第四修正案
到
贷款和担保协议
本贷款和担保协议第四修正案（本 “修正案”）于 2022 年 5 月 31 日由 (i) 硅谷银行（“银行”）、(ii) 特拉华州公司 VIEWRAY, INC. 和 (iii) 特拉华州公司 VIEWRAY TECHNOLOGIES, INC.（“Technologies”）以及ViewRAY TECHNOLOGIES, INC.（“Technologies”）以及ViewRAY TECHNOLOGIES, INC.（“Technologies”）于 2022 年 5 月 31 日签订借款人”）。
演奏会
答：银行和借款人已签订了截至2018年12月28日的银行和借款人之间的某些贷款和担保协议，该协议经截至2019年12月31日的贷款和担保协议第一修正案修订，经截至2020年10月30日的贷款和担保协议第二修正案修订，并经截至2021年10月29日的贷款和担保协议第三修正案进一步修订（由于可能不时对其进行进一步修订、修改、补充或重述，”贷款协议”）。
B. 银行已根据贷款协议并出于贷款协议允许的目的向借款人发放了信贷。
C. 借款人已要求银行修改贷款协议，以 (i) 规定2022年定期贷款（定义见下文）；（ii）修改财务契约；（iii）对贷款协议进行某些其他修订，如本文更全面地阐述的那样。
D. 银行已同意如此修改《贷款协议》的某些条款，但仅限于根据条款，遵守条件并依赖下文所述的陈述和保证。
协议
现在，因此，考虑到上述陈述和其他宝贵的对价，特此确认其接收和充分性，并打算受法律约束，本协议双方达成以下协议：
1. 定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.《贷款协议》的修订。
2.1第 2.1.3 节（2022 年定期贷款）。特此在第 2.1.2 节之后插入以下新的第 2.1.3 节：
“2.1.3 2022 年定期贷款。
(a) 可用性。银行应在第四修正案生效之日向借款人预付原始本金为六千万美元（60,000,000.00美元）（“2022年定期贷款”）的定期贷款，前提是必须满足本协议的条款和条件。
(b) 还款。从2022年定期贷款融资日期的下一个月的第一天开始，之后在每个连续日历月的第一天开始，直到2022年定期贷款全额偿还为止，借款人应按月支付2022年定期贷款未偿还本金的利息。从2024年10月1日起，借款人应根据三十七（37）个月的摊销时间表（2022年定期贷款的每笔利息和/或本金的支付都是 “2022年定期贷款还款”）以三十七（37）笔等额的本金偿还2022年定期贷款的未偿还本金余额。借款人于2022年定期贷款到期日到期的最后一笔2022年定期贷款还款应包括2022年定期贷款下的所有未偿本金以及应计和未付利息。偿还后，2022年定期贷款或其任何部分不得再借用。
(c) 加速时强制性预付款。如果银行在违约事件发生后和持续期间加速了2022年定期贷款，则借款人应立即向银行支付相当于 (i) 2022年定期贷款的所有未偿本金加上应计和未付利息之和；(ii) 最后还款；(iii) 预还款溢价（如果适用）以及（iv）所有其他应到期和应付的款项（如果有）之和 2022年定期贷款，包括任何逾期未付金额的按违约利率计算的利息。
(d) 可选预付款。借款人可以选择在不支付溢价或罚款的情况下预付2022年定期贷款的全部但不少于全部，前提是借款人 (i) 在预还款前至少十 (10) 天向银行发出书面通知，说明其选择预付2022年定期贷款，以及 (ii) 在预还款之日支付 (A) 2022年定期贷款的未偿本金加上应计和未付利息；(B) 最后一笔款项；(C) 预付款保费（如果适用），以及 (D) 所有其他本应到期和应付的款项（如果有）2022年定期贷款，包括任何逾期未付金额的按违约利率计算的利息。
(e) 2022年定期贷款收益的使用。2022年定期贷款的收益将首先用于在第四修正案生效之日当天或前后，用于（i）全额偿还2020年定期贷款的所有未偿本金和应计但未付的利息；（ii）支付定期贷款到期应付的最后还款的应计部分，其次，用作为其一般业务需求提供资金的营运资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。”
2.2第2.2节（支付信用延期的利息）。对第 2.2 节 (a) 小节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“(a) 利率——2022年定期贷款。在不违反第2.2 (b) 条的前提下，2022年定期贷款下未偿还的本金应按以下两者中较高者计息：(i) 浮动年利率等于最优惠利率之二和十分之四 (2.40%)；以及 (ii) 固定年利率等于百分之一百分之五和六十五百分之一 (5.65%)，无论如何应按月支付。”
2.3第 2.3 节（费用）。对第 2.3 节 (a) 和 (b) 小节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“(a) 最后付款。根据第 2.1.3 (c) 节和/或第 2.1.3 节，最早在 (a) 2022 年定期贷款到期日、(b) 2022 年定期贷款的加速或 (c) 2022 年定期贷款的预付，或者 (c) 2022 年定期贷款的全额预付款（此处应称为 “最后一笔还款”）的最后一笔付款（d)，等于 (i) 由银行出资并由借款人提取的 2022 年定期贷款的原始本金总额；乘以 (ii) 三以及百分之一的十分之七（3.70％）；前提是，为避免疑问，上述最后一笔款项应在第四修正案生效之日支付的最后一笔款项的补充；
(b) 预缴保费。在2022年定期贷款到期日之前出于任何原因偿还2022年定期贷款时，除了支付当时所欠的任何其他款项外，还需支付相当于 (i) 2022年定期贷款当时未偿还本金的百分之三 (3.00%) 的预还款溢价（“预还款溢价”）；以及 (ii) 2% (2.00%) 2022年定期贷款当时未偿还的本金，前提是此类预付款发生在2024年10月1日或之后，但在2022年定期贷款到期日之前；前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，则本协议下的信贷额度被银行的新额度所取代，则不收取预付保费；以及”
2.4第 3.4 节（借款程序）。对第 3.4 节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“3.4 借款程序。在事先满足本协议中规定的任何2022年定期贷款的所有其他适用条件的前提下，借款人应通过电子邮件或传真向银行提交付款/预付款表以及此类定期贷款的申请。”
2.5 第 6.2 节（财务报表、报告、证书）。对第 6.2 节 (b) 小节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“(b) AR/AP 老龄化。在每个月最后一天之后的三十 (30) 天内，应收账款和应付账款的账龄清单（按发票日期划分）（统称为 “账龄报告”）；”
2.6第 6.6 节（运营账户）。在第 6.6 节 (a) 小节最后一句之后插入以下句子
“尽管此处有任何规定，但允许借款人保留其在摩根大通的完美证书中规定的账户，前提是该账户的余额在任何时候都不得超过十万美元（100,000美元）。”
2.7第6.11节（子公司的组建或收购）。对第 3.4 节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“6.11 子公司的组建或收购。尽管不限制本协议第7.3和7.7节中包含的负面承诺，但对于国内子公司（不包括美国控股公司），在三十（30）天内，对于外国子公司和/或美国控股公司，则在九十（90）天内（或银行自行决定由银行自行但合理地自行决定的较晚日期）
借款人或任何担保人在生效日期（包括但不限于根据分部）之后组建任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司的日期，借款人或此类担保人（如适用）应 (a) 促使该新子公司向银行提供本协议的加入者成为本协议下的共同借款人或成为本协议下担保人的担保，以及此类适当的融资声明和/或控制协议，所有形式和实质内容都令银行相当满意（包括足以授予银行对此类新成立或收购的子公司的资产的第一优先留置权（受许可留置权约束），（b）向银行提供适当的证书、权力和融资报表，以银行合理满意的形式和实质内容质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；（c）向银行提供银行满意的所有其他形式和实质文件，包括银行满意的一份或多份律师意见，它认为这在以下方面是恰当的执行和交付上述适用文件；前提是就任何外国子公司和/或美国控股公司而言，如果借款人提供了令银行相当满意的银行证据，以证明 (i) 对任何此类外国子公司和/或美国控股公司的资产授予持续质押和担保权益，(ii) 任何此类外国子公司和/或美国控股公司对借款人义务的担保（或者，无论哪种情况，其子公司）（iii）借款人质押完善的担保权益对于每家外国子公司或美国控股公司三分之二以上的股票、单位或其他所有权证据和/或 (iv) 任何此类外国子公司和/或美国控股公司（或在任何一种情况下均为其子公司）根据本协议提供合并人成为共同借款人，预计将对借款人产生重大的不利税收影响，则借款人应：(A) 如果该外国子公司和/或美国控股公司是第一家借款人的等级子公司，只需要向银行授予和质押不超过六十五年的完美担保权益该外国子公司和/或美国控股公司的股票、单位或其他所有权证据的百分比（65％）（据了解，在这种情况下，该外国子公司和/或美国控股公司的任何资产都不会作为抵押品质押给银行，该外国子公司和/或美国控股公司（或无论哪种情况都是其子公司）既不会担保借款人的义务，也不会成为本协议下的共同借款人），以及（B）如果该子公司是外国子公司和/或美国控股公司的子公司，无需 (x) 授予或认捐将该子公司或其任何资产的股票、单位或其他所有权证据的完善担保权益存入银行，或 (y) 让该子公司担保借款人的义务或成为本协议下的共同借款人。无论本协议有何相反规定，在任何情况下，均不得要求借款人的任何子公司向银行提供担保或提供债务担保，前提是 (A) 借款人提供银行合理接受的银行证据，证明 (i) 此类担保或担保的授予将违反任何适用法律或任何合同义务（就此类合同义务而言，不是在考虑收购或成立该子公司时签订的）或 (ii) 需要政府 (包括监管)同意、批准、许可或授权提供担保或提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或 (B) 借款人和银行共同同意，鉴于银行从中获得的利益，提供担保或提供担保的成本或其他后果过高。根据本第 6.11 节签署或签发的任何文件、协议或文书均应为贷款
文档。本第 6.11 节的上述要求不适用于任何非物质外国子公司，只要借款人维持最低余额，就应允许借款人在提前五 (5) 个工作日向银行发出书面通知后创建任何此类非物质外国子公司。”
2.8第 7.1 节（处置）。对第 7.1 节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“7.1 处置权。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于根据分部进行处置）（统称为 “转让”），或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(a) 在正常业务过程中（包括公司内部）转让库存；(b) 转让破旧或过时的设备或其他财产根据借款人的合理判断，每种情况在经济上都不再可行，无法在正常业务过程中维持或有用借款人；(c) 由许可留置权和许可投资组成的转让；(d) 向客户转让位于客户所在地进行研究和合作的设备；(e) 包括借款人以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物的转让；(f) 包括 (i) 涉及任何许可和交叉许可（包括分许可）安排的转让技术、知识产权、借款人的知识产权或任何在正常业务过程中属于子公司，(ii) 在正常业务过程中放弃、取消或失效知识产权或知识产权的发行、注册或申请发行或注册，或者根据借款人的诚意认定，这些知识产权对借款人或其子公司的业务开展无关紧要，或者根据其使用而不再经济维持，以及 (iii) 任何借款人的技术、知识产权或其他知识产权，或任何涉及其客户参与正常业务过程的子公司；(g) 在正常业务过程中租赁或转租不动产；(h) 在正常业务过程中转让应收票据或应收账款（包括任何折扣和/或免除）或与收取或妥协有关的应收票据或应收账款，或作为任何破产或类似程序的一部分；(i) 终止任何租赁、转租、许可或分许可正常业务流程（以及任何相关的改进转让）由此产生的租赁不动产），（ii）与不动产或个人财产有关的任何期权协议的任何到期，以及（iii）在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或诉讼索赔（包括侵权行为）的任何放弃或放弃；（j）租赁、转租、许可、再许可或交叉许可（包括软件的提供）的转让和/或终止根据任何开源许可证），（i）的转让或终止在实质上不是干扰借款人及其子公司的业务，(ii) 与封闭设施或任何产品线的停产有关，或 (iii) 是在正常业务过程中进行的；(k) 在经营租赁到期时购买并在此后转售的任何机动车辆和信息技术设备的销售；以及 (l) 第 (a) 至 (k) 条中不允许的其他转让，涉及公允市场价值不超过一的资产任何财政年度的百万美元（1,000,000.00 美元），只要在捐赠之前和捐赠之后即可根据本条款 (l) 对任何此类转账的效力，借款人维持了最低余额。”
2.9第7.3节（合并或收购）。对第 7.3 节进行了全面修订，取而代之的是以下内容：
“7.3 合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购他人的全部或几乎全部股本或财产（包括但不限于通过成立任何子公司或根据分部收购），但不包括 (i) 根据允许投资定义第 (d) (ii) 条以及 (ii) 成立非物质外国公司在第 6.11 节允许的范围内，子公司。子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。”
2.10第 8.1 节（默认付款）。对第8.1节进行了修订，删除了其中的 “2020年定期贷款到期日” 一词，代之以 “2022年定期贷款到期日”。
2.11第 13 节（定义）。第 13.1 节中规定的以下术语及其各自定义已全部删除，取而代之的是以下内容：
““契约级别信函” 是银行与借款人之间自第四修正案生效之日起经修订和重述的契约级别信函。”
2.12第 13 节（定义）。特此在第 13.1 节中插入以下新定义，每个定义均按适用的字母顺序排列：
“分割” 是指任何作为实体的人，将该人分成两 (2) 个或更多个独立的人，分裂者作为该分割的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州有限责任公司法》第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的《特拉华州修订统一有限合伙企业法》第17-220条所设想，或根据以下规定采取的任何类似行动与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有关的任何其他适用法律。”
“第四修正案的生效日期” 为2022年5月31日。”
““2022 年定期贷款” 的定义见第 2.1.3 (a) 节。”
“2022年定期贷款到期日” 为2027年10月1日。”
““2022 年定期贷款还款” 的定义见第 2.1.3 (b) 节。”
2.13附录 B（合规证书）。作为贷款协议附录B出现的合规证书进行了修订，以反映对贷款协议第6.7节的修改，其形式由银行提供给借款人。
3. 修正的限制。
3.1 上文第 2 节中规定的修正案就本文所述目的而言是有效的，应严格按照书面形式进行限制，不得被视为 (a) 同意对任何其他条款或条件的任何修改、放弃或修改
贷款文件，或 (b) 以其他方式损害银行根据任何贷款文件现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
3.2本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中规定的所有条款、条件、陈述、担保、契约和协议（除此处修订的内容外）均特此批准和确认，并将保持完全的效力和效力。
4. 费用。借款人应向银行支付定期贷款最终还款的全额收入、不可退还的应计部分，金额等于八百九十六万美元（896,000.00 美元）。为避免疑问，银行放弃支付最后一笔款项中未应计部分的款项，金额等于一百万二十五万美元（合1,25万美元）。银行的豁免仅适用于上述付款。借款人特此承认并同意，除非本文特别规定，否则本节或本修正案中任何内容均不得被视为或以其他方式解释为银行放弃其根据贷款文件、适用法律或其他规定享有的任何权利和补救措施。借款人还应向银行偿还与现有贷款文件和本修正案有关的所有法律费用和开支。
5. 陈述和保证。为了促使银行签署本修正案，借款人特此向银行陈述并保证如下：
5.1 在本修正案生效后，(a) 截至本修正案发布之日，《贷款协议》第 5 节中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实、准确和完整的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们是真实和正确的），以及 (b) 没有发生违约事件并且仍在继续；前提是就本第 4.1 节而言，《贷款协议》第 5 节中每次提及 “完美证书” 均应指更新了完美证书（定义见下文）。
5.2与本修正案相关的借款人经认证的章程保持真实、准确和完整，借款人先前提交给银行的其他组织文件是真实、准确和完整的，自生效之日起未经过修改、补充或重报，并且现在和将来都具有充分的效力和效力；
5.3借款人执行和交付本修正案以及借款人履行其在《贷款协议》（经本修正案修订）下的义务已获得正式授权；
5.4借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》规定的义务，不会 (i) 与借款人的任何组织文件发生冲突，(ii) 违反、冲突或违反任何重大法律要求，(iii) 违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、禁令、裁决或授予借款人或其任何子公司或其任何财产或资产的任何政府机构可能受到约束或影响，(iv) 要求任何政府机构采取任何行动、申请、登记、资格审查或获得政府批准（已经获得并具有充分效力和效力的政府批准除外），或 (v) 与之冲突、违反、构成违约或违约，或
导致或允许终止或加速对借款人具有约束力的任何重大协议；以及
5.5本修正案已由借款人正式执行和交付，是借款人的约束性义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制。
6.更新了完美证书。借款人已经交付了截至2022年5月31日的最新完美证书（“更新的完美证书”），该证书将在所有方面取代借款人向银行交付的截至2020年10月30日的某些完美证书。借款人和银行承认并同意，贷款协议中所有提及 “完美证书” 的内容均应视为对更新的完美证书的提及。
7. 整合。本修正案和贷款文件代表了有关该主题的全部协议，取代了先前的谈判或协议。双方先前就本修正案和贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本修正案和贷款文件。
8. 对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一个文书。
9. 有效性。完成以下内容后，本修正案即被视为生效：
9.1各借款人和银行妥善执行并向银行交付本修正案和契约级信函；
9.2借款人妥善执行并向银行交付更新的完美证书；
9.3借款人应向银行交付一份副本，该副本由借款人的正式授权官员核证，自本协议发布之日起生效的借款人管理文件均真实完整（但仅限于每位借款人的章程，前提是自上次向银行提交该章程以来进行了修改），（ii）借款人授权的决议本修正案的执行和交付、与本修正案相关的其他文件以及借款人对所有交易的履行特此设想，以及 (iii) 一份在职证明，上面写明应代表借款人执行和交付本修正案的每个人的姓名和签名样本；
9.4银行应收到每位借款人的长式（如果适用）信誉良好的证书，这些证书由借款人组织或组建管辖区的国务卿（或同等机构）认证，每份证书的日期均不早于第四修正案生效日期前三十（30）天；
9.5银行应根据银行的要求，收到截至最近日期的财务报表搜索的核证副本，并附上书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类融资报表中注明的留置权构成许可留置权，或者已经或在执行本修正案时将被终止或释放；
9.6银行应已收到令银行相当满意的最新证据，证明贷款协议第6.5节所要求的保险单和背书已完全生效，以及显示贷款人应付损失和/或对银行有利的额外保险条款或背书的适当证据；
9.7银行应已收到已签订的付款/预付款表格；以及
9.8借款人应已支付上文第4节所述的费用和开支。
10. 收盘后的要求。(i) 在本协议发布之日后的九十 (90) 天内，借款人应以令银行合理满意的形式和实质向银行交付房东对借款人位于科罗拉多州丹佛市第80202号第18街1099号3000套房的每个租赁地点的同意以及正式签署的签名；(ii) 在本协议发布之日后的九十 (90) 天内，借款人应以令银行合理满意的形式和实质向银行交付受托人的豁免，或安排向银行交付受托人的豁免加利福尼亚州南旧金山肖路219号 94080，由其受托人及其正式签署的签名；(iii) 借款人应向银行交付或安排向银行交付证据，证明借款人在PNC银行持有的信用证在下一个适用的到期日已终止，无需续订，借款人已将与之相关的现金抵押品转移到银行开设的账户，借款人已经关闭了与之相关的账户；以及（iv) 在本协议发布之日后的九十 (90) 天内，借款人应交付或要求向银行提供证据，证明借款人已关闭借款人在PNC银行开设的无限制账户，并将其中余额转入借款人在银行开设的账户。在规定的期限内未能遵守上述要求将构成违约事件，不适用宽限期或补救期。
[签名页面如下。]
本修正案的各方已促使本修正案自上述首次写明之日起执行，以昭信守。
借款人：
VIEWRAY, INC.
作者：_________________________
姓名：Zachary W. Stassen
职务：首席财务官
VIEWRAY 科技股份有限公司
作者：_________________________
姓名：Zachary W. Stassen
职务：副总裁兼财务主管
银行：
硅谷银行
作者：_________________________
姓名：布莱恩鲍尔斯
标题：导演