根据2022年6月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

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菲利普莫里斯。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

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菲利普莫里斯。2022年绩效激励计划

(图则全称)

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达琳·卡西·亨利

副总裁、副总法律顾问兼公司秘书

菲利普莫里斯。

公园大道120号

纽约，纽约10017

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(917) 663-2000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

解释性说明

本S-8表格注册说明书(“本注册说明书”)由菲利普莫里斯(“注册人”或“注册人”)提交，登记注册人的25,000,000股无面值普通股(“普通股”)，将根据PMI 2022业绩激励计划发售和出售。本注册说明书只包含一般说明E要求填写S-8表格的项目。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

 

载有表格S-8第I部分所列资料的文件，将按照经修订的1933年《证券交易法》(下称《证券法》)第428(B)(1)条的规定送交或交给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给美国证券交易委员会(“证监会”)。这些文件和根据本表格S-8第二部分第3项以引用方式并入注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

 

根据表格S-8的一般指示E，注册人以前向委员会提交的下列文件通过引用并入本文件，并成为本文件的一部分：

 

此外，注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在注册声明日期之后，以及在提交表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未出售的证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用纳入注册声明，并自提交该等文件之日起成为注册声明的一部分。就注册声明而言，以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成注册声明的一部分。

 

不适用。

 

不适用。

弗吉尼亚证券公司法“(下称”弗吉尼亚证券公司法“)允许注册人就某些针对他们的诉讼、诉讼和法律程序对其高级管理人员和董事进行赔偿，如果他们真诚地行事，并相信他们的行为符合注册人的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该行为是非法的。当一名官员或董事因为他是或曾经是登记人的官员或董事的官员或董事而在任何诉讼的辩护中完全获胜时，VSCA要求这样的赔偿。VSCA还规定，注册人可以作出任何其他或进一步的赔偿(包括对由注册人或根据注册人的权利进行的诉讼的赔偿)，并可在其公司章程或股东批准的章程授权的情况下，为垫款和报销费用提供额外的拨备，但对故意不当行为或明知违反刑法的赔偿除外。

VSCA规定了在由注册人或根据注册人的权利、或由注册人的股东或其代表提起的诉讼中，注册人的高级职员和董事因损害赔偿而承担的责任的法定上限，并授权注册人在登记人的公司章程或股东批准的章程中明确规定较低的金额上限；但是，如果高级职员或董事从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，包括但不限于任何关于非法内幕交易或操纵市场以换取任何证券的索赔，则该高级职员或董事的责任不受限制。

注册人之经修订及重订之公司章程细则(“公司章程细则”)规定，注册人之高级人员或董事、或前高级人员或董事须在现行有效或其后修订之法规许可范围内，就注册人或根据注册人之权利或由注册人股东或其代表提出之任何诉讼、诉讼或法律程序获得赔偿。公司章程细则进一步规定限制或免除注册人的高级职员、董事或前高级职员或董事在任何诉讼、诉讼或法律程序中对注册人或其股东造成的金钱损害的责任，在现行有效或今后修订的《注册条例》允许的最大范围内。注册人代表其董事和高级职员投保。

注册人已与其董事会的每一位成员(“董事会”)及其每一位执行官员签订了一项赔偿协议。该协议规定，在弗吉尼亚州法律和公司章程允许的情况下，对责任的强制性赔偿以及董事会成员和高管在担任董事和高管期间可能在各种法律程序中发生的所有合理费用(每种情况下均有有限的例外情况)的强制性预支和报销。

不适用。

 

随同提交或通过引用并入的证物列表包含在下面的证据索引中，并通过引用并入本文。

 

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中列入此类信息中的任何重大变更；

但(A)(1)(I)和(A)(1)(2)款不适用于以下情况：注册书采用表格S-8格式，注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的通过引用并入《注册书》的报告中载有上述段落要求列入生效后修正中的信息。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)以引用方式纳入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(H)根据上文第6项所述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月1日在纽约纽约市正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

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