附件10.3

运动员仓库控股公司。

2019年绩效激励计划

业绩限制性股票单位奖励协议

本业绩限制性股票单位奖励协议(本《协议》)日期为[_______, ____]由特拉华州的一家公司Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“公司”)和(“参与者”)之间的。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.2019年业绩激励计划(“计划”)，本公司已根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向参与者授予自本计划之日(“奖励日期”)起生效的股票单位积分(“奖励”)。

因此，现在，考虑到参与方提供和将要提供的服务，以及在此作出的相互承诺和由此产生的互利，双方同意如下：

1.定义术语。此处使用的大写术语和未在本计划中另行定义的术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。

2.拨款。在符合本协议条款的情况下，公司特此向参与者授予_个受限股票单位(可根据本计划第7.1节规定进行调整)的“目标”(“股票单位”)(受奖励的股票单位数量称为“目标股票单位”)。在此使用的术语“股票单位”应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位在簿记方面被视为相当于公司普通股的一股流通股(须按本计划第7.1节的规定进行调整)。如果股票单位根据第3条归属于参与者，则股票单位应仅用作确定最终支付给参与者的付款的工具。股票单位不得被视为财产或任何类型的信托基金。

3.基于绩效和基于时间的归属。根据本协议第3(A)节的规定，在本协议第3(A)节规定的公司20__、20__和20_个会计年度(每一年度均为“绩效年度”，以及统称为“绩效期间”)中，根据本协议第3(A)节的规定，受奖励的三分之一的目标股票单位中的0%至200%有资格授予，此类单位应在达到本协议第3(B)节规定的基于时间的归属要求的基础上授予并变为不可没收。

(a)基于公司业绩的授予资格。根据所附附件A确定的与适用业绩年度相关的业绩目标的实现情况而有资格归属的目标股票单位的百分比称为“合格股票单位”。(为清楚起见，在任何情况下，被视为合格的库存单位的最大数量

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任何适用业绩年度的股票单位超过奖励目标股票单位的三分之一的200%。)根据本第3(A)节的规定，管理人认定与特定业绩年度相对应的任何股票单位(受奖励的目标股票单位的三分之一)不再是适用绩效年度的合格股票单位，该股票单位将于该绩效年度的最后一天终止并被没收，参赛者对根据本第3(A)条被确定为不符合该绩效年度的合格股票单位的任何此类股票单位，将不再享有进一步的权利。

(b)归属权。在本协议条款和条件的约束下，(1)管理人根据本协议第3(A)节确定为合格股票单位，以及(2)根据本协议第8条未以其他方式授予的股票单位的数量，如有，应授予，并在[_______, ____]，以参与者在该日期之前持续受雇于公司或附属公司或为其提供服务为条件。

4.需要持续就业/服务；不需要就业/服务承诺。除第8节另有明确规定外，第3节中的授予时间表要求持续受雇或服务至每个适用的授予日期，作为授予适用的分期付款以及本协议下的权利和福利的条件。仅在授权期的一部分工作或提供服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在下述第8节或本计划所规定的雇佣或服务终止时或之后的权利和福利的终止(除非第8节另有明确规定)。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者的雇员身份(如果他或她是雇员，可被无故解雇)，授予参与者任何权利继续受雇于公司或任何子公司或继续为公司或任何子公司服务，以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或任何子公司增加或减少参与者其他补偿或福利的权利。然而，未经参与者同意，本协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利造成不利影响。

5.分配和投票权。

(a)对与单位相关的权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第5(B)节关于股息等价权的明确规定)，也没有投票权，除非这些普通股实际发行给参与者，并由参与者记录在案。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于此类股票的发行日期，则不作任何调整。

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(b)股利等价权分配。自本公司就其普通股支付普通现金股息的任何日期起，本公司应向参与者提供额外数量的股票单位，其数量等于(I)本公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)截至相关股息支付记录日期应奖励的股票单位总数(包括以前记入本计划贷方的任何股息等价物)(该总数根据本计划第7.1节进行调整)除以(Iii)普通股股票在支付股息当日的公平市值。根据本第5(B)节前述规定入账的任何股票单位应遵守与其相关的原始股票单位相同的归属、支付和其他条款、条件和限制。对于在该记录日期已根据第7条支付或根据第8条终止的任何股票单位，不得根据本第5(B)条进行任何股票单位的贷记。

6.对转让的限制和其他限制。除本计划第5.6节所述外，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让、转让或担保该奖励或与之有关的任何权益或应付金额或股份。经修订及重订的公司章程细则(下称“细则”)及公司章程可不时作出修订，规定有关普通股的额外限制及限制(包括有关股份转让的额外限制及限制)。在这些限制和限制大于本协议规定的范围内，这些限制和限制应适用于与奖励有关的可发行普通股，并通过本参考并入本文。然而，这些限制和限制不能代替，也不能以任何方式减少或消除对根据本计划或本协议授予获得的普通股股份的任何限制或限制。

7.股票单位的支付时间和方式。在根据本条例第3条或第8条或本计划第7条对总奖励的适用部分进行每次归属时或在管理上可行的情况下(在任何情况下不得迟于适用归属日期后的两个半月内)，公司应向参与者交付相当于适用归属日期归属于本奖励的股票单位数量的普通股数量(通过交付此类股票的一张或多张证书或以公司酌情决定的账面记账形式输入此类股票)。除非该等股票单位根据第3(A)条或第8条在指定的归属日期前终止。本公司交付普通股或以其他方式就既有股票单位付款的义务，须受根据本计划有权收取与既有股票单位有关的任何股份的参与者或其他人士向本公司提交根据本计划第8.1条所要求的任何陈述或其他文件或保证的条件所规限。参与者对根据第8条支付或终止的任何股票单位不再有进一步的权利。

8.终止雇用或服务的效力。

(a)将军。如参与者不再受雇于公司或附属公司，或不再向公司或附属公司提供服务，而不论参与者终止受雇于公司或附属公司，或终止其在公司或附属公司的雇佣或服务

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除下文明确规定的情况外，参与者的股票单位在没有理由的情况下，自愿或非自愿地于分割日期(定义见下文)终止，但前提是该等单位在分割日期仍未根据本合约第3节、第8(B)节或第8(C)节归属。如果参与者必须考虑本协议第(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)节以及参与者[就业/离职]与地铁公司签订的协议日期(“[就业/离职]协议“)，加上任何适用的撤销期限，跨越两个日历年，任何加速并于离任日成为归属的股票单位的付款应按第7节的规定支付，但在该两个日历年的第二个日历年。如任何未归属股份单位根据本协议终止，则该等股份单位将于适用的分期日自动终止及注销，而无须本公司支付任何代价，亦无须参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)采取任何其他行动。

(b)因死亡或永久残疾而终止工作。如果参与者的离职日期早于[_______, ____]，并且参赛者的离职日期是参赛者死亡或永久残疾(定义见下文)的结果，则以下规定适用于该奖项：

(I)如果免税日期是在该日或之前[_______, ____]：(A)受奖励的股票单位将继续有资格根据本条例第3(A)节授予该业绩年度的股票单位，就该业绩年度而言，犹如参与者的雇用或服务尚未终止一样；(B)根据本条例第3(A)条被视为财政年度合格股票单位的任何受奖励的股票单位应立即授予，并在该业绩年度的最后一天不可没收；及(C)在上述(B)条款生效后，受奖励约束的剩余未归属股票单位应根据本协议第8(A)条终止。

(Ii)如果免税日期发生在[_______, ____]但在当天或之前[_______, ____]：(A)受奖励的任何股票单位被认为是20财年业绩年度的合格股票单位，应立即授予，并在参与者离职之日起不可没收；(B)受奖励的股票单位将继续有资格根据本条例第3(A)节就该业绩年度授予，犹如参与者的雇佣或服务尚未终止一样；(C)根据本协议第3(A)节被视为20财年业绩年度的合格股票单位的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在该业绩年度的最后一天不可没收；及(D)受奖励的剩余未归属股票单位在实施前述(A)和(C)条款后，应根据本协议第8(A)条终止。

(Iii)如果免税日期发生在[_______, ____]但在当天或之前[_______, ____]：(A)受奖励的任何股票单位被认为是20财年业绩年度或20财年业绩年度的合格股票单位，应立即授予，并在参与者离任之日不可没收；(B)与20财年业绩年度相对应的受奖励股票单位将

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(C)根据本协议第3(A)条被视为该财政年度的合资格股票单位的任何股票单位应立即归属，并在该业绩年度的最后一天不可没收；及(D)在实施上述(A)和(C)条款后，受奖励的剩余未归属股票单位应根据本协议第8(A)条终止。

(c)控制权的变更。即使本计划第7节有任何相反规定，如果在以下时间之前发生控制变更(定义如下)[_______, ____]在参赛者离任日期之前，以下条款适用于本奖项：

(I)如果奖励是在控制权变更后承担、取代、交换或以其他方式继续进行的，如果参与者的离职日期是由于公司或子公司在控制权变更时或之后以及在控制权变更当日或之前无故终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣而发生的[_______, ____](代替《条例》第[就业/离职]协议；以参与者满足本协议第_条的释放要求为准[就业/离职]协议)，则目标股票单位须按下一句所述作出调整及按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位数将为以下两项之和：(1)以下两项中较大者：(A)与20财年业绩年度有关的合资格股票单位数，其确定的依据是20财年业绩年度截至离职日结束时，根据参与者受雇于公司或子公司或向公司或子公司提供服务的20财年的日历天数与20财年的总日历天数的比率，以及20财年的业绩根据上述缩短期间的实际业绩相对于按比例调整的每股收益和总收入目标确定的20财年的调整后每股收益和总收入业绩目标按比例进行评级，以及(B)目标股票单位数量的三分之一。和(2)目标股票单位数量的三分之二。根据本条款第8(C)(I)条的规定，被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在参与者离职之日起不可没收。在前一句话生效后，受奖励的股票单位的剩余未归属部分应根据本协议第8(A)条终止。

(Ii)如果奖励是在控制权变更后承担、取代、交换或以其他方式继续进行的，如果参与者的离职日期是由于公司或子公司在控制权变更时或之后无故终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣而发生的，则参与者的离职日期[_______, ____]但在当天或之前[_______, ____](以代替《条例》第[就业/离职]协议；以参与者满足本协议第_条的释放要求为准[就业/离职]协议)，则目标股票单位须按下一句所述作出调整及按比例归属。在这种情况下，目标股票单位的数量将成为

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有资格授予的股票单位的总和为：(1)被认为是财政年度20_绩效年度合格股票单位的任何股票单位，(2)以下两者中较大的一个：(A)与财政20_绩效年度有关的符合条件的股票单位数量，就好像财政20_绩效年度在离职日期结束一样，根据参与者受雇于公司或子公司或向公司或子公司提供服务的20财年的日历天数与20财年的总日历天数的比率，以及20财年的业绩根据上述缩短期间的实际业绩相对于按比例调整的每股收益和总收入目标确定的20财年的调整后每股收益和总收入业绩目标按比例进行评级，以及(B)目标股票单位数量的三分之一。(3)目标股票数量的三分之一。根据本条款第8(C)(Ii)条的前述规定，被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在参与者离职之日起不可没收。在前一句话生效后，受奖励的股票单位的剩余未归属部分应根据本协议第8(A)条终止。

(Iii)如果奖励是在控制权变更后承担、取代、交换或以其他方式继续的，如果参与者的离职日期是由于公司或子公司在控制权变更时或之后无故终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣而发生的，则参与者的离职日期[_______, ____]但在当天或之前[_______, ____](以代替《[就业/离职]协议；以参与者满足《协议》部分的发布要求为准[就业/离职]协议)，则目标股票单位须按下一句所述作出调整及按比例归属。在这种情况下，有资格授予的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位被认为是20财年的合格股票单位，加上任何受奖励的股票单位被认为是20财年的合格股票单位，以及(2)以下两者中较大的一个：(A)就财政20绩效年度确定的符合条件的股票单位的数量，根据参赛者受雇于本公司或附属公司或向公司或附属公司提供服务的财政年度的历日天数与财政年度的历日总天数的比率，以及(B)目标股票单位的三分之一的目标股票单位，表A所载的财政年度的调整后每股收益及总收入业绩目标按比例计算。根据本条款第8(C)(Iii)条的前述规定，被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在参与者离职之日起不可没收。在前一句话生效后，受奖励的股票单位的剩余未归属部分应根据本协议第8(A)条终止。

(Iv)如果在控制权变更之后没有承担、取代、交换或以其他方式继续奖励，并且控制权变更发生在当日或之前[_______, ____]，目标股票单位应进行调整并按比例归属为

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在下一句中提供。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将为以下两项之和：(1)以下两项中较大的一项：(A)与20财年业绩年度有关的合资格股票单位数量，其确定时应视为20财年业绩年度已于控制权变更之日结束，表A所列的20财年的调整后每股收益和总收入业绩目标是根据控制权变更日期之前的20财年的日历天数与20财年的总日历日数之比按比例分配的，而20财年的业绩是根据该缩短期间的实际业绩相对于按比例调整的每股收益和总收入目标确定的，以及(B)三分之一的目标股票单位和(2)三分之二的目标股票单位。根据本条第8(C)(Iv)条的前述规定被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在控制权变更后(或如有必要，在紧接控制权变更之前)变为不可没收。受奖励的股票单位的剩余未归属部分，在前一句话生效后，自控制权变更之日起终止。

(V)如果在控制权变更后没有承担、替代、交换或以其他方式继续奖励，并且控制权变更发生在[_______, ____]但在当天或之前[_______, ____]，目标股票单位应按照下一句的规定进行调整和按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位被认为是20财年业绩年度的合格股票单位，(2)以下两者中较大的一个：(A)与20财年业绩年度有关的合格股票单位数量，就好像20财年业绩年度在控制权变更之日结束一样，表A所列的20财年的调整后每股收益和总收入业绩目标是根据控制变更日期之前的20财年的日历日数与20财年的总日历日数之比按比例分配的，而20财年的业绩是根据该较短期间的实际业绩相对于按比例调整的每股收益和总收入目标确定的，以及(B)目标股票单位数量的三分之一，以及(3)目标股票单位数量的三分之一。根据本条第8(C)(V)条的前述规定被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在控制权变更后(或如有必要，在紧接控制权变更之前)变为不可没收。受奖励的股票单位的剩余未归属部分，在前一句话生效后，自控制权变更之日起终止。

(Vi)如果在控制权变更后没有承担、替代、交换或以其他方式继续奖励，并且控制权变更发生在[_______, ____]但在当天或之前[_______, ____]，目标股票单位应按照下一句的规定进行调整和按比例归属。在这种情况下，有资格授予的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位被认为是20财年的合格股票单位，加上任何受奖励的股票单位被认为是20财年的合格股票单位，以及(2)以下两者中较大的一个：(A)关于财政20绩效年度确定的符合条件的股票单位的数量

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截至控制权变更日止的业绩年度，附件A所载的20财年经调整每股收益及总收入业绩目标，按(B)目标股票单位数目的三分之一的目标(B)目标股票数的三分之一，按控制变更日期前的财年业绩天数与财年20业绩年度的总日历日天数的比率厘定。根据本条第8(C)(Vi)条的前述规定被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在控制权变更后(或如有必要，在紧接控制权变更之前)变为不可没收。受奖励的股票单位的剩余未归属部分，在前一句话生效后，自控制权变更之日起终止。

(d)定义的术语。以下定义适用于本协议的目的：

(I)与参与者有关的“原因”是指参与者与公司或任何附属公司之间的任何书面雇佣协议(或邀请函或类似的书面协议)中明确规定的“原因”的定义，该等条款(或实质上类似的术语，例如(但不限于)“严重不当行为”)在参与者受雇的情况下定义。如果参与者不在与公司或定义该术语的子公司的此类协议的覆盖范围内，则与参与者有关的“原因”是指董事会根据当时已知的信息合理确定的下列一种或多种情况：(A)参与者犯下任何重罪；(B)参与者采取任何行动或不作为，故意导致公司或任何子公司违反任何法律、规则或法规(但对公司或子公司没有实质性不利影响的技术违规行为除外，视情况而定)；(C)参与者故意或鲁莽的作为或不作为，以任何重大方式损害公司或任何子公司的声誉或业务，或以其他方式明显损害公司或子公司的声誉或业务；(D)参与者故意不遵守或拒绝遵守董事会或向其报告的任何上级的合法和明确的指令(除非该指令的后续指示将违反适用法律)；(E)参与者在其雇佣活动中不诚实，或犯有或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为；或(F)参与者实质上违反了参与者与公司或任何附属公司签订的任何协议的任何条款，或参与者对公司或任何附属公司负有的任何受托责任, 如果违反该协议或义务，且在这种情况下有合理的补救办法，公司或附属公司(视情况而定)向参与者提供书面通知，说明声称构成该违约的条件，而该参与者未能在该通知日期后三十(30)天内补救该条件。

(Ii)“控制权变更”是指在授标日期之后发生下列任何情况：

(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”))取得实益所有权(根据交易所颁布的第13d-3条的含义)

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(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)公司当时已发行但有权在董事选举中投票的证券(“未偿还公司有投票权证券”)的合并投票权超过30%；但就本条(A)而言，下列收购不应构成控制权的变更；(A)直接来自公司的任何收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或公司的任何关联公司或继承人赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(D)个人或关联公司在授予日拥有超过30%的未偿还公司普通股或未偿还公司投票证券的人的任何收购，或(E)任何实体根据符合以下(C)(1)、(2)和(3)条的交易进行的任何收购；

(B)在授标之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在颁奖日期后成为董事会员的个人，其当选或供公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过(为此目的，包括如此批准选举或提名的新成员，不包括该成员及其前任两次)，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股额(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过当时已发行普通股的50%，以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体，视属何情况而定)的董事选举中投票，所占比例与紧接该等业务合并前他们所拥有的基本相同。(2)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或公司的母公司或任何员工福利计划(或相关信托)，或由该企业合并或母公司产生的该实体)，均不得直接或间接实益地分别持有该实体当时因下列原因而发行的普通股的30%以上

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该企业合并或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但超过30%的所有权在该企业合并之前已存在的除外，以及(3)该企业合并产生的该实体的董事会成员或受托人或母公司至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时是现任董事会成员；或

(D)公司股东批准公司完全清算或解散，但在企业合并的情况下除外。

(Iii)关于参与者的“充分理由”是指参与者与公司或任何子公司之间的任何书面雇佣协议(或邀请函或类似的书面协议)中明确规定的“充分理由”的定义，该等条款(或实质上类似的术语)在参与者受雇的情况下定义。如果参与者不在与公司或界定该术语的子公司的此类协议范围内，则关于参与者的“充分理由”是指(未经参与者同意)以下任何一种或多种条件的发生：(A)公司大幅减少参与者的职位、责任、报告责任或头衔，或公司降低参与者的基本工资；或(B)公司严重违反公司和参与者作为一方的书面雇佣协议；但任何该等条件或条件(视情况而定)不得构成有充分理由终止的理由，除非(X)参与者在该等条件最初存在后六十(60)天内向本公司提供书面通知，说明声称构成有充分理由的条件，以及(Y)本公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内补救该条件；此外，在任何情况下，终止参与者的雇用不应构成有充分理由的终止，除非这种终止不超过声称构成有充分理由的条件最初存在的180天。

(Iv)对于参与者而言，“永久性残疾”是指任何精神或身体疾病或残疾，使参与者在任何十二个月的期间内，即使在合理的住宿条件下，也不能连续十二(12)周以上履行其职责，除非法律要求延长期限。永久残疾日期将是署长基于上述理由宣布丧失工作能力的日期。

(V)“离职日期”是指参与者受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的最后一天。就本奖项而言，如果参与者受雇于公司，且受雇终止，但紧接着受雇终止后，参赛者继续作为子公司的雇员，或参赛者受雇于子公司，受雇终止，但受雇终止后，参赛者继续作为公司或另一子公司的雇员，则不应被视为终止雇用。

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9.对特定事件的调整。一旦发生本计划第7.1节所设想的与公司股票有关的某些事件(包括但不限于此类股票的特别现金股息)，管理人应根据该节对当时已发行的股票单位数量以及可能发行的与奖励有关的证券的数量和种类进行调整。对于根据第5(B)节计入股利等价物的任何普通现金股利，不得进行此类调整。

10.限制性契约。参赛者同意遵守并受制于《公约》第[就业/离职]协议，在此通过引用并入(“限制性公约”)。

11.预提税金。除本计划第8.1条另有规定外，在就股份单位进行任何普通股股份分配时，本公司应自动减少(或以其他方式重新收购)按其当时公平市价(该等股份的“公平市价”根据本计划适用条款厘定的该等股份的“公平市价”)的适当数目的整股股份，以履行本公司或其附属公司就该等股份分配所承担的任何扣留义务。如果公司不能通过减持股份合法地履行此类扣缴义务，或发生现金支付或与股票单位有关的任何其他扣留事件，公司(或子公司)有权要求参与者或其代表支付现金，和/或从应付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何金额。

12.注意事项。根据本协议条款发出的任何通知应以书面形式发送到公司的主要办事处，请秘书注意，并应发送给参与者在公司记录上反映的最后地址，或任何一方此后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知只应在收到时发出，但如果参与者不再是公司的雇员或在公司服务，则当将通知装在密封良好的信封中并按前述地址发送、注册或认证并存放(邮资和登记费或认证费预付)在美国政府定期维持的邮局或分支机构时，应视为公司已正式发出通知。

13.制定计划。参赛者在本协议项下的奖励和所有权利受制于本计划条款的条款和条件，该条款在此引用作为参考。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本协议。除非本协议其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非此类权利在本协议中明确规定，或由董事会或管理人在本协议日期后根据计划采取适当行动而由董事会或管理人全权酌情决定。

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14.最终协议。本协议(包括限制性契约)和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有谅解和协议，无论是书面或口头的。本计划和本协议可根据本计划第8.6节进行修改。该等修订必须以书面作出，并由地铁公司签署。然而，公司可以单方面放弃本协议的任何书面规定，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本协议的任何其他规定。

15.对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只有本公司的一般无抵押债权人就有关股份单位的贷方金额及应付利益(如有)享有的权利，以及在根据本协议支付时作为股份单位的一般无抵押债权人收取普通股的权利。

16.对口支援。本协议可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

17.章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。

18.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

19.建筑。其目的是，授标条款不会导致根据《守则》第409A条规定的任何纳税义务。本协议的解释和解释应与该意图一致。

20.退税政策。股份单位须遵守本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文，其中任何条文在某些情况下均可能要求偿还或没收股份单位或就股份单位收取的任何普通股股份或其他现金或财产(包括从出售股份所收取的任何价值)。

21.没有关于格兰特的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或适用于股票单位的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。除本协议明确规定的条款和条件外，本公司及其任何高级管理人员、董事、附属公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述或推荐。中规定的扣押权除外

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如上文第11条所述，参赛者须独自承担与奖项有关的任何及所有税务责任。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者已在上面第一次签署的日期签署本协议。

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附件A

基于绩效的归属要求

本附件A受本协议的其他条款的约束(包括但不限于本协议的第4、8和9节)。

每个业绩年度将有三分之一的目标股票单位获得该奖项。根据协议第3(A)节于每个业绩年度被视为合资格股份单位的目标股份单位的合计百分比如下：(1)根据本公司适用业绩年度的总收入水平(定义见下文)，三分之一的目标股份单位将有资格归属；及(2)三分之一的目标股份单位将有资格根据本公司该业绩年度的经调整每股收益(定义见下文)而有资格归属。根据《协议》第3(A)节在适用业绩年度内应被视为合格股票单位的目标股票单位的合计百分比应按照下表确定：

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A-1

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A-2

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对于上表中两个点之间的实际总收入或调整后每股收益业绩，实际归属资格百分比应根据总收入或调整后每股收益的实际业绩水平(视情况而定)在最近两个点之间的直线基础上确定，每种情况下的实际归属资格百分比均四舍五入到最接近的两个小数点。

决心。在每个业绩年度的最后一天后，管理人应在实际可行的情况下尽快(无论如何在两个半月内)决定适用业绩年度的业绩，以及目标股票单位是否应被视为符合资格的股票单位，以及目标股票单位在多大程度上应被视为有资格根据本协议第3(B)节规定的时间归属的股票单位。于该业绩年度被视为合资格股份单位的目标股份单位数目如下：(1)三分之一目标股份单位数目的50%(50%)将乘以根据上表(根据该业绩年度的实际销售水平)厘定的总收入归属资格百分比；及(2)三分之一目标股份单位数目的50%(50%)将乘以根据前述表格(以该业绩年度的实际调整每股收益为基准)厘定的经调整每股收益百分比。合资格股票单位总数(总和

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A-3

前一句第(1)和(2)款中的两个金额)将四舍五入为最接近的整数单位。所有此类决定均应由署长作出，其决定为最终决定，并具有约束力。

定义的术语。就本奖项而言，将适用以下定义。

“经调整每股收益“指公司根据公认会计原则厘定并在其财务报表中反映的适用财政年度的普通股每股收益，不包括就该财政年度支付并按下述规定调整的现金红利。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“总收入”是指公司根据其财务报表中反映的标准做法和程序确定的适用会计年度的净销售额。

调整。为确定业绩年度奖励项下的调整后每股收益和总收入，管理人应调整(不得重复)公司的调整后每股收益和总收入(每一项都是在实施调整之前确定的)，以计入业绩年度发生的下列项目的预算外影响：

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A-4

署长对是否需要调整以及任何此类调整的性质和范围的决定应是最终的和具有约束力的。

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A-5