目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☒ | 加速文件管理器 |
| ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月1日，注册人拥有
目录表
运动员仓库控股公司。
目录
| 页面 | ||
|---|---|---|---|
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计): | 4 | |
简明综合资产负债表 | 4 | ||
简明综合业务报表 | 5 | ||
股东权益简明合并报表 | 6 | ||
现金流量表简明合并报表 | 7 | ||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
第四项。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 29 | |
第1A项。 | 风险因素 | 29 | |
第六项。 | 陈列品 | 31 | |
签名 | 32 | ||
我们按照会计日历运作，在给定的财政年度，由52周或53周的期间组成，截止日期为最接近1月31日的星期六。我们截至2022年4月30日和2021年5月1日的第一个财季均由13周组成，在此分别称为2022财年第一季度和2021财年第一季度。2022财年为期52周，将于2023年1月28日结束。2021财年的运营时间为52周，于2022年1月29日结束。
目录表
在本文件中，“运动员仓库”、“我们”、“我们”和“我们”指的是运动员仓库控股公司及其子公司，而“控股”指的是运动员仓库控股公司，不包括其子公司。
关于前瞻性陈述的声明
这份关于Form 10-Q的季度报告(以下简称“10-Q”)包含构成前瞻性陈述的陈述，该术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”定义。这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些都受到风险和不确定因素的影响。本10-Q报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”、“将会，“将”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们就未来运营、增长或倡议和战略的计划和目标所作的所有陈述都是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。我们的许多前瞻性陈述来自我们自己的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于：
| ● | 当前和未来的政府条例，特别是与火器和弹药销售有关的条例，这可能会影响我们产品的供求和我们开展业务的能力； |
| ● | 我们以零售为基础的商业模式，受到可能导致消费者支出下降的一般经济和市场状况以及经济、市场和金融不确定性的影响； |
| ● | 我们将商店集中在美国西部这使得我们很容易受到该地区不利条件的影响，并可能影响我们的销售并导致我们的经营业绩受到影响; |
| ● | 我们经营的高度分散和竞争激烈的行业，以及竞争加剧的潜力； |
| ● | 消费者需求的变化，包括地区偏好，我们可能无法及时识别和回应； |
| ● | 我们进入新市场或在现有市场的业务可能不成功；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们运营的影响。 |
以上不是可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整清单，我们不能预测所有这些因素或事件。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到第一部分第1A项下披露的警示声明的限制。风险因素“出现在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告和”项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本10-Q报告的其他部分，因为此类披露可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及公共宣传。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q季度以及其他情况下所作的所有前瞻性陈述。
我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表10-Q报告的日期，并不能保证未来的业绩或发展。
2
目录表
并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在许多情况下超出我们控制范围的因素。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
3
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
运动员仓库控股公司。及附属公司
简明合并资产负债表
以千为单位的金额，每股数据除外
(未经审计)
4月30日， | 1月29日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 | | | ||||
商品库存 | | | ||||
预付费用和其他 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
绝对活着的无形资产，净值 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
循环信贷额度 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期负债： | ||||||
递延所得税 | | | ||||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
长期负债总额 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计收益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
运动员仓库控股公司。及附属公司
简明合并业务报表
除每股数据外，以千为单位的金额
(未经审计)
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销货成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
销售、一般和管理费用 | | | ||||
营业收入 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税费用 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀释 | | | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
运动员仓库控股公司。及附属公司
简明合并股东权益报表
以千为单位的金额
(未经审计)
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周 | |||||||||||||||||||
普通股 | 受限无投票权 | 其他内容 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 | ||||||
2021年1月30日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
对受限制股票单位预提款项的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2021年5月1日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2022年1月29日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
对受限制股票单位预提款项的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2022年4月30日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 | |||||||||||||||||||
6
目录表
运动员仓库控股公司。及附属公司
简明合并现金流量表
以千为单位的金额
(未经审计)
13周结束 | |||||||
4月30日， | 5月1日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | |||||||
财产和设备折旧 | | | |||||
递延融资费摊销 | | | |||||
确定的活的无形资产的摊销 | | | |||||
非现金租赁费用 | | | |||||
递延所得税 | ( | ( | |||||
基于股票的薪酬 | | | |||||
经营性资产和负债的变动，扣除购置额： | |||||||
应收账款净额 | | | |||||
经营租赁负债 | ( | ( | |||||
商品库存 | ( | ( | |||||
预付费用和其他 | | ( | |||||
应付帐款 | | | |||||
应计费用 | ( | ( | |||||
应付和应收所得税 | | | |||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | |||||
投资活动产生的现金流： | |||||||
购置财产和设备，扣除购置额 | ( | ( | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | |||||
融资活动的现金流： | |||||||
信用额度上的净借款 | | — | |||||
账面透支增加，净额 | ( | | |||||
对受限制股票单位预提款项的支付 | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 | | | |||||
现金和现金等价物净变化 | | ( | |||||
期初现金及现金等价物 | | | |||||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
现金流量信息的补充披露： | |||||||
期内支付的现金： | |||||||
利息，扣除资本化金额后的净额 | $ | | $ | | |||
所得税，扣除退款的净额 | | | |||||
非现金活动补充时间表： | |||||||
经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债的非现金变化 | $ | | $ | | |||
重新计量现有租约和增加新租约 | |||||||
应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
运动员仓库控股公司。
及附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
报告的金额(以千为单位)，每股数据和门店数量数据除外
(1)业务描述及提交依据
业务说明
Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“控股”)，及其子公司(统称为“公司”)经营体育用品零售商店。截至2022年4月30日，公司运营
陈述的基础
本文所列简明综合财务报表未经审计，由公司管理层根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。公司截至2022年1月29日的简明综合资产负债表来自公司截至该日的经审计的综合资产负债表。本文件所载所有其他简明综合财务报表均未经审核，并反映管理层认为为公平总结所列述期间的简明综合财务报表所需的所有调整。所有这些调整都是正常的周期性调整。截至2022年4月30日的财季业绩不一定代表截至2023年1月28日的财年业绩。阅读这些简明综合财务报表时，应结合公司经审计的综合财务报表及其附注，这些报表包括在公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K(“2021年财政年度Form 10-K”)。
(2)重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司2021财年10-K报表的附注2中进行了说明。除下列变化外，本公司一直将会计政策应用于这些简明综合财务报表中列报的所有期间。
近期发布的会计公告
2020年3月，FASB发布了(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这个ASU为现有的合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选的权宜之计和例外，以促进市场从现有的参考利率，如伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)(其某些期限已于2021年逐步取消)过渡到替代参考利率，如有担保的隔夜融资利率。
该标准目前有效，一旦通过，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改。在逐步淘汰LIBOR期间，随着合同修改和其他变化的发生，这些条款具有影响。该公司正在评估本ASU内提供的可选救济指南。管理层将在伦敦银行间同业拆借利率过渡期内继续进行评估并监测监管发展。
8
目录表
(3)收入确认
收入确认会计政策
该公司仅作为一家户外零售商运营，包括零售店和电子商务平台，在美国和在线提供广泛的产品。一般来说，当承诺货物的控制权转移给客户时，所有收入都予以确认，其数额反映了交换这些货物的对价。因此，该公司暗中与客户订立合同，在销售点交付商品库存。由于该公司只向某些市政当局提供非物质采购的信贷，因此收款能力得到了合理的保证。
该公司几乎所有的收入都是用于以下不同项目的单一履约义务：
| ● | 零售店销售额 |
| ● | 电子商务销售 |
| ● | 礼品卡和忠诚度奖励计划 |
对于与零售店和电子商务销售合同相关的履约义务，本公司通常在完成销售后将控制权移交给零售店，当客户付款并取走产品时，对于电子商务销售，当产品被投标交付给共同承运人时，公司通常会转移控制权。
每份合同的交易价格是产品的规定价格，减去当时规定的任何折扣。本公司不从事销售附加未来物质权利的产品，这可能导致在未来以物质折扣购买商品时产生单独的履行义务。交易收据中反映的与客户的隐含销售点合同规定了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。本公司合同的付款应在交货时全额支付。客户同意合同中隐含的、不随合同变化的规定价格。
与受回报权利约束的销售相关的交易价格反映了公司预期有权获得的估计对价金额。交易价格中包含的这一可变对价金额以及净销售额的计量，只有在未来期间可能不会出现重大逆转的情况下才包括在净销售额中。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。销售退货准备金是根据历史经验估计的，估计退货准备金记为有关期间的销售额减少额。与销售退货相关的估计商品库存成本记入预付费用和其他费用。估计的退款负债记入应计费用。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响该等差异已知期间的净销售额和收益。
合同责任主要确认为礼品卡销售和公司的忠诚度奖励计划。销售礼品卡收到的现金在应计费用中记为合同负债，公司在客户兑换礼品卡时确认收入。礼品卡损坏确认为与客户兑换模式成比例的收入，方法是应用以下历史破损率
会计准则编纂(“ASC”)606要求公司根据相对独立销售价格在货物和忠诚奖励点之间分配交易价格。本公司通过采用以下历史损失率，将忠诚度奖励积分被打破的收入确认为与客户兑换积分的模式成比例的收入
由于涉及电子商务销售，本公司将发货和处理视为履行活动，而不是作为单独的履约义务。因此，公司只确认一项履约义务的收入，即在发货点(当客户获得控制权时)销售产品。与运输和搬运相关的收入不是实质性的。与履行有关的成本记录在销售货物的成本中。
9
目录表
该公司提供促销融资和由第三方银行发行的信用卡，该银行管理并直接向公司的客户提供信贷。该公司为其品牌和营销服务提供许可证，并为其商店和在线信贷申请提供便利。银行是该计划下产生的应收账款的唯一所有者，因此，本公司不持有与这些计划相关的任何客户应收账款，并在与客户的融资交易中充当代理。该公司有资格根据其相应投资组合的年度业绩从其某些银行合作伙伴那里获得利润份额，并根据对全年业绩的预测获得每月付款。这是一种可变考虑的形式。本公司使用最可能金额法将此类利润份额记录为一段时间内的收入，该方法反映了当确定收入不太可能发生重大逆转时每月的收入金额，通常为每月一次。利润分享支付按月进行，在每个项目月结束后不久。
由政府当局评估的税项，如与特定创收交易同时征收，由本公司向客户收取，则不包括在收入内。
销售退货
该公司允许客户在30天内退回购买的商品，前提是商品的原始包装处于可转售状态，并出示原始销售/礼物收据。本公司估计销售退货准备金，并记录相应的准备金金额，包括在产品预期退回和转售时退还资产的权利。实际退货的历史经验和客户退货权利是确定预计销售退货的关键因素。
合同余额
下表提供了截至2022年4月30日和2022年1月29日与客户的返回权资产、合同负债和销售返还负债的信息：
| April 30, 2022 |
| 2022年1月29日 | |||
包括在预付费用和其他费用中的返回权资产 | $ | | $ | | ||
估计礼品卡合同负债，扣除破损后的净额 | ( | ( | ||||
估计忠诚合同负债，扣除违约后的净额 | ( | ( | ||||
销售退货负债，计入应计费用 | ( | ( | ||||
在截至2022年4月30日的13周内，公司确认了大约$
退货权资产的当前余额是预计将退还的、预计将转售的库存金额。合同负债的当前余额主要涉及礼品卡和忠诚度奖励计划负债。该公司预计，与这些负债相关的收入将按客户赎回模式在未来几年按比例确认
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目录表
从与客户签订的合同中分拆收入
在下表中，与客户签订合同的收入按部门分列。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，与公司各部门相关的净销售额百分比约为：
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
部门 |
| 提供的产品 |
| 2022 |
| 2021 |
野营 | 背包，露营必需品，独木舟和皮划艇，冰箱，户外烹饪设备，睡袋，帐篷和工具 | |||||
服装 | 采购产品迷彩服，夹克，帽子，外套，运动服，技术装备和工作服 | |||||
钓鱼 | 鱼饵，电子产品，钓竿，漂浮物品，飞钓，钓线，诱饵，卷轴，钓具和小船 | |||||
鞋类 | 采购产品登山靴，袜子，运动凉鞋，技术鞋，步行鞋，休闲鞋，拖鞋和工作靴 | |||||
狩猎和射击 | 弹药、射箭物品、亚视配件、百叶窗和树架、诱饵、枪械、装弹设备和射击装备 | |||||
光学、电子学、配件和其他 | 礼品、GPS设备、刀具、照明、光学设备、双向无线电和其他许可证收入，扣除收入折扣 | |||||
总计 | ||||||
(4)财产和设备
截至2022年4月30日和2022年1月29日的财产和设备如下：
4月30日， | 1月29日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
家具、固定装置和设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
财产和设备总额(毛额) | | | ||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | ||
(5)应计费用
截至2022年4月30日和2022年1月29日，应计支出包括：
4月30日， | 1月29日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
图书透支 | $ | | $ | | ||
未赚取收入 | | | ||||
应计工资及相关费用 | | | ||||
应缴销售税和使用税 | | | ||||
应计建造成本 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
11
目录表
(6)租契
于租约开始时，本公司的经营租约仍有若干租约条款，最高可达
公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。由于租约中隐含的利率在本公司的大部分租约中并不容易厘定，因此，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司租赁的递增借款利率是指在抵押基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。经营租赁资产还包括任何已支付的固定租赁付款，并包括租赁奖励和产生的初始直接成本。固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。此外，公司的租约不包含任何重大剩余担保或重大限制性契诺。
在截至2022年4月30日的13周内，公司录得非现金增长$
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
根据美国会计准则第842条，租赁费用总额由以下部分组成：
13周结束 | |||||
4月30日， | 5月1日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
经营租赁费用 | $ | | $ | | |
可变租赁费用 | | | |||
短期租赁费用 | | | |||
租赁总费用 | $ | | $ | | |
根据ASC 842，与租赁有关的其他信息如下：
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | $ | ( | ||
为租赁负债支付的现金--经营租赁 | ( | ( | ||||
截至4月30日， | 截至5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
以新的或重新计量的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
终止的使用权资产和负债 | — | — | ||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | ||||||
12
目录表
根据ASC 842，截至2022年4月30日的经营租赁负债到期日如下：
运营中 | |||
年份结束： | 租契 | ||
2022年(剩余部分) | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | | ||
未贴现现金流 | $ | | |
对租赁负债的对账： | |||
现值 | $ | | |
租赁负债--流动负债 | | ||
租赁负债--非流动负债 | | ||
租赁负债--总计 | $ | | |
未贴现现金流量与贴现现金流量之间的差额 | $ | | |
公司在上表中排除了大约$
(7)循环信贷额度
于2018年5月23日，本公司全资附属公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.(“SWI”)作为主要借款人，与富国银行(“Wells Fargo”)及以富国银行为首的银行财团订立经修订及重订的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订，即“信贷协议”)。信贷协议适用于本公司的优先担保循环信贷安排(“循环信贷额度”)和一美元
连同信贷协议，本公司招致$
截至2022年4月30日和2022年1月29日，该公司拥有
循环信贷额度下的借款以基本利率或伦敦银行同业拆借利率(在每种情况下均加适用保证金)为基础，由公司选择计息。基本利率是(1)富国银行的最优惠利率，(2)联邦基金利率(如信贷协议中所定义)加中的较高者
在处置某些财产或资产的情况下，在收到某些保险或报废收益的情况下，在发行某些债务或股权证券时，在产生某些借款债务时，或在收到在正常业务过程中未收到的某些付款时，本公司可能被要求根据循环信贷额度进行强制性预付款。
信贷协议包含惯常的正面和负面契诺，包括限制本公司产生、产生或承担某些债务、产生、产生或承担某些留置权的能力的契诺，
13
目录表
进行某些投资，以出售、转让和处置某些财产，并进行某些根本性的改变，包括某些合并、清算和合并。
Holdings的每家附属公司均为循环信贷额度下的借款人，循环信贷额度下的所有债务均由Holdings担保。循环信贷额度下的所有债务以对Holdings的几乎所有有形和无形资产以及Holdings的所有子公司的有形和无形资产的留置权为抵押，包括质押Holdings的每一家子公司的所有股本。担保循环信用额度下的债务的留置权是对某些流动资产的优先留置权，包括现金、应收账款、存款账户和库存。
截至2022年4月30日和2022年1月29日，信贷协议为
截至2022年4月30日和2021年5月1日，循环信贷额度下的借款总额为#美元
受限净资产
循环信贷额度的规定限制了本公司合并子公司的所有净资产，即截至2022年4月30日构成本公司简明综合资产负债表上的所有净资产，在未经本公司循环信贷额度一方的金融机构事先书面同意的情况下，不得用于支付任何股息。
(8)所得税
公司确认所得税支出为#美元。
(9)每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以加权平均已发行普通股数量，再减去该期间内回购并以国库持有的股票数量。稀释每股收益指经调整的基本每股收益，以计入已发行购股权奖励、非既得股份奖励及非既得股份单位奖励的潜在摊薄影响。
下表列出了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
加权平均普通股流通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
普通股等价物的稀释效应 | | | ||||
稀释 | | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | ||
被认为是反稀释的限制性股票单位，不包括在计算中 | | | ||||
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目录表
(10)基于股票的薪酬
基于股票的薪酬
在截至2022年4月30日的13周内，公司确认了基于股票的薪酬支出总额为$
员工股票计划
截至2022年4月30日，《2019年业绩激励计划》(《2019年计划》)可供奖励的股票数量为
员工购股计划
公司还制定了2015财年经股东批准的员工购股计划(ESPP)，根据该计划，
非既得性业绩股票奖励
在截至2022年4月30日的13周内，公司发布了
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目录表
在截至2021年5月1日的13周内，该公司做到了
下表列出了基于业绩的已发行非既得性股票奖励的前滚(每股金额不是以千为单位)：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
2022年1月29日的余额 | | $ | | ||
赠款 | | | |||
没收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2022年4月30日的余额 | | $ | | ||
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
股票 |
| 公允价值 | |||
2021年1月30日的余额 | | $ | | ||
赠款 | — | — | |||
没收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2021年5月1日的余额 | | $ | | ||
非既得股票单位奖
在截至2022年4月30日的13周内，公司发布了
截至2021年5月1日止13周内，本公司发出
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目录表
下表列出了已发行的非既得股票单位的前滚情况(每股金额不是以千为单位)：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
2022年1月29日的余额 | | $ | | ||
赠款 | | | |||
没收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2022年4月30日的余额 | | $ | | ||
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
2021年1月30日的余额 | | $ | | ||
赠款 | | | |||
没收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2021年5月1日的余额 | | $ | | ||
(11)公允价值计量
公允价值计量基于三个类别进行报告，适用现有的最低计量水平。公允价值计量水平如下：级别1-活跃市场的报价；级别2-活跃市场的报价以外的可观察市场投入；级别3-无法观察到的数据，要求公司制定自己的方法，而市场数据无法证实。
下表显示了该公司按经常性基础进行的公允价值计量：
截至的公允价值 | 截至的公允价值 | ||||||
资产 | 类型 | 测量水平 | April 30, 2022 | 2022年1月29日 | |||
短期投资(1) | 现金及现金等价物(2) | 1级 | $ | | $ | | |
| (1) | 公允价值接近账面价值，因为到期日不到三个月。 |
| (2) | 现金等价物是公司持有的货币市场基金. |
(12)承担和或有事项
法律事务
本公司涉及一般与其业务相关的各种法律事务。经与法律顾问讨论后，管理层并不知悉任何可能出现亏损及可合理估计并可能对其综合财务状况、流动资金或经营业绩产生重大影响的事项。
TMS McCarthy，LP等，Pltf.V.运动员仓库西南公司等等人，DFTS。-2020年6月23日，TMS McCarthy，LP向圣克拉拉县CA高等法院提起诉讼，起诉运动员仓库控股公司的全资子公司运动员仓库西南公司，声称该公司错误地终止了与其一家门店有关的租约。本公司认为，根据所涉租约的通俗语言，原告的申诉没有根据，并于2020年8月14日提出反诉，要求
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目录表
如释重负。目前还无法确定与这一事项有关的任何潜在损失或潜在损失范围的合理估计。
(13)后续事件
2022年5月27日，SWI作为主要借款人，本公司及本公司其他附属公司各自作为借款人或担保人，与富国银行牵头的银行财团修订并重述了管理循环信贷额度的信贷协议(“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议，除其他事项外，将循环信贷额度下的最高借款能力从$
根据经修订信贷协议，循环信贷额度下的借款将按基本利率或期限SOFR计息，由本公司选择，在每种情况下均另加适用保证金。基本利率是(1)最低利率(在信贷协议中定义为利率等于
Holdings的每家附属公司仍为循环信贷额度下的借款人，循环信贷额度下的所有债务均由Holdings担保。循环信贷额度下的所有债务均以对Holdings的几乎所有有形和无形营运资本资产以及Holdings所有子公司的有形和无形营运资本资产的留置权为抵押。担保循环信用额度下的债务的留置权是对某些流动资产的优先留置权，包括现金、应收账款、存款账户和库存。.
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。《2021财年财务报表10-K中的风险因素》另见本10-Q报告第一部分的“关于前瞻性陈述的声明”。
阅读以下讨论和分析时应结合本10-Q报告中所列未经审计的简明综合财务报表及其附注。
概述
我们是一家户外运动用品零售商，专注于满足经验丰富的户外老兵、第一次参加活动的人和介于两者之间的每个人的日常需求。我们的使命是提供卓越的装备和卓越的服务来唤起户外记忆。
我们的业务成立于1986年，当时是犹他州米德维尔的一家单一零售店。今天，我们在29个州经营着125家门店，总面积约为480万平方英尺。我们在我们的网站上列出了我们商店的位置，Www.sportsmans.com。我们还运营着一个电子商务平台，网址为Www.sportsmans.com.
我们的门店和我们的电子商务平台聚合为一个运营和可报告的部门。
新冠肺炎大流行
自2020年3月中旬新冠肺炎大流行爆发以来，一直持续到2022年第一季度，我们经历了大流行前销售额的大幅增长。这些销售中有一大部分来自某些产品类别，特别是枪支和弹药。虽然我们的同店销售额在2022年第一季度与2021年第一季度相比下降了11.6%，但与2020年和2019年第一季度相比，同店销售额分别增长了11.1%和38.2%。
此外，我们继续看到，由于大流行导致的运营限制或限制，包括劳动力短缺，我们继续看到与各种供应商的一些中断。我们一直在与供应商密切合作，以限制这种干扰，近几个月来，我们成功地积累了库存。大流行和目前的经济状况也导致合格员工短缺。
我们无法预测新冠肺炎疫情未来对我们的影响。新冠肺炎大流行的未来影响将取决于一些未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度新冠肺炎疫情，新冠肺炎的任何复苏，疫情对我们的客户和供应商的影响，以及地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施。此外，如果我们在大流行期间经历的需求增加消退，我们的销售额可能会下降。
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。决定我们业务表现的关键指标是净销售额、同店销售额、毛利率、销售、一般和行政费用、运营收入以及调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)。
净销售额和同店销售额
我们的净销售额主要来自我们商店产生的收入，也包括通过我们的电子商务平台产生的销售额。在衡量我们的商店产生的收入时，我们审查我们的同一家商店的销售额以及我们的商店的业绩，这些商店的运营时间不足以计入同一家商店的销售额。我们将商店的净销售额计入同一家商店在13个完整会计月的第一天的销售额中
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目录表
由我们开业或收购。我们从我们的同一门店销售额计算中剔除了在此期间关闭的门店的销售额。我们将电子商务的净销售额计入同一家商店的销售额。对于53周的财政年度，我们不包括53周期间的净销售额研发从我们计算的同一家门店销售额开始的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算同一门店销售额的方式可能与我们不同。因此，关于我们同一家门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
通过衡量同一家门店销售额的同比变化，我们可以评估我们的零售店基础表现如何。影响同一家门店销售额的因素有很多，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的影响； |
| ● | 更改或预期更改与我们销售的部分产品相关的法规； |
| ● | 消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势； |
| ● | 我们有能力有效地识别和回应当地和地区的趋势和客户偏好； |
| ● | 我们提供优质客户服务的能力，这将增加我们将购物者转化为付费客户的能力； |
| ● | 我们全渠道战略和电子商务平台的成功； |
| ● | 门店区域市场的竞争； |
| ● | 非典型天气； |
| ● | 新产品的推出和产品组合的变化；以及 |
| ● | 票价和平均门票销售的变化。 |
开设新店和收购门店位置也是我们增长战略的重要组成部分。虽然我们的目标是以每年5%-10%以上的速度增长面积，但如果有诱人的机会在我们的目标增长率之外开设门店或获得新的门店地点，我们可能会偏离这一目标。
我们还一直在扩大我们的电子商务平台，并通过我们的网站增加销售额，Www.sportsmans.com.
我们认为，增加总净销售额的主要驱动因素包括：
| ● | 通过开设新店和战略收购来增加我们的总建筑面积； |
| ● | 继续增加和改善我们现有市场的同店销售额； |
| ● | 通过有重点的营销努力和持续高标准的客户服务，增加客户到我们门店的访问量，提高我们的转化率； |
| ● | 增加我们的忠诚度和信用卡项目；以及 |
| ● | 通过更大的分类和库存、更多的内容和专业知识以及更好的用户体验来扩展我们的全渠道能力。 |
毛利率
毛利是我们的净销售额减去商品销售成本。毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。我们销售商品的成本主要包括商品采购成本，包括运入成本、运输成本、从供应商收到的付款期限折扣以及与电子商务销售相关的直接与商品和运输成本相关的供应商津贴和回扣。
我们相信，提高毛利率的关键驱动因素是增加产品组合，转向利润率更高的产品，特别是服装和鞋类产品，增加我们门店内的客流量和我们网站的流量，改善与供应商合作伙伴的购买机会，并在我们的门店和商品组之间协调定价策略。我们妥善管理库存的能力也会影响我们的毛利率。成功的库存管理确保我们随时有足够的高利润率产品来满足客户的需求，而积压的商品可能会导致降价，以帮助产品销售。我们相信，我们业务的整体增长将
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目录表
允许我们总体上保持或增加我们的毛利率，因为商品数量的增加将使我们能够保持与供应商的牢固关系。
销售、一般和管理费用
我们密切管理我们的销售、一般和管理费用。我们的销售、一般和行政费用包括工资、租金和入住率、折旧和摊销、收购费用、开业前费用和其他运营费用，包括基于股票的薪酬费用。开业前费用包括准备和开业新店地点所发生的费用，如工资、差旅和用品，但不包括开业地点所需的初始库存费用或资本支出。
我们的销售、一般和管理费用主要受我们地点的净销售额的影响，除了我们的公司工资、租金和入住率以及折旧和摊销，这些费用通常是固定的。我们通过预算和报告流程控制我们的销售、一般和管理费用，该流程允许我们的人员根据净销售活动的趋势调整我们的费用。
我们预计，由于我们的持续增长，我们的销售、一般和管理费用在未来一段时间内将会增加。此外，我们还经历了由于最低工资提高而导致的工资支出增加，以及由于劳动力市场竞争和通胀而普遍增加的工资和工资。
营业收入
营业收入是毛利减去销售、一般和行政费用。我们使用运营收入作为我们业务生产率的指标，以及我们管理销售、一般和管理费用的能力。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、开业前费用以及我们认为不代表我们持续费用的其他收益、损失和费用。在评估我们的业务时，我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为额外的衡量工具，用于商业决策，包括评估门店业绩、制定预算和管理支出。请参阅“-非公认会计准则衡量标准”。
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目录表
经营成果
下表汇总了我们的经营业绩的主要组成部分，以所示时期的净销售额的百分比表示：
13周结束 | ||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||
| 2022 |
| 2021 | |
净销售额百分比： | ||||
净销售额 | 100.0% | 100.0% | ||
销货成本 | 68.0 | 68.2 | ||
毛利 | 32.0 | 31.8 | ||
销售、一般和管理费用 | 31.0 | 27.7 | ||
营业收入 | 1.0 | 4.1 | ||
利息支出 | 0.2 | 0.1 | ||
所得税前收入 | 0.8 | 4.0 | ||
所得税费用 | 0.1 | 0.9 | ||
净收入 | 0.7% | 3.1% | ||
调整后的EBITDA | 4.2% | 7.2% | ||
下表显示了我们按部门列出的各个时期的销售额：
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
部门 |
| 提供的产品 |
| 2022 |
| 2021 |
野营 | 背包，露营必需品，独木舟和皮划艇，冰箱，户外烹饪设备，睡袋，帐篷和工具 | 10.8% | 11.3% | |||
服装 | 采购产品迷彩服，夹克，帽子，外套，运动服，技术装备和工作服 | 6.9% | 6.4% | |||
钓鱼 | 鱼饵，电子产品，钓竿，漂浮物品，飞钓，钓线，诱饵，卷轴，钓具和小船 | 10.4% | 11.5% | |||
鞋类 | 采购产品登山靴，袜子，运动凉鞋，技术鞋，步行鞋，休闲鞋，拖鞋和工作靴 | 6.3% | 6.1% | |||
狩猎和射击 | 弹药、射箭物品、亚视配件、百叶窗和树架、诱饵、枪械、装弹设备和射击装备 | 60.3% | 58.6% | |||
光学、电子学、配件和其他 | 礼品、GPS设备、刀具、照明、光学设备、双向无线电和其他许可证收入，扣除收入折扣 | 5.3% | 6.1% | |||
总计 | 100.0% | 100.0% | ||||
截至2022年4月30日的13周与截至2021年5月1日的13周
净销售额。在截至2022年4月30日的13周内，净销售额下降了1750万美元，降幅为5.3%，降至3.095亿美元，而2021财年同期为3.27亿美元。我们净销售额下降的主要原因是，在我们庆祝2021财年第一季度因新冠肺炎经济刺激计划(美国救援计划)和社会动荡而增加的需求时，所有产品类别的需求都有所下降，但自2021年5月1日以来我们新开了13家门店，部分抵消了这一影响。开业不到12个月的门店，因此不包括在我们同一家门店的销售额中，贡献了2000万美元的净销售额。与2021财年同期相比，在截至2022年4月30日的13周内，同店销售额下降了11.6%，这主要是由于在我们庆祝截至2021年5月1日的13周内同店销售额增长24.1%的周年纪念日时，所有产品类别的需求都有所下降。
由于自2021年5月1日以来新开了13家门店，我们的服装部在2022财年第一季度比2021财年同期增加了30万美元。2022财年第一季度，我们的钓鱼、狩猎和射击、露营、光学、电子和配件以及鞋类类别分别减少了540万美元、510万美元、350万美元、280万美元和30万美元
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目录表
与2021财年可比的13周期间相比。在狩猎和射击部门中，与2021财年同期相比，2022财年第一季度我们的枪支类别减少了880万美元，降幅为9.9%，而弹药类别增加了760万美元，增幅为13.9%。枪支类别的下降主要是因为我们在庆祝2021财年第一季度需求增加时看到的需求下降，这是由新冠肺炎经济刺激计划(美国救援计划)和社会动荡推动的，但自2021年5月1日以来新开了13家门店，部分抵消了需求的增加。弹药类别的增加是由于过去两个财政年度这一类别的供应链中断情况有所改善，以及自2021年5月1日以来开设了13家新店。
在同店销售额方面，在截至2022年4月30日的13周内，我们的渔业、光学、电子及配件、露营、狩猎和射击、鞋类和服装部门分别下降了19.4%、15.7%、14.9%、10.0%、6.7%和4.4%，因为我们庆祝了2021财年第一季度需求的增长，这些增长是由新冠肺炎经济刺激计划(美国救援计划)和社会动荡推动的。截至2022年4月30日，我们将113家门店计入了同一家门店的销售额。
毛利。在截至2022年4月30日的13周内，毛利润降至9910万美元，而2021财年同期为1.04亿美元。在截至2022年4月30日的13周内，毛利润占净销售额的百分比增至32.0%，而2021财年同期为31.8%，这主要是由于有利的产品销售组合和大多数部门产品利润率的增加，但部分被较高的运费成本所抵消。我们预计，在2022财年剩余时间及以后，运输成本上升将继续影响业务。
销售、一般和管理费用。在截至2022年4月30日的13周内，销售、一般和行政费用增加了570万美元，增幅为6.3%，从2021财年同期的9040万美元增至9610万美元。这一增长主要是由于其他销售、一般和行政费用增加了450万美元，这主要是由于与2021财政年度可比的13周期间相比，营销和旅行活动恢复到大流行前的水平。由于新店的开业时间，我们还增加了80万美元的开业前费用，以及在截至2022年4月30日的13周内，折旧、工资和租金分别增加了160万美元、80万美元和60万美元，主要是由于自2021年5月1日以来新开了13家门店。这些增长被由于终止与Great Outdoor Group的合并而减少的280万美元的收购成本所抵消。由于销售、一般和管理费用增加的相同原因，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比在2022财年第一季度增加到净销售额的31.0%，而2021财年第一季度占净销售额的27.7%。
利息支出。在截至2022年4月30日的13周内，利息支出增加了40万美元，增幅为200.0%，而2021年财年同期的利息支出为20万美元。利息支出增加的主要原因是，与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度我们循环信贷安排的借款增加。
所得税。在截至2022年4月30日的13周内，我们确认的所得税支出为40万美元，而2021财年同期的所得税支出为300万美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，我们的有效税率分别为18.1%和22.0%。由于州税、永久性项目和与股票奖励扣除相关的离散项目，我们的有效税率通常不同于美国联邦法定税率21.0%。
季节性
由于全国各地狩猎季节的开启以及消费者的假日购买模式，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。由于销售量增加和门店人员增加，我们在第三和第四财季也产生了额外的费用。我们预计我们的净销售额将继续反映这种季节性模式。
我们新零售店的开业时间也可能对我们的季度业绩产生影响。首先，我们会产生一些与开设每个新零售店相关的非经常性费用，这些费用是在发生时支出的。其次，大多数商店费用通常与净销售额成比例变化，但也有固定成本部分，其中包括占用成本。在新零售后的最初阶段，这些固定成本通常会导致门店盈利能力下降
23
目录表
商店开张了。由于这两个因素，新零售店的开张可能会导致营业利润暂时下降，以美元和/或占净销售额的百分比计算。
天气状况影响户外活动以及对相关服装和设备的需求。客户对我们产品的需求，以及我们的净销售额，可能会受到当地、地区和全国范围内天气模式的显著影响。
流动性与资本资源
概述；现金的来源和用途
我们的主要现金需求是季节性营运资金需求，以及与开设和收购新门店地点相关的资本支出。对于短期和长期而言，我们满足这些需求的流动资金来源主要是循环信贷安排下的借款、运营现金流以及从银行和金融机构进行的短期和长期债务融资。我们相信，我们手头的现金、经营活动产生的现金以及我们循环信贷安排下的资金将足以为我们的经营活动提供至少未来12个月及以后的资金。此外，在2021年12月2日，我们收到了Great Outdoor Group，LLC(“Great Outdoor Group”)支付的5500万美元现金，用于终止我们之前悬而未决的与Great Outdoor Group子公司的合并。
材料现金需求
我们的主要现金需求主要用于开设和收购新门店，以及我们的一般运营费用和下文讨论的其他费用。
资本支出。在截至2022年4月30日的13周内，我们产生了大约1200万美元的资本支出，主要用于建造新门店和翻新现有门店。我们预计2022财年的资本支出在4800万至5500万美元之间，主要用于翻新我们现有的一些门店，并在2022财年开设10家新店。我们打算用我们的运营现金流、手头的现金和我们循环信贷安排下的可用资金为这些资本支出提供资金。其他投资机会，如潜在的战略收购或超出目前计划的门店扩张率，可能需要额外资金。
本金和利息的支付。我们维持着2.5亿美元的循环信贷安排。截至2022年4月30日，循环信贷安排下的未偿还金额为1.125亿美元。假设我们的循环信贷安排在2022年4月30日之后没有额外的偿还或借款，根据2022年4月30日的利率，我们在2022财年的利息支出约为230万美元。有关本公司循环信贷安排的其他资料，请参阅下文“负债”一节，包括适用于该等安排下任何借款的利率。
经营租赁义务。 租赁承诺主要包括对我们的零售店、公司办公室和配送中心的租赁。我们的租约通常包括允许我们将租期延长到初始租期之后的选项。在2022年剩余时间，我们预计的运营租赁付款将为4780万美元，截至2022年4月30日，我们承诺的租赁付款总额为3.779亿美元。其他经营租赁义务包括配送中心设备。有关我们的运营租赁的更多信息可在我们的2021财年Form 10-K中获得。
购买义务。在正常的业务过程中，我们与供应商达成协议，在预期交货之前购买商品。我们或供应商通常可以随时终止采购订单。如果取消，这些采购订单不包含任何终止付款或其他罚款。
股份回购授权. 此外，我们的董事会最近批准了一项股票回购计划，允许在2022年3月31日至2023年3月31日期间回购最多7500万美元的普通股流通股。我们可以根据市场状况和其他考虑因素，在不事先通知的情况下，随时或不时回购我们普通股的股票。我们的回购可以通过规则10b5-1计划、加速股票回购交易、公开市场购买、私下协商的交易、要约收购、大宗购买或其他交易进行。我们打算在回购计划下使用手头的现金或
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目录表
在我们的循环信贷安排下的可用借款。根据股份回购计划，我们没有义务回购任何普通股，我们可以随时修改、暂停或终止该计划。
现金流
经营、投资和融资活动的现金流如下表所示：
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
经营活动中使用的现金流量 | $ | (16,843) | $ | (4,010) | ||
用于投资活动的现金流 | (12,001) | (5,615) | ||||
融资活动提供的现金 | 29,531 | 3,819 | ||||
期末现金 | 57,705 | 59,719 | ||||
在截至2022年4月30日的13周内，用于经营活动的现金净额为1680万美元，而2021财年同期用于经营活动的现金为400万美元，变化约为1280万美元。我们经营活动现金流的减少主要是由于我们在2022财年前13周积累了库存和应计费用的减少。
截至2022年4月30日的13周，投资活动中使用的净现金为1200万美元，而2021财年同期为560万美元。在截至2022年4月30日的13周内，我们发生了与建设新门店和翻新现有门店相关的资本支出。
在截至2022年4月30日的13周内，融资活动提供的现金净额为2950万美元，而2021财年同期融资活动提供的现金净额为380万美元。在截至2022年4月30日的13周内，我们循环信贷额度下的借款增加，主要用于支付与开设新店和翻新现有门店以及库存积累相关的资本支出增加。
负债
截至2022年4月30日，我们维持了2.5亿美元的循环信贷安排，其中1.125亿美元在循环信贷安排下未偿还。我们的循环信贷安排下的借款须按借款基数计算。我们的循环信贷安排受与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)牵头的银行财团修订和重述的信贷协议管辖。截至2022年4月30日，我们有1.105亿美元可供借款，但受某些借款基数限制，还有200万美元的备用商业信用证。
2022年5月27日，我们修改并重申了管理我们循环信贷安排的信贷协议。除其他事项外，修正案将循环信贷安排下的最高借款能力提高至3.5亿美元，但须按借款基准计算，将到期日由2023年5月23日延长至2027年5月27日，并以期限SOFR取代LIBOR作为基准利率，并作出若干与此相关的符合规定的更改。截至2022年5月27日，公司在循环信用额度下的未偿还金额为138,543美元，在循环信用额度条款下的备用商业信用证余额为1,967美元。
于修订日期后，循环信贷融资项下的借款将按基本利率或SOFR期限(由吾等选择)计息，在每种情况下均加上适用保证金。基本利率是(1)最低利率(在信贷协议中定义为利率等于0.0%)(2)富国银行的最优惠利率，(3)联邦基金利率(在信贷协议中定义)加0.50%或(4)一个月期限SOFR(在信贷协议中定义)加1.00%。循环信贷机制下贷款的适用保证金根据平均每日可获得性而有所不同，基本利率贷款的适用保证金为每年0.25%至0.50%，定期SOFR贷款的适用保证金为每年1.35%至1.60%。我们需要为循环信贷安排中未使用的部分支付承诺费，年利率从0.20%到0.225%不等，这取决于循环信贷安排下的平均每日可获得性。
25
目录表
Holdings的每家附属公司仍为循环信贷安排下的借款人，循环信贷安排下的所有债务均由Holdings担保。循环信贷安排下的所有债务均以对Holdings的几乎所有有形和无形营运资本资产以及Holdings所有子公司的有形和无形营运资本资产的留置权为抵押。担保循环信贷安排下的债务的留置权是对某些流动资产的优先留置权，包括现金、应收账款、存款账户和库存。
在处置某些财产或资产的情况下，在收到某些保险或报废收益的情况下，在发行某些债务或股权证券时，在产生某些借款债务时，或在收到在正常业务过程中未收到的某些付款时，我们可能被要求根据循环信贷安排进行强制性预付款。
我们的循环信贷安排要求我们在任何时候都保持最低可获得性不低于总借款基数的10%。此外，管理我们循环信贷安排的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括限制我们招致、产生或承担某些债务、产生、招致或承担某些留置权、作出某些投资、出售、转让及处置某些财产，以及进行某些根本性改变(包括某些合并、清盘及合并)的能力的契约。信贷协议还包含常规违约事件。截至2022年4月30日，我们遵守了管理我们循环信贷安排的信贷协议下的所有契约。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时，我们须作出假设、作出估计及作出判断，以影响资产、负债、收入、开支及相关披露的呈报金额。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制简明综合财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的关键会计政策没有发生重大变化，如我们的2021财年Form 10-K中所述。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时，我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们经营业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、开业前费用以及我们认为不代表我们持续费用的其他收益、损失和费用。调整后的EBITDA不包括开业前费用，因为我们认为这些费用不能反映我们门店的基本经营业绩。开业前费用的数额和时间取决于除其他外，新开店的规模和任何给定时期内新开店的数量。调整后的EBITDA利润率指的是任何期间的调整后EBITDA除以该期间的净销售额。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们经营业绩的重要补充指标，并相信分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。然而，我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的方式可能与我们不同。管理层还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润作为额外的衡量工具，用于商业决策，包括评估门店业绩、制定预算和管理支出。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率允许投资者评估我们的经营业绩，并通过剔除管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们的经营业绩。
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目录表
经调整的EBITDA未在公认会计原则下定义，也不是根据公认会计原则列报的营运收入、营运表现或流动资金的量度。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应单独考虑调整后的EBITDA，或将其作为根据公认会计准则编制的净收益或其他精简综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括但不限于：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 其他公司可能对调整后的EBITDA有不同的定义，因此，它可能无法直接与本行业其他公司的业绩进行比较； |
| ● | 经调整的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及 |
| ● | 经调整的EBITDA不反映所得税或任何税款支付的现金需求。 |
下表列出了截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的净收入(根据GAAP提出的最直接可比的财务指标)与调整后EBITDA的对账。
13周结束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(千美元) | ||||||
净收益(亏损) | $ | 1,998 | $ | 10,450 | ||
利息支出 | 567 | 226 | ||||
所得税支出(福利) | 441 | 2,952 | ||||
折旧及摊销 | 7,411 | 5,777 | ||||
基于股票的薪酬费用(1) | 1,358 | 1,016 | ||||
开业前费用(2) | 951 | 195 | ||||
采购成本(3) | — | 2,845 | ||||
高管换届成本(4) | 222 | — | ||||
调整后的EBITDA | $ | 12,948 | $ | 23,461 | ||
净销售额 | $ | 309,505 | $ | 326,992 | ||
净利润率 | 0.6% | 3.2% | ||||
调整后的EBITDA利润率(5) | 4.2% | 7.2% | ||||
| (1) | 基于股票的薪酬支出是指根据我们的2019年绩效激励计划和员工购股计划授予员工的与股权工具相关的非现金支出。 |
| (2) | 开业前费用包括准备和开业新店地点所发生的费用，如工资、差旅和用品，但不包括开业地点所需的初始库存费用或资本支出。 |
| (3) | 截至2021年5月1日的13周，包括与Great Outdoor Group终止合并相关的280万美元支出. |
| (4) | 与招聘和雇用我们高级管理团队的各个关键成员相关的费用。这些事件预计不会重演。 |
| (5) | 我们计算净收入利润率为净收入除以净销售额，我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的主要敞口与利率的变化有关。我们的循环信贷安排和定期贷款实行与LIBOR、联邦基金利率和最优惠利率挂钩的浮动利率，因此，如果我们没有有效的对冲安排，我们的收入和现金流将受到利率变化的影响。我们历来没有使用利率互换协议来对冲可变现金流。
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目录表
与我们的信贷安排的利息相关。根据2022年4月30日的敏感性分析，假设我们的循环信贷安排下的未偿还金额将持续一整年，利率每提高100个基点，我们的利息支出将增加110万美元。我们预计，2022年4月30日后签订的信贷协议修订导致的利率变化不会大幅提高我们的利率。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。然而，这并不妨碍我们在未来采取具体的对冲策略。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累需要披露的信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年4月30日起有效。
控制措施有效性的内在限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误或欺诈而发生。此外，控制可由个人或个人团体或通过未经授权覆盖控制来规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，我们的公共报告中可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年4月30日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有关更多资料，请参阅本公司简明综合财务报表附注12“承担及或有事项”，在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑。与2021财年Form 10-K中规定的风险因素相比，我们对风险因素的评估没有实质性变化。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，允许在2022年3月31日至2023年3月31日期间回购最多7500万美元的普通股流通股。我们可以根据市场状况和其他考虑因素，在不事先通知的情况下，随时或不时回购我们普通股的股票。我们的回购可以通过规则10b5-1计划、加速股票回购交易、公开市场购买、私下协商的交易、要约收购、大宗购买或其他交易进行。我们打算使用手头现金或其循环信贷安排下的可用借款，为回购计划下的回购提供资金。根据股份回购计划，我们没有义务回购任何普通股，我们可以随时修改、暂停或终止该计划。在截至2022年4月30日的三个月里，我们没有回购任何A类普通股。
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目录表
项目6.展品
展品编号 |
| 描述 |
10.1 | 对修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2022年5月27日，由作为主借款人的Sportsman‘s Warehouse，Inc.、其其他借款人和担保方、作为行政代理的富国银行全国协会和贷款方之间进行的 | |
10.2*+ | 高级管理人员基于时间的限制性股票单位协议的形式 | |
10.3*+ | 高级管理人员基于绩效的限制性股票单位协议格式 | |
10.4*+ | Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.董事薪酬政策(2022年3月16日修订，2022年5月25日生效) | |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
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32.1** |
| 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供 |
+管理合同或补偿计划或安排
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
运动员仓库控股公司。 | ||
日期：2022年6月1日 | 由以下人员提供： | /s/乔恩·巴克 |
乔恩·巴克 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年6月1日 | 由以下人员提供： | /s/杰夫·怀特 |
杰夫·怀特 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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