美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Zynga Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Zynga Inc.
(发行方)
Take-Two互动软件公司
(发行商的关联公司)
(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))
2024年到期的0.25%可转换优先票据
和2026年到期的0%可转换优先票据
(证券类别名称)
98986T AB4
98986T AD0
(证券类别CUSIP编号)
施特劳斯·泽尔尼克
董事长兼首席执行官
Take-Two互动软件公司
110 West 44这是街道
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
将副本 复制到：
亚当·特尔特陶布，Esq.
劳拉·德拉诺，Esq.
肖恩·埃文，Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，邮编：10019
(212) 728-8000
May 23, 2022
(投标报价首次发布、发送或提供给证券持有人的日期)
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本《投标要约说明书》(修订号：第1号修正案)于2022年5月23日向美国证券交易委员会(SEC)提出修订(修订号：1)，对原由Zynga Inc.(主题公司和发行人(继任者公司))和Take-Two Interactive Software，Inc.(作为发行人的关联公司)提交的《投标要约说明书》(修订号：1)进行修订。与适用票据的每个持有人(定义见下文)要求继承人公司在持有人的选择下回购的权利有关：
| • | 就2024年债券(定义如下)而言，2024年债券本金的100%，加上2022年6月23日的应计利息和未付利息，根据下列条款和条件：(I)购买要约和通知2022年6月23日的根本变化、整体根本变化、换股事件、交收方法和加入日期为2022年5月23日的0.25%可转换优先债券(2024年债券)持有人的补充契约(2024年债券)(2024年债券通知)(2024年债券通知)，(Ii)《2024年契约》(定义见原附表)及(Iii)《2024年票据》；和 |
| • | 就2026年债券(定义见下文)而言，根据(I)向持有2026年到期的0.00%可转换优先债券的持有人提出购买要约及通知基本改变、整体基本改变、换股事件、交收方法及订立补充契约的条款及条件，2026年债券本金的100%(2026年债券及连同2024年债券一并发行)，日期为2022年5月23日(2026年债券通知及连同2024年债券通知)， 作为附件(A)(1)(二)附于原附表，(二)《2026年契约》(按原附表定义)和(三)《2026年票据》。 |
注释通知中的信息以前与原附表一起提交，现以引用的方式明确并入本修正案第1号，但此类信息在本修正案第1号明确规定的范围内作了修改和重述。
本附表由母公司和继任公司提交，旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)和13e-4(D)(1)的披露要求。所有使用但未在本附表中特别定义的大写术语应具有附注 通知(如适用)中赋予该等术语的含义。
第1至9项和第11项。
现将附表第1至9项和第11项，在其纳入《说明通知》所载信息的范围内，作如下修改：
现将《2024年附注公告》和《2026年附注公告》标题下有关前瞻性陈述的告诫说明下的第一段全文修改并重述如下：
本通知中的某些陈述或在此引用作为参考的某些陈述可能构成前瞻性陈述。这些陈述基于对我们的业务、我们所在行业的当前预期、估计或预测，以及对管理的当前信念和假设；它们与历史或当前事实无关。在不限制前述规定的情况下，以下词汇或短语一般识别前瞻性表述：预期、预计、目标、项目、意向、计划、相信、寻求、可能、期望、目标及类似表述。此外，任何 提及对我们未来财务业绩、预期增长、战略目标、业绩驱动因素和业务趋势的预测或计划，以及对未来事件或情况的其他描述的任何陈述均为前瞻性陈述 。请读者注意，这些前瞻性陈述仅是对未来事件、活动或发展的预测，受许多风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括： 合并扰乱我们目前的计划和运营的风险；我们的管理团队从正在进行的业务运营中分流；我们留住关键人员的能力；我们实现合并的好处的能力，
2
包括净预订机会和成本协同效应；成功地将Old Zynga的业务与母公司的业务整合或在预期的时间框架内整合业务的能力；可能因合并而对我们提起的任何法律诉讼的结果；新冠肺炎疫情影响的不确定性和应对措施；经济、市场或商业状况的影响，包括竞争、消费者需求和客户可自由支配的支出模式，或这些状况的变化对我们的运营、收入、现金流、运营费用、员工招聘和保留、与商业伙伴的关系、游戏和其他产品的开发、推出或货币化，以及客户参与、保留和增长的影响；我们在国际上开展业务的风险；美联储和其他央行利率变化的影响；潜在通胀、外币汇率波动和供应链中断的影响；以及为我们的游戏保持可接受的定价水平和 货币化率的能力。我们告诫，不应过分依赖这种前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了所作日期的情况。其他重要因素和信息包含在母公司和旧Zynga最近的Form 10-K年度报告中，包括在题为《风险因素》一节中总结的风险、Old Zynga最新的Form 10-Q季度报告以及每家公司提交给美国证券交易委员会的其他定期报告。除法律要求的范围外，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或事件的任何变化, 任何此类声明所依据的条件或情况。
| 第12项。 | 展品。 |
| (a)(1)(i) |
向持有2022年5月23日到期的0.25%可转换优先债券的持有人要约购买2022年5月23日到期的基本面变化、整体基本面变化、换股事件、结算方式和加入补充契约，并发出通知。* | |
| (a)(1)(ii) |
向2022年5月23日到期的2026年0%可转换优先债券的持有人要约购买和通知基本变化、整体基本变化、换股事件、结算方式和加入补充契约。* | |
| (a)(2)-(4) |
不适用。 | |
| (a)(5) |
日期为2022年5月23日的新闻稿，宣布对Zynga公司2024年到期的0.25%可转换优先债券和2026年到期的0%可转换优先债券的投标报价。* | |
| (b) |
没有。 | |
| (d)(1) |
契约，日期为2019年6月14日，由Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者)作为受托人(通过引用Zynga Inc.于2019年6月14日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文)。 | |
| (d)(2) |
第一补充公司，日期为2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank的继承者，National Association)作为受托人(通过引用并入Zynga Inc.于本日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 | |
| (d)(3) |
作为受托人的Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继承者)之间的契约，日期为2020年12月17日(通过引用并入Zynga Inc.于2020年12月17日提交的当前Form 8-K报告的附件4.1)。 | |
| (d)(4) |
第一补充公司，日期为2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank的继承者，National Association)作为受托人(通过引用并入Zynga Inc.于本日提交的当前8-K表格报告的附件4.2)。 | |
3
| (d)(5) |
协议和合并计划，日期为2022年1月9日，由Take-Two Interactive Software，Inc.，Zynga Inc.，Zebra MS I，Inc.和Zebra MS II，Inc.(通过引用并入Zynga Inc.于2022年1月10日提交的当前Form 8-K报告中的附件2.1)。 | |
| (d)(6) |
Take-Two Interactive Software，Inc.、Zebra MS I，Inc.、Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc.对协议和合并计划的修订，日期为2022年3月10日(通过引用并入Take-Two Interactive Software，Inc.于2022年3月14日提交的表格S-4的注册声明附件2.2)。 | |
| (d)(7) |
Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS I，Inc.，Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc. 对协议和合并计划的第二修正案，日期为2022年5月4日，由Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc. (通过引用并入Zynga Inc.于2022年5月5日提交的当前Form 8-K报告附件2.1)。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| 107 |
备案费表。** | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 现提交本局。 |
4
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Zynga Inc. | ||
| 由以下人员提供： | 马修·布莱特曼 | |
| 姓名：马修·布莱特曼 职务：副总裁 | ||
| Take-Two互动软件公司 | ||
| 由以下人员提供： | 马修·布莱特曼 | |
| 姓名：马修·布莱特曼 职务： 美洲高级副总裁兼总法律顾问 | ||
Date: May 31, 2022
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| (a)(1)(i) |
向持有2022年5月23日到期的0.25%可转换优先债券的持有人要约购买2022年5月23日到期的0.25%可转换优先债券并通知其基本变化、整体变化、换股事件、结算方式和加入补充契约。* | |
| (a)(1)(ii) |
向2022年5月23日到期的2026年到期的0%可转换优先债券的持有人要约购买和通知基本变化、完全根本变化、换股事件、结算方式和加入补充 契约。* | |
| (a)(5) |
新闻稿，日期为2022年5月23日，宣布对Zynga Inc.2024年到期的0.25%可转换优先债券和2026年到期的0%可转换优先债券的投标报价。* | |
| (d)(1) |
Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank National Association的继承人)作为受托人(通过引用并入Zynga Inc.于2019年6月14日提交的当前报告Form 8-K 的附件4.1)之间的契约，日期为2019年6月14日。 | |
| (d)(2) |
第一补充公司，日期为2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者)作为受托人(通过引用Zynga Inc.于本文件日期提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 | |
| (d)(3) |
作为受托人的Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继承者)之间的契约，日期为2020年12月17日(通过引用并入Zynga Inc.于2020年12月17日提交的当前报告Form 8-K中的附件4.1)。 | |
| (d)(4) |
第一补充公司，日期为2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者)作为受托人(通过引用Zynga Inc.于本文件日期提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 | |
| (d)(5) |
协议和合并计划，日期为2022年1月9日，由Take-Two Interactive Software，Inc.，Zynga Inc.，Zebra MS I，Inc.和Zebra MS II，Inc.(通过参考Zynga Inc.于2022年1月10日提交的当前Form 8-K报告中的附件2.1并入)。 | |
| (d)(6) |
Take-Two Interactive Software，Inc.、Zebra MS I，Inc.、Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc.对协议和合并计划的修订，日期为2022年3月10日(通过引用并入Take-Two Interactive软件公司于2022年3月14日提交的Form S-4注册声明附件2.2)。 | |
| (d)(7) |
对协议和合并计划的第二修正案，日期为2022年5月4日，由Take-Two Interactive Software，Inc.、Zebra MS I，Inc.、Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc.之间的协议和合并计划的第二修正案(在此通过引用并入Zynga Inc.于2022年5月5日提交的8-K表格的当前报告附件2.1)。 | |
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备案费表。** | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 现提交本局。 |