美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
孩之宝公司 |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
Alta Fox机会基金有限责任公司 Alta Fox SPV 3，LP Alta Fox SPV 3.1，LP Alta Fox GENPAR，LP Alta Fox Equity，LLC Alta Fox资本管理有限责任公司 康纳·黑利 马塞洛·费舍尔 |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额，并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。
| (1) | 以前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Alta Fox Opportunities基金有限责任公司与本文中点名的其他参与者(统称为“Alta Fox”)已向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书和随附的黄金代理卡，用于在2022年罗德岛公司(以下简称“公司”)孩之宝的股东年会上为其高资质的董事提名人名单 的选举征集选票。
第1项：2022年5月31日，Alta Fox发布了以下新闻稿和致股东的公开信：
Alta 福克斯就需要在孩之宝13人董事会中选举一名资本分配和披露专家致信股东
亮点：领先的独立代理咨询公司ISS承认孩之宝董事会的“有限变革案例”
注释ISS‘ 报告概述了孩之宝在资本分配、披露以及运营和财务业绩等领域的长期问题
减少席位 使股东能够对阿尔塔·福克斯的黄金代理卡进行投票，以选举马塞洛·费舍尔并取代19年的现任董事爱德华·M·菲利普
2022年5月31日东部夏令时07：00 时间
达拉斯--(美国商业资讯)--持有孩之宝(纳斯达克：HAS)(简称：孩之宝)(以下简称：孩之宝)约2.6%流通股的Alta Fox Capital管理有限责任公司(及其联属公司)今天就其在2022年股东周年大会(“年会”)上更新公司董事会(“董事会”)的活动发出以下信函 。随着与其他股东的持续接触以及领先的独立代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)最近发布的报告 ，Alta Fox打算修改其 名单，以寻求选举一位董事候选人-资本分配和财务披露专家马塞洛·费舍尔- 并罢免长期任职的现任董事爱德华·M·菲利普。
访问www.StrengthenHasbro.com了解为什么Fischer先生拥有合适的背景和技能来帮助解决ISS和孩之宝的长期股东提出的问题。
***
各位股东：
Alta Fox是孩之宝的前十大股东，拥有长期投资眼光。自2021年我们与董事会开始私下对话以来，我们一直强调， 孩之宝资本配置、公司结构、财务披露和治理以及整体战略的立即改善可以成为扭亏为盈和长期价值创造的基础。现在距离年会还有几天时间，我们想要强调一下，作为孩之宝真正的所有者，我们在克里斯·科克斯首次担任首席执行官之初仍有机会 ：
改善一个不屑一顾的、 孤立的董事会，该董事会主持了持续的市场份额损失和股价表现不佳的失败，原因包括糟糕的 资本分配，涉及薪酬做法、不透明的披露和不成功的“品牌蓝图”战略。
孩之宝董事会最近启动了一项防御性和反动的扩张，扩大到13名成员，与之不同的是，我们听取并回应股东的反馈。我们已经清楚地看到，你们中的许多人强烈支持在今年的年会上逐步更新董事会。你们中的许多人已经通知我们，你们理想的点心包括增加一个经验丰富和独立的财务头脑，完全不受当前董事会历史上的失误和失误的束缚。这就是为什么我们正在缩小竞选范围，以推动资本分配和披露专家马塞洛·费舍尔当选，并在年会上罢免19年在任的爱德华·M·菲利普。对Alta Fox黄金代理卡的投票最终将代表对一位董事候选人的支持： 费舍尔先生。
Fischer先生在长期价值创造方面有着不可否认的良好记录 ，由于他是IDT公司的首席财务官，他了解同类最佳的披露实践 ，并且在进入董事会时会持开放的态度。在考虑费舍尔先生当选的问题上，我们请你 注意以下事项：
| 1. | 领先的独立代理咨询公司ISS承认，有一个“改变的理由有限”在孩之宝的董事会会议室中，并正式推荐“扣留”在菲利普先生身上。1 |
| 2. | ISS特别指出“增加一位拥有丰富资本配置经验的被提名者可能是有益的。”2 |
| 3. | ISS的报告承认了我们近几个月来强调的长期价值创造的许多障碍。 |
| 4. | 我们的许多其他股东，包括长期机构股东，公开支持董事会变动，并对孩之宝的资本分配、披露和战略表示担忧。 |
| 5. | Fischer先生可以成为董事会中的直接贡献者和有洞察力的资源，而Philip先生在董事会任职近20年后似乎缺乏新的视角 。 |
费舍尔先生的当选不仅会为科克斯先生和他的管理团队提供另一项资产，让他们思考信息披露、财务和投资决策，而且在多年业绩不佳的情况下，它将向现任董事会传达一个信息，即它对股东的责任。现在正是孩之宝进行渐进式和针对性变革的合适时机，而费舍尔先生正是变革的推动者。
我们赞赏国际空间站承认“有限的变革理由”和我们活动的真实性
虽然我们尊重你们中的许多人在做出投票决定之前进行自己的严格分析，但我们认为ISS的 报告中有值得注意的几点需要考虑。它们包括以下内容：
Alta Fox竞选活动
| · | “持不同政见者的竞选活动突出了一些合理的担忧，包括披露不充分、资本分配记录有问题、稀释且昂贵的eOne收购，以及董事会层面缺乏提神 […]” |
| · | 截至2019年的几年里，阿里巴巴的TSR和财务表现一直低于平均水平，随后又以昂贵、稀释和高风险的方式收购了易趣(恰好在新冠肺炎疫情爆发前完成)，这可能导致了许多股东对董事会的长期不满[…]” |
| · | “[…]在这次竞选活动中，董事会防御性地扩大到13名董事 ，这似乎表明了一些根深蒂固的信号，表明他们在为董事会中的新声音提供影响力方面存在一些根深蒂固的犹豫，也表明了对公司喜忧参半的长期记录的明显否认。 |
资本分配和披露问题
| · | 公司的信息披露质量需要大幅提高。， 特别是考虑到正在进行的大规模投资分为三个不同的细分市场。 |
| · | 值得注意的是，美国证券交易委员会认识到该公司披露的不足，并于2020年2月27日向该公司提交了一封信。 |
| · | 此外，董事会应该…继续将重点放在为股东提供更多有关公司主要业务的业绩(包括投资回报)的透明度 。 |
| · | 该公司的投资决策和eOne收购之外的这些投资的回报很难追踪，但似乎消费产品细分市场中的许多品牌一直在苦苦挣扎，尽管大量投资似乎远远大于对WOTC的投资 。 |
| · | “If […]事实上，该公司在过去五年中确实在消费品领域投资了40亿美元，其资本配置记录远非出色[…]” |
| · | 该公司声明过去五年向WOTC投资了10多亿美元，这是另一个模糊披露的例子，几乎没有给投资者提供背景或机会来评估其投资战略[…]股东们想知道这10亿美元中包括什么；与其他部门的投资相比如何；以及未来的投资计划是什么。 |
性能问题
| · | 在收购eOne(于2019年12月30日完成)之前的五年、三年和一年期间，TSR是否在几乎所有时间范围内都表现逊于同行和罗素1000消费者可自由支配指数。 |
| · | 董事会试图将近期TSR表现不佳 和平淡无奇的财务业绩描述为纯粹是收购eOne的不幸时机和新冠肺炎疫情爆发的结果 这似乎与ISS在收购eOne之前对TSR和财务业绩的分析相矛盾。“ |
我们很清楚，通过公布上述观点并建议股东不支持菲利普先生，ISS的分析与我们从其他股东那里收到的支持选举像Fischer先生这样的资本分配和披露专家的反馈 是一致的。国际空间站提出的批评是菲舍尔唯一有资格帮助解决和纠正的问题。此外，公开披露和媒体报道表明，相当大的股东也有类似的担忧，可以通过任命菲舍尔先生来解决。3
此时此刻，评估Fischer先生可以为董事会带来哪些与Philip先生相关的具体内容可能会有所启发。在进行此评估后，我们认为这两者之间的选择应该是明确的：
| 马塞洛·费舍尔资格证书 | 爱德华·M·菲利普的资历 | ||
| · | 现任IDT公司(纽约证券交易所代码：IDT)首席财务官。 | · | 已经在董事会工作了近20年。 |
| · | 在他担任IDT公司首席财务官的15年期间(包括所有剥离)，其股东价值的年复合增长率为25%，而标准普尔500指数的年复合增长率不到10%。 | · | 作为董事会最近防御性成员从11人扩大到13人的一部分，未能下台。 |
| · | 资本配置专家，有纪律严明、专注于子公司投资的记录。 | · | 2014-2019年担任薪酬委员会主席，自2010年起担任成员，监督孩之宝高度可疑的高管薪酬实践。 |
| · | 在监督质量披露和投资者关系计划方面有良好的记录。 | · | 他目前“过度操控”，还担任着另外5个董事职位，其中许多任职于业绩明显不佳的公司。 |
| · | 有评估和完成公司重组和交易的丰富经验。 | · | 他从未购买过孩之宝的股票，尽管他在近20年的任期内获得了远远超过600万美元的董事薪酬。 |
| · | 在公开市场上购买了5788股孩之宝股票。 | ||
最后，股东可以合理地 就孩之宝的长期价值创造的最佳途径持不同意见。然而，阿尔塔·福克斯相信，所有客观地审查公司资本分配和披露历史的利益相关者都可以同意，费舍尔先生是正确的新董事在正确的时间 。他实施披露最佳实践、表现出稳健的财务判断力和主持多年强劲的股东回报的记录本身就说明了问题，尤其是与菲利普先生在即将开始担任董事会职务的第三个十年 时所提供的相比。
我们预先感谢您的考虑 ，并愿意在今年的年会上评估Fischer先生作为菲利普先生的继任者。要联系我们 或与Fischer先生交谈，请访问www.StrengthenHasbro.com。
真诚地
康纳·黑利
管理合伙人
Alta Fox Capital Management，LLC
关于Alta Fox
Alta Fox由Connor Haley于2018年创立，是一家总部位于德克萨斯州的另类资产管理公司，采用长期专注的投资策略，为不同的机构和合格的个人客户追求非凡的风险调整后回报。Alta Fox专注于发现资产类别、市值范围和行业中经常被忽视和隐藏的机会 。欲了解更多信息，请访问www.AltaFoxCapital.com。
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1在这封公开信中引用ISS的报告既没有寻求也没有获得许可。Alta Fox补充道。
2在这封公开信中引用ISS的报告既没有寻求也没有获得许可。Alta Fox补充道。
3路透社，《孩之宝股东推动玩具制造商与Alta Fox达成和解，刷新董事会》，2022年5月10日(链接)
和《华尔街日报》，《维权投资者Ancora持有孩之宝1%的股份》，2022年5月2日(链接)。
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第二项：同样是在2022年5月31日，Alta Fox将以下材料上传到www.strenhensasbro.com：
