由ECARX控股公司提交。

根据1933年《证券法》第425条，

经修订并视为依据规则14a-12提交

根据修订后的1934年《证券交易法》

主题公司：Cova Acquisition Corp.

委托文号：001-40012

合并协议和合并计划

随处可见

ECARX控股公司，

Ecarx Temp Limited，

Ecarx&Co Limited

和

Cova收购公司

日期：2022年5月26日

目录

页面

陈列品

附表

SPAC公开信

公司公开信

已定义术语索引

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年5月26日(本《协议》)，由(I)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Ecarx Holdings Inc.(“本公司”)、(Ii)Ecarx Temp Limited、 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司 (“合并子公司”)订立及订立。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司2”，连同合并附属公司1，“合并附属公司”)及(Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Cova Acquisition Corp.(“SPAC”)。本公司、合并子公司1、合并子公司2和SPAC中的每一个在本文中单独称为“一方”，统称为“方”。

独奏会

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，各合并子公司均为新注册成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由本公司全资拥有，并为完成合并(定义见下文)而成立。

鉴于， 紧随资本重组(定义如下)之后，根据本协议规定的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼法案”)的适用条款， 在结束时(定义如下)，合并子公司1将与SPAC合并并并入SPAC(“第一次合并”)，SPAC为尚存公司(定义见《开曼群岛法》)，并成为本公司的全资子公司(SPAC自首次生效之日起及之后称为“尚存实体1”)；

鉴于， 在第一次合并完成后，根据本协议规定的条款和条件，以及 根据《开曼群岛法》适用的条款，尚存实体1将与合并子2合并并并入合并子2(“第二次合并”，并与第一次合并一起，统称为“合并”)，合并子公司2为尚存的 公司(定义见《开曼群岛法》)，仍为本公司的全资子公司(合并子公司2自第二个生效时间起及之后称为“尚存实体2”)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本公司已收到本公司、SPAC、Cova Acquisition、开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)签署的保荐人支持协议和以本协议附件形式 形式签署的保荐人支持协议和契约(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，保荐人支持协议和契约应遵守本协议中规定的条款和条件。保荐人同意：(A)如果在紧接结算前信托账户中的金额(扣除SPAC股东赎回金额后)少于2.1亿美元，其将向SPAC交出相当于SPAC股东赎回金额除以10.00美元所得的商数的 SPAC B类普通股，而不对此进行 对价；但在任何情况下，如此交出的SPAC B类普通股数量不得超过保荐人持有的SPAC B类普通股总数的30%(30%)(“保荐人 股份没收”)；(B)对保荐人持有的所有SPAC股份投赞成票，赞成(I)交易和(Ii)其他交易建议；(C)放弃SPAC B类普通股持有人根据《SPAC宪章》享有的反稀释权利；(D)亲自或委派代表出席太古股份有限公司股东大会，以计算法定人数； (E)投票表决保荐人持有的所有太盟公司股份，反对任何可能或合理地可能对交易或任何其他交易提议造成重大阻碍的建议；(F)不赎回保荐人持有的与交易有关的任何太盟公司股份； (G)不修改保荐人、保荐人和某些其他各方于2月4日达成的某些书面协议, 2021(根据保荐人支持协议修订和重述的条款除外)；(H)除某些例外情况外，不得转让保荐人持有的任何SPAC证券；(I)在适用的范围内，无条件和不可撤销地放弃持不同政见者根据《开曼法》对保荐人就第一次合并持有的所有SPAC股票的权利；以及(J)除某些例外情况外，不得转让在行使任何公司认股权证(如有)时收到的公司普通股、公司认股权证或公司普通股。

鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC已收到由本公司、SPAC和持有足够数量、类型和类别的公司股票以获得公司股东批准(每个该等 公司股东，“同意方”)的股东签署的股东支持协议和契约，该协议和契约以附件B的形式(“公司支持协议”)签署，根据该协议，除其他事项外，并受其中规定的条款和条件的限制，每一同意方同意(A)投票赞成交易，(br})(B)亲自或委派代表出席公司股东大会(如适用)以计入法定人数，(C)投票反对任何可能或有合理可能阻碍交易的提案，(D)不转让该公司股东持有的任何公司股票，但某些例外情况除外，以及(E)在交易结束后的一段时间内，除某些例外情况外，不得转让该公司 股东所持有的某些公司股份。

鉴于， 截止时，公司、保荐人、SPAC和某些公司股东应以附件C所附表格(“注册权协议”)实质上 签订登记权协议；

鉴于， 在交易结束时，本公司、SPAC及其下的认股权证代理人应按本协议附件中附件H(“转让、假设和修订协议”)的形式 签订转让、假设和修订协议 ，根据该协议，除其他事项外，SPAC将(I)SPAC将其在认股权证协议及其项下的所有权利、权益和义务转让给本公司。及(Ii)认股权证协议将予修订：(A)将所有对认股权证(定义为该词 )的提述改为公司认股权证(以及所有提及该等认股权证的普通股(按该词定义为公司A类普通股) 至公司A类普通股)及(B)使每份已发行的公司认股权证代表有权从收市时收取一整股公司A类普通股；

鉴于， 在本协议日期或之前，某些战略投资者已同意向本公司进行私人投资，以购买 总现金总额为20,000,000美元的公司A类普通股，总现金金额为20,000,000美元，每股价格在成交日期等于 至10.00美元，基本上与成交同时(但在资本重组完成后)， 根据战略投资协议，购买的现金总额为20,000,000美元。

鉴于， 于本协议日期或之前，某战略投资者已同意向本公司进行私人投资，以购买合计1,500,000股公司A类普通股，其价格在截止日期相当于每股10.00美元， 与成交同时(但在资本重组完成后)，并作为对价，向本公司发行和出售该战略投资者的一定数量的A类普通股，总价值为15,000,000美元，或在该战略投资者的选择下，支付总额为15,000,000美元的现金。根据《战略投资协议》(与前款的《战略投资协议》一起，统称为《战略投资协议》)，该协议的形式基本上与本协议附件中的附件K相同。

鉴于， SPAC董事会(“SPAC董事会”)一致(A)确定(X)签订本协议并完成合并和其他交易是公平的、可取的和符合SPAC的最佳利益的，并且 (Y)该等交易构成SPAC章程中所定义的“企业合并”，(B)(I)批准并宣布本协议及其签署、交付和履行、合并和其他交易是可取的，和(br}(Ii)批准并宣布第一份合并计划、第二份合并计划、保荐人支持协议、转让、假设和修订协议、公司支持协议、注册权协议、SPAC作为当事方的每一份交易文件及其签署、交付和履行，(C)决议建议采纳本协议， SPAC股东的第一合并计划和第二合并计划，以及(D)指示本协议，第一次合并计划和第二次合并计划提交SPAC股东大会批准；

鉴于， (A)合并子公司1的唯一董事已(I)确定签订本协议并完成第一次合并和其他交易是适宜的且符合合并子公司的商业利益，(Ii)批准并宣布本协议和第一份合并计划以及本协议和第一份合并计划的执行、交付和履行以及交易的完成 本公司以合并子公司1的唯一股东的身份以书面决议批准了第一份合并计划；

鉴于， (A)合并子公司2的唯一董事已(I)确定签订本协议并完成第二次合并和其他交易是适宜的，并且符合合并子公司的商业利益，(Ii)批准并宣布理想的 本协议和第二合并计划，以及本协议和第二合并计划的执行、交付和履行 以及交易的完成和(B)公司，分别以合并子公司2的唯一股东身份和在第二次合并时作为尚存实体1的唯一股东的身份，以书面决议批准合并第二计划；和

鉴于， 本公司董事会(“本公司董事会”)已(A)认定本协议及本公司参与的其他 交易文件将符合本公司的最佳利益， (B)(I)授权及批准本公司签署、交付及履行本协议及本公司参与的其他交易 文件及完成交易，及(Iii)决定指示将本协议提交本公司股东采纳。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，本公司、合并子1、合并子2和SPAC同意如下：

第一条

某些 定义

第1.1条。定义。 如本文所用，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”是指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、请愿、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事，也无论是在法律上、衡平法上，还是在任何适用法律下；

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就属基金或由基金直接或间接控制的人士而言，“联属公司”一词亦包括(A)该基金的任何普通合伙人、(B)管理该基金的基金经理、直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由该基金经理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)项所述任何人控制或为其利益而控制的信托(不包括信托账户，但根据本协议和信托协议发放信托账户收益的唯一目的除外)；

“总收益”是指， 没有重复的，等于(A)紧接结算前信托账户中的所有金额(扣除SPAC股东赎回金额后)的金额加(B)获准融资收益加(C)后续股权融资 收益。

“反洗钱法” 指所有财务记录和报告要求，以及所有与洗钱有关的法律和任何由任何政府当局管理或执行并适用于集团公司的相关或类似法律。

“人工智能技术”是指任何 以及所有深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括任何和所有：(A)专有算法、软件或利用或使用神经网络、统计学习算法(如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林或k-均值聚类)或强化学习的系统；以及(B)专有人工智能和相关硬件或设备。

“福利计划”是指任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，不论是否受ERISA约束)和补偿或 福利计划、计划、政策、实践、合同或其他安排，包括任何补偿、遣散费、解雇工资、递延补偿、退休、利润分享、激励、奖金、健康、福利、绩效奖励、股权或基于股权的补偿(包括股票期权、股权购买、股权所有权和限制性股票单位)、伤残、死亡福利、人寿保险、附带福利、赔偿。保留或留任奖金、交易或变更控制协议，或其他补偿或福利，无论是书面的、不成文的或其他的 由公司或其ERISA关联公司为任何现任或前任员工、董事或公司及其子公司的高级管理人员或个人承包商的利益而发起、维护、贡献或必须贡献的，在各种情况下，法律规定的任何法定福利计划除外；

“企业合并”具有SPAC宪章中给出的 含义；

“业务数据”是指保密的 或专有数据、数据库、数据汇编和数据集合(包括客户数据库、培训数据和第三方数据)、 以及技术、业务和其他信息和数据，包括由公司或其任何子公司或其代表收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的个人数据；

“营业日”是指商业银行在纽约、美国、开曼群岛和中华人民共和国营业的日子， 星期六、星期日或公众假期除外(在宪报或非宪报刊登，无论是预定的还是非预定的)；

“联合创办人股份”是指沈子瑜先生在紧接重新指定前持有的全部公司股份和李书福先生持有的20,520,820股公司股份；

“税法”系指修订后的美国《1986年国税法》；

“公司收购建议” 指(A)任何第三方在一次交易或一系列交易中对公司的任何直接或间接收购，或对公司及其受控关联公司的综合总资产、股权证券或业务的20%以上的收购(无论是通过合并、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、购买 或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购(X)本公司(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、 要约收购或其他方式)或(Y)本公司受控关联公司占本公司及其受控关联公司作为一个整体的综合资产、收入或盈利能力超过20%的有投票权股权证券。(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司及其受控关联公司的整体综合资产、收入或盈利能力超过20%的任何 ，但SPAC或其关联公司 或根据交易或(D)本公司发行其超过20%的有投票权股权证券作为第三方(无论是实体、企业或其他)资产或证券的对价 ，第5.1(C)节或第5.1(D)节允许的任何情况除外；

“公司章程”是指根据2021年12月27日通过的特别决议通过的第六份经修订和重新修订的公司组织章程和章程；

“公司A类普通股” 指A类普通股，每股票面价值0.000005美元，在A&R公司章程中有进一步描述；

“公司B类普通股”指A&R公司章程中进一步描述的公司B类普通股，每股票面价值$0.000005美元；

“公司合同”是指集团公司为当事一方或受其约束并正在履行实质性义务的任何 合同；

“公司知识产权”统称为：(A)所有拥有的知识产权，以及(B)根据有效且可强制执行的书面协议、或任何有效且可强制执行的书面协议授权给集团公司的所有其他知识产权，或任何有效且可强制执行的书面协议，根据该协议，本公司是不起诉的契约的受益人，或不主张涉及知识产权(或其中的任何权利)的索赔的任何其他协议，或以其他方式用于、持有以供使用或对公司开展业务是必要的。

“公司 重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(Ii)公司、其任何子公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件，或可合理预期对(I)公司及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的事件。但是，在任何情况下，以下任何事项，无论是单独还是合并，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时被考虑在内： (A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化，(B)利率或一般的经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化。(C)采取或不采取根据本协定必须采取或避免采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本协定日期之后对此类新冠肺炎措施或解释的任何改变)、自然行为或气候变化、 (E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件，地方、国家或国际 政治条件、骚乱或叛乱，(F)公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测，但第(F)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类变化的任何变化、影响或发展已导致或促成公司重大不利影响的确定 , (G)一般适用于本公司或其任何附属公司所在行业或市场的任何事件 ；(H)SPAC采取的或应其书面要求采取的任何行动；(I)宣布本协议和完成交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于宣布本协议或完成交易)对公司及其子公司与任何客户、供应商、员工或政府当局(但本条款(I)不适用于任何陈述或保证，前提是该陈述或保证的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果)或(J)公司在交易结束前补救的任何事件；但条件是，在第(A)、(B)、(D)、(E)和(G)条款的情况下，任何此类事件对公司或其任何子公司造成的影响，相对于该等人士所在行业和地区的其他类似参与者而言，不应被排除在对公司是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响的确定之外，但仅限于对公司及其子公司的增量不成比例影响的程度。作为一个整体，相对于这些处境相似的参与者；

“公司期权”是指根据员工持股计划或其他方式可用于购买公司股票的所有未行使期权，经调整以实施重新指定和资本重组。

“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司产品”是指在本协议生效之日起十二(12)个月内，或(Ii)由任何集团公司销售、分销、许可、销售、提供或以其他方式提供或提供的每一种产品和服务，包括(I)和(Ii)采用或使用人工智能技术的任何集团公司的产品和服务，包括前述所有内容的所有版本。

“公司股东”指 任何已发行和已发行普通股、优先股或公司普通股(视适用情况而定)的任何持有人 在第一个生效时间之前的任何确定时间；

“公司股份”统称为普通股和优先股；

“公司交易费用” 是指公司或其任何子公司或附属公司因交易的谈判、文件编制和完成或与之相关而应支付的任何自付费用和支出(无论是否已开具账单或应计)，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商，包括顾问和公关公司的所有费用、成本、费用、经纪费、佣金、调查费用和支出。 (B)公司或其任何子公司或关联公司就交易向政府当局支付的任何和所有备案费用，以及(C)SPAC D&O保险或SPAC D&O尾部的费用(视情况而定)，但公司 仅负责与(Y)与交易适用的反垄断法有关的任何备案、提交或申请政府命令所产生的费用、成本和支出的50%(50%)，以及(Z)准备， 提交并邮寄与交易相关的委托书/注册声明。

“公司股东批准” 是指(I)(X)通过A&R公司章程，以及(Y)在每一种情况下，公司股东以至少三分之二(2/3)的已发行和已发行公司股票的持有者以赞成票通过的特别决议重新指定公司 ，作为一个类别一起投票，有权这样做的人，根据公司章程和适用法律的条款和条件，亲自或委派代表出席有法定人数且已正式发出指明拟提出决议作为特别决议的通知的公司股东大会并投票，或由所有有权在公司股东大会上投票的公司股东一致通过的书面决议 。(Ii)本公司股东以简单多数已发行及已发行股份持有人以赞成票通过的普通决议案批准资本重组，而该等已发行及已发行股份的持有人有权亲自或委派代表出席有法定人数的本公司股东大会并于大会上投票，且已正式发出指明拟提出决议案作为普通决议案的通知，或本公司所有有权在本公司股东大会上投票的股东一致通过的书面决议案，根据公司章程和适用法律的条款和条件((I)和(Br)(Ii)统称为“必须经股东批准”)，及(Iii)经百度集团-SW和苏州基金各自书面同意(各自定义见公司章程和投资者权利协议)批准合并、资本重组和其他交易(“必要股东同意”)；

“竞争SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收购公司；

“合同”是指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、抵押、担保、采购订单、保单、保险单或任何性质的承诺或承诺，具有任何未决的权利或义务；

“控制权” 就任何人而言，指(A)直接或间接拥有所有已发行股份所授予的总表决权的50%(50%)以上，或有能力直接将超过50%(50%)的表决权投给该人，并赋予该人在所有股东大会上的表决权；(B)有能力任命或罢免该人的董事会或同等管治机构的过半数董事；(C)控制该人的董事会(或同等管治机构)会议上的表决的权利； 或(D)通过合同或其他方式指导或引导该人员的管理层和政策的能力， 和“受控”、“受控”和“共同受控”应相应地解释 ；

“版权许可”是指适用于开源软件的任何 许可证，作为以 公司使用的方式使用此类开源软件的条件：(A)向任何第三方披露、许可或分发任何公司产品的任何源代码(在每种情况下，除了开源软件本身的源代码之外)；(B)公司产生任何义务，向任何 第三方授予任何公司知识产权下或关于任何公司知识产权(开源软件本身除外)的任何权利或豁免；(C)为制作衍生作品而对其进行许可，或(D)对发行该等作品而收取的代价施加任何限制。CopyLeft许可证包括以下许可证的任何版本：(I)通用开发和分发许可证(CDDL)、通用公共许可证、Eclipse公共许可证、Erlang公共许可证、IBM公共许可证、GNU Lesser或库通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证、Microsoft互惠许可证、Sun公共许可证和任何其他“弱版权”许可证；(Ii)BSD保护许可证、任何知识共享“共享”许可证、GNU通用公共许可证(GPL)、Q公共许可证、Sleepycat许可证和任何其他“强版权保留”许可证；和(Iii)Affero General 公共许可证(AGPL)、通用公共署名许可证(CPAL)、非营利性开放软件许可证、开放软件许可证(OSL)和任何其他网络版权许可。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发；

“新冠肺炎措施”是指(I)任何政府当局(包括香港卫生署、疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下就新冠肺炎或为回应新冠肺炎而颁布的任何 隔离、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议；以及(Ii)任何合理地采取或避免采取的行动以回应新冠肺炎；

“网络安全法”是指有关网络系统安全保护和网络空间安全的所有适用法律，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》；

“数据安全法”是指所有适用于商业数据安全保护的法律，包括但不限于《中华人民共和国数据保护法》；

“披露函件”指适用的公司披露函件或SPAC披露函件；

“存托凭证”(DTC)指存托信托公司；

“产权负担”指任何按揭、押记(不论是固定的或浮动的)、质押、留置权、选择权、第一要约权、拒绝或议付、抵押、转让、信托契据、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，不论是否双方同意、法定或其他形式；

“环境法”指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的一切法律；

“股权证券”指对任何人而言，该人的任何股本、股份、股权、会员权益、合伙企业的权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、会员权益、合伙企业或注册资本、合资企业或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券 (为免生疑问，包括债务证券)。

“雇员退休保障法”指经修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”；

“任何实体的附属公司”是指就ERISA第4001(B)(1)节或《守则》第414节的目的而言，在任何时间被视为此类实体的单一雇主的每个实体；

“员工持股计划”指本公司于2021年7月13日通过并可不时修订的“2021年股权激励计划”；

“事件”系指事实、发展、变化、情况、发生或影响的任何事件、状态；

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法；

“第一合并计划”是指 基本上以附件D的形式提出的合并计划，以及经公司同意，根据开曼群岛法案的规定作出的任何修订或变更；

“完全稀释的公司股票” 指(A)在紧接重新指定之前发行和发行的公司股票总数(I)在紧接重新指定之前发行和发行的股票，以及(Ii)在紧接重新指定之前发行和发行的所有公司期权和其他股权证券可发行的股票 (无论是否当时已归属或可按适用情况行使)，减号(B)由本公司或本公司任何附属公司(如适用)作为库存股持有的本公司股份；

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则；

“政府官员”是指：(1)任何官员、干部、公务员、雇员、代表或以官方身份为任何政府当局行事的任何人；(2)由政府当局拥有或控制的任何商业企业或实体的官员、雇员或代表；(3)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的官员、雇员或代表；(4)为上述任何政府当局、企业或组织以官方身份行事的人；或(五)政党或政党官员，或任何政治职位候选人；

“政府当局”是指任何国家、省、州、市、地方或其任何其他行政区的政府，行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的任何实体，监管或合规，或任何仲裁员或仲裁机构，任何自律组织、证券交易所或准政府机构；

“政府命令”是指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或裁决；

“集团公司”或“集团公司”是指本公司及其子公司，“集团公司”是指其中任何一个；

“负债”指对任何人的任何或有债务，不重复地涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如果有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未支付的利息)(仅限于实际提取此类金额的范围)，(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与由此支持或担保的其他债务重复)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价款的所有债务的主要组成部分，包括“赚取利润”、“卖方票据”、“退出费用”和“保留费”，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)因上述(A)至(F)、 及(H)项交易的完成而产生的破坏费用、预付或提前终止保费、罚款或其他应付费用或开支 及(H)上文(A)至(G)项所指另一人的所有债务直接或间接、共同或个别担保。

“知识产权”是指在全世界任何和所有司法管辖区内的所有知识产权和专有权利，包括：(A)专利、 (B)商标、(C)著作权和原创作品、掩模作品、计算机软件程序(包括目标代码、二进制代码、源代码、固件、微代码、库、例程、子例程或其他代码，无论是否包含在硬件、固件 或其他形式中)、集成电路、架构、原理图、硬件描述语言、(D)所有发明的权利(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、(E)商业秘密，(F)作者和发明人的“道德”和经济权利，不论其名称如何，(G)公开权利或隐私权，(H)数据库或数据收集权利和其他类似的知识产权，(I)知识产权的其他专有权利，(J)(A)-(D)中任何一项的注册、申请、延期、组合、分部、再发行和续展，及其所有优先权利，和(K)上述所有(A)-(J)项中的所有权利，包括因过去的侵权行为而提出的所有损害赔偿要求，并有权起诉和收取该权利；

“干预事件”是指 事件、事实、发展、情况或事件(但明确不包括任何SPAC收购建议)，该事件、事实、发展、情况或事件对公司及其子公司的整体业务、资产或运营结果产生重大和负面影响，并且在本协议日期之前不为 所知，并且在本协议日期之后为SPAC董事会所知(或其后果在本协议之日对SPAC董事会不可合理地 预见)；但是，如果(br})不属于“公司重大不利影响”定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或 (I)(I)条款范围内的事实、发展、情况或事件(除(A)第(Br)(F)条但书、(B)第(I)款但书和(C)最终但书外，在每种情况下，在公司重大不利影响的定义中) 在确定是否存在中间事件时应被视为促成或以其他方式考虑在内。

“投资公司法”指 1940年美国投资公司法；

“投资者权利协议”指截至2021年12月27日关于本公司的第五份经修订和重新签署的投资者权利协议；

“对SPAC的知识”或任何类似的表述，是指君宏恒实际拥有的知识，或者在合理询问负责适用标的的直接上级后，他将 实际拥有的知识；

“对本公司的了解”或任何类似的表述，是指沈子瑜先生、陈东尼先生、马克·伯顿先生或于亨利先生中的每一人实际拥有的知识，或者他们中的任何一人在对负责适用标的的直接报告进行合理查询后实际拥有的知识；

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、 条例、规章、规章或政府命令，或前述的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则；

“租赁不动产”是指 受公司租赁约束的任何不动产；

“负债”系指债务、负债和债务(包括税款)，不论是应计还是固定、绝对还是或有、到期还是未到期、递延还是实际、确定的、已知的或未知的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务，以及根据任何合同产生的债务；

“主要客户”指公司披露函件第1.1节所列截至2021年12月31日的过去十二(12)个月内本集团排名前五(5)位的客户；

“主要供应商”指集团公司在截至2021年12月31日的过去十二(12)个月内的前五(5)家供应商，列于公司披露函件第1.1节；

“重要合同”是指， 所有当前有效的公司合同(任何福利计划除外，但为免生疑问，包括任何有未履行义务的公司合同)：

“合并对价”是指 SPAC股东根据第2.3(C)条获得该数量的A类公司普通股的权利；

“保密协议”是指SPAC与公司之间的保密协议，日期为2021年7月22日；

“开源软件”是指根据“开源”、 “社区”或“自由软件”条款分发或以其他方式提供的任何计算机软件，包括：(A)经开源倡议批准的任何许可证，其列表可在https://opensource.org/licenses；获得；(B)符合开源倡议公布的开源定义的任何许可证，可在https://opensource.org/osd； (c)获得任何版权保留许可证；以及(D)与前述条款(A)-(C)的任何、全部或任何组合中描述的许可基本相似的任何许可。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“正常过程”，就某人采取或不采取的行动而言，是指该行动或不作为是在该人的正常运作过程中采取或不采取的，包括任何“新冠肺炎”措施(不论是在本协定日期之前或之后采取的)；

“普通股”具有公司章程中赋予该术语的含义；

“组织文件”对于任何非个人而言，是指其公司注册证书和章程、组织章程大纲和章程、有限责任公司协议或类似的组织文件，在每一种情况下，经修订或重述；

“拥有的知识产权”是指任何集团公司拥有(或声称由)任何集团公司拥有的所有知识产权，包括根据VIE重组将转让给任何集团公司的任何和所有知识产权；

“专利”是指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请(以及因这些专利申请而颁发的任何专利)，并包括所有分立、延续、部分延续、持续起诉申请、替代、重新发布、重新审查、续展、规定和延长，以及全球范围内要求优先权的任何同类；

“准许的产权负担”是指：(A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费或征款的产权负担，或正在通过适当的程序真诚地对其进行争议，并已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的产权负担；(B)机械师、承运人、工人、维修工、物料工或其他在正常过程中产生或发生的产权负担 ，涉及尚未到期和应支付的金额。(C)作为本公司或其任何附属公司作为一方的任何合同的一方或持有其中的权益的任何第三方的权利(在每一种情况下，不是由于本公司或其任何附属公司在合同项下的任何违约而产生的)；(D)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、 条件、从实际检查或当前对此类不动产的准确调查中可明显看出的事项、对租赁不动产目前的使用没有实质性干扰的限制和其他类似收费或产权负担，(E)对任何租赁不动产(I)有关出租人的权益和权利，包括任何法定的业主留置权及其任何产权负担，(Ii)本公司租约所准许的任何产权负担，及(Iii)对租赁不动产所属的不动产构成任何产权负担，(Iv)任何政府当局颁布的土地用途分区、建筑、权利及其他土地用途及环境法规，而该等规定并不会对租赁不动产的现行用途造成重大干扰 ；(F)本公司或其任何附属公司在正常情况下授予的非排他性知识产权许可证 , (G)根据经营或资本租赁安排支付租金的正常过程购买资金产权负担和产权负担 尚未到期或应支付的金额的安排；。(H)在正常过程中产生的、并非因借款而产生的其他产权负担，其基础与过去有关工人补偿、失业保险或其他类型社会保障的惯例一致(在每种情况下，都不是由于公司或其任何附属公司的违约而产生的)。(I)就公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他改善而根据任何公司租约享有的有利于业主的复原权，及(J)在正常过程中产生或遭受的任何其他产权负担，而该等产权负担并不实质上损害受该等产权负担影响的物业的现有用途；

“允许的融资”不重复指(A)本公司在本协议日期之后、在本公司的股权证券发行完成之前与一个或多个投资者进行的任何融资交易(除随后的 股权融资以外)，以及(B)公司披露函件第1.1节所述协议所预期的融资交易。

“允许的融资协议”是指任何投资者与本公司在本协议日期之前、同时或之后、在任何允许的融资结束前签署的融资协议；

“允许的融资收益” 是指在本公司关闭之前、同时或紧随允许的融资之后，以现金或证券的形式获得或将获得的融资或发行的收益。

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体；

“个人数据”是指(A)所有的数据和信息，无论是单独的或与任何其他数据或信息相结合，识别、关联、描述、合理地能够直接或间接地与自然人、家庭或其本人或其设备相关联，或能够合理地直接或间接地与其相关联，包括构成或包含前述内容的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、政府颁发的身份证号码、客户或帐号、健康信息、财务信息、设备识别符，交易识别符、Cookie ID、浏览器或设备指纹或其他概率识别符、IP地址、生理和行为生物识别识别符、观看历史、平台行为以及任何其他类似的数据或信息； 或(B)受任何隐私法保护的所有其他数据或信息；

“中华人民共和国”系指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

“优先股”统称为 系列天使优先股、A系列优先股、A系列+优先股、A++优先股和B系列优先股；

“每股价格”指3,400,000,000美元除以完全稀释后的公司股份；

“隐私法”指与个人数据处理有关的所有适用法律，包括事件报告和安全事件通知要求；

“隐私义务”是指适用的隐私法、网络安全法、数据安全法、合同义务、适用的自律标准、可执行的行业标准、隐私政策和代表公司或其子公司取得的个人同意，以及与隐私、数据安全、数据保护、传输(包括跨境传输)或其他个人数据处理有关的每个 ；

“隐私政策”是指本公司及其子公司与个人数据处理有关的内部或外部隐私政策；

“处理，” 或“处理”是指，对于业务数据，此类数据的使用、收集、创建、处理、接收、存储、记录、 组织、结构化、改编、更改、传输、检索、咨询、披露、传播、提供、对齐、组合、限制、擦除或销毁；

“被禁止的人”是指下列任何 个人：(A)国民或居民，或组织或位于任何受制裁地区，(B)包括在由美国商务部、美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部和欧盟维持的任何与制裁有关的被封锁或指定方名单上；(C)直接或间接拥有50%或更多股份或由任何此等个人或个人控制；(D)是以董事、官员、雇员或代理人的正式身份行事的人， 是上文(B)款所述的任何与制裁有关的被封锁或指定方名单上所列的人的官方身份；或(E)与之进行的商业交易，包括出口和进口， 受到制裁的其他限制的人，包括在上述每一条款中，包括对上述规则和任何新公布的规则的任何更新或修订；

“委托书”是指在美国证券交易委员会提交的关于太古股份有限公司股东大会和交易的 委托书，用于征求太盟公司股东的委托书以批准交易建议；

“资本充足率”是指 由下列公式得出的商除法每股价格通过 $10.00;

“赎回SPAC股份”是指符合条件(根据SPAC章程确定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利；

“注册知识产权”是指由任何政府主管机构、互联网域名注册机构或其他主管机构发布、注册、记录或存档、续订或向任何政府主管机构、互联网域名注册机构或其他主管机构提出的待定申请所拥有的知识产权；

“可登记证券”是指 (A)代表合并对价的公司A类普通股，(B)可在行使公司认股权证时发行的公司A类普通股 和(C)公司认股权证；

“关联方”指(A)与其关联公司一起直接或间接持有本公司或其任何附属公司已发行股本总额不少于2%的任何 成员、股东或股权持有人，(B)本公司或其任何附属公司的任何董事或高级职员，在(A)和(B)两项条款中均不包括本公司或其任何附属公司；

“某人的代表”是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表；

“所需的 政府授权”是指所有实质性的特许经营、批准、许可、同意、资格、认证、 授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可、权利和所有待处理的申请 根据适用法律，经营公司及其任何子公司的业务所需的相关政府当局， ；

“受制裁地区”是指， 任何时候本身就是任何制裁对象或目标并受到全面出口、进口、金融或投资禁运的国家或地区(在本协议签订时，乌克兰克里米亚地区、古巴、顿涅茨克人民共和国、伊朗、卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚)。

“制裁”指由(A)美国(包括美国商务部、美国财政部和美国国务院)、(B)欧盟及其成员国、(C)联合国安全理事会、(D)联合王国财政部和(E)政府当局实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施；

“萨班斯-奥克斯利法案”指美国2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 ；

“第二合并计划”是指 经本公司同意，基本上以本协议附件E的形式提出的合并计划以及 根据《开曼群岛法》的规定所作的任何修订或变更；

“证券法”系指1933年美国证券法；

“安全事件”是指任何 实际或合理怀疑的数据泄露或其他安全事件或事件，据本公司所知，该等事件或事件导致或预期已导致意外或非法销毁、遗失、更改、损坏或未经授权披露，或 访问或使用商业数据中包含的任何个人数据，且已根据隐私法通知或要求通知自然人或监督或监管当局，或(Ii)使公司或其任何子公司面临任何重大行动或债务或导致公司或其任何子公司的业务或服务受到重大干扰的任何业务数据(不包括个人 数据)；

“A系列 优先股”具有公司章程中赋予该术语的含义；

“A系列+ 优先股”具有《公司章程》中赋予该术语的含义；

“A系列++ 优先股”具有《公司章程》中赋予该术语的含义；

“系列天使优先股”具有公司章程中赋予该术语的含义；

“B系列 优先股”具有公司章程中赋予该术语的含义；

“SPAC 账户日期”指2020年12月11日；

“SPAC收购提案” 是指：(A)任何直接或间接的收购、合并、归化、重组、业务合并，在SPAC的IPO招股说明书或类似交易下的“初始业务组合”，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或重要部分的资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、 资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；或(B)对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资，在每种情况下，交易除外；

“SPAC宪章”系指根据2021年2月4日通过的一项特别决议通过的经修订和重新修订的SPAC组织备忘录和章程；

“SPAC A类普通股” 指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，如SPAC章程中进一步描述的那样；

“SPAC B类普通股” 指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，如SPAC章程中进一步描述的那样；

“SPAC 重大不利影响”是指对(I)SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况或(Ii)SPAC完成交易的能力产生或将产生重大不利影响的任何事件；但是，在任何情况下，以下任何事项单独或组合在一起，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会产生不利影响时被考虑在内：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化， (B)利率或一般的经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协定必须采取或避免采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病或大流行(包括本协定日期后采取的任何新冠肺炎措施或对此类新冠肺炎措施或解释的任何改变)、自然行为或气候变化；(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件；(Br)当地、国家或国际政治局势、骚乱或叛乱；(F)公司采取的任何行动或应公司的书面要求；(G)本协议的宣布和交易的完成，包括终止, 减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅限于本协议的宣布或交易的完成)对SPAC与任何员工或政府当局的关系的不利影响(条件是，该条款(G)不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果)或(H)SPAC单位的交易价格或交易量的任何变化，SPAC普通股或SPAC认股权证(条件是，在确定是否存在SPAC重大不利影响时，可考虑第(Br)款(F)款中提及的此类变化的根本原因，但此类原因 在本定义内的任何其他例外范围内的范围除外)；但是，在(A)、(Br)(B)、(D)和(E)条款中，任何此类事件相对于其他特殊目的收购对SPAC造成不成比例的影响，不应被排除在确定是否存在或将合理地预期存在SPAC材料不利影响的范围之外，而仅限于对SPAC相对于类似情况的参与者产生的递增不成比例影响的程度。 尽管如此，关于SPAC，SPAC股东行使SPAC股东赎回权的人数或未能获得SPAC股东批准，不应被视为SPAC的重大不利影响；

“SPAC普通股”是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股；

“SPAC优先股”是指SPAC的 优先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中进一步描述的那样；

“SPAC证券”统称为SPAC股票和SPAC认股权证；

“SPAC股东”指持有任何SPAC股份的任何 持有人；

“SPAC股东赎回金额” 指就所有赎回的SPAC股票支付的总金额；

“SPAC股东赎回权” 是指SPAC普通股的合资格持有人(根据SPAC宪章确定)赎回SPAC章程中与交易建议相关的该持有人持有的全部或部分SPAC普通股的权利；

“SPAC股东批准”是指SPAC股东根据适用法律和SPAC章程确定的批准交易提议所需的投票；

“SPAC股份”指SPAC 普通股和SPAC优先股；

“SPAC交易费用” 是指SPAC或保荐人支付或应付的任何自付费用和支出(不论是否开具账单或应计)，原因是或与交易的谈判、文件和完成有关，包括(A)所有费用(包括递延的承销费)、成本、费用、经纪费、佣金、发现者费用和财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出，(B)SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司，金额不超过2,000,000美元，以及(C)任何和 与交易有关的向政府当局支付的所有备案费用，但SPAC只负责与以下相关的费用、成本和支出的50%(50%)：(X)与交易适用的反垄断法有关的任何备案、提交或政府命令申请，以及(Y)与交易相关的委托书/登记 声明的准备、备案和邮寄；

“SPAC单位”是指SPAC在首次公开募股或行使承销商超额配售选择权时发行的单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证组成；

“SPAC认股权证”指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证；

“后续股权融资”是指投资者在截止日期或之前根据任何后续股权认购协议购买本公司股权证券。

“后续 股权融资收益”是指将在公司结清之前、同时或紧随其后为后续股权融资提供资金的现金收益；

“后续股权认购协议”是指任何投资者与本公司在本协议签署之日后就任何后续股权融资签署的认购协议或类似协议；

“附属公司”就某人而言，是指由该人直接或间接控制的任何其他人，在有限合伙、有限责任公司或类似实体的情况下，指该人是普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该人的政策、管理和事务；

“Tax”或“Tax”指任何政府当局征收的所有美国联邦、州、地方、非美国或其他税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、从价、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加的最低限度，或估计税，包括任何利息、罚金或附加费；

“纳税申报单”是指所有美国联邦、州、地方、省级和非美国的收入申报单、申报单、计算、通知、报表、索赔、报表、明细表、表格和信息申报单，包括要求或允许向政府当局提供或向其提交的有关税收的任何附件或其修正案。

“第三方数据”是指IT系统或任何数据库中包含或生成的所有 数据(包括任何和所有商业秘密、用户数据或培训数据)，以及从任何其他人那里获得许可、接收或收集的公司使用的所有其他信息和数据汇编。

“商业秘密”是指所有商业秘密(包括《统一商业保密法》和《保护商业保密法》以及相应的外国成文法和普通法规定的商业秘密)和其他机密或专有信息，包括机密或专有技术、发明(无论是否可申请专利)、源代码、文件、流程、模型、技术、公式、客户名单、供应商名单、数据、数据库和数据集合及其所有权利、业务和营销计划。方法和所有其他信息 ，其经济价值(实际或潜在)源于不为其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所知。

“贸易管制法”是指适用于集团公司管理出口、进口、再出口、转让、披露或提供商品、软件、技术、国防用品或国防服务的法律，包括制裁和海关法。

“商标”是指商号、标识、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、免费号码、域名和其他形式的原产地标记，无论是否可以在任何给定的司法管辖区注册为商标，以及与上述任何一项有关的企业的商誉；

“训练数据”是指训练 数据、验证数据和用于训练或改进算法的测试数据或数据库。

“交易文件”统称为本协议、保密协议、战略投资协议、后续股权认购协议、允许融资协议、保荐人支持协议、公司支持协议、注册权协议、转让、假设和修订协议、首次合并申请文件、第二份合并申请文件，以及根据本协议或协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书，“交易文件”一词系指其中任何一项；

“交易建议”是指采纳和批准SPAC和公司就完成交易而合理商定的必要或适当的每项建议，但在任何情况下，除非SPAC和公司另有书面约定，否则包括：(I)批准和授权本协议和作为企业合并的交易；(Ii)批准和授权第一次合并和第一次合并计划；(Iii)如有必要，通过和批准SPAC股东大会休会的建议。允许进一步征集和投票委托书，因为没有足够的票数批准和采纳任何前述条款，或者如果赎回的SPAC股票数量不能满足第8.3(D)节中的条件，则允许从已行使SPAC股东赎回权的SPAC股东中寻求撤资。 和(Iv)相互采纳和批准纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)表明(X)在其对委托/注册声明或与其相关的通信的评论中 是必要的，以及(Y)需要得到SPAC股东的批准 以完成收盘；

“交易”统称为 本协议或任何其他交易文件所设想的合并和其他各项交易；

“工会”指任何工会、劳资理事会或其他员工代表机构；

“美国”指美国的美利坚合众国。

“VIE重组”是指， 根据本公司在中国的子公司用来对中国的可变利益实体行使有效控制权的一系列合同安排的终止，根据本文件所附附件J所述的重组步骤，将业务从该可变利益实体 转移到本公司的一家或多家子公司，并在完成本公司披露函第5.1节所述的公司行动后，此后，本公司在中国的业务运营(测绘业务除外)将完全由本公司在中国的子公司进行，而不通过任何可变的利益实体进行。

“VIE重组协议” 指截至本协议生效之日存在的管理VIE重组的任何重要协议；以及

“认股权证协议”是指SPAC与作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让与信托公司之间签订的、日期为2021年2月4日的认股权证协议。

Section 1.2.            Construction.

(A)           ，除非本协议上下文另有要求或另有规定，(I)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视情况而定)；(Ii)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数；(Iii)“本协议”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议；(Iv)“条款”或“章节” 是指本协议的特定条款或章节；(V)“附表”或“附件”是指本协议的特定附表或附件；(6)“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一词应指“包括但不限于”；不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项；(7)在 短语中的“范围”一词是指某一主题或事物的扩展程度，该短语不应仅指“如果”； (八)“或”一词应是断言但不是排他性的；(Ix)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义；(X)除非上下文另有明确指示，本协议中使用的每个定义的术语 在以复数形式或单数形式使用时应具有类似的含义；(Xi)单数形式的词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文的需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别； (十二)提及的“书面”或“书面形式”包括电子形式；(Xiii)凡指任何人，包括该人的前任, 继承人和允许的受让人；和(Xiv)“提供给空间委员会” (以及本文中使用的所有类似短语)应指在交易前至少两(2)个工作日出现在为交易目的而维护的在线数据室中；

(B)           除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(C)            对“美元”、“美元”或“美分”的引用是指美利坚合众国的合法货币。

(D)           只要 本协议指的是天数或月数，除非明确规定营业日 ，否则该数字应指日历日或月。根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段应 通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。

(E)           本协议中使用且未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(F)            ，除非 本协议上下文另有要求，(I)对于第一个有效时间之后的期间而言，提及SPAC应被解释为指尚存实体1，反之亦然；以及(Ii)对于第二个有效时间之后的期间而言，提及合并子公司2应被解释为指尚存实体2，反之亦然。

(G)           本协议和附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，也不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。

(H)           除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续 修正和其他修改。

(I)展品和披露函件中使用且未另行定义的            大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

(J)            对于本协议的每个条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是经双方协商、准备和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件或受本协议约束的任何协议或文书，则不应考虑由哪一方实际起草、起草或请求本协议的任何条款或条件。

第二条

交易； 关闭

第2.1节.            预关闭 操作。在第一个生效时间之前的截止日期，应采取或实施以下行动 (按本第2.1节规定的顺序)：

(a)           公司组织文件 。经修订和重述的公司章程大纲和章程作为附件F(“A&R公司章程”)予以采纳并生效。

(b)           优先 股份转换。紧接该时间之前发行及发行的每一股优先股须重新指定 ，并根据公司章程按一对一原则重新分类为一股普通股(“优先股 转换”)。

(c)           重新指定。 紧接优先股转换后和紧接资本重组之前，应重新指定 公司的法定股本如下(“重新指定”)：

(I)           每股已发行及已发行普通股(联合创办人股份除外)(为免生疑问，包括根据第2.1(B)节由优先股转换而成的普通股 )及7,766,956,008股经授权但未发行的普通股应重新指定为一家公司A类普通股，其中每股公司A类普通股 应使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票；

(Ii)          每股 已发行及已发行的共同创办人股份及每股958,958,360股经授权但未发行的普通股将重新指定 为一股公司B类普通股，其中每股公司B类普通股将使其持有人有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票 ；及

(Iii)         1,000,000,000股已授权但未发行的普通股将重新指定为每股面值0.000005美元的股份，由公司董事会根据A&R公司章程确定的一个或多个类别 (无论如何指定)，

本公司的法定股本为50,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份 ，其中包括8,000,000,000股A类公司普通股、1,000,000,000股B类普通股以及1,000,000,000股面值0.000005美元的股份，这些股份由本公司董事会根据A&R公司章程决定 。

(d)           资本重组.

(I)在重新指定之后和首次生效时间之前，应立即通过回购的方式对每一股经授权发行的公司A类普通股和B类普通股进行资本重组，以换取发行数量等于资本重组系数的公司A类普通股和B类普通股，在每种情况下，即一股此类公司A类普通股或B类普通股，视情况而定，乘以资本重组系数)( “资本重组”)；惟不会因资本重组而发行任何零碎的公司普通股，而本应有权获得零碎公司普通股的每名公司股东(在将本应由该公司股东收取的所有零碎公司普通股聚合 后)将有权获得该公司股东原本有权获得的该等数目的公司普通股，并向下舍入至最接近的整数 。

(Ii)          任何在紧接资本重组前已发行和未发行的公司购股权应作出调整，以使上述交易生效， 使(A)每个公司购股权可行使的公司A类普通股数量等于(X)在紧接资本重组前受该公司期权规限的普通股数量的乘积乘以 (Y)资本重组系数，即向下舍入至最接近的整数的公司A类普通股数量； 及(B)行使可发行的每股公司A类普通股的每股行权价(视属何情况而定) 经调整的公司期权应等于以下所获得的商(向上舍入至最接近的整数美分)除法(X)在紧接第一个生效时间之前，受该公司购股权规限的每股普通股的每股行权价通过 (Y)资本重组因素(连同通过A&R公司章程、优先股转换、重新命名 和资本重组，即“资本重组”)。在符合并不限制第6.1节所载任何规定的情况下，资本重组因数应予以调整，以适当反映于本协议生效日期或之后及截止日期前发生的任何股份分拆、资本化、股份股息或股份分派(包括任何可转换为公司股份的证券的股息或分派)、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变动(在每种情况下，资本重组除外)的影响。

Section 2.2.            The Mergers.

(a)           第一次合并。除第2.2(C)款另有规定外，在第一个日期之后的三(3)个工作日内，本公司和SPAC书面商定的其他时间或其他方式，在本条款第八条规定的所有条件必须在收盘当日或之前得到满足或放弃时，或在公司和SPAC书面商定的其他时间或以其他方式得到满足或放弃(根据其条款，收盘时需要满足的条件除外)，根据第10.9节的规定，本协议计划进行的与合并有关的交易的结束(“结束”)应通过电话会议和交换文件和签名的方式远程进行。在合并完成时，第1分部 应与SPAC合并并并入SPAC，SPAC是第一次合并中幸存的公司(定义见开曼法案)(完成合并的日期 ，即“结束日期”)。于截止日期，SPAC及合并子1须根据开曼法案或任何其他适用法律的适用条文，签立及安排 向开曼群岛公司注册处处长提交第一份合并计划及可能需要的其他文件，以使首次合并生效(统称为“首次合并申请文件”)。第一次合并将于开曼群岛公司注册处处长登记第一份合并计划之时生效，或在开曼群岛公司注册处处长以书面同意的开曼群岛法许可的较后时间(“第一次生效时间”)生效。

(b)           第二次合并。紧随第一次合并完成后，尚存实体1须与合并附属公司2合并并并入合并附属公司2，合并附属公司2为第二次合并中尚存的公司(定义见开曼法案)。第一次合并完成后，尚存实体1和合并第二次应立即签署并安排向开曼群岛公司注册处处长提交第二次合并计划以及根据开曼法案或任何其他适用法律的适用条款可能需要的其他文件，以使第二次合并生效(统称为，第二次合并将于开曼群岛公司注册处登记第二次合并时生效，或在开曼群岛尚存实体1和合并分部2书面商定的开曼法案允许的较后时间生效(“第二次合并生效时间”)。

(c)           致SPAC股东书面反对的通知 。如果任何SPAC股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，根据《开曼群岛法》第238(2)条对第一次合并提出书面反对(每次“书面反对”) ：

(I)           SPAC 应根据《开曼法》第238(4)条的规定，向每一位已提出书面反对意见的SPAC股东迅速发出首次合并授权的书面通知(“授权通知”)，以及

(Ii)          ，除非SPAC和本公司通过书面协议选择放弃本第2.2(C)(Ii)条，任何一方均无义务开始结案，并且在发出授权通知之日起至少二十(Br)日(允许根据开曼法案第238(5)条选择异议的书面通知的期限)之前，不得向开曼群岛公司注册处提交第一份合并计划。如开曼法第239(1)节所述)，但在任何情况下，须满足或豁免第8.1节、第8.2节 和第8.3节规定的所有条件。

(d)           后续 股权融资通知。在第一次生效后，公司应立即向随后的股权融资(如果有)的各方发出通知，以促使从第三方托管向公司释放资金。

(e)           合并的效果 。合并应具有本协议、第一合并计划、第二合并计划和开曼法适用条款所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，(A)在首次生效时，合并子公司1和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务应成为尚存实体 1的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，其中应包括由尚存实体1 承担任何和所有协议、契诺、合并子公司1和SPAC的职责和义务将在本协议和合并子公司1或SPAC为当事方的其他交易文件规定的第一个生效时间后履行。此后，尚存实体1将作为本公司的全资子公司而存在，合并子公司1的单独法人存在将不复存在。 和(B)在第二个生效时间，尚存实体1和合并子公司2的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务和 责任应成为尚存实体1和合并子公司2的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权。尚存实体2的负债及责任，包括尚存实体2承担本协议所载第二生效时间后尚存实体1及合并附属公司2须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务，以及尚存实体1或合并附属公司2为其中一方的其他交易文件，而尚存实体2此后将作为本公司的全资附属公司而存在，而尚存实体1的独立法人地位将不复存在。

(f)           组织 幸存实体1的文档。在第一个生效时间，根据第一个合并计划 ，SPAC将采纳在紧接第一个生效时间 之前生效的合并子1的组织章程大纲和章程细则，作为尚存实体1的组织章程大纲和章程细则，但对尚存实体1股本的所有提及应修订为指与第一个合并计划一致的尚存实体1的正确法定股本，直至其后根据开曼法案的适用条款以及该等组织章程大纲和章程细则进行修订为止。

(g)           尚存实体2的组织文件 。于第二个生效时间，根据第二合并计划，经如此修订及重述的第二合并附属公司章程大纲及章程细则应为尚存实体2的组织章程大纲及章程细则，但所有提及尚存实体2的股本须修订为指符合第二合并计划的尚存实体2的正确法定股本，直至其后根据开曼法案及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文修订为止。

(h)           董事和官员。在第一个生效时间，紧接第一个生效时间 之前的合并子公司1的董事和高级管理人员为第一个存续实体1的首任董事和高级职员，每人根据存续实体1的组织文件 任职。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间 之前的合并子公司2的董事和高级职员为存续实体2的首任董事和高级职员，每个董事和高级职员根据存续实体2的组织文件 任职。

第2.3节.合并对SPAC已发行证券的            效应 合并子公司1和合并子公司2。在合并结束时，任何一方或任何其他人在没有采取任何行动的情况下，应采取下列行动：

(a)           空格 B类转换。紧接首个生效时间前，每股SPAC B类普通股(于根据保荐人支持协议的适用条款使保荐人股份被没收后)将根据SPAC章程的条款自动转换为一股SPAC A类普通股(该等自动转换为“SPAC B类转换”)，而每股SPAC B类普通股将不再发行，并将自动 注销，而SPAC B类普通股的每名前持有人此后将不再拥有有关该等股份的任何权利。

(b)           空间 个单位。在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前尚未发行的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位(“单位分离”)的条款 持有一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证，其基础SPAC证券应根据本第2.3节的适用条款进行调整。条件是不会因单位分离而发行任何部分SPAC认股权证，因此，如果SPAC单位持有人有权在单位分离时获得部分SPAC认股权证，则在单位分离时向该持有人发行的SPAC认股权证数量应向下舍入至最接近的SPAC认股权证的整数数量。

(c)           SPAC 普通股。紧接第2.3(B)节规定的单位分离后，在紧接第一个有效时间之前发行和发行的每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括与SPAC B类转换相关发行的SPAC A类普通股(A)和(B)因单位分离而持有的)(不包括第2.3(E)节所述的任何SPAC股份、赎回SPAC股份和持异议的SPAC 股份)应自动注销并停止存在，以换取一股新发行的股份，全额缴足且不可评估 公司A类普通股。自首次生效之日起，每名SPAC股东将不再拥有该等SPAC股份的任何其他权利及 ，除非本协议另有明文规定。

(d)           交换 SPAC认股权证。在紧接第一个生效时间之前尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的SPAC认股权证) 将不再是关于SPAC普通股的认股权证，并由本公司承担 并转换为购买一股公司A类普通股的权证(每股，根据转让、假设和修订协议的规定，每份公司认股权证应继续拥有并遵守在紧接第一个生效时间之前适用于该等 SPAC认股权证的条款和条件(包括任何回购权和无现金行使条款)，并须遵守该等条款和条件。

(e)           空间 国库股。尽管有上文第2.3(C)条或本协议任何其他相反的规定， 如果有任何SPAC股票在紧接第一个生效时间之前由SPAC作为库存股拥有，或者SPAC的任何直接或间接子公司 在紧接第一个生效时间之前拥有的任何SPAC股票，该等SPAC股票应被注销，并在没有任何转换 或为此支付或其他对价的情况下不复存在。

(f)            赎回 个SPAC股票。紧接第一个生效时间前发行及发行的每一股已赎回SPAC股份将自动注销并不复存在，此后将仅代表其持有人有权根据SPAC章程按比例获得SPAC股东赎回金额的一部分。

(g)           持不同意见 SPAC共享。持不同意见的SPAC股东在紧接第一个有效时间之前发行及发行的每股持不同意见的SPAC股份将根据第2.7(A)条自动注销及终止存在，此后 仅代表持不同意见的SPAC股东获支付该持异议SPAC股份的公允价值的权利及开曼法案授予的其他权利 。

(h)           合并 子公司1股。在紧接首次生效日期前发行及发行的合并附属公司1的每股普通股，每股面值0.000005美元，将继续存在，并构成尚存实体1的唯一已发行及已发行股本。

(i)            存续 实体1股；合并子公司2股。在紧接第二个生效时间之前发行并发行的尚存实体1的每股普通股将自动注销并不复存在，而无需为此支付任何费用。紧接第二次合并生效时间前的第二次合并，每股面值0.000005美元的普通股将继续流出并继续存在， 构成尚存实体第二次合并的唯一已发行及已发行股本，不受第二次合并的影响。

Section 2.4.            Closing Deliverables.

(A)           不迟于截止日期前两(2)个工作日：

(I)           SPAC 应向本公司递交书面通知(“SPAC结算说明书”)，列明：(I)截至截止日期信托账户中的现金金额(扣除SPAC股东赎回金额后)，(Ii)收益总额 ，(Iii)在实施单位分拆和行使所有SPAC股东赎回权利后，截至紧接关闭前尚未发行的SPAC A类普通股、SPAC B类普通股和SPAC认股权证的数量 ，(br}(4)根据第2.3(C)条计算合并对价，以及(V)SPAC对SPAC交易费用金额的善意估计，包括支付相应金额和电汇指令； 前提是，SPAC将真诚地考虑公司对SPAC结束声明的意见，如果在结束之前对SPAC结束声明进行了任何调整，则该调整后的SPAC结束声明将在本协议的所有目的下成为SPAC结束声明。

(Ii)          公司应向SPAC递交书面通知(“公司结业说明书”)，列明：(I)在根据战略投资协议、允许融资协议和后续股权认购协议实施资本重组和发行A类普通股后，截至紧接收盘前公司A类普通股和B类普通股的发行数量 ， 和(Ii)公司对公司交易费用金额的善意估计，包括相应的金额 和支付电汇指令；但前提是，公司将真诚地考虑SPAC对公司结算书的意见 ，如果在结算书之前对公司结算书进行了任何调整，则该调整后的 公司结算书此后将成为本协议的所有目的的公司结束书。

(b)           At the Closing,

(I)           SPAC 应向或促使向公司交付一份由董事或SPAC的授权人员签署的证书，日期为截止日期 ，以证明第8.3节中规定的条件已得到满足；

(Ii)          公司应向SPAC交付或促使交付由董事授权人员或公司高管签署的证书，日期为截止日期 ，证明(I)第8.2节中规定的条件已得到满足，以及(Ii)VIE重组已根据作为附件J的VIE重组计划和完成VIE重组所需采取的所有 行动完成，包括《公司倒闭函》第5.1节所述。在所有重要方面均已履行；

(Iii)          公司应交付或安排交付监管意见；

(Iv)         spac 或尚存实体2(视情况而定)应在指示下并代表尚存实体2，通过电汇方式从信托账户支付立即可用资金：(I)到期时应向前spac股东支付股东赎回金额，(Ii)(A)公司结算书中所述的所有应计和未支付的公司交易费用，以及(B)所有应计和未支付的SPAC交易费用，如SPAC结算书所述，以及(Iii)紧随其后，信托账户(如果有)(“剩余信托基金收益”)中当时可用的所有剩余金额，根据本协议和信托协议，转入尚存实体指定的银行账户，供其立即使用，此后，信托账户应终止，但信托协议另有规定的除外；和

(V)          如尚存实体2根据第2.4(B)(Iv)条指定本公司或其任何附属公司的银行账户，则向该银行账户支付剩余信托基金收益可视为(I)从尚存实体2向本公司或该附属公司的预付款，或(Ii)由尚存实体2向本公司派发股息，每种情况均由尚存实体2全权酌情决定，但须受适用法律规限。

第2.5节            注销SPAC股权证券和支付合并对价(A)。

(A)           在首次生效前，本公司应委任大陆证券转让信托公司或本公司合理接受的另一间交易所代理 为交易所代理(“交易所代理”)，以 交换每股SPAC A类普通股，以换取可向SPAC股东发行的合并代价。在首次生效时间或之前，本公司须将合并代价存入或安排存入交易所代理。

(B)           根据第2.3(C)节(不包括第2.3(E)节所述的任何SPAC股份，赎回SPAC股份及任何持不同意见的SPAC股份)，每位SPAC股东均有权在收到交易所代理的“代理人讯息”(或交易所代理人可能合理地要求的其他转让证据(如有))后，连同交易所代理人可能合理要求的其他文件，收取其在合并代价中的份额。转让任何股份时，不得支付或累算任何利息。尽管第2.5节有任何其他规定，公司根据本协议向有权获得公司A类普通股的SPAC股东发行公司普通股的任何义务，应由公司向DTC或必要或合宜的其他结算服务机构或存托凭证发行人(或其指定人)发行A类公司普通股来履行。而每名上述SPAC股东应以簿记形式或以持有存托凭证的方式持有该公司的A类普通股，而DTC或其代名人或有关的结算服务机构或存托凭证的发行人(或其代名人，视情况而定)将成为该公司A类普通股的登记持有人。

(C)在首次生效时间后一(1)年后立即进行            ，公司应指示交易所代理向公司交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并且交易所代理的职责将终止 。此后，任何仍未申索的合并对价部分应返还给本公司，构成合并对价的无人认领的公司普通股将由公司作为库存股持有，任何持有SPAC股份的人(第2.3(E)节所述的任何SPAC股份除外，赎回SPAC股份及任何持不同意见的SPAC股份)在紧接第一个生效时间之前，尚未申索其适用部分的合并代价 在首次生效时间后一(1)年的日期前， 可(在适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)向本公司索偿，而本公司应立即转让并交付该等合并代价的适用部分，而不产生任何利息。任何一方或尚存实体 2或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并对价承担责任。如果合并对价的任何部分在紧接根据本条款第二条应支付的任何金额将 转移到任何政府当局或成为任何政府当局的财产的日期之前没有被索偿，则在适用法律允许的范围内，任何该等金额应成为公司的财产。, 不受任何先前有权享有该权利的人的所有索赔或利益的影响。

第2.6节.            进一步的保证。如果在首次生效后的任何时间，需要、适当或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，SPAC和合并子公司1(或其各自的指定人)应采取所有必要、适当或根据适用法律建议的行动，只要这些行动与本协议的规定相一致并为了实施本协议的目的而采取。

Section 2.7.            Dissenter’s Rights.

(A)           受制于第2.2(C)(Ii)节，但尽管本协议有任何其他相反的规定，并在开曼法规定的范围内，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的SPAC股票，由SPAC股东持有，该股东应已根据开曼法第238条 有效行使持不同政见者对此类SPAC股票的权利，并以其他方式遵守开曼法中与行使和完善持不同政见者权利有关的所有条款(“持异议SPAC股份”，该持异议SPAC股票的持有者为“持异议SPAC股东”)不得转换为，且该持异议SPAC股东无权获得，适用的合并对价，除非该持不同意见的SPAC股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据开曼法案享有的持不同政见者的权利。任何SPAC股东所拥有的SPAC股份如未能完成 或根据开曼法案有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，将不再是持不同意见的SPAC股份，并随即被视为已根据第2.3(C)节转换为并可交换收取适用合并对价的权利，并于第一个 生效时间成为可交换的权利。

(B)           在交易结束前，太古地产须向本公司发出(I)太古股份股东对持不同政见者权利的任何要求及撤回该等要求的即时书面通知，及(Ii)有机会就开曼法案下有关持不同政见者权利的任何通知或要求与 进行所有谈判及诉讼。除非事先获得本公司书面同意，否则太古股份不得就以下事项提出任何要约或付款，或以其他方式同意或承诺任何付款或其他代价：太古股份股东行使其对首次合并持不同意见的权利或任何评估或要约的要求，或同意或承诺 就任何该等要求或批准撤回任何该等持不同政见者的权利或要求。

第2.8.            Withholding. Notwithstanding节本协议如有任何相反规定，各方(及其各自的关联公司和代表) 有权从根据本协议应支付的对价中扣除和扣留根据《守则》或州、当地或非美国税法的任何规定支付的此类款项所需的金额。 受补偿性扣缴的金额除外，每一方(或其各自的关联公司或代表) 应尽商业上合理的努力，在作出任何此类扣除或扣缴之前至少五(5)个工作日通知预计将被扣除或扣留的人，通知应以书面形式发出，并包括此类扣除或扣留的金额和依据。如果适用，各方(或其关联公司或代表)应在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力与此人合作，以减少或取消任何此类扣除或扣留的要求。如果各方(或其关联公司或代表)根据具体情况扣缴金额，并及时支付给适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条

公司的陈述和保修

除(A)公司于本协议日期向SPAC提交的披露函件(“公司披露函件”)或(B)本协议另有明确规定外，公司于本协议日期向SPAC作出的声明和保证如下：

3.1.            组织， 良好的信誉和资质。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有拥有及经营其物业及资产所需的公司权力及授权，以经营其目前经营及预期经营的业务。本公司作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)在其财产的所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内均获正式许可或资格，且信誉良好 ，但如未能获得如此许可或资格或良好声誉对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响，则除外。在签署本协议之前，本公司或其代表已将公司章程、投资者权益协议和其他集团公司的组织文件(均于本协议日期生效)的真实、准确副本 提供给SPAC，该等管理文件完全有效，本公司及各集团公司 在任何重大方面并无任何该等管理文件的任何条款或规定。

第3.2节.            子公司。 公司披露函第3.2节 列出了截至本协议之日，公司的每个子公司及其注册管辖权、组建或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的完整名单。除本公司披露函件第3.2节所述外，本公司并不直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为、可交换或可行使的权益。 本公司的每一附属公司均已妥为组织，并根据其司法管辖区的法律有效存在及信誉良好 拥有及营运其财产及资产所需的公司权力及授权。按照目前开展和预期开展的方式开展业务。本公司的每一附属公司在其财产所有权或其活动性质如 要求其获得如此许可或资格或信誉良好(只要该概念适用于该附属公司的成立管辖区)的每个司法管辖区内的外国或省外公司 (或其他实体，如适用) (如果该概念适用于该子公司的成立管辖区)，均已获得正式许可或资格，且信誉良好。除非未能获发牌照或资格或信誉良好对本公司及其附属公司的整体业务并不构成重大影响。

第3.3节公司的            资本化

(A)           截至本协议日期，公司的法定股本为50,000,000美元，分为10,000,000,000股，每股面值0.000005美元，包括(X)9,923,950,082股公司普通股，每股面值0.000005美元，其中198,035,714股 普通股于本协议日期已发行及发行，以及(Y)76,049,918股优先股，其中(I)5,043,104股为指定系列天使优先股，全部于本协议日期已发行及发行。(Ii)24,464,286股 股为指定A系列优先股，均已于本协议日期发行及发行；(Iii)24,612,081股 股为指定A+优先股，均已于本协议日期发行及发行；(Iv)7,164,480股 股为指定A++优先股，全部已于本协议日期发行及发行；及 (V)14,765,967股为指定B系列优先股，全部已于本协议日期发行及发行。

(B)公司披露函件第3.3(B)节所载的           是每一位公司股份持有人的真实及正确的清单 及截至本公告日期各该等持有人所持有的公司股份数目。除公司披露函件第3.3(B)节所述外，截至本协议日期，本公司并无其他已发行或已发行股份。所有已发行和已发行的公司股票(W)均已正式授权、有效发行和配发，且已缴足股款且无需评估； (X)已由公司按照适用法律(包括开曼法、美国联邦法律和州证券法)以及(1)公司章程和(2)任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行，公司是此类证券的缔约方或以其他方式约束此类证券的发行或分配；及(Y)不受任何产权负担、购买期权、认购期权、优先认购权、认购权或 任何适用法律、公司章程、投资者权利协议或任何其他合约任何条文下的类似权利所规限，亦不违反任何产权负担、认购权或 任何适用法律、公司章程、投资者权利协议或任何其他合约的任何条文下的任何类似权利， 在任何该等情况下，本公司作为一方或以其他方式受其约束。

(C)           除第3.3节或公司披露函件第3.3(C)节另有规定或本协议或其他交易文件预期的以外，不存在可行使或可交换的公司股票、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权利或特权(无论是优先购买权、合同或法律规定)的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券 。本公司并无就发行额外股份、出售库存股或其他股本证券，或本公司购回或赎回本公司股份或其他股本证券或其价值参考股份或其他本公司股本证券而厘定的 额外股份、库存股或其他股本证券作出规定的任何性质的计划或其他协议，且并无订立任何类型的有表决权信托、委托书或协议，使本公司须 发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司的任何股份或其他股本证券。

(D)           公司应向SPAC提供一份真实、正确和匿名的名单，列出截至本协议日期持有公司期权的每个人，以及截至2022年4月30日的授予日期、授予的公司期权数量和授予的公司期权数量。截至本协议日期，所有未偿还的公司期权均根据员工持股计划和期权授予协议授予，每种情况下的授予协议基本上与之前提供给SPAC的格式相同。

第3.4节子公司的            资本化 。

(A)            除公司披露函件第3.4(A)节所述或本协议或其他交易文件所预期的以外，本公司各附属公司的已发行股本或其他股权证券(I)已获正式批准、有效发行及分配，且在适用范围内为全额缴足及不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)每家此类子公司的组织文件和(2)任何其他适用合同规定的发行、出售、发行和配售该子公司参与或以其他方式约束的此类证券的发行或配售；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、各该等附属公司的组织文件或任何其他合约的约束，亦无 违反任何该等附属公司作为当事方或以其他方式受其约束的任何该等 情况下发行该等附属公司的权利。

(B)           除本协议或其他交易文件所述的 外，本公司直接或间接透过其附属公司拥有 登记在案及实益拥有该等附属公司所有已发行及未偿还的股权证券，且除准许产权负担外，没有任何其他产权负担。

(C)            除本协议或其他交易文件所述外，并无任何该等附属公司的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可行使或可交换以换取该 附属公司的任何股权证券、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论优先认购、合约或根据法律规定)、任何性质的计划或其他协议，以规定任何该等附属公司发行额外股份，出售库存股或其他股本证券，或由该附属公司回购或赎回该附属公司的股份或其他股本证券(其价值参考该附属公司的股份或其他股本证券厘定)，且并无订立任何类型的有投票权信托、委托书或任何种类的协议，以迫使任何该等附属公司发行、购买、登记以供出售、赎回或以其他方式收购其任何股本证券。

Section 3.5.            Authorization.

(A)除经本公司股东批准(视何者适用而定)外，本公司及各合并附属公司均拥有所有公司权力，并有权(I)订立、签立及交付本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件， 及(Ii)完成据此及因此而拟进行的交易(包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有义务 。本协议及本公司及各合并附属公司作为订约方的其他交易文件的签署及交付，以及拟进行的交易(包括交易)的完成，均已 经公司董事会正式及有效授权及批准，而除本公司股东批准外，本公司或任何一家合并附属公司的其他公司或公司程序均不需要 授权本协议及本公司或任何合并附属公司作为订约方的其他交易文件。本协议已 在交易完成时或之前，公司或任何一家合并子公司为一方的其他交易文件将由公司或任何一家合并子公司(视情况而定)及时、有效地签立和交付，假设本协议的每一方对本协议和合并子公司进行适当和有效的授权、签署和交付，则在交易完成之日或之前，本协议构成公司或任何一家合并子公司作为当事方的其他交易文件，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。 合并子公司1或合并子公司2(视情况而定)可根据其条款对公司或任一合并子公司(视情况而定)强制执行，但(A)受适用的破产、资不抵债、重组的限制除外, 暂缓执行，以及现在或以后生效的其他适用法律：(Br)一般影响债权人权利强制执行的一般适用，以及(B)与具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的适用法律的限制(统称为“可执行性例外”)。

(B)            公司股东的批准是公司签署本协议和本公司参与的其他交易文件以及完成据此和由此预期的交易所必需的唯一投票和批准。

(C)           在本协议签订之日或之前，公司董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件和本协议拟进行的交易(包括交易)将符合本公司的最佳利益；(Ii)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为当事方的其他交易文件和本协议拟进行的交易，从而 (包括交易)，及(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳。

第3.6节.            异议； 无冲突。假设第四条中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)获得公司股东批准，(B)向开曼群岛公司注册处登记或备案， 美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法关于交易的备案文件，以及根据开曼群岛法案在开曼群岛政府公报上公布合并通知 ，以及(C)对于未能获得或做出的此类其他备案、通知、 通知、提交、申请或同意， 对公司订立和履行本协议项下义务的能力、任何政府当局或任何其他人提交或同意的所有文件、通知、通知、提交、申请或同意，以及与本协议和其他交易文件的有效签署、交付和履行有关的所有文件，以及交易的完成，都有或合理地可能产生实质性影响。已正式获得或完成(根据 适用)，并完全有效。公司签署、交付和履行其作为或将成为当事方的本协议和其他交易文件，且公司在此完成拟进行的交易 假设第四条中的陈述和担保是真实和正确的，并且除前一句(A)至(C)款提到的事项外，(I)导致任何 违反、冲突或构成违约，需要获得任何同意，或给予任何人终止权， 修改, 加速(包括加速任何集团公司的任何义务)或根据(A)任何政府命令、(B)任何现行有效的集团公司组织文件的任何规定、(C)任何适用的 法律、(D)任何重大合同或(Ii)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议、公司章程和允许的产权负担项下的任何限制除外， (C)和(D)第(I)款或第(Ii)款，不会对公司造成重大不利影响。

第3.7节            遵守法律；同意；许可。除公司披露函件第3.7节披露外：

(A)除不会或合理地预期于本协议日期前三(3)年内对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的            外，(I)集团公司遵守并一直遵守所有适用法律； (Ii)据本公司所知，并无任何集团公司因违反任何适用法律而受到任何政府当局或政府当局的任何调查 。

(B)           在本协议日期前三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司发出的任何函件或其他书面通讯，而据本公司所知，本公司并无就该等事宜在司法管辖区内以惯常的通知形式 发出任何公开通知。任何政府当局以书面威胁或发出通知，通知(I)撤销或暂停向本公司或其任何附属公司发出的任何必需的政府授权，或(Ii)就本公司或其任何附属公司所进行的活动作出任何指称或 裁定违反法律，但 除外，这些活动对本公司及其附属公司的整体业务并不会或合理地被预期为重大。

(C)            本公司或其任何附属公司于本协议日期前三(3)年内并无或在本协议日期前三(3)年内，并无参与任何与适用的反贪污法、贸易管制法或反洗钱法有关的任何诉讼、法律程序、要求、查询、调查或任何法院、法定或政府机构、部门、董事会或机构的听证 ，而据本公司所知，并无 该等行动、诉讼、要求、查询、调查或聆讯受到威胁。截至本协议发布之日，没有任何集团公司知晓或打算就任何反腐败法、贸易管制法或反洗钱法项下或与之相关的任何违反、潜在违反或责任向任何政府当局披露(自愿或非自愿)。任何集团公司都不知道发生或存在的任何事件、事实或情况很可能导致发现违反任何反腐败法、贸易控制法或反洗钱法。

(D)            本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，以及据本公司所知，代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人在本协议日期前三(3)年内的任何时间：(I)进行任何贿赂、影响付款、回扣、或任何其他类型的付款(无论是有形的还是无形的) 或提供根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律将是违法的任何利益 (为免生疑问，包括任何指导性、详细规定或实施条例)，包括禁止直接或间接向任何政府官员或商业实体支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得商业利益的法律，例如，经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的本地或外国反腐败或反贿赂法律(统称为《反腐败法》)；(Ii)采取任何违反任何反贪污法的行动，为(A)影响任何政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员 作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，(C)取得任何不正当利益，而直接或间接地向任何人提出、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或转让任何有价物品。(D)诱使政府官员以不正当方式影响或影响任何政府当局或由任何政府当局拥有或控制的商业企业的任何行为、决定或不作为，或(E)协助公司或其任何附属公司, 或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或保留业务，或指导业务予任何人士的任何代理人或任何其他 人士；或(Iii)接受或收受根据任何反贪污法将属违法的任何捐款、付款、礼物或支出，或(Iv)已支付或授权任何其他人支付任何付款或价值转移，而该等付款或价值转移的目的或效果为商业贿赂或接受或默许回扣或其他非法或不正当手段以获取 或保留业务。

(E)           本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，或据本公司所知，在本协议日期前三(3)年内的任何时间，未被政府当局 发现违反任何反腐败法、贸易管制法或反洗钱法，或据本公司所知，受到与任何反腐败法律、贸易管制法律或反洗钱法律有关的任何起诉或任何政府调查。

(F)            本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事、高级管理人员、雇员，或据本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士均非被禁止人士，且在本协议日期前三(3)年内的任何时间，并无任何被禁止人士 获提供成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、顾问或 董事。本公司或其任何附属公司在本协议日期前三(3)年内的任何时间 均未违反任何贸易管制法律或以其他方式违反任何贸易管制法律，与被禁止人士进行或同意进行任何业务，或在知情的情况下与被禁止人士进行或同意进行任何交易。

(G)           除公司披露函件第3.7(G)节所披露的情况外，各集团公司均拥有政府当局的所有重大批准、授权、许可、许可证、登记、许可或证书(每个“重大许可”)，以拥有、租赁或营运其物业及资产，并在所有重大方面开展业务 。材料许可证是有效的，并且在所有重要方面都得到了遵守。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未接获任何通知，表示已发出任何重要许可证的任何政府当局有意暂停、取消、终止或不续期任何该等重要许可证，但如该等重要许可证可因应及按需要作出修订、更换或重新发出，以反映拟进行的交易，或可在重新发行或更换过程的正常及通常过程中终止。

(H)           于中国注册成立的集团公司并无 于VIE重组完成后 从事任何受中国政府于2022年1月1日生效的现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版) 管辖的业务。

(I)            集团公司严格遵守所有适用法律进行VIE重组，没有任何集团公司因违反与VIE重组相关的任何适用法律而受到任何政府当局或政府当局的任何调查。本公司或其任何附属公司概无接获任何函件或其他书面通讯，而据本公司所知，并无任何政府当局以书面威胁或就VIE重组的任何指称或裁定违反 任何指控或裁定， 在司法管辖区内发出任何惯常用作通知该等事宜的类型的公开通知。

Section 3.8.            Tax Matters.

(A)           由各集团公司或就各集团公司提交的所有重要报税表均已及时提交(考虑到任何延期)，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。任何集团公司应缴及应付的所有重大税项均已及时支付，但经适当程序真诚提出争议的事项除外，并已根据美国公认会计原则作出充足的 准备金。

(B)           并无收到任何税务机关就集团公司任何报税表或任何税项目前尚未清缴的任何税项的重大不足之处 而据本公司所知，本公司并无接获任何税务机关就有关该等报税表或任何税项的任何行动、审核、评估或其他法律程序发出的书面通知 ，而目前并无与任何该等税务机关就该等报税表或该等税项提出任何争议或评估。

(C)           在过去三年(或据本公司所知，在任何时间)，在集团公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府当局没有以书面形式提出目前尚未解决的重大索赔，表明该集团公司是 或可能受到该司法管辖区的征税。

(D)           除本协议、交易文件或交易所设想的 外，公司未采取任何行动(也未允许采取任何行动)，也不了解任何可合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理的任何事实或情况。

(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均非 守则第1297节所指的“被动外商投资公司”，即本课税年度的“           ”。本公司及其任何附属公司均不得被视为(I)守则第7874(A)(2)(A)节所界定的“外籍实体”，(Ii)守则第7874(A)(2)(B)节所界定的 “代理外国公司”，或(Iii)因守则第7874(B)节的适用而被视为本地 法团。

(F)            对于美国联邦及适用的州和地方所得税而言， 公司和合并子公司1各自是且自其成立以来一直被视为外国公司(在本守则的含义内)。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，合并子公司2已选择(或将选择)作为实体 被视为独立于其所有者(在《财政部条例》301.7701-2节的含义内) 自成立之日起被视为实体，且此后未 更改此类分类。

(G)           对任何集团公司的资产不存在物质税留置权(允许的产权负担留置权除外)。

(H)           各集团公司已在所有实质性方面遵守任何政府当局施加的所有适用转让定价要求。

(I)            各集团公司遵守适用于集团公司的任何重大税收优惠、免税、节假日或其他重大税收减免协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会 对任何该等重大税收优惠、豁免、节假日或其他重大减税协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响。

Section 3.9.            Financial Statements.

(A)           本公司已向亚太财务委员会提供本公司及其附属公司截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该财政年度的相关经审计综合损益表及现金流量表(“经审计财务报表”)的真实及完整副本。

(B)           公司已向SPAC提供公司及其子公司截至2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及截至该年度的相关未经审计的综合损益表和现金流量的真实完整副本(“管理账目”以及经审计的财务报表，“公司财务报表”)。

(C)           公司提交的公司财务报表(I)已根据公司及其子公司的账簿和记录编制，(Ii)在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至报表所示日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流。 除公司披露函件第3.9(C)节所述的管理账目外，管理账目须遵守(A)正常的年终调整或(B)《公认会计原则》(GAAP)所要求的脚注，(Iii)已按照在所涉期间内一致应用的《公认会计原则》编制(但附注中可能注明的除外)，除第3.9(C)节所述的管理账目外，公司披露函件及管理账目(A)须经审计师调整或正常的年终调整及(B)不包括公认会计原则(GAAP)所要求的脚注及(Iv)根据第5.9节提交的任何经审计财务报表， 在如此交付时，(A)按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，以及(B)在所有重要方面遵守适用的会计要求 以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规，自相应日期起生效(在适用于本公司的范围内，包括S-X法规)。

(D)           除公司披露函件第3.9(D)节所述外，公司维持一套内部会计控制系统，该系统合理地足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才能接触资产，以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(E)           自2021年12月31日以来，本公司或其附属公司概无书面知悉(I)涉及本公司或参与本公司及其附属公司所使用的财务报表编制或内部会计控制的任何附属公司管理层的任何欺诈行为，或(Ii)据本公司所知，与上述任何事项有关的任何指控、主张或索赔 。

第3.10节：          未做任何更改。除本公司披露函件第3.10节所述外，自2021年12月31日起，(A)至 本协议日期，集团公司一直按正常程序经营业务，(B)集团公司未有 出售、转让或以其他方式处置任何材料公司知识产权或材料业务数据的所有权，及(C)未发生任何会对本公司产生重大不利影响的事件。

Section 3.11.          Actions.

(A)           (I)不存在针对本公司或其任何附属公司、 或其各自的任何董事或高级管理人员(仅以其身份)的悬而未决的诉讼或据本公司所知的书面威胁，及(Ii)没有针对本公司或其任何附属公司的判决或裁决不满意的 ，也没有任何对本公司或其任何附属公司或其各自的董事或高级管理人员(仅以其身份)或资产或财产具有约束力的有效政府命令，除个别或整体而言， 不会(A)对本公司订立及履行其预期责任(为免生疑问，包括完成VIE重组)的能力 产生或合理地预期会产生重大不利影响，或(B)对本公司及其附属公司的整体业务构成或合理预期为重大的。

(B)           (I)任何集团公司未作出任何命令、任何集团公司提出及收到任何请愿书、任何集团公司通过决议或召开任何集团公司会议以审议任何集团公司解散及清盘的决议或成立任何集团公司的清盘小组，(Ii)未为任何集团公司委任管理人，亦不知道本公司已采取步骤委任管理人，及(Iii)据本公司所知，不存在涉及任何集团公司的任何适用的破产、破产或重组法下的诉讼。

第3.12节          未披露的负债 。本公司或其任何附属公司均无任何须根据公认会计准则在资产负债表上反映或预留的负债，但下列负债除外：(A)经审计财务报表所载自2021年12月31日以来尚未清偿的负债，(B)自2021年12月31日以来在正常过程中产生的负债， (C)本公司或其任何附属公司作为缔约一方或受其约束的任何合同项下的可执行义务，(D)公司披露函件第3.12节所载，(E)根据本协议或其他 交易文件产生的；(F)将于交易结束前清偿或清偿的；或(G)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的事项。

第3.13节          材料 合同和承诺。

(A)           第3.13(A)节 公司披露函包含截至本协议日期的所有重要合同的真实、正确的列表，并且截至本协议日期 ，没有任何集团公司是未列于 公司披露函第3.13(A)节的任何重要合同的一方或受其约束。已向SPAC提供每份材料合同的真实和完整副本，包括所有材料修改、修改、补充材料、展品和时间表及其附录。

(B)           除 将于截止日期前规定期限届满时终止的任何重大合同或本协议以其他方式预期终止的任何重大合同外，本公司披露函第3.13(A)节所列的每一份重大合同(A)完全有效，(B)代表作为合同一方的适用 集团公司的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表 对手方的法律、有效和具有约束力的义务。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履约的发生对本公司及其子公司的业务 整体而言不会造成重大影响，(X)适用的集团公司已按公司披露函件第3.13(A)节所述的每份重大合同正式履行其所有重大义务， 据本公司所知，该等履行义务已产生，(Y)集团公司并未就此违约或违约，或本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方或义务人与此有关的任何其他一方或义务人， 及(Z)并无发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后，构成该等重大合约的违约或违约，或使任何 第三方有权提前终止任何重大合约。

(C)           于过去十二(12)个月内，并无任何集团公司 向任何重大合约对手方提供或收到任何重大合约对手方的书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何重大合约。

(D)           与VIE重组相关而需要转让给集团公司或从集团公司转让的所有合同(I)已按照适用法律转让 ，但公司披露函第3.13(D)节所列合同除外， (Ii)完全有效，(Iii)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表其交易对手的法律、有效和具有约束力的义务 。各集团公司并无向任何该等合约的对手方提供或收到任何该等合约的书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何该等合约。

(E)           VIE重组并未改变或损害集团公司业务的进行，包括任何公司产品的发售，且于VIE重组完成后，不会改变或损害目前建议进行的集团公司业务的进行 。

Section 3.14.          Title; Properties.

(A)           本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

(B)           各集团公司对其拥有的所有有形或无形资产(包括反映在管理账目中的资产，连同自2021年12月31日以来取得的所有资产，包括自2021年12月31日以来因VIE重组而取得的任何有形或无形资产，但不包括自2021年12月31日以来在正常过程中或与VIE重组有关的任何有形或无形资产)拥有良好而有效的所有权。和 在每一种情况下，除允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。为清楚起见，前述第3.14(B)节不适用于知识产权和商业数据，第3.15节中对此进行了说明。

(C)           No 集团公司拥有或曾经拥有或曾经拥有或拥有任何不动产的租赁权益(包括租赁)，但根据该等物业的租赁或租赁权益(包括租赁)持有者除外(每份证明该权益的合同为“公司租赁”，以及任何涉及每年租金支付超过1,000,000美元的公司租赁，“公司材料租赁”)。公司披露函件第3.14(C)节规定，截至本协议日期，每个现行有效的公司材料租赁以及根据每个该等公司材料租赁转让的财产的地址。每份 公司租约均实质上符合适用法律，而根据适用法律就任何公司租约 所规定的所有政府命令均已取得，包括有关经营该等物业及就该等物业进行业务的 现时由作为该等公司租约一方的适用集团公司所进行的 ，但如未能 遵守或取得该等政府命令，将不会或合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务 构成重大影响的情况除外。

(D)           每个 公司租赁是适用集团公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该 集团公司以及据本公司所知的双方执行，但受可执行性例外情况的限制。相关集团公司在任何公司租约下均无重大违约行为。

(E)           告知 据本公司所知，没有任何人士或政府当局以书面形式挑战、质疑或威胁挑战或 争议集团公司占用、使用或享用受本公司租赁约束的各项租赁不动产的权利，因为该等租赁不动产目前已被占用、使用或享有。

(F)            无 集团公司收到任何 个人或政府当局就任何租赁不动产的现有用途重大违反任何契诺、限制、负担或规定的书面通知，据本公司所知，不存在构成此类或性质违反的 情况。

第3.15节          知识产权和数据。

(A)           第3.15(A)节 《公司披露函》列出了截至本协议日期所有注册知识产权的真实和准确清单，包括：(I)关于专利、申请者、申请号、发布或提交日期、到期日和所有权的管辖权，并确定 目前进行的和目前建议进行的对集团公司的业务运营至关重要的每项专利(包括提供任何公司产品)；(Ii)对于商标、提交的司法管辖权、所有者、注册或申请编号和发布日期，或者对于域名、所有者、域名管理人、注册日期和续展日期；和(Iii)对于注册版权或版权申请， 提交的国家、所有者、提交编号、发布日期和到期日以及所涵盖作品的描述。各集团公司已就与集团公司业务运营有关的注册知识产权材料的所有注册和申请向政府当局提交了所有 所需的所有备案和注册(以及相应的费用支付)。在本协议生效之日前三(3)年内，或在本协议生效之日前三(3)年内，或在本协议生效之日前三(3)年内，或在本协议生效之日前三(3)年内，或在本协议生效之日前三(3)年内，或在本协议生效之日之前三(3)年内，没有任何干扰、 反对、撤销、补发、复审或其他诉讼程序(单方面诉讼除外)，或在本协议生效日期前三(3)年内，任何知识产权的范围、有效性或可执行性受到书面威胁。注册知识产权的每一项都是存续的、有效的和可执行的。

(B)            集团公司拥有或拥有有效权利使用在开展 集团公司的业务中使用或必要的所有知识产权和商业数据，包括目前进行的任何公司产品的提供，以及据 公司所知，目前建议在本协议日期后十二(12)个月内进行的业务(须在正常过程中获得任何必要的 标准非排他性许可)，没有任何除允许的产权负担以外的任何产权负担。除第3.6节另有规定外，所有材料公司知识产权和材料业务数据将在关闭后立即提供给集团公司使用和享用，条款与集团公司在紧接关闭前拥有或使用该等公司知识产权和业务数据的条款基本相似。集团公司拥有并拥有对任何自有知识产权(包括每一项注册知识产权)的所有权利、所有权和权益，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。在不限制上述一般性的情况下：每个人(包括集团公司的任何现任或前任员工或顾问)， 正在或曾经代表集团公司(每个知识产权出资人)参与任何所拥有的知识产权(包括任何 公司产品)的创作、发现、开发、构思或缩减为实践，已签署了一份有效且可强制执行的合同 ，其中包含(或根据法律实施规定负有义务)：(A)向适用的集团公司 所有此类知识产权创作、发现、开发、构思的, 或在该知识产权贡献者为或代表适用的集团公司工作的过程中付诸实施；以及(B)保护该知识产权的惯例保密条款，并且据本公司所知，该知识产权贡献者对任何人对该知识产权负有任何冲突的义务，或在任何实质性方面对任何已拥有的知识产权或对其拥有的知识产权拥有任何权利、权利(无论目前是否可以行使)或利益；

(C)           至 就本公司所知、集团公司的业务运作及所拥有的知识产权而言，在本通知日期前三(3)年内，并未、且在本通知日期前三(3)年内，亦未有任何集团公司 收到任何指称上述任何事项的书面通知，亦未侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权。在本协议日期前三(3)年内，(I)据本公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何所拥有的知识产权 ；(Ii)没有任何集团公司向任何其他人发出任何关于上述任何内容的书面通知。 任何公司产品、所拥有的知识产权，或者据本公司所知，许可给任何集团公司的知识产权不受以任何方式实质性限制使用、规定、转让、转让或转让的任何法律程序或未决命令或和解协议或规定的约束。或任何集团公司对其授权，或对该公司的有效性、使用或可执行性造成重大损害。 向任何集团公司授权的产品、自有知识产权或知识产权。

(D)           (I)集团公司已采取合理步骤，与提供类似服务或产品的公司的行业惯例保持一致， (A)保留集团公司业务所拥有的知识产权材料，以及(B)保护集团公司或集团公司负有保密义务的任何第三方的机密信息和商业秘密的机密性。及(Ii)集团公司所拥有或使用(或持有以供使用)的知识产权及资讯科技系统，在所有重要方面均足以处理集团公司目前及在本协议日期前三(3)年内进行的业务。在本协议签订之日前三(3)年内，任何IT系统均未发生重大故障或其他重大性能不达标的情况，导致 任何集团公司发生重大中断，且未得到合理补救。

(E)           (I)至 据本公司所知，本公司的产品或任何IT系统均不包含任何“后门”、“掉落的设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解为 )或旨在具有或能够执行以下任何功能的任何其他代码：(A)实质性中断、禁用、以任何方式损害或以其他方式阻碍对存储或安装此类代码的计算机、系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问，或(B)未经用户同意而对任何重大数据或文件造成实质性损坏或销毁；和(Ii)据公司所知，材料公司的产品中没有任何错误、缺陷或错误会对该材料公司产品的功能产生重大不利影响。 各集团公司已采取合理步骤，防止在任何公司产品或IT系统中引入上述任何内容。

(F)             集团公司拥有有效权利使用和利用目前与集团公司业务相关的业务数据，据本公司所知，目前拟用于任何公司产品的业务数据(须在正常过程中获得任何必要的标准非排他性许可)。

(G)除不会对公司造成重大不利影响的情况外，公司遵守并在过去三(3)年内遵守： (I)管理公司使用任何用于接收或收集第三方数据的           的任何合同；(Ii)管理公司收集和使用使用网络抓取、网络爬行或网络采集软件收集或生成的任何第三方数据的任何合同，或将互联网上的非结构化数据转换为机器可读的结构化数据的任何软件、服务、工具或技术；(Iii)与向公司提供、或公司从其接收或收集任何第三方数据的任何其他人签订的任何合同；以及(Iv)与公司收集和使用第三方数据和业务数据有关的所有适用法律。

(H)          每个集团公司维护或遵守符合行业标准的商业合理政策和程序，这些标准涉及该集团公司在道德上或由该集团公司使用人工智能技术，包括以下政策、协议和程序：(A)以促进透明度、问责制和人类可解释性的方式开发和实施人工智能技术； (B)识别和减轻培训数据或公司产品中使用的人工智能技术中的偏见，包括隐含的种族、性别或意识形态偏见；以及(C)对该集团公司员工和承包商使用和实施人工智能技术的管理监督和批准(所有集团公司统称为“公司人工智能政策”)。在本协议日期之前的三(3)年内，未发生：(I)没有重大实际或据称违反任何公司人工智能政策的情况；(Ii)公司产品没有重大实际或据称未能满足任何 公司人工智能政策中规定的要求；(Iii)没有投诉、索赔、诉讼或诉讼，声称在开发、改进或测试任何公司产品时使用的培训数据被伪造、有偏见、不可信或以不道德或不科学的方式操纵，也没有提出此类指控的任何内部或外部审计师、技术审查委员会、独立技术顾问、举报人、透明度或隐私倡导者、工会、记者、学术界或类似的第三方的报告、发现或影响评估；以及(Iv)在第(I)至(Iv)项的每宗个案中，任何政府当局并无就任何公司产品或相关人工智能技术提出任何 要求(但不会及 预期不会在任何重大方面对集团公司使用任何公司产品或相关人工智能技术产生任何重大不利影响的请求除外)。

(I)          没有 任何政府、国际组织、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源用于公司产品或自有知识产权的开发。

(J)任何集团公司拥有的          No 源代码，包括公司产品中包含的任何源代码(统称为“公司源代码”)，已交付、许可或提供给任何托管代理或不是任何集团公司雇员或 承包商且受书面和可强制执行协议项下的保密义务(或法律实施中的类似义务)约束的任何托管代理或其他人员，任何集团公司也没有任何责任或义务(无论是否存在、或有或有或以其他方式)这样做。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，包括本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付或履行，或本协议预期的任何交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，都将或合理地预期将导致交付、许可、 或向任何其他人披露任何此类源代码(任何集团公司的员工或承包商除外，并受保密义务的约束) 根据书面和可执行的协议或类似的法律实施义务)。

(K)          除《公司披露函》第3.15(K)节披露的情况外，在本协议签订之日之前的三(3)年内，没有任何集团公司以任何方式使用或目前正在使用任何开源软件，以致于本公司的任何产品、公司源代码或其他公司知识产权(开源软件本身除外)：(A)要求以源代码形式披露或分发 ，(B)要求为制作衍生作品的目的而对其进行许可。(C)对其分发所收取的代价施加任何实质性限制，(D)对任何集团公司或SPAC拥有或授权给任何集团公司或SPAC的任何公司知识产权产生或声称产生重大义务 ，或授予或声称授予任何人任何集团公司或SPAC拥有的任何公司知识产权项下的任何实质性权利或豁免，或(E)对任何集团公司或SPAC关于其使用或分销任何公司知识产权的权利施加 任何其他实质性限制、限制或条件。关于开源软件，每个集团公司都遵守并一直遵守所有适用的 开源软件许可证。除公司披露函第3.15(K)节所披露的情况外，受版权许可约束的开源软件不得嵌入、链接到或以其他方式包含在任何公司产品中。

第3.16节        隐私和网络安全。

(A)          除 不会对公司造成重大不利影响外，集团公司在本协议日期前三(3)年内一直遵守隐私义务、网络安全法律和数据安全法律。

(B)          至 在适用隐私义务要求的范围内，集团公司已向被集团公司处理或指导处理有关适用集团公司的个人数据处理活动的个人数据的个人发出通知，并且该通知在所有重要方面全面和准确地披露了集团公司如何处理有关个人的个人数据。 所有书面隐私通知的完整和正确副本已提供给SPAC。

(C)          在隐私法要求的情况下，集团公司有合同义务的第三方代表集团公司处理个人数据，以遵守适用的隐私法。

(D)          集团公司已采取合理措施保护业务数据不受丢失、失窃、未经授权或非法处理的影响。

(E)           集团公司已根据合同要求代表集团公司处理重要业务数据的所有第三方(I)遵守适用的隐私义务，以及(Ii)采取合理步骤保护业务数据不受丢失、盗窃、未经授权的 或非法处理或其他滥用的影响。

(F)           集团公司已经或将获得与其处理与本协议预期的交易相关的个人数据所需的任何和所有必要的权利、批准、许可和同意，以便交易不会在任何重大方面违反任何隐私法，除非可归因于第三方的行为或不作为，包括合并子公司和/或SPAC。

(G)          集团公司已实施并维护书面信息安全计划，该计划由合理和适当的 政策以及技术、物理、行政和组织安全措施组成，旨在确保任何集团公司在公司及其子公司的业务运营中使用的信息技术软件和系统的保密性、完整性和可用性，以应对风险，包括保护由此处理的所有商业数据，防止丢失、被盗、未经授权访问，未经授权披露或非法 处理或其他滥用，合理地符合(I)集团公司经营所在行业的合理做法，以及(Ii)集团公司的隐私义务，包括但不限于业务连续性和灾难恢复计划 。

(H)除 不会对公司造成实质性不利影响外，在本协议日期之前的三(3)年内，未发生任何安全事件或其他违反安全的行为或第三方未经授权访问(I)IT系统、(Ii)机密 信息或(Iii)由公司收集、持有或以其他方式管理的任何个人数据，或据公司所知，代表任何集团公司就任何集团公司的业务收集、持有或管理的任何个人数据。在本协议签订之日之前的三(3)年内，没有任何集团公司收到任何安全事件的书面通知，也没有任何隐私义务或政府机构要求其以书面形式通知任何人员。

(I)           集团公司尽合理努力与公司或其子公司的所有员工、代理和顾问执行协议，这些员工、代理和顾问有权访问或处理公司或其子公司的业务数据，包括有义务对业务数据保密 ，并在个人数据被访问或处理的情况下，告知他们相关的书面隐私政策， (如果适用)。

(J)          在本协议签订之日前三(3)年内，没有任何集团公司：(I)收到关于任何索赔、调查(包括政府当局的调查)或被指控的实质性违反隐私义务的任何书面通知；(Ii)收到个人或任何其他个人或其代表提出的任何书面投诉、通信或其他通信，要求根据任何适用的隐私义务获得赔偿的权利，或指控任何实质性违反任何适用的隐私义务；或(Iii)受到任何政府当局就集团公司保管或控制的个人资料采取的任何数据保护执法行动(包括任何罚款或其他制裁)。

第3.17节        劳工和员工事务。

(A)          第3.17(A)节 公司披露函列出了每个福利计划的完整且正确的清单。

(B)          除本公司披露函件第3.17(B)节所披露的或对本集团整体业务并无重大影响的 外，(I)本公司及其各附属公司在本披露日期前三(3)年，一直遵守所有与劳工或雇佣有关的适用法律，包括其中有关工资及薪金的规定， 工作时间及休息时间、加班、工作条件、福利、招聘、裁员、退休、养老金、最低就业和退休年龄、平等机会、歧视、工人分类、职业健康和安全、不当解雇、裁员或工厂关闭、移民、职工公积金(包括强制性住房公积金)、社会保障组织和集体谈判、工会、强制就业保险、工作和居住证、公共假期和休假、劳动争议、法定劳动或就业申报义务和合同安排；(Ii)没有悬而未决的或据公司所知的书面威胁，涉及公司或其任何子公司违反与劳工或雇佣有关的任何适用法律的行为，包括其任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、个人顾问或个人承包商向任何政府当局或公司或其任何子公司提出的任何指控或投诉；及(Iii)本公司及其附属公司已就所有目的(包括(X)为税务目的，(Y)为最低工资和加班，以及(Z)为确定是否有资格参加任何法定和非法定福利计划)，将所有曾为每个该等实体或其代表提供服务的人士适当地分类。, 并已按照该等分类适当地扣缴及支付所有适用的税项及法定供款，并就该等人士向本公司及其附属公司提供的服务作出所有规定的申报。

(C)除公司披露函件第3.17(C)节所披露的          外，或不会对本集团的整体业务构成重大影响 ，(I)每项福利计划(A)已根据其条款营运及管理，(B)符合所有适用法律，且对每项福利计划的所有供款均已及时作出，且据 公司所知，没有发生任何事件，已经发生或存在的交易或条件将导致在任何福利计划下对本公司及其任何子公司承担任何责任；(Ii)没有悬而未决的或据本公司所知，涉及任何福利计划的书面行动 (对任何福利计划正常运作中应支付的福利的例行索赔除外)，且据本公司所知，不存在可能导致任何此类行动的事实或情况；(Iii)任何政府当局未对任何福利计划进行 调查或审计，据本公司所知，未考虑或正在考虑进行此类调查或审计；及(Iv)本公司及其各附属公司遵守与提供任何形式的社会保险有关的所有适用法律及合约 ，并已根据适用法律及合约支付或拨备支付所有社会保险缴费 。

(D)           本公司作为当事方的任何交易文件的签署或交付，或根据这些文件拟进行的交易的完成(单独或与另一事件结合)将不会也不会合理地预期：(I)任何应付给公司任何员工或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事员工、高管、员工、个人独立承包商或个人顾问的 任何付款或利益；(Ii)增加根据任何福利计划应支付的补偿或任何福利的金额 ；及(Iii)导致任何此等福利的支付时间、可行使性、资金或归属时间的任何加快，或就应支付给 公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高管、员工、个人独立顾问或个人独立服务提供者的任何补偿或福利提供任何额外权利或福利；(Iv)限制或限制本公司合并、修订或终止任何福利计划的能力；或 (V)导致支付任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，而该金额可能单独或与任何其他此类付款一起构成《守则》第280g(B)节所指的“超额降落伞付款”，或导致根据《守则》第499节对任何人征收消费税。本公司及其任何附属公司或任何ERISA关联公司均不承担以下责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”；(Ii)“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)条 ), 或(3)《守则》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的“多雇主计划”。无福利 计划不受ERISA、法规或美国法律的约束。

(E)          ，但公司披露函第3.17(E)节披露的或不会对公司产生实质性不利影响的情况除外， 截至本协议日期，(I)公司或其任何子公司的员工均未由工会代表；(Ii)公司或其任何子公司均未与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他合同；(Iii)据本公司所知，任何工会或其代表目前并未作出或威胁要组织本公司或其任何附属公司的任何员工；以及(Iv)不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的劳资纠纷(包括任何工作放缓、停工、 停工、纠察或罢工)，或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的任何员工的任何通知、同意或协商义务。 任何关于公司、其任何子公司或任何工会的通知、同意或协商义务都不会成为执行本协议或完成本协议或预期交易的先决条件或触发条件。

(F)          因VIE重组而调入或调出集团公司的所有 员工和承包商(I)已根据适用法律在所有重要方面进行调动，包括支付任何遣散费，(Ii)对于被调入集团公司的员工，根据与适用集团公司签订的书面合同，目前在集团公司工作， 及(Iii)目前与任何此类员工没有与转移就业相关的重大雇佣纠纷。

第3.18节.        经纪商。 除本公司披露函件第3.18节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家无权 根据本公司或其任何受控关联公司及其代表作出的安排，获得与拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金或费用报销。

第3.19节        环境事项。除不会或合理预期对本公司及其附属公司的业务有重大影响外，作为一个整体，(I)集团公司在开展业务的各个司法管辖区内在所有重大方面均遵守适用的环境法律，包括在所有重大方面取得并遵守根据适用环境法律所需的所有许可、许可证、 同意及其他授权，以合法经营其业务。及(Ii)于本协议日期前三(3)年内，并无任何集团公司收到任何有关实际或指称的重大不遵守或重大环境法责任的书面通知。

第3.20节        保险。 公司披露函第3.20节规定了集团公司的每一份保险单(为免生疑问，不包括社会保险和法律规定的其他法定保险)。所有此类保单均为完全有效的保单， 截至本协议日期，所有到期和应付的保费已于本协议日期全额支付。据本公司所知，(A)并无根据该等保单提出尚未解决及尚未支付的重大索偿， 及(B)并无合理预期会导致根据该等保单提出重大索偿的情况存在。

第3.21节        公司 关联方。除公司披露函件第3.21节所述外，本公司并无与关联方进行任何须于委托书/注册说明书中披露的交易。

第3.22节        代理/注册 声明。本公司、其任何附属公司或其各自代表所提供或将提供的资料 不得在(A)代理/注册声明 宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充文件)首次邮寄给SPAC股东时，及(C)SPAC股东大会时间，包含任何对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

第3.23.节        第 项附加陈述或担保。本公司承认并同意，SPAC或其任何联属公司、代理商或代表均未向本公司作出第IV条所述以外的任何陈述或保证。

第四条

陈述 和空间的保证

除(A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美国证券交易委员会备案文件中所述(不包括(I)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及一般警示性的任何其他披露、 预测性或前瞻性的任何披露以及(Ii)所附的任何证物或其他文件)(必须承认，此类SPAC美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定4.2节中所述的陈述和保证，第4.6节和第4.13节)；(B)如SPAC于本协议日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)所述；或(C)本协议另有明确规定，截至本协议日期，SPAC向公司作出如下陈述和保证：

4.1.          组织、良好信誉、公司权力和资格。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司 ，并拥有拥有及营运其物业及资产所需的公司权力及授权，以 经营其目前经营及预期经营的业务。SPAC在其财产所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格或良好声誉的每个司法管辖区内，均已获得正式许可或资格，且信誉良好 ，但未能获得如此许可或资格或良好声誉的情况对SPAC并不重要。在签署本协议之前，SPAC已向公司或代表SPAC提供了真实、正确的《SPAC宪章》副本，SPAC宪章具有完全的效力和效力，SPAC在任何实质性方面均不违反SPAC宪章的任何条款。

第4.2节.          大写和投票权。

(A)空间的          大写 。于本协议日期，SPAC的法定股本为55,500美元，分为(I)500,000,000股SPAC A类普通股，其中25,497,614股SPAC A类普通股已发行及发行；(Ii)50,000,000股SPAC B类普通股，其中7,500,000股SPAC B类普通股于本协议日期已发行及已发行；及(Iii)5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中于本协议日期并无发行及发行优先股 。截至本协议日期 ，尚无其他已发行或已发行的SPAC股票。所有已发行和已发行的SPAC股票(I)已得到正式授权、有效发行和分配，且 已全额支付且无需评估；(Ii)已由SPAC按照适用法律(包括开曼法、美国联邦和州证券法)以及(1)SPAC章程中规定的所有要求提供、出售和发行；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类证券的发行或分配的任何其他适用合同；和(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为 当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。

(B)          截至本协议日期，共有4,502,386股SPAC单位已发行及发行(其中4,502,386股SPAC A类普通股及最多2,251,193股SPAC认股权证将于本协议日期根据第2.3(A)条分开发行)。 截至本协议日期，并无其他已发行或已发行的SPAC单位。所有已发行和未发行的SPAC单位(I)已得到正式授权和有效发行；(Ii)已由SPAC根据适用法律(包括开曼法、美国联邦和州证券法以及(1)SPAC宪章中规定的所有要求)提供、出售和发行；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类SPAC单位发行的任何其他适用合同；以及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的 制约，也不违反这些权利的发行。

(C)          截至本协议日期，已发行和未偿还的SPAC认股权证共有21,620,789份。SPAC认股权证可行使21,620,789股SPAC A类普通股。SPAC认股权证于企业合并完成后三十(30)日及首次公开招股结束后十二(12)个月(以较迟者为准)方可行使。所有未完成的SPAC认股权证(I)已得到正式授权并有效发行，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外；(Ii)SPAC已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC章程和(2)管理SPAC作为缔约方或以其他方式约束的此类证券的发行的任何其他适用 合同提供、出售和发行；和(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也不违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权 或任何类似权利。除SPAC章程或本协议外，SPAC并无回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份的未平仓合约。

(D)          除第4.2节或SPAC披露函第4.2节所述外，SPAC不存在可行使或可交换的SPAC股份的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他 承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或法律事项)、计划或 其他任何性质的协议，以规定发行额外股份，出售SPAC的库存股或其他股权证券，或回购或赎回SPAC的股份或其他股权证券，或其价值通过参考SPAC的股份或其他股权证券而确定，且没有任何类型的有表决权信托、委托或任何类型的协议，使SPAC 有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股份或其他股权证券。

第4.3节.          公司结构；子公司。太古集团并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。SPAC没有义务 向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。

Section 4.4.          Authorization.

(A)          除获得太古股份股东批准外，太古股份拥有所有必要的公司权力及权力，以(I)订立、签立及交付 本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成预期的交易 (包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有义务。SPAC作为订约方的本协议和其他交易文件的签署和交付以及拟进行的交易(包括交易)的签署和交付均已得到SPAC董事会正式和有效的授权和批准，除SPAC股东批准外，SPAC不需要进行任何其他公司或公司程序来授权本协议和SPAC作为订约方的其他交易文件，并完成拟在此和因此进行的交易。在成交时或之前，SPAC作为一方的其他交易文件将由SPAC及时有效地执行和交付，在成交时或之前，本协议构成SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)          假设 出席人数达到法定人数(根据《太平洋空间委员会宪章》确定)：

(I)          第一次合并和第一次合并计划的批准和授权应由持有至少三分之二已发行SPAC股份的SPAC股东以特别决议通过的特别决议批准，SPAC股东有权亲自或委托代表在SPAC的股东大会上就此进行表决 根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，已正式发出通知，说明作为特别决议提出决议案的意向。

(Ii)          根据SPAC章程及适用法律的条款及条件，批准及授权本协议及作为企业合并的交易，以及于各情况下采纳及批准SPAC股东大会决议案，均须由持有SPAC至少多数已发行股份的SPAC股东 以赞成票通过的普通决议案批准 亲自或委派代表在SPAC股东大会上表决。

(C)          太古股份股东的批准是太古股份签署本协议及太古股份参与的其他交易文件，以及据此及据此拟完成的交易所必需的唯一投票权。

(D)          于本协议签订之日或之前，SPAC董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件以及本协议和因此计划进行的交易(包括交易)对SPAC是可取的、公平的，并且符合SPAC的最佳利益，并构成商业合并；(Ii)授权并批准执行；SPAC交付及履行本协议及SPAC作为本协议一方的其他交易文件及据此拟进行的交易(包括交易)(Iii)提出SPAC 董事会建议，及(Iv)指示本协议、交易文件及交易须提交SPAC股东于根据本协议的条款及条件召开的股东特别大会上通过。

第4.5节.          异议； 无冲突。假设条款III中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)获得太平洋空间公司股东的批准，(B)向开曼群岛公司注册处登记或备案， 美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法律关于交易的备案文件，并根据开曼群岛法案在开曼群岛政府公报上公布合并通知 ，以及(C)此类其他备案、通知、通知、提交、申请、或同意不能单独或整体取得或作出的， 对SPAC订立和履行本协议项下义务的能力、任何政府当局提交或与任何政府当局或 任何其他人有效签署、交付和履行本协议和其他交易所需的所有文件、通知、通知、提交、申请或同意的能力， 已经或合理地预期会产生重大不利影响。已妥为取得或完成(视情况而定) ，并完全有效。SPAC不签署、交付和履行本协议以及SPAC作为或将成为其中一方的其他交易文件，SPAC不会完成本协议中预期的交易，因此不会(假设第III条中的陈述和担保是真实和正确的，但前一句(A)至 (C)款所述事项除外)(I)导致任何违反、冲突或构成违约，要求任何人同意终止、修改或给予任何人终止、修改或给予任何人权利。, 加速(包括加速SPAC的任何义务)或取消(A)任何政府命令、(B)SPAC章程、(C)任何适用法律、(D)SPAC作为当事方或其资产受其约束的任何合同，或(Ii)导致对SPAC的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议或SPAC宪章下的任何限制除外， 第(A)、(C)款除外，和(D)第(I)款或第(Ii)款，因为不会产生SPAC材料 不利影响。

Section 4.6.          Tax Matters.

(A)          所有由太古集团或与太古集团有关的重要报税表均已及时提交(考虑到任何延期)，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。SPAC应付和应付的所有重大税项已经或将会被及时支付，除非有关事项正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并且已根据美国公认会计原则为其计提了充足的准备金。

(B)据          所知，SPAC并未收到任何税务机关就该等报税表或任何税项而提出的任何行动、审计、评估或其他程序的书面通知，而该等行动、审计、评估或其他程序在每种情况下均未收到任何有关该等报税表或税项的书面通知，且目前并无与任何该等税务机关就该等报税表或该等税项提出任何争议或评估 。

(C)          在太平洋空间委员会没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有 任何政府当局以书面形式提出目前悬而未决的重大索赔，表明该司法管辖区正在或可能需要缴纳税款。

(D)除本协议、交易文件或交易之外，          未采取任何行动(也未允许采取任何行动 )，也不知道任何事实或情况，因此有理由预期会阻止、损害或阻碍预期的税收待遇。

(E)          SPAC 不被视为(I)守则第7874(A)(2)(A)节所界定的“外籍实体”，(Ii)守则第7874(A)(2)(B)节所界定的“代理外国公司”，或(Iii)因适用守则第7874(B)节而被视为国内公司的其他情况。

(F)          对SPAC的资产没有物质税留置权(被允许的产权负担留置权除外)。

(G)          SPAC 已在所有实质性方面遵守任何政府当局施加的所有适用转让定价要求。

(H)          SPAC 遵守适用于SPAC的任何重大税收优惠、免税、假期或其他重大减税协议或政府当局命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类重大税收优惠、豁免、假期或其他重大减税协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响 。

第4.7节          财务报表。

(A)          SPAC美国证券交易委员会备案文件中所载的SPAC财务报表(“SPAC财务报表”)(I)是根据SPAC的账簿和记录 编制的，(Ii)在截至报表所示日期的综合基础上公平地列报了SPAC在各重大方面的财务状况，以及SPAC在其中所示期间在综合基础上的经营成果和现金流量，(Iii)是根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的， 和(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及适用于SPAC的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》在各自日期生效的规则和法规(在适用于SPAC的范围内，包括 适用于SPAC的S-X条例)。

(B)          空间委员会 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地确保与空间委员会有关的重要信息被空间委员会内部的其他人告知空间委员会管理层；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其设立的职能 。SPAC维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(Br)(W)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(X)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(Y)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Z)记录的资产问责 与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(C)          SPAC 不承担任何责任，也没有任何现有条件、情况或情况合理地预期会导致任何 责任，但下列情况除外：(I)在正常过程中在SPAC帐目日期之后发生的负债，或其他个别和总体上都不重要的负债；(Ii)在SPAC财务报表中反映或保留的负债；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)节所述的负债。

(D)          自2021年12月31日以来，SPAC一直未被书面告知(I)涉及SPAC管理层在编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制方面具有 角色的任何欺诈行为，或(Ii)据SPAC所知，与上述任何内容有关的任何指控、主张或索赔。

第4.8节：          未做任何更改。自SPAC开户之日起，(I)至本协议之日，SPAC的业务一直在正常的 过程中运作，且(Ii)SPAC未有任何重大不利影响。

第4.9节          诉讼。 (A)没有诉讼待决，或据空间咨询委员会所知，没有针对空间咨询公司或其任何董事或高级管理人员(仅以其身份)或影响或影响其的书面威胁；以及(B)没有针对空间咨询公司的判决或裁决不满意， 也没有任何有效的政府命令对空间咨询公司或其董事或高级管理人员(仅以其身份)或资产或财产具有约束力 。太平洋空间委员会未为审议解散和清算或成立清算组的决议而下达命令、提出和收到请愿书、通过决议或召开会议，没有为太平洋空间委员会指定管理人，据空间委员会所知，也没有采取步骤任命管理人，据空间委员会所知，没有根据任何适用的破产法、破产法或重组法对空间委员会采取任何行动。

第4.10节.        经纪人。 除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家无权根据SPAC或其任何附属公司或代表SPAC或其任何附属公司作出的安排， 获得与预期交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金或费用报销。

第4.11节        代理/注册 声明。SPAC、其关联公司或其各自代表提供或将以书面形式提供的信息，特别是 用于纳入委托/注册声明的信息，不得在(A)代理/注册声明宣布生效时， (B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时， 和(C)SPAC股东大会时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出声明所需或必要的任何重大事实，根据制作它们的情况 ，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC对公司、其子公司或其各自代表提供或代表提供的任何信息 不作任何陈述、担保或约定。

第4.12节        美国证券交易委员会 备案。根据交易法或证券法，SPAC已及时向美国证券交易委员会提交或提供其要求 向SPAC提交或提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件(统称为“SPAC美国证券交易委员会备案文件”，自其提交或提交之日起已 修订)。 截至提交文件之日及任何修订之日，SPAC美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合适用于该等SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件已修订或取代，则 在该备案文件之日)，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述或为做出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于任何SPAC美国证券交易委员会备案的评论信函 中没有未解决或未解决的评论。据SPAC所知，截至本协议之日，SPAC在 本协议日期或之前提交的所有美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。SPAC 负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。

第4.13节.        信托 帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有300,162,921美元(包括信托账户中持有的总计约10,500,000美元的递延承销佣金)，这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件，该协议于2021年2月4日由SPAC与大陆股票转让和信托公司之间的投资管理信托协议 作为受托人(以受托人身份，“受托人，“和这样的投资管理信托协议，信托协议“)。 并无个别合约或附函导致太古地产美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或令任何人士(持有太古地产首次公开发售普通股(在首次生效时间前 前持有太古地产普通股的人士除外)根据太古地产宪章及太古地产首次公开发售承销商就递延承销佣金而选择赎回其太古股份普通股的人士(不包括太古股份股东) 有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除向已有效行使SPAC股东赎回权的SPAC股东支付税款和款项外，不得释放信托账户中持有的任何资金。 没有悬而未决的行动，或者，据SPAC所知，与信托帐户有关的行动受到威胁。SPAC已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且没有违约、违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称的或实际的)，且未发生, 在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 是否构成此类违约或违约。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，自交易完成之日起，SPAC不再根据《SPAC宪章》承担任何解散和清算SPAC资产的义务。据SPAC所知，截至本协议签订之日，除SPAC股东 已行使其SPAC股东赎回权外，SPAC股东无权从信托账户获得任何款项。截至本协议日期，假设第三条所载陈述和担保的准确性，以及公司遵守本协议项下的义务，SPAC没有理由 相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在截止日期将无法获得信托账户中的可用资金。

第4.14节《        投资公司法》；《就业法案》。SPAC并非“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 的个人，在每种情况下均符合“投资公司法”的定义。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act所指的“新兴成长型公司”。

第4.15节        业务 活动。

(A)          自注册成立以来，除与SPAC首次公开招股有关或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除SPAC章程所载或另有预期或SPAC受交易文件及交易约束的情况外，并无任何合约规定SPAC作为或将会合理地预期在任何重大方面禁止或损害SPAC的任何业务惯例或SPAC收购财产的行为，或SPAC目前或预期于成交时进行的业务处理。

(B)          除该等交易外，并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，SPAC与 并无任何重大利益、权利、义务或责任，亦不参与、不受其资产或财产的约束，或在任何情况下，直接或间接地受构成企业合并的任何合约或交易或交易的约束。

(C)除          披露函件第4.15(C)节所述的 (I)、(Ii)对于本协议及其参与的其他交易 文件及其拟进行的交易(包括关于spac交易费用) 和(Ii)对于与spac首次公开募股承销商签订的合同而言，spac并非与任何其他人签订的任何合同的一方，该合同要求spac在此后支付总计超过100,000美元的款项。

第4.16节        纳斯达克 报价。SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位均根据交易法第12(B)节注册，并分别以“COVA”、 “COVAW”及“COVAU”的代码在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市交易。太古股份遵守纳斯达克的规则及美国证券交易委员会的规则及 有关上市的规定，且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意将太古股份A类普通股、太古股份认股权证或太古股份 单位注销或终止其在纳斯达克的上市而悬而未决或据太古股份有限公司所知对其作出威胁的行动。SPAC未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易所法案》项下的注册，但本协议所设想的除外。

第4.17节        空间 相关方。除SPAC披露函件第4.17节所述外，SPAC未与相关方 进行任何需要在委托书/注册声明中披露的交易。

第4.18.节        无 其他陈述或担保。SPAC承认并同意，公司或其任何联属公司、代理人或代表均未向公司作出条款III所述以外的任何陈述或保证。

第五条

公司契诺

第5.1节.          开展业务。除非(I)交易文件预期或允许，(Ii)适用法律(就此目的包括任何新冠肺炎措施)或相关中国政府当局要求，(Iii)公司披露函件第5.1节所述，或(Iv)SPAC书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，自本协议之日起至根据第九条结束或有效终止本协议之日(以较早者为准)(“过渡期”)。本公司(1)应尽商业上合理的努力在正常过程中经营本公司及其子公司的业务，(2)应在商业上合理的情况下，在商业上合理的情况下，维护本集团与供应商、客户及其他与本集团有业务关系的人在所有重大方面的业务和运营关系，这些关系对本集团整体而言是重要的，而(3)除本协议或其他交易文件或法律另有明确要求或允许外，不得并应使其子公司不这样做。致：

(A)          (I)修订 其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)， 除本公司的任何附属公司外，任何此类修订对公司及其附属公司的整体业务并不重要；或(2)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提出或通过全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变更或其他重组(不包括清算或解散任何停业子公司)；

(B)          产生、 承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他获得债务证券的权利，本金超过1,000,000美元，但以下情况除外：(I)借款或根据公司披露函件第5.1(B)节披露的融资协议提款，以及(Ii)与获准融资相关的债务。

(C)          转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式处置(I)本公司或其子公司的任何股权证券给第三方，或(Ii)本公司或其任何子公司购买或获得本公司或其任何子公司的任何股权证券给第三方的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务，但(A)在正常过程中授予奖励除外。(B)在根据员工持股计划行使公司期权时发行公司股票，(C)根据公司披露函件第5.1节规定的公司在此日期之前发生的义务发行公司股票，(D)公司子公司(X)向公司或公司的全资子公司发行股权证券，或(Y)按比例向该子公司的所有股东发行股票，或(E)根据第5.1(D)节允许的交易发行本公司子公司的任何股权证券；

(D)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、 租赁、转租、独家许可、转让、放弃、允许失效或处置任何重大财产或资产(拥有的知识产权除外)，但(I)根据正常过程中签订的合同进行的交易除外，或(Ii)处置在正常过程中对公司或其子公司的业务不再有用的陈旧、过剩或陈旧的资产；

(E)          出售、 转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对任何材料拥有的知识产权施加任何产权负担(允许的产权负担除外)，在每种情况下，除在正常课程中授予的材料拥有的知识产权项下的非独家许可外；

(F)             向任何人披露 任何(I)商业秘密或重大机密信息或(Ii)个人数据(在施加合理和习惯保密限制的情况下，在正常情况下除外)；

(G)            以购买股票、证券或资产、合并或合并或向资本或贷款或垫款出资的方式对企业进行 任何收购或投资，在任何此等情况下，其价值或购买价格单独超过25,000,000美元，总计超过50,000,000美元 ；

(H)            和解 任何政府当局或任何其他第三方机构对公司及其子公司整体业务的任何行动 ；

(I)             (I)拆分、拆分、合并、合并、重新分类或修订其股权证券的任何条款，但交易完成后仍为本公司全资附属公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外；(Ii)赎回、 回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据员工持股计划发行的股权证券的赎回除外；(Iii)声明、作废、以现金、股份、财产或其他方式就其任何股本支付任何股息或其他分派，但股息或分派除外，由本公司的任何附属公司按比例向其股东支付，或(Iv)修订任何条款或更改其任何已发行 股权证券的任何权利；

(J)             授权、 作出或招致任何与此相关的资本支出或债务或负债，但在正常过程中或在其他情况下 总金额不超过5,000,000美元的任何资本支出或债务或负债除外；

(K)            ，但在正常过程中，(I)订立任何实质性合同，或(Ii)修订任何此类实质性合同，或延长、转让、 终止或放弃任何实质性合同项下的任何实质性价值的权利或权利，在每种情况下，除在任何非实质性方面外，均不利于公司及其子公司作为一个整体；但是，如果第5.1节的另一小节明确允许以高于“材料合同”定义的美元 门槛签订材料合同，则第5.1(K)节不应阻止此类材料合同以高于美元门槛的门槛签订；

(L)             自愿终止(根据其条款到期除外)、暂停、废除、修订或修改任何重要许可证，但在正常过程中或对公司及其子公司的整体业务不具重大意义的许可证除外；

(M)除非《公认会计原则》或适用法律要求，否则           对其会计原则或方法作出任何重大改变。

(N)            以不利或合理可能不利的方式修订或修改任何后续股权认购协议、允许融资协议或战略投资协议；

(O)            ，除本协议所设想的以外，交易单据或交易在知情的情况下采取任何行动，而此类行动可能会 合理地阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(P)            (W)增加 公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或个人服务提供者的应付或提供的薪酬或福利，或支付或提供给他们的薪酬或福利 除奖金外，基本工资增加或与个人在正常课程中不超过100,000美元的晋升有关，(X)除正常课程中的 外，授予或宣布任何现金或股权或基于股权的奖励、奖金、交易、保留、向公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或个人顾问或个人承包商支付遣散费或其他额外补偿或福利，(Y)加快支付、归属或资助任何补偿或增加福利或补偿的时间， 根据任何福利计划或以其他方式向公司或任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者提供的补偿，或(Z)聘用、聘用、终止(“因由”以外的)、休假或临时解雇公司或任何子公司的任何 员工，其年总补偿超过200,000美元；

(Q)            除 在正常过程中，根据本协议日期生效的任何福利计划的要求或法律另有要求外，修改、修改或终止任何福利计划或采用或建立新的福利计划(或在本协议日期生效的任何计划、计划、协议或其他安排 )；

(R)             免除公司或任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供商(年总薪酬超过200,000美元)的任何竞业禁止或竞标义务 或

(S)            签订任何协议或以其他方式承诺履行任何前述事项(除非上述(A)至(R)款中的某一小节允许此类协议或承诺)。

为免生疑问，如果公司或子公司采取或不采取的任何行动在本5.1节的某一小节中涵盖且未被禁止 ，则采取或不采取此类行动应被视为不违反本5.1节的任何其他部分。

第5.2节            访问信息。在发出合理的事先通知后，并在适用法律和适当的新冠肺炎措施的规限下，在过渡期内，本公司应并将促使其全资子公司及其全资子公司的高管、董事和员工，并应使用其商业上合理的努力，在SPAC根据第5.2条发出合理通知后，以不干扰本公司及其全资子公司的正常运营的方式，向SPAC 及其代表提供在正常营业时间内的合理访问。其及其全资子公司的代理人、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，应仅为完成交易的目的和完成交易所必需的合理要求。但条件是，在每种情况下，公司及其子公司均不得被要求披露任何文件或信息，或允许进行任何检查， 根据公司的合理判断，这将(A)导致任何商业秘密的泄露或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-客户工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或个人信息的披露，使公司面临责任风险。根据本协议提供的所有信息和材料 均受保密协议条款的约束。

第5.3节.          公司上市。本公司将尽其商业上合理的努力促使：(I)本公司就待批准的交易向纳斯达克提出的初步上市申请 ；(Ii)紧接完成交易后，本公司满足纳斯达克任何适用的初步及持续上市要求；及(Iii)本公司A类普通股及本公司 认股权证将就待批准于纳斯达克上市的交易发行，惟须受正式发行通知规限。

第5.4节          公司 股权激励计划。截止日期前，公司应批准并通过一份包含附件G(“公司2022年股权激励计划”)所列实质性 条款和条件的股权激励计划，该形式的股权激励计划应事先得到SPAC的书面批准，批准不得被无理扣留、拖延或拒绝。 在公司向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司实体地位的当前Form 10信息之日起六十(60)天期满后，公司应在合理可行的范围内尽快实施。本公司应以表格S-8(或其他适用表格)提交有关根据员工持股计划及公司2022年股权激励计划可发行的公司普通股的注册说明书，只要根据员工持股计划及公司2022年股权激励计划授予的奖励仍未发放，本公司应尽商业上合理的努力维持该等注册说明书的有效性(并维持招股章程或招股章程的当前状况)。

第5.5节.收购          的提案和替代交易。在过渡期间，公司不得、也不得促使其受控关联公司及其各自代表直接或间接地：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接地与任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)就公司收购提案进行任何询价、提议或要约(书面或口头)的讨论或谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)提供或披露任何与公司收购提案有关的非公开信息，或可合理预期的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争对手SPAC)就公司收购提案达成任何协议、安排或谅解；(D)准备或采取与本公司、其任何附属公司或本公司新成立的控股公司或该等附属公司的任何公开发售有关的任何公开发售 或(E)以任何方式与任何人士合作或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试 。

第5.6节          D&O 赔偿和保险。

(A)来自 的            ，在交易结束后，公司和尚存实体2应共同和个别赔偿和保护每一位现任和前任董事及其高级职员(视情况而定)(在每种情况下，仅以其身份行事，并在该等活动与空间规划委员会的业务有关的范围内)(每个人，称为空间规划委员会D&O受补偿方“)的任何 成本或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、因任何诉讼而招致的损失、索赔、损害或责任，不论该诉讼是民事、刑事、行政或调查性质的，所产生或与其有关的事项，不论是在收盘前、收盘时或收盘后提出或提出的，应尽最大可能根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、章程、备忘录和公司章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议、有限责任有限合伙协议或在本协议生效之日生效的其他组织文件，以赔偿此类SPAC D&O受赔偿的 当事人(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制上述规定的情况下，公司和尚存实体2应：(I)在不少于六年的时间内，在其组织文件中保留关于SPAC前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括有关提拔费用的条款)的有效条款，这些条款对这些人员的优惠不低于SPAC组织文件中自本协议日期起生效的条款, 以及(Ii)除非法律另有要求，否则不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改这些条款，因为这些条款会对这些人在这些条款下的权利产生不利影响。

(B)            自结束之日起六年内，公司应自费维持董事和高级管理人员责任保险(“SPAC D&O保险”)，覆盖目前由SPAC董事和高级管理人员责任保险单承保的人员(在任何情况下，包括SPAC D&O受保方)， 在结束时或之前发生的作为或不作为，其条款不低于当前保险的条款 ；但SPAC D&O保险的总费用不得超过SPAC为截至2021年12月31日的年度该保险单支付的年总保费的300%；但条件是：(I)SPAC 可通过获得一份六年的“尾部”保单，由公司承担费用，以扩大现任董事和高级管理人员责任保险项下的承保范围，该等“尾部”保单针对在关闭时或之前发生的行为或不作为(a “SPAC D&O Tail”)；如果该等保单是在关闭前获得的，则SPAC应维持该等保单的效力，并继续履行其义务。以及(Ii)如果在该六年期间内提出任何索赔或提出索赔，则根据本第5.6条规定必须维持的任何保险应就该索赔继续 ，直至其最终处置。

(C)            尽管本协议中有任何相反规定，但本第5.6节在交易结束后仍然有效，并对公司和尚存实体2及其各自的所有继承人和受让人具有共同和各自的约束力。如本公司 及尚存实体2或其各自的任何继承人或转让人与任何其他人士合并或合并，且不应 成为该项合并或合并的持续或尚存公司或实体，或将其全部或实质全部财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，本公司及尚存实体2应确保作出适当拨备，使本公司及尚存实体2的继承人及受让人(视属何情况而定)可继续履行本条第5.6节所载的义务 。

(D)            第5.6(A)至(C)(I)节的规定旨在为现在是或在本协议日期之前任何时间或在本协议结束前成为受保障一方的每一人、其继承人及其遗产代理人的利益，并应可由每一人执行，(Ii)是补充，而不是替代。根据法律、合同、组织文件或其他方式，任何此等人员可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iii)未经SPAC D&O受补偿方同意，不得终止或修改任何SPAC D&O受补偿方。

第5.7节           结束后 公司董事会。根据A&R公司章程的条款，公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使公司董事会(I)在交易结束后立即由七(7)名董事组成，其中包括(A)五(5)名由公司确定的董事和(B)SPAC根据书面通知指定的两名 (2)在委托/注册声明根据证券法宣布生效的日期之前向公司提交的书面通知，经公司合理接受并通过惯例背景调查(公司所有上述董事，“公司董事”)和(Ii)应已重组其适用的委员会，由公司在截止日期前指定的董事组成；然而，根据纳斯达克上市规则，本公司根据本句第(br})第(Ii)款指定为审计委员会成员的任何该等董事均属“独立”董事。双方目前预计，首任公司董事将是公司披露函件第5.7节所述的个人。

第5.8节.           开发通知 在过渡期内，本公司应迅速(在任何情况下在关闭前)以书面形式通知SPAC，而SPAC应在任何集团公司或SPAC(视情况而定)适用时，迅速(且无论如何在关闭之前)以书面通知本公司。 任何集团公司或SPAC如适用，应根据本公司或SPAC的知识确定知晓情况，如：(br}视情况而定)(I)任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生已导致或很可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或(Ii)任何政府当局发出的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易或实质性推迟交易的能力产生重大不利影响。根据第5.8节交付的任何通知不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证，或违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何契约、条件或协议，或以其他方式限制或影响SPAC或本公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。尽管本条款有任何相反规定， 任何未能根据本条款第5.8条发出通知的行为均不会引起本公司或SPAC的任何责任或在确定第VIII条的条件是否已得到满足或产生第IX条所载的任何终止权利时被考虑在内。

5.9.            财务。 在本协议签订之日起，公司应在合理可行的情况下，尽快向SPAC(I)提交公司及其子公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及相关的经审计的综合损益表和现金流量。(Ii)本公司及其附属公司的任何其他经审核及未经审核的综合资产负债表及相关的经审核或未经审核的综合损益表，以及须列入委托书/注册报表内的现金流量(每种情况均以本公司于本公告日期前尚未向SPAC交付的范围为限)。本公司和SPAC应尽其合理努力：(A)在正常营业时间内，经提前书面通知，以不无理干扰本公司或其任何子公司或SPAC的正常运作的方式，协助对方；及时准备必须包含在委托书/注册表中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)以及应美国证券交易委员会或本公司向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件，并且(B)在适用法律可能要求或美国证券交易委员会就此提出要求的情况下，征得其审计师的同意。

第5.10.          编号 交易。本公司承认并同意，其知悉，且其受控关联公司已知悉美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，本公司不得违反上述法律收购、要约或提议收购、同意收购、出售或转让或要约或提议出售或转让，或 从事任何其他涉及SPAC证券的交易，或鼓励任何人从事上述任何 。

第5.11节          股东锁定。公司应尽商业上合理的努力，以SPAC合理接受的 形式和实质向SPAC交付或促使交付由公司和非同意方的公司股东签署的锁定协议。

第5.12节          VIE 重组。于截止日期前，VIE重组将于(I)根据VIE重组计划完成，(Ii)在所有重大方面符合所有适用法律，及(Iii)不会如目前建议进行的那样，对集团公司的业务运作造成重大改变或损害。为免生疑问，在交易结束前，作为VIE重组计划的一部分，本公司或本公司的子公司将以SPAC合理接受的形式和实质，就湖北ECARX科技有限公司提供测绘服务订立协议，该协议将包括对湖北ECARX科技有限公司具有约束力的商业上合理的竞业禁止条款； 但前提是，此类竞业禁止条款不适用于湖北易科科技有限公司在本协议签订之日之前签订的、已提供给SPAC的任何合同。

第六条

空间契约

6.1.          开展业务。除非(I)交易文件预期或允许、(Ii)适用法律要求(为此包括任何新冠肺炎措施)、(Iii)太平洋投资委员会披露函件第6.1节所述或(Iv)本公司书面同意(就6.1(E)、(F)、(G)及 (I)所述事项不应无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡期内，SPAC(1)应按正常流程经营其业务，(2)不得：

(A)            (I) 寻求SPAC股东对更改、修改或修订信托协议或SPAC章程的任何批准，但交易建议预期的除外，或(Ii)更改、修改或修订信托协议或其组织文件，交易建议明确预期的除外；

(B)            (I)拆分、合并、重新分类或修订其股权证券的任何条款，(Ii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但因任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权或在根据SPAC宪章转换SPAC B类普通股时赎回SPAC A类普通股 ，或(Iii)宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派、 就其任何股本以现金、股份、财产或其他方式支付；

(C)            合并， 合并或合并，或收购(通过购买大部分资产或其任何股权，或以任何其他方式)，或向任何其他人提供任何垫款或贷款或对其进行投资，或由任何其他人收购；

(D)            除本协议所设想的以外，交易文件或交易在知情的情况下采取任何行动是可以合理预期的 防止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(E)            (I)在任何实质性方面加入、续订或修订任何交易或材料合同，但在正常过程中订立的材料合同除外，或(Ii)延长、转让、终止或放弃任何材料合同下的任何物质价值权利或权利， 以不利于SPAC的方式；

(F)             产生、 承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他获得债务证券的权利，在任何该等情况下，本金总额超过500,000美元， ，但(I)债务或其他在SPAC披露函件中明确列出的负债或(Ii)符合SPAC交易费用资格的负债；

(G)除非《公认会计原则》或适用法律要求，否则            对其会计原则或方法作出任何改变；

(H)            (I)发行任何股权证券，但根据SPAC章程转换SPAC B类普通股时发行SPAC A类普通股除外 或(Ii)授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；

(I)             在任何政府当局或任何其他第三方面前解决或同意解决任何诉讼，或对SPAC施加强制令或其他非金钱救济。

(j)             form any Subsidiary;

(K)            清算， 解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和运营，或提出或通过一项完全或部分清算的计划，或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变化或其他重组 ；或

(L)             签订任何协议或以其他方式承诺采取本6.1节禁止的任何行动。

第6.2节            访问信息。在发出合理的事先通知后，在符合适用法律和适当的新冠肺炎措施的情况下，在过渡期内，太空客应并应促使其每一名高级职员、董事及雇员 作出商业上合理的努力 促使其代表在根据第6.2节的规定发出合理通知后，以不干扰本公司正常运作的方式向公司及其代表提供在正常营业时间内对公司高级职员、雇员、代理人、物业、办公室及其他设施、簿册及记录的合理查阅。仅为完成交易的目的和完成交易所必需的合理要求；但在每种情况下，SPAC不得要求披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，因为SPAC合理判断，(A)导致泄露任何商业秘密或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-委托人工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或个人信息的泄露，从而使SPAC面临 责任风险。根据本协议提供的所有信息和材料均受《保密协议》的规定约束。

第6.3节.收购          的提案和替代交易。在过渡期间，SPAC不会，也不会促使其附属公司及其各自的代表直接或间接：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接讨论或谈判与SPAC收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(B)向任何个人或实体提供或披露任何可合理预期导致SPAC收购提案的非公开信息；(C)就SPAC收购建议达成任何协议、安排或谅解；或(D)以任何方式与SPAC合作，或协助或参与，或在知情的情况下为 提供便利，或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。

第6.4节.           纳斯达克上市 自本协议生效之日起至协议达成之日止，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC保持在纳斯达克上市 。

第6.5节.           空间 公开备案。自本协议签订之日起至协议签订之日止，太平洋投资管理公司将准确、及时地向美国证券交易委员会提交所有需要提交或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面履行适用法律规定的报告义务。

第6.6节.           第16节 重要。于截止日期前，太平洋投资管理公司应采取一切合理所需的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因或根据交易法第16条有关本公司而发生或被视为 任何人士收购或处置A类普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，包括因代理被视为董事而获交易所法令颁布的第16b-3条豁免。

第七条

联合公约

第7.1节           监管审批；其他备案。

(A)            各方 应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以尽快获得与交易相关的任何必要或可取的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免 ，以及完成本协议预期的交易所需的任何和所有行动。在本协议签署后，各方应尽商业上合理的努力，使任何适用的监管批准项下的交易等待、通知或审查期在签署本协议后尽快到期或终止。

(B)            对于每个监管批准以及由或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序， 每一方应(I)勤奋和迅速地辩护，并采取商业上合理的努力，以根据任何政府当局为交易规定或可执行的任何适用法律获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能对交易提出的任何反对意见； 和(Ii)在此类事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应迅速向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何材料、实质性通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对任何拟议材料的意见。该方或其附属机构就交易向任何政府当局发出的实质性书面通知；但是，任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下，不得与任何政府当局 就本协议中设想的任何监管批准达成任何协议。 在法律不禁止的范围内，公司同意向SPAC及其律师提供机会，SPAC同意向公司及其律师提供机会，在实际可行的范围内，在合理的提前通知下，亲自或通过电话参加任何实质性会议或讨论。, 一方或其任何附属机构或代表与交易有关或与交易有关的任何政府当局之间的交易。每一方同意提交所有文件，提供该方所需的所有信息，并在每一种情况下就监管审批进行合理的合作；此外，在下列情况下，该当事人不应被要求提供信息：(br}任何适用法律要求其或其关联公司限制或禁止访问该信息；(X)根据该当事人的合理判断，该信息对第三方负有保密义务；(Y)在该当事人的合理判断 中，该信息是商业敏感的，披露该信息会对该业务、该当事人的经营结果或财务状况产生重大影响；或(Z)披露任何此类信息很可能 导致律师-委托人工作成果或其他适用特权的丢失或放弃。公司和SPAC应共同 制定和实施战略，以获得任何必要的批准或批准，回应任何请求、询问或调查，选择是否抗辩，如果是，则抗辩任何挑战交易的诉讼，以及与任何政府当局就交易进行的所有会议和沟通 。

(C)除第10.6条另有规定外，            公司和SPAC应各自负责并支付与交易有关的应向政府当局和交易所代理支付的备案费用的一半。

7.2.            Proxy/Registration Statement；节SPAC股东大会和批准；公司股东批准。

(a)            Proxy/Registration Statement.

(I)            as 在签立本协议后，本公司及SPAC应在合理可行范围内尽快联合编制，且本公司 须向美国证券交易委员会提交有关(X)SPAC股东大会批准 及采纳交易建议及(Y)根据证券法进行注册的F-4表格(经不时修订或补充，并包括委托书 “委托书/注册声明”)的注册说明书。本公司及SPAC应尽其各自在商业上合理的努力，(1)在向美国证券交易委员会提交委托书/注册书时，使委托书/注册书在各重要方面符合美国证券交易委员会所颁布的所有适用法律及规章制度， (2)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托书/注册书的意见，(3)促使委托书/注册书根据证券法尽快宣布为有效 ，以及(4)在完成交易所需的时间内，保持委托书/注册书的效力。在委托书/注册声明生效日期 之前，公司和SPAC应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与发行公司普通股和公司认股权证相关的所有或任何行动。本公司和SPAC的每个人还同意以其商业上合理的努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，公司和SPAC应分别提供所有信息, 关于太古股份、本公司及其附属公司及其各自任何成员或股东就任何该等行动可能提出的合理要求 。在委托书/注册书最终定稿并生效后，SPAC应在实际可行的情况下尽快将委托书/注册书邮寄给SPAC股东，并应在商业上合理的努力在委托书定稿并生效后五(5)个工作日内将其邮寄给SPAC股东。本公司及太古股份有限公司均应向其他各方提供有关本公司、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的所有资料，以及有关彼等或任何政府机关就委托/注册声明或 公司、太古股份有限公司或其各自联营公司向任何政府机关(包括纳斯达克)作出的与交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请而合理需要或适宜的其他事宜的资料。根据第10.6条的规定，本公司和SPAC应各自负责并支付委托书/注册说明书的准备、存档和邮寄费用及其他相关费用的一半。

(Ii)            提交或修订或补充委托书/注册说明书的任何 将由本公司及SPAC共同编制及同意。在收到有关通知后，公司将立即通知太平洋投资管理公司委托书/注册书生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停因本协议而发行或可发行的公司普通股和认股权证的资格以在任何司法管辖区发售或出售、 美国证券交易委员会要求修改委托书/注册书或对其发表意见的请求以及美国证券交易委员会对补充信息和回应的回应或请求。并应向SPAC提供合理的机会，以便对任何此类申请提供意见和修改。本公司和SPAC应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员对委托/注册声明的评论的任何回应，以及对 代理/注册声明的任何修改。

(Iii)            如果， 在第一个生效时间之前的任何时间，任何与SPAC或本公司或其各自的高级管理人员或董事有关的事件或情况应由SPAC或本公司发现，而该等事件或情况应在委托书/注册声明的修正案或附录中列明，以使任何此类文件不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不会误导性；发现此类信息的缔约方应立即通知另一方。此后，本公司与SPAC应迅速合作编制描述或更正该等信息的委托书/注册说明书 的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内向SPAC股东分发该等修订或补充文件。

(b)            SPAC Shareholders’ Approval.

(I)            在委托书/注册声明根据证券法宣布生效之前或之后，SPAC应根据SPAC章程确定一个记录日期，正式召集、通知、召开和举行SPAC股东大会(包括其任何休会或延期，“SPAC股东大会”)，并在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和本公司另有书面协议，在任何情况下，根据证券法宣布委托书/注册声明生效之日起不超过四十五(45)天，以对交易提案进行投票并获得SPAC股东的批准(包括批准该等会议的任何延期或延期 以征集有利于通过交易提案的额外委托书)，使SPAC股东 有机会选择行使其SPAC股东赎回权以及 SPAC与本公司共同商定的其他事项。SPAC将尽其合理的最大努力(A)向其股东征集支持采纳交易建议的代理人，包括SPAC股东的批准，并将采取所有其他必要或可取的行动 以获得此类代理人和SPAC股东的批准，以及(B)按照所有适用法律的要求 获得其股东的投票或同意, 纳斯达克规则和《亚太空间委员会宪章》。SPAC(X)在确定记录日期和SPAC股东大会日期之前，应与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意，不得将SPAC股东大会延期或推迟(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；然而，只要SPAC应将SPAC股东大会延期或推迟(1)，以确保SPAC或公司合理确定为遵守适用法律而有必要对委托书/注册声明进行的任何补充或修订，在就是否通过交易提案进行表决 之前提供给SPAC股东，(2)如果截至SPAC股东大会最初安排的时间， 出席该会议的SPAC股份不足以构成处理SPAC股东大会事务所需的法定人数，(3)如果在SPAC股东大会原定召开时间 时，SPAC股东大会有必要休会或延期，以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外代表 ，(4)为了向已行使SPAC股东赎回权的SPAC股东寻求撤资，前提是已选择赎回多股SPAC股票，以使SPAC合理地预期第8.3(D)节规定的条件不会在成交时得到满足，或(5)符合适用的法律；然而，此外，在未经公司事先书面同意的情况下(同意不得受到不合理的限制、扣留或延迟), SPAC的延期或延期不得超过两(2)次，且只要SPAC股东大会的日期未因该等延期或延期而连续延期或推迟超过十五(15)天。

(Ii)            委托书/注册声明应包括一项声明，表明SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上对交易提案投赞成票(该声明为SPAC董事会建议) ，SPAC董事会及其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公开提议或决议 扣留、撤回、限定、修改或修改。SPAC董事会建议(“SPAC更改建议”)。 尽管第7.2(B)(Ii)条有任何相反规定，但如果在获得SPAC股东批准之前的任何时间，SPAC董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，在应对介入事件时，未能更改SPAC建议将与适用法律规定的受托责任相抵触，SPAC董事会可在获得SPAC股东批准之前，在推荐信中做空格修改；但是，除非(I)SPAC 向公司递交书面通知(“介入事件通知”)，告知公司SPAC董事会 打算对SPAC建议作出SPAC变更，该通知应具体说明SPAC董事会认定介入事件已经发生的重要事实。, 在SPAC发出介入事件通知之日后的第四(4)个营业日 (从发出介入事件通知之日起至下午5：00为止)。纽约市时间，在SPAC递送介入事件通知之日之后的第四(4)个营业日(不言而喻，关于介入事件的任何实质性发展都需要新的通知，但如果有额外的三(3)个营业日(而不是自该通知之日起的四(4)个营业日)，“介入事件通知期”)，SPAC董事会真诚地重申(在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并真诚地考虑本公司在中间事件通知期届满前应对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整建议)，未能在建议 中做出SPAC更改将构成违反其根据适用法律承担的受托责任，以及(Iii)在中间事件通知期内，如果公司提出要求，SPAC及其代表应与公司及其代表就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整进行真诚的谈判，以使SPAC能够 继续执行SPAC董事会的建议，而不对SPAC的建议进行更改。SPAC同意，除非本协议根据其条款终止，否则其为根据本协议条款对交易提案进行表决而设立记录日期、正式召集、发出通知、召开和召开SPAC股东大会的义务不受SPAC对建议的任何更改的影响, SPAC同意根据本协议的条款，设立一个正式召开、通知、召开SPAC股东大会的记录日期，并将委托书所考虑的事项提交SPAC股东批准，无论SPAC的建议是否有任何变化。

(C)            公司 股东批准。

(I)            在根据证券法宣布委托书/注册声明生效之前或之后，公司应建立一个正式召开、通知、召开和举行公司股东大会(包括其任何延期)的记录日期。根据公司章程，股东大会(“公司股东大会”)将于根据证券法宣布委托书/注册说明书生效之日起于合理可行范围内尽快举行，以取得所需股东批准(包括为征集额外代表以取得所需股东批准为目的而批准该等会议的任何延会)及其他可能由SPAC与本公司共同商定的事项。本公司将尽其合理的最大努力，按照所有适用法律、公司章程和投资者权利协议的规定，获得股东的投票或同意。公司(Y)应在委托书/注册声明宣布生效后不超过三十(30)天内确定公司股东大会的日期，(Z)未经SPAC事先书面同意，不得将公司股东大会延期(同意不得无理附加、扣留或推迟)；但本公司可将本公司股东大会延期：(1)如截至本公司股东大会原定时间，出席该会议的公司股份不足以构成处理本公司股东大会事务所需的法定人数(亲身或委派代表)，(2)如, 截至本公司股东大会原定时间 时，为使本公司能够征集获得所需股东批准或(3)遵守适用法律所需的额外委托书，本公司股东大会休会是必要的；但条件是，对于前面的第(1)和(2)条，本公司总共只能休会一次，且只要本公司股东大会的日期不连续延期或推迟超过十五(15)天即可。

(Ii)             公司应向公司股东发送会议材料，征求所需的股东批准，并应在其发送给公司股东的与公司股东大会有关的所有此类会议材料中 包括一项声明，大意是公司董事会已一致建议公司股东投票赞成所需的 股东批准(该声明即“公司董事会建议”)，公司董事会及其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修订或修改。或公开提议或决议保留、撤回、合格、修改或修改公司董事会的建议。

第7.3节.交易的          支持。在不限制第五条或第六条(A)所载任何约定的情况下，公司应， 并应促使其子公司，和(B)SPAC应：(I)使用商业上合理的努力，以获得公司及其任何子公司或SPAC(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准，(Ii)采取商业上合理的努力，采取合理必要的其他行动，或采取本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第八条的条件(包括在商业上采取合理努力，执行各自在后续股权认购协议和与允许的融资有关的认购或类似协议项下的权利，如适用)，或以其他方式遵守本协议并尽快完成交易；但是，尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款，包括本第七条，均不得要求本公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何关联公司(A)开始或威胁开始、进行或抗辩任何诉讼，无论是司法还是行政行动，(B)寻求撤销或推翻任何暂缓执行或政府命令， (C)提出、谈判、承诺或以同意法令、单独命令或其他方式实施销售，剥离、许可或处置本公司或其任何子公司或SPAC的任何资产或业务，(D)采取或承诺采取行动，限制本公司、其任何子公司或SPAC对以下各项采取行动的自由，或保留、控制或 运营的能力，或对以下各项行使全部所有权, 本公司、其任何附属公司或SPAC的任何业务、产品线或资产，或(E)向任何其他人士提供任何财务、法律或其他通融，包括同意更改交易的任何条款。

第7.4节.          税 事项。双方打算将SPAC公开信7.4(A)节中描述的处理方式(“意向税务处理”)用于美国联邦所得税目的，双方应相互合理合作，并与各自的税务律师进行合理合作，以记录和支持意向的税务处理，并采取SPAC公开信第7.4(B)节中描述的所有行动。除本协议、交易文件或交易外，各方 不得采取任何行动(也不允许采取任何行动)，该行动将合理地阻止、损害或阻碍计划中的税收待遇。各方应(并应促使其各自的关联公司)按照预期的税收待遇报告合并，除非根据《准则》第1313(A)节所指的《决定》另有要求。

第7.5节          股东诉讼。任何公司股东或SPAC股东在本协议之日或之后针对该一方、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员发起的与本协议、合并或任何其他 交易有关的任何诉讼(任何该等诉讼，即“股东诉讼”)，缔约各方应及时通知其他各方(或据本公司所知或SPAC所知，视情况而定)，且该当事方应随时向另一方通报有关股东诉讼的情况。除关于任何股东诉讼外，在本句子中确定的各方相互对立或在与公司收购提案或SPAC收购提案有关或引起的任何股东诉讼的情况下，(A)公司应给予SPAC合理的机会参与针对公司的任何此类股东诉讼的辩护或和解 (并真诚地考虑SPAC与此相关的建议)， 其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，未经SPAC的事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解；(B)SPAC应给予公司合理的机会，以参与针对SPAC、其任何子公司、其任何董事或高级管理人员的抗辩或和解(并真诚地考虑本公司与此相关的建议)。未经本公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

第7.6节           后续股权融资和允许融资。在过渡期内，SPAC和本公司可以签署任何后续的股权认购协议或允许融资协议，前提是本公司向SPAC发出合理的事先通知，且任何该等后续的 股权认购协议或允许融资协议的形式为本公司和SPAC双方合理接受。SPAC和本公司的每一位 应根据对方可能提出的合理要求，就任何后续股权融资或允许融资的安排 进行合作。

第八条

条件 至义务

第8.1.节：每一方义务的            条件。本协议每一方实施合并和其他交易的各自义务， 应在下列条件结束时或之前得到满足，其中任何一项或多项条件可由义务受其制约的一方或多方以书面形式免除：

(A)           资本重组应已完成；

(B)           应已获得SPAC股东批准和本公司股东批准；

(C)           委托书/注册书应已根据《证券法》生效，不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会也不得为此发起或威胁或撤回任何诉讼程序；

(D)           (I)公司就交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得有条件批准，且在紧接交易结束后，公司应满足纳斯达克任何适用的初始和继续上市要求，且 公司不应收到任何不符合要求的通知，及(Ii)将于 与合并相关而发行的注册证券应已获有条件批准在纳斯达克上市，但须受官方发行通知的规限；

(E)            扣除SPAC股东赎回金额后，SPAC应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及

(F)            任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的) 或政府命令，该法律或政府命令具有使关闭非法或以其他方式禁止完成关闭(前述任何限制)的效力，但非实质性的任何此类限制除外。

第8.2节.            空间委员会义务的附加条件。SPAC完成或导致完成交易的义务应在以下每个附加条件结束之日或之前满足 ，SPAC可书面免除其中任何一个或多个条件：

(A)           第3.1节(组织、信誉和资格)、第3.5节(授权)和第3.10(B)节(无变更)第一句和第二句中包含的陈述和保证应在截止日期之前和截止日期时均真实无误 。第3.1节(组织、信誉和资格)(第一句和第二句除外)、第3.2节(子公司)、第3.4节(子公司资本化)和第3.18节(经纪商)中包含的陈述和保证应在截止日期前的所有重大方面 保持真实和正确(除与较早日期有关的陈述和保证外)。第3.3(A)节(大写和投票权)中包含的陈述和保证应在各方面真实且正确)。 第3.3(A)节(大写和投票权)中所包含的陈述和保证在各方面均应真实且正确，但在截止日期时的最低限度不准确除外( 与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，但在该日期和截至该日期的最低限度不准确除外)。本协议中包含的本公司的每一项其他陈述和保证应在截止日期时真实无误，就像在截止日期和截止日期一样 (但与较早日期有关的陈述和保证除外, 声明和保证应 在该日期和截止日期为真实和正确的)，但此类声明和保证中的不准确或未能真实 ，并更正(不考虑其中包含的与重要性、“材料”或 “公司重大不利影响”或任何类似的限制或例外有关的任何限制或例外)个别或总体上没有、 也不会有公司的重大不利影响；

(B)           公司应已交付或促使交付根据第2.4(B)(Ii)节规定由公司交付的证书；

(C)           公司应提交或安排提交其中国法律顾问向太盟发表的意见，表明任何中国政府机关合并、与合并相关的股权证券的发行以及公司在纳斯达克上市的 不需要等待批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国网信办(“CAC”)(“监管意见”)；以及

(D)           将于截止日期或之前履行的每一份本公司契诺 应已在所有重要方面履行。

第8.3.           公司义务的附加条件，合并子公司1和合并子公司2。公司和每个合并子公司完成或导致完成的义务，交易应在完成日期或之前满足以下每个附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：

(A)           第4.1节(组织、信誉、公司权力和资格)、第4.4节(授权)和第4.8(Ii)节(未作任何更改)中包含的陈述和担保应在截止日期前的各方面真实和正确 ，如同在截止日期和截止日期时所作的一样。第4.3节 (公司结构；子公司)和第4.10节(经纪商)中包含的陈述和保证应在截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(但与较早的 日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确)。第4.2节(大写和投票权)中包含的陈述和担保应在各方面真实和正确，但在截止日期时的不准确之处除外，就像在截止日期和截止日期时所做的一样。本协议中包含的SPAC的所有其他陈述和保证 应在截止日期时真实无误(但与较早日期有关的陈述和保证除外，其中陈述和保证在该日期及截至该日期应真实无误) 但此类陈述和保证中的不准确之处或该等陈述和保证未能真实和正确地(不考虑其中包含的与重要性、“材料”或“SPAC材料不利影响”或任何 类似的限制或例外)个别或总体上没有、并且合理地预期不会产生重大不利影响；

(B)           在截止日期或之前履行的每一项太平洋空间委员会契诺应已在所有实质性方面得到履行；

(C)           spac 应已向公司交付或安排交付根据第2.4(B)(I)节规定由spac交付的证书； 以及

(D)           在支付任何未偿还或或有负债、SPAC递延承销费、公司交易费用或SPAC交易费用之前， 总收益不得低于1亿美元。

第8.4节.条件的           挫折 如果SPAC、合并子1、合并子2或公司的任何一方未能在所有实质性方面遵守第7.3条规定的义务，则不能依靠第VIII条规定的任何条件的失败来满足该条件。

第九条

终止/效力

第9.1节           终止。 本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止并放弃交易：

(A)由公司和空间咨询公司共同书面同意的           ；

(B)如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或发出任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有使交易完成为非法的或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，则公司或SPAC向另一方发出           书面通知。

(C)如果SPAC董事会(I)对SPAC的建议进行了更改或(Ii)在分发给SPAC股东的委托书中没有将SPAC董事会的建议包括在内，则公司进行           ；

(D)如果因未能在按照本协议召开的SPAC股东大会或其任何休会或延期中获得所需的表决权而未能获得SPAC股东的批准，则由公司向SPAC发出 书面通知           ；

(E)如果公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在相关的截止日期(“终止公司违约”)不能满足第8.2条规定的条件，则由SPAC 向公司发出           书面通知，但如果该终止公司的违规行为可由公司纠正，则在公司收到SPAC关于该违反的书面通知后的最长60天内，此类终止不生效，只有在终止公司的违规行为在60天内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效。但如果SPAC严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据本9.1(E)款终止本协议；

(F)如果公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在截止日期不能满足第8.3节规定的条件(“终止违反空间活动”)，则公司向空间规划委员会发出书面通知进行            ，但如果任何此类终止空间规划违反事项可由空间规划委员会纠正，则在空间规划委员会收到公司书面通知后长达60天的时间内，此类终止应无效。 只有在终止的SPAC违规未在该60天期限内得到纠正的情况下，此类终止才会生效；但 如果公司实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据本协议第9.1(F)条终止本协议；或

(G)如果因未能获得正式召开的所需表决(无论是在公司股东大会上或通过一致的书面决议)或在按照本协议举行的任何休会或延期时未能获得所需股东的批准而未能获得所需的股东批准，           将由SPAC 书面通知本公司；或

(H)SPAC或本公司向另一方发出 书面通知(           )，如果本协议预期的交易未在本协议日期后的第300天或之前完成(如果该第300天不是营业日，则为下一个营业日 )。

第9.2节终止的            效应 。如果本协议根据第9.1款终止，本协议即告无效，除任何一方在终止前对本协议的任何故意和实质性违反承担任何责任外，本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事或股东均不承担任何责任， 但本协议第9.2条、第7.1(C)节、第7.2(A)(I)节的最后一句、第X条和NDA的规定在本协议终止后继续有效。

第十条

其他

第10.1节          信托 账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，本公司、合并子公司1和合并子公司均承认已阅读了SPAC于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的公开最终招股说明书(文件编号333-252273)， 包括信托协议在内，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立其中所述的信托账户(“信托账户”) ，信托账户仅在其中规定的有限情况下才能支付 。本公司、合并子公司1及合并子公司2均进一步确认并同意，SPAC的唯一资产包括SPAC首次公开发售(“IPO”)及与IPO同时进行的证券私募所得的现金收益 ，而实质上所有该等收益已存入信托账户，供公众股东 受益。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)、合并附属公司1和合并附属公司2特此放弃因本协议而产生的任何过去、现在或未来对信托账户、信托账户的任何受托人从信托账户收取SPAC或其任何附属公司以任何理由欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权， 包括但不限于，本协议任何一方明知或故意实质性违反本协议中规定的其任何陈述或保证, 或该一方违反本协议中规定的任何契约或其他协议。本第10.1款在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第10.2.          弃权。 本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守。但此种延期或弃权只有在准予延期或弃权的一方签署的书面文书中载明时才有效。

第10.3.          通知。 本合同项下要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信应以书面形式亲自送达或通过快递或挂号邮寄或通过电子邮件发送给预定收件人，地址为 或其电子邮件地址如下(或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。 任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或由信使发送的，在正常营业时间内在交付地点交付，如果延迟，则在交付日后的下一个工作日交付；(br}(B)如果在正常营业时间内在递送地点通过电子邮件发送，则立即发送，或如果晚些时候，则在递送日后的 下一个工作日发送；(C)由信誉良好的国际隔夜快递 快递员发送的第三个工作日(带有书面接收确认)，以及(D)如果以挂号邮寄发送，则在邮寄后五天内。就本协议而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：

(a)            If to SPAC, to:

Cova Acquisition Corp.布什街530号，703室

加利福尼亚州旧金山，邮编：94108

注意：洪军恒

将一份副本(不构成通知)发给：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
伯克利街222号，2000套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

和

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

5701中国世界大厦A座
北京市建国门外大街1号100004

(B)           if to the Company，Merge Sub 1或Merge Sub 2，to：

ECARX控股公司
东航滨江中心二座16楼
龙栏路277号
上海市徐汇区200041
中华人民共和国

将副本(不应构成通知)发送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中国世界办公室2号30楼
建国门外大道1号
中国北京100004

第10.4.          转让。 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束。

第10.5节第三方的          权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为：(A)授予或给予 任何人(包括任何股权持有人、本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排(或其任何家属或受益人)的任何参与者)，除本协议各方外，(B)建立、 修订或修改任何员工福利计划、计划、政策、协议或安排或(C)限制SPAC、公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或其他员工福利计划、政策、协议或其他安排的权利；但是，只要(I)SPAC D&O受补偿方(及其继承人、继承人和代表)是第6.5节的第三方受益人，并且可以执行该条款，以及(Ii)无追索权的各方(及其继承人、继承人和代表)是第10.17条的第三方受益人，并且可以执行该条款。

第10.6节          费用。 除第7.1(C)节和第7.2(A)(I)节另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议和交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；然而，如果发生关闭，公司应根据第2.4(B)(Iv)条支付或安排支付SPAC交易费用和公司交易费用。

第10.7节          管理 法律。本协议和本协议项下任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其他州法律规定的法律冲突原则(但公司董事会和SPAC董事会的受托责任，合并以及根据开曼群岛法律对合并行使的任何评估和持不同政见者的权利，在任何情况下均应受开曼群岛法律管辖。

第10.8节.          同意管辖权。本协议双方不可撤销地仅就本协议条款的解释和执行以及本协议拟进行的交易接受纽约州或位于纽约州的州或联邦法院(或其任何上诉法院)的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或本协议的解释或执行程序中主张作为抗辩，不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或本协议不能在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由任何此类法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议主题的管辖权，并同意以第10.3节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。 各方承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，每一方当事人特此不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式代表, 在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方理解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该 该方自愿作出前述放弃，以及(Iv)该另一方是受本协议引诱而订立本协议的，其中包括第10.8节中的相互放弃和证明。

第10.9节.          标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力与本协议的所有各方签署同一份文件具有同等效力，但所有这些文件应 共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。

第10.10节        公开信。本协议中提及的披露信函(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分 ，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及披露函件(在每种情况下，包括其中任何部分) 应被视为提及本协议的该等部分。当事人 在适用的公开信或其中的任何部分中涉及本协议的任何部分或适用的公开信的任何部分的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的公开信的 该披露表面上合理地明显表明该披露是对本协议的该其他部分或适用的公开信的该部分作出的披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息需要与本协议中所作的陈述和保证一起披露，也不应被视为建立了重要性标准 或此类信息背后的事实构成公司重大不利影响或SPAC重大不利影响(视情况而定)。

第10.11节.        完整的 协议。本协议(连同披露函件)、保密协议及其他交易文件构成本协议订约方之间有关交易的完整 协议，并取代本协议任何订约方或其各自子公司可能已就交易订立或订立的任何其他协议(包括截至2021年9月21日的SPAC与本公司之间的若干建议条款及条件摘要)。除交易文件中明确规定外，此类交易各方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

第10.12.        修正案。 在第一次生效之前，只能通过正式授权的书面协议，以与本协议相同的方式，对本协议进行全部或部分修改或修改，该协议涉及本协议，并应由公司和SPAC执行；然而，在获得本公司股东批准或SPAC股东批准后，不得修改或放弃根据适用法律需要分别经本公司股东或SPAC股东进一步批准的未经该等批准的修订或豁免。

Section 10.13.        Publicity.

(A)          所有与交易有关的新闻稿或其他公开通讯，以及发布该等交易的方式，在交易完成前，应 经本公司及太平洋投资管理公司事先相互批准；但若任何拟议的新闻稿或声明实质上 等同于在未违反本第10.13(A)条规定的义务的情况下公布的信息，则上述各方均无须 根据本条款第10.13(A)条获得同意。

(B)          第10.13(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但是，在这种情况下，作出公告的一方应在可行的范围内尽其商业上合理的努力提前与另一方就公告的形式、内容和时间进行磋商。

第10.14节.        保密。 本协议的存在和条款是保密的，本协议的任何一方、其各自的附属机构或前述任何一方的任何代表均不得披露，并且在任何时候都应被视为保密协议中定义的“机密信息” 。尽管上一句或保密协议中有任何相反规定，每一方应被允许在监管备案文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已签署的事实以及交易的状况和条款给其现有或潜在的关联公司、合资企业、合资企业、合作伙伴、股东、贷款人、承销商、融资来源和任何政府机构(包括纳斯达克)，并在监管备案文件要求的范围内披露；但此类当事人须订立惯常保密 协议，或受受托责任或其他义务的约束，对此类信息保密。

第10.15.        可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认为在任何方面根据适用于本协议的法律被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动 使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合本协议各方的意图。

第10.16节        强制执行。 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果任何诉讼应 提起衡平法以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且各方特此放弃抗辩， 法律上有足够的补救措施，且各方同意放弃任何担保或张贴与此相关的任何保证书的要求。

第10.17节        无追索权。 本协议只能针对本协议的指名方公司、SPAC、合并子公司1和合并子公司2执行，任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议相关的索赔或诉讼只能针对本协议指定的公司、SPAC、合并子公司1和合并子公司2提起。除 一方(然后仅限于该方承担的具体义务)之外，(I)董事过去、现在或将来 公司、合作伙伴、股东、关联公司、代理、代理、顾问或其他代表、SPAC、合并子公司1或合并子公司2，以及(Ii)没有过去、现在或未来的董事、高管、员工、法人、 成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师对于本协议项下公司、SPAC、合并子公司1或合并子公司2中的任何一个或多个公司、SPAC、合并子公司1或合并子公司2的任何一个或多个陈述、担保、契诺、协议或其他 义务或责任，上述任何公司的顾问或其他代表应承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)，对基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔(前述(A)或 (B)款中确定的每一人、“无追索权方”和统称为，“无追索权当事人”)。

第10.18节陈述、保证和契诺的        不存续。除第9.2条另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认)、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应继续存在，并应在发生 结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。除(A)本协议中包含的条款明确地在关闭后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为的契约和协议，以及(B)第X条。

第10.19节        冲突 和权限。本公司代表其继承人和受让人同意，如果在交易结束后发生与本协议或拟进行的交易有关的争议，涉及保荐人、SPAC或保荐人的其他股权的股东或持有者或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(除本公司或尚存实体2外)(统称为保荐人集团)、任何法律顾问，包括Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“Orrick”)，在交易结束前代表SPAC或保荐人的律师可在此类争议中代表保荐人或保荐人集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接不利于本公司或尚存实体2，即使该等律师可能曾就与该争议实质相关的事项代表SPAC，或可能正在为本公司、尚存实体2或保荐人处理正在进行的事务。本公司代表其继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存实体2)进一步同意，对于交易结束之前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易文件或因此或由此预期的交易而产生的任何争议或行动)，或在SPAC、赞助商或赞助商集团任何其他成员与奥里克之间进行的，另一方面，律师/委托人的特权和对委托人信任的期望应在合并后继续存在，并在交易结束后属于保荐人集团，且不得 传递给本公司或尚存实体2，或由其主张或控制。尽管有上述规定, 本公司与SPAC或保荐人根据共同利益协议在交易结束前共享的任何特权通信或信息仍为本公司和尚存实体2的特权通信或信息。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，双方已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[ 合并协议和计划的签名页]

[ 合并协议和计划的签名页]

附件C
注册权协议

注册权协议

本登记权协议(本《协议》)日期为[●]由开曼群岛豁免公司ECARX Holdings(“本公司”)、(Ii)开曼群岛豁免公司(“SPAC”)Cova Acquisition Corp、(Iii)开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)Cova收购保荐人有限责任公司、 及(Iv)本协议签署页上列出的其他签字方(每一方，连同保荐人以及此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体)订立和签订。 “持有人”和统称为“持有人”)。

鉴于，保荐人、保荐人和其中定义的每个其他“持有人”签订了日期为2021年2月4日的该特定登记和股东权利协议(“先行空间协议”)，本公司及其某些现有股东是截至2021年12月27日的该特定第五次修订和重新签署的投资者权利协议(“先行公司协议”)的当事方；

鉴于， 启用[●]于二零二二年，本公司、SPAC、本公司全资附属公司Ecarx Temp Limited(“合并子公司1”)与开曼群岛有限责任公司及本公司全资附属公司Ecarx&Co Limited(“合并子公司2”)订立该若干协议及合并计划(“合并附属公司协议”)，据此(I)合并子公司1将与SPAC合并及并入SPAC，而SPAC将继续作为本公司的存续实体及全资附属公司(“第一次合并，(Ii)紧随第一次合并完成后，SPAC 将与合并Sub 2合并并并入合并Sub 2，合并Sub 2继续作为公司的存续实体和全资子公司 (“第二次合并”，与第一次合并一起，统称为“合并”，合并结束 合并，“结束”)；

鉴于，根据合并协议的条款及条文，在首次合并生效前，本公司将进行重新指定 (定义见合并协议)，据此，紧接重新指定前由持有人持有的本公司普通股每股面值0.000005美元(为免生疑问，包括因转换优先股而由持有人持有的本公司普通股)将重新指定为A类普通股，每股面值0.000005美元，或B类普通股，每股面值0.000005美元，视属何情况而定；

鉴于，在首次合并完成时，根据合并协议的条款和条件，(I)SPAC的所有流通股将自动注销并不复存在，以换取获得新发行的本公司A类普通股的权利，以及(Ii)SPAC的所有未发行认股权证将自动由本公司承担并成为公司认股权证；

鉴于，(I)先前SPAC协议的订约方希望终止，自成交之日起生效，以规定本协议所载的条款和条件，以及(Ii)先前公司协议的订约方希望终止先前公司协议中关于登记证券的条款，以规定本协议所载的条款和条件，自成交时起生效。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本协议的双方受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

就本协定的所有目的而言，本第1条中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，(A)公司首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后，根据善意判断，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行 披露，以便适用的注册声明或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，若该等登记声明并未被提交、宣布生效或 使用(视乎情况而定)，及(B)本公司具有真正的商业目的而不公开该等资料，则本公司将无须于该时间作出 及(Ii)。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”是指商业银行在纽约、开曼群岛、中华人民共和国和香港特别行政区营业的日子，星期六、星期日或公众假期除外。

“结束” 应具有独奏会中给出的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“公司股份” 是指本公司A类普通股，每股面值0.000005美元，以及本公司B类普通股，每股面值0.000005美元。

“公司认股权证” 指本公司就完成合并协议拟进行的交易而发行的A类普通股可行使的认股权证。

“要求持有者” 应具有第2.4节中给出的含义。

“证券交易法”指可不时修订的1934年证券交易法。

“融资 协议”指(A)任何投资者于合并协议日期或之后与本公司订立的认购协议或类似协议，根据该等协议，该投资者将于完成日期认购本公司A类普通股 (统称为“股权认购协议”)，及(B)准许融资 协议(定义见合并协议)(股权认购协议除外)。

“首次合并结束” 应具有独奏会中给出的含义。

“表格F-1” 应指在本条例生效之日生效的《证券法》规定的表格，或证监会随后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

“表格F-1货架” 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“Form F-3” 应指在本条例生效之日生效的《证券法》规定的表格，或证监会随后通过的《证券法》规定的任何登记表格 ，允许参照公司提交给证监会的其他文件将大量信息提前合并 。

“表格F-3货架” 应具有第2.1.3节中给出的含义。

“持有人”应具有前言中给出的含义。

“投资者证券”是指根据融资协议发行的证券。

“锁定协议” 应适用于以下内容：(I)本公司、SPAC和本公司指定的某些股东之间签订的(I)截至本协议日期的第4.9节《支持协议》中规定的协议和承诺， 和(Ii)截至本协议日期的该特定保荐人支持协议的第4.13节以及本公司、SPAC、保荐人和本协议中指定的某些其他人之间的协议和承诺。在每一种情况下，持有人同意在交易结束后的一段时间内不转让该持有人持有的可登记证券。

“证券最高数量”，是指在主承销商合理确定的情况下，在不对发行价格、发行时间、发行方式或成功概率产生不利影响的情况下，在某一次承销发行中可出售的最高金额或最高股票数量。

“合并协议” 应具有朗诵中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出不具误导性的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)。

“新注册 声明”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“许可受让人” 是指在适用的锁定协议下的锁定期届满前，可注册证券持有人获准向其转让此类可注册证券的个人或实体，以及在此之后向任何受让人转让的个人或实体。

“Piggyback注册” 应具有第2.7.1节中给出的含义。

“以前的公司协议” 应具有背诵中给出的含义。

《先期SPAC协议》 应具有背诵中所给出的含义。

“按比例” 就根据本协议进行的特定登记、发售或转让而言，指按比例 基于(A)每位持有人已要求或建议纳入该等登记、发售或转让的可登记证券的数目，及(B)所有持有人已要求或建议纳入该等登记、发售或转让的须登记证券的总数。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可注册证券” 应指：

(A)           在紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行的公司股票或公司认股权证；

(B)在紧接交易结束后，持有人在行使任何公司认股权证(或取得公司股份的任何其他选择权或权利)后可收购的任何公司股份；及(B)           。

(C)通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、剥离、重组或类似交易相关的方式，就上文(A)或(B)款中提到的任何证券发行或可发行的任何公司其他股权证券            ；

但是，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该证券将不再是可注册证券：(I)与该证券销售有关的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；(Ii)该等证券 已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，而该等证券并无注明(或记账位置不受)限制进一步转让的传奇 ，而该等证券其后的公开分销将不再需要根据证券法登记；(Iii)该等证券应已停止发行；(Iv)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，包括任何相关的承保撤销。

“登记费用” 指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)            所有 注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交文件的费用) 以及公司股票当时在其上上市的任何证券交易所；

(B)            费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)公司的            打印费、信使费、电话费和送货费；

(D)            公司律师的合理费用和支出；

(E)            公司所有独立注册会计师因此类注册而特别产生的合理费用和支出；

(F)            公司的路演和差旅费用(如果有)；以及

(G)            一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问由要求苛刻的持有人的多数利益方选择，发起承销收购 。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“请求持有人” 应具有第2.5节中给出的含义。

“美国证券交易委员会指导意见” 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“证券法”指经不时修订的1933年证券法。

“货架”指F-1货架、F-3货架或任何后续货架，视具体情况而定。

“货架登记”指根据证券法(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明所进行的证券登记。

“spac” 应具有序言中给出的含义。

“赞助商” 应具有独奏会中给出的含义。

“后续货架” 应具有第2.3.2节中给出的含义。

“拆卸要求” 应具有第2.4.1节中给出的含义。

“拆卸阈值” 应具有第2.4节中给出的含义。

“转让”应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或 清算交易法第16条所指的看涨等价头寸或减少与任何证券有关的看涨等价头寸，(B)订立全部或部分转让任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，不论该等交易是否以现金或其他方式交付该等证券而结算， 或(C)公布任何拟进行第(A)或(B)款所述任何交易的意向。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销登记” 或“承销发行”，是指将公司的证券以确定承销的形式出售给承销商，并向公众分发的登记。

“承销证券” 是指根据经修订或补充的货架承销的可注册证券发行。

第二条
注册

2.1            Resale Shelf Registration.

2.1.1         公司应在交易结束后三十(30)天内尽其合理努力提交申请，并作出商业上合理的努力以(A)在合理可行的情况下尽快宣布生效，根据证券法规则415(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)延迟或连续转售所有应注册证券(截至提交前两(2)个工作日确定)的F-1表格(以下简称F-1表格)上的搁置登记声明 ，以及(B)符合本协议的其他规定， 根据证券法的规定，保持表格F-1货架有效并可供使用，直到表格F-3货架根据第2.1.3节宣布生效为止。

2.1.2         该等 货架应根据任何合法的方法或方法组合 转售其中所列的应登记证券， 任何合法的持有人均可使用该等方法或方法组合。

2.1.3         在表格F-1书架提交后，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在合理可行的情况下，尽快将表格F-1书架(及任何后续书架)转换为表格F-1书架和/或提交表格F-3 (“表格F-3书架”)的书架登记声明，并使其生效。

2.2            Rule 415 Cutback.

2.2.1         尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用证券法第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售 ，本公司同意迅速(A)通知每位持有人，并根据委员会的要求，利用其商业上合理的 努力提交对搁置登记的修订和/或(B)撤回搁置登记并在表格F-3上提交新的登记声明(“新登记说明”)，或如果公司没有表格F-3可用于该登记声明，则采用可用于登记转售可注册证券作为二级发售的其他表格 ；但条件是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司 应尽其商业上合理的努力，根据证监会可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或证监会工作人员的要求(“美国证券交易委员会 指导”)，向证监会倡导对所有可注册证券进行注册。

2.2.2         尽管有本协议的任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司采取了商业上合理的 努力向委员会倡导登记所有或更多数量的可注册证券)，除非持有人就其可登记证券另有书面指示，且须受监察委员会决定必须首先根据某些持有人所持有的可登记证券数目而减少该等持有人的可登记证券数目的情况下，(A)首先，在持有人之间按比例减少须在该注册说明书上登记的可登记证券数目。以及(B)其次，只有在允许注册的持有人的可注册证券数量已按比例减少到零的情况下，投资者证券的持有人 才可注册。

2.2.3         如果 公司根据本第2.2节修订《货架登记》或提交新的《登记表》(视情况而定)， 公司应尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会指南允许的情况下，尽快以F-3表格或其他可用于登记转售的表格向证监会提交一份或多份登记声明。 (A)未在经修订的《货架登记》上登记转售的应登记证券。或新注册声明和(B)不再受任何锁定协议的限制。

2.3.《            修正案》、《补编》及其后的《货架》。

2.3.1        公司应根据本协议的条款，采取商业上合理的努力维护货架，并应准备并不时向委员会提交必要的修订和补充材料，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至不再有任何可登记的证券为止。

2.3.2         如果在可登记证券仍未完成的情况下，某一货架在任何时间根据《证券法》因任何原因停止生效，则公司应在符合第3.4条的规定下，采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架重新根据《证券法》生效(包括使用商业上合理的努力使该货架立即撤回暂停该货架效力的任何命令)。(B)以合理预期的方式修订该等货架，以导致暂停该等货架效力的任何命令被撤回，或(C)编制及提交额外的货架登记 声明，以登记所有须登记证券的转售(于提交前两(2)个营业日确定)，并根据任何合法可得的方法或方法组合，及其中所列任何持有人要求的 。

2.3.3         如果根据第2.3.2节的规定提交后续搁板，本公司应采取商业上合理的努力：(A)使该后续搁板在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效， 及(B)保持该后续搁板持续有效、可供使用并符合证券 法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。在本公司有资格使用该表格的范围内，任何该等后续搁置应采用表格F-3，并且如果本公司是根据证券法颁布的规则405所界定的知名经验丰富的发行人，则应为根据证券法颁布的规则所界定的自动搁置登记声明。

2.4承保拆分的            需求 。在符合锁定协议和第2.4节以及第2.5和3.4节的规定的情况下，任何持有人(每个持有人均为“要求持有人”)可根据第2.4节的规定，在任何时间和不时将有效货架提交给证监会，要求出售其全部或部分的可登记证券；但本公司只有在包销发售包括要价持有人建议出售的可登记证券，且合理预期总发行价合共超过10,000,000美元(“认购门槛”)的情况下，才有责任进行包销发售。

2.4.1         停用 按需通知。所有要求包销的要约均须向本公司发出书面通知，而本公司须在包销的要约中列明拟出售的可注册证券的数目(该书面通知为“扣减要求”)。

2.4.2         承销商。 发起承销要约的多数股权持有人有权选择承销发行的承销商(由一家或多家国际认可的投资银行组成)，但须经本公司批准(不得无理扣留)。本公司不需要将任何持有人的可登记证券 包括在该承销降价中，除非该持有人接受本公司与其承销商之间商定的承销条款，并且 按照惯例与该承销商签订并遵守了承销协议(在善意地考虑了在该承销降价中出售的持有人的单一美国律师的意见后)。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括表格F-3)实施任何承保的回购，该声明当时可用于此类发行。

2.4.3         编号 和承保删除的频率。尽管第2.4节有任何相反规定，本公司在任何情况下均无义务(A)在交易结束后的第一年内进行一(1)次以上的承销减持， (B)在交易结束后一年开始的期间内进行两(2)次以上的包销减持， (C)在保荐人为苛刻持有者的情况下进行两(2)次以上的包销减持。为免生疑问，在向委员会提交的关于该承销的 承销的注册声明已被宣布生效，并且公司已在有关该承销的所有实质性方面履行了本协议项下的所有义务 之前，注册 不会被视为承保的拆分；但是，如果在该登记声明被宣布生效后， 根据该承销的回购而进行的可注册证券的发售受到委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该已承销的回购有关的登记声明将被视为 未被宣布生效，除非和直到(I)该停止令或禁制令被撤销、撤销或以其他方式终止， 和(Ii)提出要求的持有人的多数利益，此后选择继续发售；此外，在之前提交的注册声明生效或随后终止之前，公司没有义务提交第二份注册声明 。

2.5.承保拆分的            降低 。如果主承销商根据承销要求在承销发行中通知 公司和要求配售权利的持有人以及根据本协议就该承销发行提出要求的 持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他公司股票或其他股权 证券和公司股票(如有)，对于根据 希望出售的任何其他股东所持有的单独的书面合同附带登记权请求登记的证券，超过证券最大数量的，公司应在该承销发行中包括：

2.5.1         First， 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)可在不超过最大证券数量的情况下出售的可登记证券(如果要求持有人和提出要求的持有人希望出售的可登记证券的总数超过最大证券数量，则按比例分配给要求持有人和提出要求的持有人)；

2.5.2         Second， 在没有达到前述第2.5.1节规定的最大证券数量的范围内，公司股票或公司希望出售的其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

2.5.3         第三， 在前述第2.5.1及2.5.2节尚未达到证券最高数目的情况下，根据本公司其他股东的独立书面合约附带登记权要求登记的任何公司股份或其他股权证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.6.承保拆分的            撤回 。

2.6.1         在提交适用的初步或“红鲱鱼”招股说明书以推销已包销的拆分之前，如提出要求的持有人的 多数权益持有人不同意任何包销条款或无权将其所有的 应登记证券纳入相关发售，则提出要求的持有人有权在书面通知本公司、对方提出要求的持有人及提出要求的持有人以及适用的 承销商后退出 该等已包销的拆分。

2.6.2         在收到根据第2.6.1节发出的任何退出通知后，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人，在 仍会达到回购门槛的情况下，可选择继续进行包销发售，而就第2.4.3节而言，该等持续回购 要求应被视为持续提出要求的持有人的回购要求，而不是要求撤回的持有人的回购要求。

2.6.3         如果 承销的拆分被撤回并没有根据第2.6.2节继续，则就第2.4.3节而言，撤回的拆分要求不应计入承销的拆分，前提是且仅当提出要求的一名或多名持有人向 公司报销与该承销的拆分有关的所有登记费用。为免生疑问，如本公司负责该等承销股份的登记费用，则撤回的股份出售要求应计为已承销股份 。

2.7.1        背靠背 权利。如果本公司或任何持有人拟进行登记发售，或本公司拟根据《证券法》就股本证券或证券或其他可行使、可交换或可转换为股本证券的义务(或由本公司及本公司股东进行登记，包括根据第2.4节进行承销)的登记 提交登记 声明， 与任何员工购股权或其他福利计划有关的登记声明(A)除外，(B)对于仅向本公司现有股东提出的交换要约或发售证券，(C)对于可转换为本公司股权证券的债务发售，(D)对于股息再投资计划或(E)对于配股发行，则 公司应在切实可行的范围内尽快但不少于该注册说明书的预期提交日期 但不少于十五(15)天向所有可登记证券持有人发出关于该拟提交或发售的书面通知，或在根据搁置登记进行的承销发行的情况下，适用的初步“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录使用 来推销该发行，该通知应(X)描述该发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分销方式以及建议的管理承销商的名称(如果有)，和(Y)向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售该数量的可登记证券， 持有人可在收到该书面通知(此类登记)后十(10)日内提出书面要求, 除第2.7.2款另有规定外，公司应本着善意促使该等可注册证券纳入该等Piggyback注册 并应尽合理努力促使拟承销发售的管理承销商按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，将持有人依据本款2.7.1要求的应注册证券纳入该等Piggyback注册 ，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。将任何 持有人的可登记证券纳入Piggyback注册，须经该持有人同意与为该等承销发行正式选定的承销商以惯常形式订立承销协议，并遵守该协议。

2.7.2 Piggyback注册的         降低 。如果承销注册的主承销商以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，公司希望出售的公司股票或其他股权证券的金额或数量，连同(X)公司股票或其他股权证券，如有，根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，已要求进行注册或登记发行，(Y)根据本条例第2.7节要求登记的可登记证券 ，以及(Z)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记或登记发行的公司股票或其他股权证券(如果有的话)超过最大证券数量，则：

(A)            如果登记或登记发售是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：

(I)              First， 公司希望出售的股票或其他股权证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售 ；

(Ii)             第二， 在前述条款(I)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.7.1节行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，该等持有人之间的按比例，可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；以及

(Iii)            Third， 在上述第(I)和(Ii)条下尚未达到最高证券数量的范围内，公司股份或其他股权证券(如有)，即根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权提出的登记或登记发行请求，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(B)            如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：

(I)              First， 该等提出要求的人士或实体(可登记证券持有人除外)的股份或其他股本证券(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(Ii)             第二， 在未达到前述条款(I)规定的最大证券数量的范围内，根据第2.7.1节行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，按比例在该等持有人中，可在不超过最大证券数量的情况下出售；

(Iii)            Third， 在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司股份或公司希望出售的其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(Iv)            第四， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到证券最高数目的情况下，本公司 根据本公司其他股东的独立书面合约附带登记权要求登记或登记发售的股份或其他股权证券(如有)，该等股份或其他股本证券可在不超过证券最高数目的情况下出售。

(C)            尽管上述(A)及(B)条有任何相反规定，但如登记或登记发售是根据注册证券持有人根据第2.4节提出的要求 ，则本公司应根据第2.5节在任何该等登记或登记发售中纳入证券。

2.7.3         Piggyback 撤回注册。任何可注册证券的持有人有权在向证监会提交的有关Piggyback注册的注册声明生效 前书面通知本公司及承销商(如有)，以任何方式或以任何理由退出Piggyback注册。本公司(无论是基于其本身的善意确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明生效 之前的任何时间撤回该注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.7.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用 。

2.8.注册权的            限制 。尽管本协议有任何相反的规定，但如果持有人已要求进行承销，而本公司及该等持有人未能取得承销商的承诺以坚定承销该等发售，则本公司有权根据董事会的善意判断，以不超过六十(60)天的时间延迟提交登记声明或进行包销发售，而不是延迟提交或进行该等申请或进行。

2.9.《            市场对峙协议》。根据本协议条款有机会参与本公司包销发行(大宗交易除外)的每个持有人同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，在自该发行定价之日起的九十(90)天期间内，不得转让本公司的任何公司股票或其他股权证券 。除非(I)主承销商另有书面同意，或(Ii)根据规则10b5-1在该90天期限前生效的交易计划(或类似计划)。 每个持有人同意签署一份以相关承销商为受益人的惯常锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。

2.10          Block Trade.

2.10.1       尽管有前述规定，但在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果提出要求的持有人希望 从事不涉及“路演”的承销或其他协调登记发售，通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)的要约，合理地预计总发行价将超过(X)10,000,000美元或(Y)提出要求的持有人持有的所有剩余可登记证券，则提出要求的持有人应采取商业上合理的努力，提前并在发售开始之日之前通知本公司大宗交易，本公司应尽快采取商业上合理的努力促进该大宗交易；条件是 代表大多数可登记证券的要求持有人希望从事大宗交易，在提出要求之前，应在商业上作出合理努力与本公司和任何承销商合作，以促进与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备。

2.10.2      在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起该大宗交易的要求较高的持有人有权在书面通知本公司和承销商(如有)的情况下撤回。尽管本协议有任何相反规定，本公司应 负责在大宗交易根据本条款撤回之前发生的注册费用。

2.10.3      大宗交易中提出要求的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.10.4       尽管 本协议有任何相反规定，但本协议第2.7节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

第三条
公司流程

3.1.            一般程序。对于任何搁置和/或包销的回售，公司应尽合理努力进行登记 ，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1         准备 并向证监会提交关于该注册证券的注册声明，并采取商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分配计划处置为止。

3.1.2        根据可注册证券的持有人或任何承销商的合理要求或规则的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。 适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，使注册表保持有效，直到该注册表所涵盖的所有应注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分配计划处置，或该等证券已被撤回；

3.1.3         在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商、 此类注册证券的持有人和该注册证券持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其引用文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而合理要求的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前          ，采取商业上合理的努力，以(A)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格。 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以合理地要求和(B)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的此类应注册证券向其他政府机构注册或获得其他政府机构的批准，这些其他政府机构可能是根据本公司的业务和 业务而合理需要的。为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而合理必要的任何和所有其他行为和事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5        促使 所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6        不迟于该登记声明的生效日期为所有此类登记证券提供转让代理和登记员(如适用) ；

3.1.7         应在收到通知或获知后，迅速且在任何情况下不迟于两(2)个营业日通知该等可登记证券的每一卖家，通知该委员会发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下撤回该停止令；

3.1.8当根据《证券法》要求交付与该注册声明有关的招股说明书时，         随时通知持有人发生了因该注册声明中包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件的发生，然后按照本章程第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.9         允许 持有人的代表(该代表由参与持有人中的多数人选出)、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息。但条件是，该代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议。

3.1.10       在承销注册的情况下，从公司的独立注册公共会计师那里获得一份《舒适》信函， 采用惯常形式，涵盖主承销商可能合理要求的《舒适》信函通常涵盖的事项。

3.1.11       在 承销登记的事件中，在根据该登记交付出售可登记证券之日， 获取代表公司的律师就该登记向参与持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)发出的意见和负面保证函，每封信的日期均为该日期。涉及与登记有关的法律问题，并可作为参与持有人、配售代理、销售代理或承销商(视属何情况而定)合理地提出要求，且通常包括在该等意见和负面保证函中，并合理地令参与持有人的多数股东满意。

3.1.12      在发生任何包销发行的事件时，应与此类发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.13       在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月 ，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时生效的任何后续规则)的规定。

3.1.14对于根据第2.4节进行的包销发行，      应做出商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参与承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.15      否则 按照与此类注册相关的本协议条款，与参与持有人合理合作，并采取参与持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2            注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用和承销商营销成本，除“注册费用”定义中所述的费用外，还应承担代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3.参与承销产品的            要求 。每名持有人应提供本公司、管理承销商或配售代理或销售代理(如有)在编制任何注册声明或招股说明书(包括修订及补充文件)时可能合理要求的资料，以便根据证券法第2条及与本公司遵守联邦及适用州证券法的义务有关的规定，实施任何应注册证券的注册。任何人不得根据本公司发起的登记参与本公司股权证券的任何包销发行，除非该人：

3.3.1        同意 在公司批准的任何惯例承销安排中规定的基础上出售此人的证券(在 考虑并真诚考虑了一名美国律师为承销发行中出售的持有人提出的意见后)；以及

3.3.2        填写并签署所有惯例问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和该等承销安排条款可能合理要求的其他惯例文件。

因第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将纳入此类注册的其他可注册证券的注册 。

3.4.            暂停销售 ；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有 错误陈述(包括根据第3.1.8节)的书面通知后，各持有人应立即停止出售须予登记的证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或经修订的招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或 直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。此外，如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(A)要求在该登记 报表中包含公司因非本公司所能控制的原因而无法获得的财务报表，(B)在本公司的善意观点中要求本公司作出不利披露，或(C)在本公司的善意判断下， 因有必要推迟提交而对本公司造成重大损害，初始效力或继续使用 此时，公司可在及时向持有人发出此类行动的书面通知后，将该登记声明的提交或初始效力推迟或暂停使用一段时间，该时间段由公司真诚地确定为达到该目的而需要的时间；但在此情况下，公司无权在任何12个月内连续90天或120天以上行使第3.4节规定的权利。如果公司行使前一句规定的权利，持有人同意暂停, 在收到上述通知后，他们将立即使用招股说明书进行与任何出售或要约出售可注册证券相关的任何注册。

3.5.            报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺采取商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将 采取商业上合理的努力，采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在 不时需要的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法登记的情况下出售该持有人持有的公司股票。 应任何持有人的要求，本公司应向该持有人提交正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1.公司的            赔偿 。本公司同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每位可登记证券的持有人、其高级管理人员、董事、代理人和控制该等持有人(按证券法的定义)(每个持有人均为“受补偿方”)的所有损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的律师费)。由于或基于(A)任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必须陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏， 或公司违反证券法或根据其颁布的适用于公司的任何规则或法规，以及与公司在任何此类注册中要求的行为或不作为有关的 ，除非这些损失、判决、索赔或损害是由该持有人以书面明确提供给公司以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的，或者(B)如果 此类损失、判决、索赔或损害, 负债或自付费用是基于任何此类持有人违反联邦证券法或未能按照招股说明书中包含的预定分销计划出售可注册证券。 公司应立即向持有人受保障方补偿因调查和抗辩本第4.1节适用的任何诉讼或诉讼而发生的任何合理费用(包括合理的法律顾问费用和费用)，除非该诉讼或诉讼是由任何信息或宣誓书引起的或基于任何信息或宣誓书 由该持有人以书面形式向本公司提供，或者如果此类诉讼或行动是基于任何此类持有人违反联邦证券法或未能按照招股说明书中包含的预期分销计划出售可注册证券。

4.2            信息 由持有者提供，并由持有者赔偿。在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求的信息和誓章，以供在任何该等登记声明或招股说明书中使用，并在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、因《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》或其任何修订或补充文件所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实而产生的责任和自付费用(包括合理的律师费)，但仅限于 此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是由该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的，或者该等损失、判决、索赔、损害赔偿、负债或自付费用是基于任何该等持有人违反联邦证券法或未能按照招股说明书中所载的预定分配计划出售可注册证券；但是，在可登记证券持有人中，赔偿义务应是数个，而不是连带的。, 每个可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该承销商的每一位人士(按证券法的含义)进行赔偿，赔偿程度与上述关于公司赔偿的规定 相同。

4.3            Indemnification Process.

4.3.1        根据第4.1条或第4.2条有权获得赔偿的任何 人(每一人均为受补偿方)应：

(A)            如果针对任何人(“补偿方”)提出本合同项下的赔偿要求，应立即向赔偿方发出关于损失、索赔、损害赔偿、债务或自付费用的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿方的权利)；以及

(B)            除非在被补偿方的合理判断中，被补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该被补偿方在律师合理地 满意的情况下接管该索赔的答辩。如果承担了此类抗辩，则未经其同意(此类同意不得被无理拒绝)，补偿方不应对被补偿方所作的任何和解承担任何责任。

4.3.2        如果承担了对辩护的控制权，则补偿方不应对被补偿方承担任何法律责任 或被补偿方随后发生的与其辩护相关的其他费用。

4.3.3        无权承担索赔抗辩控制权或选择不承担索赔抗辩控制权的赔偿方没有义务就该索赔为受该补偿方保障的各方支付 以上律师的费用和开支， 除非根据任何受保障方的合理判断，该受保障方与该受保障方的任何其他 就该索赔可能存在利益冲突。

4.3.4        未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得：同意作出任何判决或达成任何和解协议，但该和解协议不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该笔钱是由赔偿方根据该和解协议的条款支付的)，或者该和解协议包括该受保障方的声明或承认过失和责任，或者该和解协议不包括索赔人或原告向该受保障方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

4.3.5        本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论由被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行或代表被补偿方进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。

4.4.          贡献。 如果根据第4.1、4.2和4.3节由补偿方提供的赔偿被司法裁定为无法获得或不足以使受补偿方就本合同中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则补偿方应分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额，而不是赔偿被补偿方。责任和自付费用的比例为 适当，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，任何诉讼，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由(或在不作为的情况下，被遗漏)做出的，或与该补偿方和被补偿方提供的(或在不作为的情况下)提供的任何信息或誓章有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.4款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1、4.2和4.3款规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的费用或自付费用 该方因任何调查或诉讼而合理发生的费用。双方同意，如果按照本款4.4规定的缴款以按比例分配或以任何其他分配方式确定， 不考虑本款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权根据本款4.4从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1.          通知。 根据本协议要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”) 应以书面形式发出，并亲自递送或通过快递或电子邮件发送给预定收件人。任何此类 通知应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或由当地快递寄送，则在正常营业时间内在递送地点送达时 ，或如果延迟，则在递送日期后的下一个工作日送达；(B)如果在递送地点的正常营业时间内通过电子 邮件发送，则立即送达，或如果晚于递送日期 ，则在递送 日后的下一个工作日送达；或(C)由信誉良好的国际隔夜快递发送的次日第三个工作日(带有收到的书面确认 )。本协议项下的任何通知或通信必须注明：

如果是对公司：

ECARX 控股有限公司东航滨江中心二座16楼
徐汇区龙栏路277号
中华人民共和国上海200041
注意：Tony Chen
电子邮件：tony.chen@ecarxgroup.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中国世界办公室2号30楼

建国门外大道1号
中国北京100004
注意：Peter X.Huang
电子邮件：peter.ang@skadden.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地标建筑爱丁堡大厦42楼
香港皇后大道中15号
注意：舒度
电子邮件：Shu.du@skadden.com

如果给SPAC或赞助商：

Cova收购公司/Cova收购赞助商有限责任公司
加州旧金山市布什街530号，703号套房，邮编：94108
注意：均宏恒
邮箱：Junhong@crescentcove.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222号，套房2000

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：阿尔伯特·范德兰

电子邮件： avanderlaan@orrick.com

如果 发送至任何持有人，则发送至该持有人在本 协议中签署的地址或联系信息，或发送至公司账簿和记录中的该持有人地址。

任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知的方式通知本协议的其他各方，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。任何持有人如不希望在任何时间及不时收到通知 ，可通知其他各方，其他各方此后不得向该 持有人发出、发出或交付任何通知，直至另行通知为止(或在该持有人的通知所指定的任何期限届满前)。

5.2.1            本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2            在根据任何禁售协议适用于该持有人的禁售期届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人在本协议下的全部或部分权利、责任或义务，除非该持有人将应登记证券转让给获准受让人，但前提是该获准受让人同意受本协议的条款和条件约束。在根据任何锁定协议适用于该持有人的禁售期届满后， 持有人可将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授给其转让应登记证券的任何 人；条件是该等须登记证券在转让后仍为须登记证券，且该人同意受本协议的条款及条件约束。

5.2.3            本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4            除本 协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5            本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条件约束 (可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3.           副本。 本协议可以签署多份副本(包括通过电子方式)，每份副本应被视为正本，并且 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4           管辖 法律；会场。各方明确同意，本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，除非该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉因可在纽约州纽约州的联邦法院和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后对个人管辖权、地点或法院便利的任何义务，同意所有与任何诉因有关的索赔只能在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区以任何方式启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本条款5.4提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于本 协议或本协议拟进行的交易、因本协议或本协议拟进行的交易而提起的诉讼中，每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

5.5.           可分割性。 本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应使其任何其他条款无效或不可执行。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认为在任何程度上无效或根据适用于本协议的法律在任何方面不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余 条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效的 和可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以满足双方的意图。

5.6           完整的 协议。本协议(连同合并协议和任何适用的禁售协议，包括根据本协议订立的所有协议、本协议中提及的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)阐述了双方对本协议标的的完整理解，并取代了双方之间关于该标的的所有其他先前和同时达成的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

5.7           施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，严格施工的规则不适用于任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是析取的，但不是排他性的；(B)单数包括复数，复数包括单数；(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议下”以及类似含义的词语指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则节和小节指的是本协议； (D)术语“包括”不是限制性的，指的是“包括但不限于”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式；(F)对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改或补充；以及 (G)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法律和规章规定。如果任何公司股票由存托信托公司或操作结算系统或发行存托凭证的任何人持有 (或他们的代名人)和/或任何人的代名人、托管人或受托人，则就本协议而言，该人(除非文意另有所指) 应被视为该等股份的持有人，并提及由某人“持有”的股份， 指“持有”股份的人或“持有”任何该等股份或同等提法的人。, 应相应地进行解释。本协议中包含的标题、副标题和说明文字仅供参考， 不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

5.8.           修正案 和修改。经本公司及当时至少大部分可登记证券持有人的事先书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修订或修改，如会对本协议任何一方在任何重大方面的权利造成不成比例的不利影响，则须事先获得该一方的书面同意。

5.9SPAC先前协议的           终止 以及本协议的终止和有效性。

5.9.1            SPAC、保荐人和“持有人”(定义见先前SPAC协议)在此同意，先前SPAC 协议将于第一次合并完成时终止，此后不再具有任何效力。

5.9.2            根据本协议授予的注册权将取代持有人根据任何其他协议(包括之前的公司协议)授予的关于SPAC或本公司证券的任何注册、资格或类似权利，并且任何此类先前存在的注册、资格或类似权利和此类协议应终止，不再具有效力和效力。 自第一次合并完成起生效。本协议的每一方在此不可撤销地放弃并同意不行使或执行其可能拥有的(A)根据任何其他协议注册可注册证券的任何权利，特别是 和(B)产生于或根据先前公司协议的权利。

5.9.3            本协议自第一次合并完成之日起生效；但如果合并协议在第一次合并完成前终止，则本协议不生效并视为无效。

5.10            条款。 本协议将在(A)本协议日期十(10)周年和(B)与任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，两者中以较早者为准。第3.5节的规定在本协议终止后继续有效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签名页]

附件D
合并首份计划表

开曼群岛公司法(修订)

合并计划

本合并计划(“合并计划”)制定于[●].

在两者之间

鉴于

因此，现在这项合并计划提供了如下 ：

[故意将页面的其余部分留空]

本合并计划于上述日期生效，特此为证，本协议双方于上述日期生效。

附件1

合并协议和合并计划

附件2

第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程

附件E
合并第二方案表格

开曼群岛公司法(修订)

合并计划

本合并计划(“合并计划”)制定于[●].

在两者之间

鉴于

因此，现在这项合并计划提供了如下 ：

[故意将页面的其余部分留空]

本合并计划于上述日期生效，特此为证，本协议双方于上述日期生效。

附件1

合并协议和合并计划

附件2

尚存公司的组织章程大纲和章程

附件F
A&R公司章程格式

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七份经修订及重述的组织章程大纲

的

ECARX控股公司

(以#年#月#日的特别决议通过[●]并有效于[●])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七条修订和重述的公司章程

的

ECARX控股公司

(以#年#月#日的特别决议通过[●]并有效于[●])

表A

公司法第一附表表 ‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

初步准备

股份

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。

A类普通股和B类普通股

为免生疑问，在任何B类普通股上设立任何形式的质押、抵押、产权负担或其他第三方权利以保证合同或法律义务，不应被视为本条(A)项下的出售、转让、转让或处置，除非 且直到任何此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利得到执行，并导致联合创始人以外的人通过投票代表或以其他方式直接或间接持有相关B类普通股的所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股 ；

为免生疑问，任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利在已发行和未偿还的有表决权证券或B类普通股持有人的资产上的设定 不应被视为第(B)款下的出售、转让、转让或处置，除非及直至任何此类质押、押记、抵押或处置。产权负担或其他 第三方权利被强制执行，并导致联合创始人以外的其他人通过投票代表或以其他方式对相关已发行和未偿还的有投票权的证券或资产拥有直接或间接受益的所有权或投票权。

权利的修改

证书

零碎股份

留置权

对股份的催缴

股份的没收

股份转让

股份的传转

赋权文书的注册

股本的变更

股份的赎回、购买及交出

国库股

股东大会

股东大会的通知

股东大会的议事程序

股东的投票权

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件内，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于召开会议或续会的时间)交存于注册办事处，或于召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此指定的 其他地点。 会议主席可在任何情况下酌情指示委任代表文件视为已妥为交存 。委托书未按规定方式寄存的，无效。

由代表在会议上行事的法团

托管和结算所

董事

替代董事或代理

董事的权力及职责

董事的借款权力

海豹突击队

取消董事资格

董事的议事程序

对同意的推定

分红

帐目、审计、周年申报表及声明

准备金资本化

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

股票溢价帐户

通告

在证明以邮寄或快递送达的方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确并已妥为邮寄或已送达快递服务，即已足够。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

信息

赔款

除非同样的情况因受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

不承认信托

清盘

修订组织章程大纲及章程细则

关闭登记册或编定纪录日期

以延续方式注册

披露

兼并与整合

专属论坛

附件H
转让、假设和修订协议的格式

转让、 假设和修改协议

本转让、假设和修正协议 (此“协议“)订立及订立日期为[___]，2022，由(I)Cova Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(The“空间)，(Ii)ECARX控股公司，一家开曼群岛豁免的公司(公司)，以及(Iii)作为认股权证代理人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司(授权代理“)。此处使用但未定义的大写术语 应与认股权证协议(定义如下)中赋予该等术语的含义相同(如果该术语 未在认股权证协议中定义，则合并协议(定义见下文))。

独奏会

鉴于，SPAC和认股权证代理是该特定认股权证协议的当事方，该协议日期为2021年2月4日(经修订，包括但不受本协议限制)，认股权证协议)，据此，认股权证代理人同意就(I)认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使(I)认股权证 以购买太古地产首次公开发售时发行的太古地产普通股(“首次公开募股(IPO)”) (the “公共 认股权证)，(Ii)认股权证以购买由Cova收购保荐人 LLC收购的SPAC单位的普通股(“赞助商)，在IPO的同时进行私募(私募认股权证)、 及(Iii)认股权证，以购买可发行予保荐人或保荐人的联营公司或SPAC的某些高级职员及董事的普通股。 营运资金认股权证与公开认股权证和私募认股权证一起，认股权证”);

鉴于， 启用[____]，2022，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Ecarx Temp Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子1)、 及(Iv)Ecarx&Co Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子2)，签订了该特定的合并协议和计划 (如在本合同日期后可能被修改，合并协议”);

鉴于， 根据合并协议，于合并协议拟进行的交易完成后(“结业)， 除其他事项外，在符合其条款和条件的情况下，(A)合并子公司1将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并 “)，而SPAC为尚存实体，及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，SPAC将以第一次合并的尚存实体的身份，与第二次合并合并，并 并入合并子2(第二次合并连同第一次合并，统称为合并“)， 合并附属公司2为尚存实体，因此(I)合并附属公司2以第二次合并的尚存实体的身份仍为本公司的全资附属公司，及(Ii)在紧接第一次合并生效时间前，每股SPAC A类普通股(包括因单位分离而持有的SPAC B类转换而发行的每股SPAC A类普通股(A)) 及(B)生效时间 )将自动注销并不复存在，以换取获得一股新发行的、已缴足股款和不可评估的A类普通股的权利，每股面值0.000005美元(连同 公司或任何继承实体发行的任何其他证券，代价(包括作为股票拆分、股息或分派)或作为交换 )公司A类普通股“)，均按照合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定；

鉴于，于完成合并后，根据合并协议及认股权证协议第4.5条的规定，已发行及已发行的每份认股权证将不再适用于SPAC普通股(定义见合并协议)，而将可按每股相同行使价行使相同数目的公司A类普通股 (受据此修订的认股权证协议条款及条件规限)；及

鉴于， 公司A类普通股构成认股权证协议第4.5节所界定的替代发行；

鉴于， 认股权证协议中所有提及的“普通股”(包括其所有证物)应指公司A类普通股。

鉴于， SPAC董事会已确定，完成合并协议拟进行的交易将构成 企业合并(定义见认股权证协议)；以及

鉴于， 就合并事宜而言，太古股份希望将其于认股权证协议下的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司希望接受该等转让，并承担太古股份在与 认股权证协议项下的所有责任及义务，犹如本公司最初为认股权证协议订约方一样。

现在， 因此，考虑到本协议的前提和双方的承诺，并考虑到本协议中所包含的保证和契诺，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.             分配和假设；同意。

(A)            分配 和假设。SPAC特此将SPAC在认股权证协议和认股权证(每份认股权证均已于生效日期修订)的所有权利、所有权及权益转让予本公司。本公司在此承担并同意于到期时悉数支付、履行、清偿及清偿SPAC于认股权证协议及认股权证(经修订)项下的所有责任及义务，其效力及效力犹如本公司最初为认股权证协议的订约方一样。

(B)            同意。 权证代理特此同意SPAC将认股权证协议和认股权证转让给本公司，并同意本公司根据本协议第1(A)节承担本公司在认股权证协议下的义务， 自生效时间起，本公司根据本协议第1(A)条承担本公司的认股权证协议和认股权证 。且认股权证协议及认股权证自生效时间起及之后继续生效，并在任何时间均受认股权证协议及认股权证(经修订)及认股权证协议及本协议的所有条款、契诺、协议、条款及条件所规限。

2.             对保证协议的修订 。本协议双方特此同意对认股权证协议的下列修订，并确认并同意本第2节所述的对认股权证协议的修订(I)是必要和适宜的，不会对认股权证协议项下登记持有人的权利造成任何实质性的不利影响，以及(Ii)将根据认股权证协议第4.5条规定提供替代发行：

(A)            序言 和对“公司”的提及。现对认股权证协议的序言进行修改，删除“Cova Acquisition Corp.”。并代之以“ECARX控股公司”。因此，在认股权证协议(包括所有证物)中对“公司” 的所有提法应予以修改，以使其指代公司而不是SPAC。

(B)            演奏会。 现将《认股权证协议》第一页和第二页的演奏会全部删除并替换如下：

“鉴于， 于2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(”Cova“)与开曼群岛有限责任公司Cova收购保荐人(”保荐人“)订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人 同意购买合共7,725,000份认股权证(或最多8,875,000份认股权证，如与公开发售(定义如下)有关的超额配售选择权(定义见下文)获全面行使)，同时于公开发售结束(及 超额配股权结束)，如适用)注明本协议附件B(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的购买价为1.00美元；和

鉴于， 为了资助Cova与预期的初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并相关的交易成本，涉及本公司和一个或多个企业，发起人或Cova的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按Cova的要求借出Cova资金， 其中最多1,000,000美元的此类贷款可转换为最多1,000,000份私募认股权证，价格为 每份私募认股权证(“营运资金认股权证”)1美元；和

鉴于，Cova完成了首次公开发售(“公开发售”)Cova的股权证券单位，每个该等单位包括一股A类普通股和一个公开认股权证(定义见下文)的一半(“单位”) ，并就此发行及交付最多15,007,500份认股权证(包括最多1,957,500份受超额配售 期权规限的认股权证)予公开发售(“公开认股权证”及连同私募认股权证及营运资金认股权证，“Cova认股权证”)的公众投资者。每份完整的Cova认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买Cova的一股A类普通股 ，但可予调整。只有完整的认股权证可以行使；以及

鉴于，Cova已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格S-1，第333-252273号文件(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)的注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册单位，并将公共认股权证和A类普通股包括在单位内；以及

鉴于， 启用[____]，2022，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Ecarx&Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司和本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司1”)，及(Iv)Ecarx Temp Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司和本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司2”)，订立该特定协议和合并计划(可于本协议日期 后修订)，合并协议)，因此，Cova的所有A类普通股将被交换为获得公司A类普通股(“公司A类普通股”)的权利，每股面值0.000005美元。 和

鉴于， 根据合并协议和本协议第4.5条，紧接第一个生效时间(定义见合并协议)之后，每股已发行和已发行的Cova认股权证将不再适用于普通股，而将 变为可适用于公司A类普通股(每个认股权证和统称为“认股权证”)；以及

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，而权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；和

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在以本公司名义签署并由认股权证代理人或其代表副署时，承担本公司的有效、有约束力的法律义务，并 授权签署和交付本协议。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：“

(C)认股权证的            可分性 。现删除《认股权证协议》第2.4节，并代之以以下内容：[故意遗漏]”

(D)            参考 普通股。认股权证协议中所有提及的“普通股”(包括其所有证物)应 指公司A类普通股。

(E)            参考 企业合并。认股权证协议(包括其所有证物)中对“业务合并”的所有提及应是对合并协议拟进行的交易的提及，而在认股权证协议(包括所有证物)中对“完成业务合并”及其所有变体的提及应是对合并协议拟进行的交易的结束 的提及。

(F)            通知。 现修改认股权证协议第9.2节，删除本公司在认股权证协议下发出通知的地址 ，代之以增加以下向本公司发出通知的地址：