执行条例10.40第1号修正案本修正案第1号(本“协议”)日期为2022年1月1日，由新泽西州摩根大通银行作为行政代理人(以行政代理人的身份，简称“行政代理人”)订立。STERIS PLC，一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(“STERIS plc”)，STERIS Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(前称STERIS plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司)(“STERIS Limited”)，STERIS Corporation，一家俄亥俄州公司(“STERIS Corporation”)，STERIS爱尔兰金融有限公司，一家根据爱尔兰法律成立的上市无限公司(“STERIS爱尔兰FinCo”)，以及STERIS plc，STERIS Limited和STERIS Corporation，“借款人”和“借款人”、不时的担保人、不时的贷款人(“贷款人”)和行政代理均为“信贷协议”的一方，日期为2021年3月19日(在本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”和经本协议修订的“修订信贷协议”)；且鉴于信贷协议项下以英镑及瑞士法郎(“受影响货币”)计值的若干贷款、承诺及/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据信贷协议条款产生或获准产生利息、手续费或其他按洲际交易所基准管理机构(“伦敦银行同业拆放利率”)管理的伦敦银行同业拆息；而信贷协议允许以受影响货币借入欧洲货币利率垫款，息期为一周；及, 根据信贷协议第2.10(F)节，行政代理已根据信贷协议决定应根据信贷协议以替代利率取代受影响货币的伦敦银行同业拆借利率，并据此决定某些符合更改的基准替换是必要或适宜的(包括适用信贷延期一周后偿还贷款的任何违约成本的例外情况)，而该等更改将在未经信贷协议任何其他一方或任何其他贷款文件进一步同意的情况下生效。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：1.界定的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中为此类术语提供的含义。2.协议。现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。
2.条件先例。本协议自行政代理签署本协议之日起生效(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议的签名页)(满足该条件的日期，应为2022年1月1日，即“修订生效日期”)。4.对贷款文件的引用和效力。(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议内凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的词语，均指经修订信贷协议。本协议是一份贷款文件。(B)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。(C)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。5.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖, 在不考虑法律冲突的情况下，在这种原则会导致适用另一国法律的范围内。(B)本合同各方在此同意信贷协议第9.15条所述的内容，如同该条已在本协议中详细说明一样。6.修订；标题；可分割性。除非根据行政代理签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。7.对应方的执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“行刑”，“签字”, “签署”、“交付”以及与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何单据中或与之有关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应属于
3在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。8.通知。本合同项下的所有通知应按照信贷协议第9.02节的规定发出。9.某些现有的伦敦银行同业拆息借款。为免生疑问及即使经修订信贷协议有任何相反规定，于修订生效日期信贷协议下以英镑及/或瑞士法郎计值的未偿还欧洲货币利率垫款，在任何情况下均可根据信贷协议的条款(在本修订生效前)随着欧洲货币利率垫款而继续未偿还，直至修订生效日期生效的适用于该利率期间的最后一天为止，而该等欧洲货币利率垫款随后可于该利息期限的最后一天转换为RFR垫款(定义见经修订信贷协议)。[故意将页面的其余部分留空]
[第1号修正案的签名页]本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。摩根大通银行，N.A.，作为行政代理：格雷戈里·T·马丁姓名：职务：格雷戈里·T·马丁执行董事
附件A(附于本文件)
NAI-1523617476v5执行版本第1号修正案的执行版本截至2021年3月19日，在STERIS PLC之间，作为借款人的STERIS有限公司，作为借款人的STERIS Limited，作为借款人的STERIS Corporation，作为借款人的STERIS爱尔兰金融有限公司，作为借款人的STERIS爱尔兰金融有限公司，作为借款人的各种金融机构，作为贷款人的摩根大通大通银行，以及作为辛迪加代理的美国银行证券公司、花旗银行，N.A.和PNC银行，作为辛迪加代理桑坦德银行，N.A.和三井住友银行作为共同文件代理美国银行全国协会、DNB Capital LLC和KeyBank National Association作为高级管理代理JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.和PNC Bank，National Association，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人
NAI-1523617476v5基准目录第1页文章定义和会计术语第1节第1.01节某些定义的术语第1节第1.02节时间段的计算第1.03节会计术语第1.04节术语概括性第1.05节货币换算1.06信用证金额第1.07分节1.08利率；LIBOR通知条款第二节垫款的金额和条款第2.01节垫款和循环承付款第2.02节垫款2.03可转账垫款第2.04节信用证第2.05节[已保留]第2.06条费用第2.07条终止或减少承付款第2.08条偿还垫款第2.09条垫款利息第2.10条利率决定第2.11条可自由转换垫款第2.12条可选择和强制预付垫款第2.13条增加费用第2.14条违法行为第2.15条支付和计算第2.16条税项第2.17条付款分摊，ETC第2.18条得益及信用证第2.19条债项证据第2.20条违约贷款人I 4647 4647 4748 4950 4950 4950 5051 5051 5052 5253 5556 6062 6062 6163 6263 6364 6668 6768 6869 6971 7172 7981 8082 8082 8082
NAI-1523617476v5ii 8890 8990 8990 9394 9394 9799 104105 104105 104105 106108 106108 106108 107108 107108 108109 108110 109110第2.21减免款第2.22条增值税第2.23款增加循环承付款第III条成交和放款的条件第3.01条成交前的条件第3.02条成交日期后循环垫款和信用证的先决条件第4.01条陈述和担保第5.01条陈述和担保第5.01条契约第5.02条消极契诺第5.03条金融契诺第VI条违约事件第6.01条违约事件第7.01节授权和行动第7.02节行政代理人个人第7.03节行政代理人的职责；免责条款第7.04条行政代理的信赖第7.05条职责的委派第7.06条行政代理的辞职第7.07条不依赖行政代理及其他贷款人的认收第7.08条其他代理第7.09条某些《雇员补偿及补偿条例》第八条担保第8.01条保证第8.02条不得终止第8.03条担保人放弃第8.04条代位权第8.05条放弃抗辩第8.06条不需要用尽其他补救措施8385 8485 8586 8687 8687 110111 111112 111113 113114 113114 113114 114115 114116
NAI-1523617476v5iii第8.07节加速暂缓第8.08节解除担保第8.09条担保限制第九条杂项第9.01节修正案等。第9.02节通知，ETC第9.03节不放弃；补偿第9.04节费用和费用第9.05节抵销权9.06有约束力第9.07节转让和参与第9.08节保密第9.09节[已保留]第9.10条适用法律第9.11条对应方的执行第9.12条管辖权等第9.13条爱国者法令公告第9.14条不承担咨询或受托责任第9.15条免除陪审团审讯第9.16条货币兑换第9.17条指定借款人第9.18条承认和同意受影响金融机构的自救115116 115116 116117 116117 116117 117119 119120 119120 121123 122123 126128 127128 127128 127129 128129 129130 129130 129131 129131 131132
NAI-1523617476v5iv附表一-承付款附表二-行政代理办公室；通知的某些地址附表III-流水线承诺附表IV-现有信用证附表4.01(F)-法律诉讼附表5.01(I)-关联交易附表5.02(A)-留置权附表5.02(E)-子公司负债表A-借款通知表B-转让和验收表C-1-税务合格证表格C-2-税务合格证表格C-3-税务合格证表格C-4-税务合格证表格D-借款人加入协议表格E-担保人协议表格
信贷协议本信贷协议(“本协议”)日期为2021年3月19日，是根据爱尔兰法律成立的公共有限公司STERIS plc(“STERIS plc”)作为借款人和担保人，STERIS Limited(根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，前称STERIS plc，根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司)(“STERIS Limited”)作为借款人和担保人，STERIS Corporation，俄亥俄州的一家公司(“STERIS Corporation”)作为借款人和担保人，Steris爱尔兰金融有限公司，一家根据爱尔兰法律成立的上市无限公司(“STERIS爱尔兰金融公司”)，作为借款人和担保人，其他担保人(定义见下文)和不时成为本协议当事人的借款人，作为本协议当事人的贷款人(定义见下文)，以及作为贷款人的行政代理(连同根据第七条指定的任何继任者，包括任何适用的指定附属公司(包括但不限于摩根大通股份公司，“行政代理”))。鉴于，STERIS plc，STERIS Limited，Synergy Health Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(“Synergy”)和STERIS Corporation(“现有循环信贷协议借款人”)是该特定信贷协议的订约方，该协议日期为2018年3月23日，经日期为2019年3月5日的第一修正案修订，而日期为2019年6月24日的第二修正案在现有循环信贷协议借款人、担保人、贷款人和代理方以及摩根大通银行，N.A.作为行政代理人(“现有循环信贷协议”)；鉴于, 现有循环信贷协议借款人希望全数偿还及终止现有循环信贷协议；鉴于借款人、贷款人及行政代理希望订立本协议，借款人将根据及受下述条款及条件规限，向借款人提供初始本金为1,250,000,000美元的循环信贷安排。考虑到这一点，双方同意如下：第一条定义和会计术语第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“承认方”具有第9.18节中规定的含义。“收购”指STERIS plc根据收购协议直接或间接收购目标的所有股权。NAI-1523617476v5
NAI--1523617476v52每年等于(A)瑞士法郎的每日简单RFR减去(B)0.0571%；所提供的“收购协议”指日期为2021年1月12日的STERIS plc、STERIS plc订约方的若干附属公司、目标及目标方的若干附属公司之间日期为2021年1月12日的若干合并协议及计划(经日期为2021年3月1日的协议及合并计划的若干修订修订，以及经日期为2021年3月1日的协议及合并计划的若干合并修订修订，并可进一步修订、修订、补充或放弃)。“调整后的每日简单RFR”是指：(1)对于以英镑计价的任何RFR预付款，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR加上(B)0.0326%；(Ii)对于以瑞士法郎计价的任何RFR预付款，如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率将小于零，则该利率“行政代理人”具有本协议各方陈述中规定的含义。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(如适用)附表II所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。“预付款”是指任何适当的循环预付款或回旋线预付款。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言, “控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权股票、合同还是其他方式。“代理方”具有第9.02(C)节规定的含义。“代理人”统称为行政代理人、联合牵头安排人、每个辛迪加代理人、每个共同文件代理人和每个高级管理代理人。“循环承付款总额”是指所有贷款人在任何时候的循环承付款总额。“循环信贷风险总额”是指所有贷款人在任何时候的循环信贷风险总额。“约定货币”指的是美元和每种替代货币。须当作为零。
NAI-1523617476v53“协议”的含义如本协议导言所述。“协议货币”的含义见第9.16节。“替代货币”系指(X)英镑、欧元、瑞士法郎、日元和其他商定货币，以及(Y)可自由兑换成美元的任何其他随时可用货币，在第(Y)款的情况下：(A)可参照“欧洲货币汇率”定义中规定的适用屏幕确定其欧洲货币汇率，以及(B)行政代理应借款人的请求并经(I)行政代理和(Ii)每一有循环承诺的贷款人同意而指定为替代货币。为了实施第(Y)款规定的适用贷款人批准的任何替代货币，行政代理和借款人可在必要时对本协议进行任何技术或操作上的更改，而无需任何贷款人的进一步同意。“替代货币预付款”是指以替代货币计价的预付款。“替代货币等值”是指在确定任何替代货币的任何数额时，(A)如果该数额是以该替代货币表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买该替代货币的汇率确定的该替代货币的等值金额，或者如果该服务不再可用或停止提供以美元购买该替代货币的汇率, 如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理在其合理酌情决定权下所选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理在其合理酌情决定权下使用其认为适当的任何厘定方法所厘定的美元金额)。“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。“替代货币升华”指的是5亿美元。只要本协议规定以替代货币计价的循环信贷总敞口的美元等值不得超过替代货币升华(或类似含义或意思的词语)，该概念也应被视为包括以瑞典克朗计价的循环信贷总敞口的美元等值在任何时候都不得超过100,000,000美元的限制。“第1号修正案”指日期为“附属文件”的本协议第1号修正案具有第9.11节规定的含义。“反腐败法”具有第4.01(S)节规定的含义。2022年1月1日，由摩根大通银行作为行政代理。
NAI-1523617476v54“适用调整百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人循环承诺总额所占的百分比；但如果存在违约贷款人，则该百分比应指该贷款人循环承诺所代表的循环承诺总额(不考虑任何违约贷款人的循环承诺)的百分比(如果循环承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在循环信贷敞口总额中所占的份额确定适用的调整百分比)。“适用债权人”的含义见第9.16节。“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在其行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定为其“适用贷款办公室”或类似概念的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办事处、分支机构、子公司或附属机构。“适用保证金”是指在以下相应标题下所列的年利率，其依据的是自下列日期起生效的水平：1级2级3 3级4债务评级标准普尔/穆迪/惠誉A-/A3/A-或更高的bbb+/baa1/bbb+bbb/baa2/bbb bbb-/baa3/bbb-适用欧元汇率适用保证金RFR适用保证金基本利率垫款费用第5级Bb+/ba1/bb+6级bb/ba2/bb或更低(I)如果标普、穆迪和惠誉中的两家或两家以上建立的债务评级应在同一水平内, 适用保证金应参考该水平确定；(Ii)如果标普、穆迪和惠誉都不具有有效的债务评级，则每个评级机构应被视为已建立了6级的债务评级；(Iii)如果标普、穆迪和惠誉中只有一家具有有效的债务评级，则适用的保证金应参考该债务评级所处的水平来确定；(Iv)如由标普、穆迪及惠誉所确立或被视为已确立的债务评级，须分别属于不同的水平，适用保证金应基于预付款0.900%0.900%0.000%0.100%1.000%1.000%0.000%0.125%1.075%1.075%0.075%0.175%1.300%1.300%0.300%0.200%1.525%1.525%0.525%0.225%1.750%1.750%0.750%0.250%
NAI-1523617476v55是三个债务评级中最高的，除非三个债务评级中至少有一个债务评级比其他一个或多个债务评级低两个或两个以上，在这种情况下，适用的边际应参考三个债务评级中最高债务评级的下一个级别来确定；(V)如果标普、穆迪和惠誉中只有两个实际上具有债务评级，而该等债务评级应属于不同的级别，则适用的边际应基于两个债务评级中较高的一个，除非两个债务评级中的一个比另一个低两个或两个以上，在这种情况下，适用的边际应参考两个债务评级中较低的一个级别上的下一个级别来确定；以及(Vi)如果标普、穆迪和惠誉建立或被视为已经建立的债务评级将发生变化(除由于标普、穆迪或惠誉评级体系的变化(视情况而定))，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论报告实体何时根据本协议或其他规定将该变化的通知提交给行政代理和贷款人。适用保证金的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果标普、穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，报告实体和贷款人应本着诚意进行协商，以修改本协议中规定的“适用保证金”的定义，以反映该评级体系的变化或无法从该评级机构获得债务评级。, 在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变更或停止之前最近生效的债务评级来确定。“适用最低金额”是指就(I)循环垫款(为免生疑问，不包括Swingline垫款)而言，等于(1)如以美元计价的垫款，如属欧洲货币汇率垫款，则为$5,000,000或其1,000,000的整数倍；就基本利率垫款而言，为$1,000,000或其$250,000的整数倍；(2)如预付款以英镑、GB 5,000,000或GB 1,000,000的整数倍计，超过1,000加元；(3)如果预付款以欧元、欧元5,000,000或超过1,000,000欧元的整数倍计价；(4)如果预付款以加元计价，超过5,000,000加元或超过1,000,000加元的整数倍；(5)如果以瑞士法郎计价，超过5,000,000瑞士法郎或超过1,000,000瑞士法郎的整数倍；(6)如果以日元，500,000,000元或人民币100,000的整数倍计价，超过1,000,000瑞典克朗；(7)如果预付款以澳元计价，超过5,000,000澳元或超过1,000,000澳元的整数倍；(8)如果预付款以瑞典克朗、35,000,000瑞典克朗或超过7,000,000瑞典克朗的整数倍计价；(9)如果预付款以另一种替代货币计价，则为相当于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍的替代货币；以及(2)在Swingline预付款的情况下，(1)如果预付款以美元计价，超过1,000,000美元或超过250,000美元的整数倍；(2)如果预付款以英镑计价，超过1,000,000 GB或超过250,000 GB的整数倍；(3)如果预付款以欧元计价, 1,000,000欧元或超过250,000欧元的整数倍；(4)如果预付款是以加元计价的，加元为1,000,000加元或超过250,000加元的整数倍。
NAI-1523617476v56“转让和承兑”是指由贷款人和受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上采用本合同附件B的形式。“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。“澳元”或“AU$”标志是指澳大利亚联邦的合法货币。“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的付息期(如适用)，用于或可用于确定利息期的长度或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括在内, 根据第2.10节第(I)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。“可用期”是指从结算日到循环到期日的这段时间。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”指任何一天的年利率，相当于(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)摩根大通银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，及(C)一个月利率期间的Libo利率加1.00%中的最高者，但如果如此确定的基本利率将低于1%，则就计算该利率而言，该利率应被视为1%。“最优惠利率”是摩根大通银行根据各种因素设定的利率。
NAI- 1523617476v57 [保留区][保留区]包括摩根大通银行、N.A.的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能是或高于或低于该已公布利率。如果根据第2.10节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。“基本利率预付款”是指第2.09(A)(I)节规定的计息的以美元计价的预付款。“基准”最初是指相关汇率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件、期限转换事件或提前选择(视情况而定)与相关利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.10节(E)或(H)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以英镑、瑞士法郎或其他商定货币计价的任何垫款，“基准替换”应指下列(3)项所述的替换：(1)(A)任何以美元计价的垫款，其总和为：(A)SOFR条款和(B)相关的基准替换调整；(B)对于以英镑计价的任何垫款，为：(A)每日简单索尼亚和(B)相关基准重置调整数之和；(C)对于以欧元计价的任何垫款, (A)期限ESTR和(B)相关基准重置调整数；(D)对于以瑞士法郎计价的任何垫款，为：(A)每日简单萨伦和(B)相关基准重置调整数之和；(E)就以日元计价的垫款而言，为：(A)托纳期限和(B)相关基准重置调整数之和；(2)(A)如果是以美元计价的任何垫款，则为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替代调整的总和；(B)对于以欧元计价的任何垫款，为：(A)每日简单ESTR和(B)相关基准替代调整的总和；和
NAI-1523617476v58(C)任何以日元计价的垫款，其总和为：(A)每日简单托纳和(B)相关基准置换调整；(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)(A)、(1)(C)或(1)(E)条的情况下，未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，(X)对于以美元计价的预付款，即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(A)款所述(受上文第一个但书的限制)，(Y)关于以欧元计价的预付款，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生定期ESTR过渡事件并交付定期ESTR通知时, 在适用的基准替换日期，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生条款过渡事件和交付条款通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)条款ESTR和(B)本定义第(1)(C)款(受上述第一个但书的约束)和(Z)关于以日元计价的预付款的相关基准替换调整的总和。在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)(E)款(受上述第一个但书的约束)所述的(A)术语Tona和(B)相关基准替换调整的总和，并应被视为该定义第(1)(E)款所述的总和。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准重置将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零。“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何可用期限：(1)就“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的而言，可以由行政代理决定的以下顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)
NAI-1523617476v59参考时间首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替代该基准而选择或建议的利息期设定基准替代；以及(B)在基准替代的基准首次设定的基准期间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替代将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，在适用相应基期的基准的指数停止事件后生效；和(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(2)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换此类基准；但在上文第(1)款的情况下, 此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换(包括根据第1号修正案的更改)、任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或营运事宜)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在其合理酌情权下认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
NAI-1523617476v510(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款的日期为准；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)条的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；或(3)在期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件或期限转换事件(视情况而定)的情况下，根据第2.10(H)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知的日期后三十(30)天；或(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天, 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当发生第(1)或(2)款所述的适用事件时，该基准更换日期将被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准有关的下列事件中的一个或多个的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布
NAI-1523617476v511基准(或其组成部分)，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起的期间(如有)(X)，条件是：, 对于本协议项下的所有目的和根据第2.10节的任何贷款文件，没有基准替换项未替换当时的当前基准，且(Y)在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.10节的任何贷款文件替换了当时的当前基准时结束。“实益所有权证明”具有第3.01(E)(Ii)节规定的含义。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“善意债务基金”是指在正常过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信用延伸的任何基金或投资工具，如果适用，该善意债务基金的主要丧失资格的机构无权直接或间接地指导或导致该实体的投资政策方向。“借入债务”是指任何以债还款的债务，包括贷款、混合证券、可转换为股权的债务以及以票据、债券、债权证或其他类似的以债还款的证据为代表的债务。“借款人”在本合同一方的范围内，是指STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS公司、STERIS爱尔兰金融公司和任何指定的借款人。“借款人dTTP备案”指由有关借款人正式填写和提交的《税务海关》表格DTTP2，该表格：(I)如与在本协议签订之日身为贷款人的条约贷款人有关，则载有附表I第I部分中与该贷款人名称相对的税务居住地的计划编号和司法管辖权；以及
NAI-1523617476v512天。(1)如果相关借款人是截止日期的借款人，则在本协议签订之日起30天内向英国税务海关备案；或(2)如果相关借款人在截止日期后成为借款人，则在相关借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关备案；或(Ii)如涉及的是新贷款人的条约贷款人，则载有在相关转让及承兑书中就该贷款人所述的计划参考编号及税务居住地的司法管辖区，以及：(1)如有关借款人在有关转让日期为借款人，则在该转让日期后30天内向英国税务及海关总署提交；或(2)如有关借款人在有关转让日期并非借款人，则在有关借款人成为借款人之日起30天内向英国税务及海关总署提交。“借款人材料”具有第5.01节最后一段中规定的含义。“借款”是指借款人根据第2.01节的规定同时向借款人提供相同类型和币种的预付款。“桥梁融资”是指与收购和其他交易相关的高级无担保桥梁融资，本金总额不超过1350,000,000美元。“营业日”是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据美国行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或实际上关闭；但条件是：(A)用于欧洲货币汇率预付款, “营业日”一词也不包括银行在银行间欧洲货币市场以相关货币进行存款交易的任何日期，(B)当用于替代货币预付款时，“营业日”一词也不包括伦敦的商业银行(或就Swingline外币贷款而言，指该Swingline贷款人的相关资金办公室所在的城市)依法获得授权或要求其继续关闭的任何日期，以及(C)当用于以欧元计价的欧洲货币利率预付款时，“营业日”一词也不包括TARGET2(或者，如果该清算系统停止运行，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定为合适的替代的用于结算欧元付款的其他清算系统(如有))不对欧元付款进行结算的任何日期。和(D)在与RFR预付款和任何此类RFR预付款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关的情况下，或在以该RFR预付款的货币进行任何其他交易时，“营业日”一词也应不包括非RFR业务的任何此类日期
NAI-1523617476v513“加拿大元”或标志“C$”表示加拿大的合法货币。“现金等价物”是指(A)由(1)美国政府或其任何机构或工具或(2)欧洲联盟任何成员国发行的、到期日为一年或一年以下的可交易的直接债务，或由(1)美国政府或其任何机构或工具或(2)欧洲联盟的任何成员国发行或完全担保或担保的；(B)由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地，或任何该等州、英联邦或领地的任何政治区、机关或税务机关，或其任何公共工具，或任何其他外国政府或其任何机构或工具发行或完全担保的可销售一般债务，在取得该等债务的日期起计一年内到期，而在取得时，该等债务被穆迪评为至少A-级；(C)由标准普尔或穆迪评级至少为A-/A-1或A3/P-1的发行人发行的、自收购之日起一年或一年以下到期日的可交易直接债券；或如果两家被点名的评级机构均停止发布投资评级，且在任何一种情况下，在收购之日起一年内到期，则由国家承认的评级机构持有同等评级；(D)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、票据、债务证券、银行承兑汇票和回购协议，每个存款证的到期日均为自取得之日起一年或一年以下，并由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行或由资本和盈余合计不少于100,000美元的公认外国商业银行发行或提供的货币市场存款账户, 000或任何银行(或任何此类银行的母公司)，其短期商业票据评级被标普评为至少A-1或来自穆迪的短期商业票据评级至少为P-2或另一评级机构的同等评级；(E)发行人的商业票据，至少被标普评为A-1级或被穆迪评为P-1级，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构都停止发布投资评级，并且在任何一种情况下，自收购之日起一年内到期；(F)满足本定义(D)款要求的任何贷款人或任何商业银行对本定义(A)款所述票据或其他证券的回购义务，期限不超过30天；(G)由任何人发行的任何票据或其他债务证券或票据，而该等票据或其他债务证券或票据的支付和履行是以(A)由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或该州的任何政治分区或税务机关发行的证券为前提的，英联邦或领土或其任何公共机构或机构或任何外国政府，或(B)任何其他人根据任何政府当局制定的计划或计划发起或获得的贷款，而该计划或计划要求由(1)指定的政府当局或(2)任何其他人担保支付不少于此类贷款未偿还本金的95%(但根据合同，该人支付的所有或基本上所有担保付款须由任何其他政府当局偿还)；(Ii)至少被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级的资产；及(Iii)由报告实体或综合集团任何成员于收购日期后一年内处置的资产；(H)货币市场份额, 共同或类似的基金(I)投资于满足本定义(A)至(G)(或任何此类条款)要求的资产，以及(Ii)具有至少1,000,000,000美元的投资组合资产；(I)构成GAAP下不时有效的“现金等价物”的任何其他投资；以及(J)行政代理书面同意的任何其他票据、证券或其他工具或基于存款的产品。
NAI-1523617476v514“中央银行利率”是指，(A)对于以(A)英镑计价的任何预付款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”和(B)瑞士法郎(其任何继承者的政策利率)和(Ii)零中较大者；加(B)适用的中央银行利率“中央银行利率调整”是指，对于以(A)英镑计价的任何预付款，对于任何一天，该利率等于(I)在索尼娅可用的该日之前的最近五个RFR营业日的英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(不包括，从该平均值中，在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和(B)瑞士法郎，该利率等于(I)在Saron提供服务的前五个营业日瑞士法郎借款的调整每日简单RFR的平均值(不包括，从该平均值中，在上述五个RFR营业日内适用的最高和最低调整每日简单RFR汇率)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对瑞士法郎的有效中央银行汇率。就本定义而言，术语中央银行“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天, 年利率等于在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页”上显示的适用于加元银行承兑汇票的适用期间的平均利率，该定义经不时修改和修改(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该其他信息服务机构不时发布该利率的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。安大略省多伦多时间，反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。瑞士国家银行公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)(或“CBR利差”)是指适用于被CBR预付款取代的预付款的适用保证金。“CBR垫付”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的垫付。费率的确定应与该术语定义的第(B)款无关。调整。
NAI-1523617476v515“截止日期”是指按照第9.01节的规定，满足或放弃第3.01节规定的所有先决条件的营业日，即2021年3月19日。“联合文件代理”是指桑坦德银行、N.A.和三井住友银行。“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下提供垫款的承诺，因为该承诺可根据本合同条款不时增加或减少。“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。“综合EBITDA”指在任何会计期间，按照公认会计原则确定的该期间综合集团的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除的下列项目：(A)综合利息支出，(B)联邦、州、地方和外国税项拨备，根据报告实体及其附属公司在每种情况下应支付的收入、利润、收入、业务活动、资本或类似措施，如综合集团财务报表所列，(C)折旧(包括损耗)和摊销费用，(D)任何非常或非常的费用、开支或亏损；。(E)在正常业务过程以外出售资产的税后净亏损(包括所有费用及开支或与此有关的费用)，以及因停止经营而产生的税后净亏损；。(F)因清偿债务而产生的任何税后净亏损(包括与此有关的所有费用及开支或收费)；。(G)任何其他非经常性或非现金费用、开支或亏损；。但在任何连续四个财政季度内，依据本条(G)拨回的非经常性现金开支(与任何收购有关的开支除外)不得超过(X)$50,000的较大者。, (H)少数利息支出，及(I)非现金股票期权支出、非现金股权薪酬及/或与股票薪酬有关的非现金支出，以及(I)减去(I)任何非常或非常收入或收益的总和。(Ii)在正常业务过程以外出售资产的税后净收益(减去所有费用及开支或与此有关的费用)及来自非持续业务的税后收益净额(不重复本定义(B)段所增加的任何金额)，(Iii)任何偿还债务的税后收益净额(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，(Iv)任何其他非经常性或非现金收入及(V)少数股东利息收入，均按综合基准厘定。如果报告实体或其任何附属公司在有关期间收购或处置任何人、业务单位或业务部门或作出任何投资，综合EBITDA将被确定为给予该等收购、处置或投资形式上的效力，如同该等收购、处置或投资以及任何相关债务的产生或偿还发生在有关期间的第一天一样，但不应考虑除美国证券交易委员会S-X法规允许的成本节约外，预计因该等收购或处置而实现的任何成本节约；假设收购或投资没有适当的财务项目，或没有按照公认会计准则的规定，按预计基础计算综合EBITDA, 则报告实体可选择不包括与该等收购或投资有关的财务项目，条件是可归因于该等收购或投资的综合EBITDA金额按
NAI-1523617476v516报告实体的诚信大于或等于0美元或小于(X)负25,000,000美元和(Y)综合EBITDA的负5%(在实施该预估调整之前)中的较负值。“合并集团”是指报告主体及其子公司。“综合利息开支”指在任何会计期间，综合集团按公认会计原则厘定的综合利息开支总额，包括该期间资本化租赁债务的入账利息部分、与信用证有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及对冲协议下与利率有关的净成本；但如申报实体或其任何附属公司于有关期间内收购或出售任何人士、业务单位或业务范围，综合利息开支将予以确定，使与该等收购或处置有关的任何债务的产生或偿还具有形式效力，犹如该等债务的产生或偿还是在有关期间的第一天发生一样。“综合总资产”系指截至任何确定日期，根据第5.01(J)(I)节或第5.01(J)(Ii)节(或在此之前，根据最新要求的财务报表所述)最近一次交付的报告实体(或最近但不再是报告实体)的综合资产负债表上所反映的该日期所有资产的账面净值。“综合债务总额”指于任何厘定日期(A)按综合基准厘定的综合集团截至该日期的借款总额减去(B)上文(A)项所述的范围, (1)报告实体或其附属公司或其代表就与本协议不禁止的交易有关的任何债务(“指定债务”)的发售、发行或其他招致而收到和持有的现金收益总额，以待将该等收益用于任何未决的收购(为免生疑问，包括收购)或投资，或再融资、预付、偿还、赎回、回购、结算，现有债务(“待决交易”)的清偿或失效，以及(2)在计算“综合总债务”(或其他相应定义)时，截至该日期可扣除的最低最高金额(为免生疑问，不得少于0美元)，以确定是否遵守(A)现有STERIS票据(或与其有关的任何替代安排或债务再融资票据)中的任何杠杆率财务契约(或其他相应条款)，(B)定期贷款协议(或与其有关的任何替代贷款或为该贷款再融资的其他债务)及。(C)延迟提取定期贷款协议(或与其有关的任何替代贷款或为该贷款再融资的其他债务)，但条件是，如任何未决收购(为免生疑问，包括该项收购)的未决交易未于(X)前完成，则为管限该特定债务的最终协议所指明的日期(或如无指明该日期，则为要约后十五(15)个月的日期)，(Y)就所有其他待决交易而言，为要约后180天的日期, 发行或发生此类特定债务(“待定交易生效日期”)，则自待定交易生效日期后90天(或行政代理酌情同意的较后日期)起及之后，现金收益总额
NAI-1523617476v517，即(A)之前5个营业日的RFR利息日，如果该RFR利息日是由报告实体或其子公司或代表报告实体或其子公司就(B)款规定的债务而收到并持有的RFR，则应被视为0美元。“留任董事”在任何期间是指在任一期间的第一天是报告实体董事会成员的个人，或者其当选为报告实体董事会成员的个人得到其他留任董事的过半数批准。“转换”、“转换”或“转换”均指根据第2.11节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“CTA”系指2009年公司税法。“每日简易利率”是指，对于任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单利率”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“Daily Simple SARONRFR”的意思是，对任何一天来说，Saron, 这一利率的惯例(可能包括回顾)由行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单沙龙”而选择或建议的惯例制定的，或在美国银团贷款市场上用于以瑞士法郎计价的银团贷款的惯例；但如行政代理人决定任何此类公约在行政上对行政代理人并不可行，则行政代理人可在其合理酌情决定权下订立另一公约(“RFR利息日”)，就以(I)英镑、索尼亚为单位的任何RFR预付款而言，年利率相等于(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日之前5个营业日的年利率；或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日及(Ii)瑞士法郎，SARON营业日，这样的RFR利息日，或(B)如果这种RFR利息日不是RFR业务的“每日简单SOFR”，则对于任何一天，“每日简单SOFR”是指SOFR，由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而建立的惯例；但条件是，如果行政代理决定任何此类公约在行政上对该行政代理不可行，则该行政代理可在其合理裁量下订立另一公约。日，即紧接该RFR利息日之前的营业日。
NAI-1523617476v518“每日简单SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SONIA”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)，或在美国银团贷款市场上以英镑计价的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简单托纳”是指任何一天的托纳，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单托纳”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)，或在美国银团贷款市场上以日元计价的其他方式使用的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“任何人的债务”不重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的所有由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务, (D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)除第1.03节另有规定外，该人作为承租人在按照公认会计原则已记录或应记录为资本租约的租约下的所有义务；。(F)该人在承兑、信用证或类似的信贷扩展方面的所有或有或有的义务。(G)该人就对冲协议所负的所有义务；。(H)上述(A)至(G)款或(I)款所指的其他人以任何方式直接担保的所有债务，或由该人以其他方式提供偿付的所有债务；及(I)上述(A)至(H)款所指的、由任何财产留置权(包括但不限于，账户和合同权利)由该人拥有，即使该人没有承担或承担偿付这种债务的责任；但本条第(I)款所指的任何债项的款额，须以(X)如此保证的债项的最高款额及(Y)该财产的公平市值两者中较小者为准。“债务评级”是指截至任何确定日期，由标准普尔、穆迪和/或惠誉(视情况而定)对报告实体的指数债务所确定的评级。为免生疑问，在收购结束或终止之前, 债务评级应包括取决于或基于收购发生的适用评级。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及为债权人利益而进行的所有其他清算、托管、破产、转让、
NAI-1523617476v519美国或其他适用司法管辖区不时生效的暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”系指任何违约事件或构成违约事件的任何事件，除非有第六条规定的发出通知或经过时间或两者兼而有之的要求。“违约利息”具有第2.09(B)节规定的含义。除第2.20(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为垫款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，应在书面或公开声明中明确指明)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能满足, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但为免生疑问，贷款人不得仅因(A)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或(B)就有偿债能力的人而言，如属有偿债能力的人，则由政府当局根据或根据其组织所在国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或类似官员，但该司法管辖区的适用法律规定，在任何该等情况下不得公开披露该项指定，不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有可证明错误的情况下，对该贷款人而言应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在向借款人和每一贷款人递送关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.20(C)条的约束)。
NAI-1523617476v520“延迟提取定期贷款协议”是指STERIS plc、STERIS Limited、STERIS Corporation和STERIS爱尔兰金融公司(各自作为借款人和担保人)、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和其他当事人之间截至本协议日期的特定延迟提取定期贷款协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，截至本协议日期，承诺总额为750,000,000美元。“指定借款人”具有第9.17节规定的含义。“指示”具有第2.16(G)(Iv)(C)(1)节规定的含义。“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或在该等交易方面并无任何重大的直接或间接经济利益。“处置”具有第5.02(F)节规定的含义。“不合格贷款人”是指(A)在2021年1月12日或之前由报告实体向北卡罗来纳州摩根大通银行提交的书面文件中被确定为“不合格贷款人”的人员，(B)被报告实体合理地确定为报告实体或其子公司的竞争对手，并在1月12日之后不时被报告实体以书面形式提交给摩根大通银行的人员。2021年，在截止日期之前，或由报告实体在截止日期后的任何时间和不时向行政代理递交书面通知(在JPMorgan Chase Bank，N.A.担任行政代理的任何时间，通过电子邮件发送至jpmq_Contact@jpmgan.com)(每一书面补充材料应在交付给摩根大通银行，北卡罗来纳州)后三个工作日生效。, 或行政代理人(视何者适用而定)及(C)在每种情况下，就(A)及(B)项中每一项所指的任何实体(“主要丧失资格机构”)而言，其联营公司(善意债务基金联营公司除外)，以申报实体在截止日期前以书面方式向北亚州摩根大通银行指明的范围内，或行政代理人向行政代理人递交有关通知的方式(在摩根大通银行担任行政代理人的任何时间)，在截止日期或之后发送电子邮件至jPMDQ_Contact@jpmgan.com)(每个书面补充资料将在交付给JPMorgan Chase Bank，N.A.或行政代理(视情况而定)后三个工作日生效)，或仅根据该附属公司的名称与该名单上的个人名称的相似性而清楚地将其识别为附属公司，可以理解并同意，如果任何人在此之前已获得转让或参与权益(或已就此进行交易)，则前述规定不具有追溯力。但须取消该人在其后接受任何进一步指派或参与的资格。为免生疑问，报告实体可向行政代理发出通知(在摩根大通银行担任行政代理期间的任何时间，通过电子邮件jpmdq_Contact@jpmgan.com)取消将人员指定为丧失资格的机构。“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。
NAI-1523617476v521“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务停止提供或停止提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理在其合理酌情决定权下采用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。“提前选择加入”指的是，对于任何商定的货币，发生：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方当事人此时正在执行以适用的商定货币计价的银团信贷安排, 或包括与第2.10节中所包含的类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代相关利率，以及(2)行政代理和借款人共同选择，以声明已经对该商定货币进行了提前选择，并在适用的情况下，由行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的规定。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
NAI-1523617476v522“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。“被禁运人员”是指(A)属于OFAC实施的制裁计划的目标的任何国家或地区，或(B)属于OFAC公布的最新“特别指定国民和受封锁人员”名单上公开指认的人或由其拥有或控制的任何人，(Ii)是制裁计划或制裁名单的目标(A)由OFAC、欧盟或英国财政部管理，或(B)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》、《伊朗制裁法》、《伊朗全面制裁》，《责任和撤资法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》、《2012财政年度国防授权法案》第1245条或依据上述任何一项颁布的任何行政命令(统称为《制裁》)，或(Iii)居住、组织或特许经营，或在属于OFAC实施的禁止与该国或地区政府打交道的制裁计划的国家或地区内有营业地点(第(I)、(Ii)条的情况除外)，或(3)该人拥有在该国家或地区开展业务的适当许可证，或以其他方式获准在该国家或地区居住、组织或特许经营或在该国家或地区维持营业地点，而不违反任何制裁)。“环境行动”系指任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反规定的通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼程序。, 同意令或同意协议以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关，或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或损害威胁而产生，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局执行、清理、移除、应对、补救或其他行动或损害，以及(B)任何政府或监管当局或任何第三方要求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。
NAI-1523617476v523“ERISA附属公司”是指属于报告实体受控集团成员的任何贸易或企业(不论是否合并)，或与此类报告实体处于共同控制之下的任何贸易或企业，符合《国税法》第414节的含义。“ERISA事件”是指：(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043节所指的可报告事件，除非PBGC已放弃关于该事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)正在满足ERISA第4001(A)(13)节所定义的出资赞助人的要求，以及第(9)款所述的事件。(10)、(11)、(12)或(13)，根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低限度的资金豁免；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所述的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下停止报告实体或任何ERISA附属机构的设施的运作；(E)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的计划年度内，报告实体或任何ERISA关联公司退出多雇主计划；(F)ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件应已就任何计划满足；或(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼程序, 或发生ERISA第4042条所述的任何可能构成终止或指定受托人管理计划的理由的事件或条件。“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
NAI-1523617476v524“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的欧洲货币利率预付款而言，对于任何利息期而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选汇率。“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的利率，截至上午11：00。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标天。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与报告实体协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币基础汇率”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义，如果欧洲货币基础汇率小于零，则就本协定而言，欧洲货币基础汇率应被视为零。“欧洲货币利率”是指在任何利息期内对任何欧洲货币利率的垫付。, 或基本利率预付款参考基本利率中的欧洲货币利率组成部分而确定的利率，其年利率等于(A)该利息期的欧洲货币基本利率乘以(B)法定准备金利率，其中，“欧洲货币基本利率”是指就任何利息期间的任何欧洲货币利率预付款，(I)以下列第(Ii)至(Vi)款所述货币以外的货币计价的程度(为免生疑问，不包括以英镑或瑞士法郎计价的预付款)，这种货币的Libo汇率，(Ii)以欧元计价的EURIBOR筛查汇率，(Iii)以澳元计价的澳元筛查汇率，(Iv)以瑞典克朗计价的STIBOR筛查汇率，(V)以加元计价的CDOR筛查汇率，以及(Vi)以日元计价的Tibor筛查汇率，或在每一种情况下，在该其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；但如果该汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零；此外，如果在适用货币的该利息期(“受影响的利息期”)内，此时不能获得相关的筛选汇率，则欧洲货币基础汇率应为当时的内插汇率；此外，如果内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零；此外，如果就适用货币而言，此时不能获得该利息期间的内插利率, 则欧洲货币基础汇率应遵守第2.10(B)节的规定。“插值率”是指在任何时候
NAI-1523617476v525时间，对于以任何商定货币计价的任何欧洲货币利率预付款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，在没有可证明错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期更短的最长期间的相关筛选利率(可用适用货币计算的相关筛选利率)和(B)超过受影响利息期的最短期间(适用货币的相关筛选利率可用)的相关筛选利率，在每一种情况下，在这个时候。“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率预付款或基准利率预付款而言，通过参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的利率，等于(A)该利息期间的欧洲货币基础利率乘以(B)法定准备金利率的年利率。“欧洲货币汇率垫付”是指第2.09(A)(Ii)节规定的以美元或其他货币计息的垫付款项。“违约事件”具有第6.01节规定的含义。“不含税”具有第2.16(A)节规定的含义。“现有信用证”是指附表四所列的信用证。“现有循环信贷协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。“现有循环信贷协议借款人”的含义与本协议摘录中的含义相同。“现有STERIS债券”指(X)STERIS公司的(I)(A)3.20%A-1A系列高级债券，本金为$45,500,000，于2022年12月4日到期；(B)3.20%A-1B系列高级债券, 本金为45,500,000美元，将于2022年12月4日到期的A-2A系列3.35%高级债券，本金为40,000,000美元，(D)3.35%A-2B系列高级债券，本金为40,000,000美元，(E)3.55%A-3A系列高级债券，本金为12,500,000美元，及(F)3.55%高级债券，本金为12,500,000美元，A-3B系列，2027年12月4日到期，本金为12,500,000美元，根据STERIS公司和其中所指名的购买者之间修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些票据购买协议发行，每份协议的日期为2012年12月4日；及(Ii)(A)3.45%A-1系列高级债券，本金为125,000,000美元，于2025年5月14日到期；(B)3.55%A-2系列优先债券，2027年5月14日到期，本金为125,000,000美元；及(C)3.70%A-3系列高级债券，2030年5月14日到期，本金为100,000,000美元，根据该债券购买协议于2015年5月15日发行，本金为100,000,000美元，经修订，重述，(Y)STERIS Limited的(A)3.93%本金为50,000,000美元的A-1系列优先债券，(B)1.86%本金为60,000,000欧元的A-2系列优先债券，本金为60,000,000欧元，(C)4.03%A-3系列优先债券，本金为45美元，000,000，(D)2.04%A-4系列高级债券，本金为20,000,000欧元，将于2029年2月27日到期；(E)3.04%A系列高级债券-
NAI-1523617476v526 5，本金为GB 45,000,000,2029年2月27日到期；(F)2.30%高级票据，A-6系列，本金为19,000,000欧元；(G)3.17%高级票据，A-7系列，本金为19,000,000欧元，2032年2月27日到期，本金为30,000,000 GB，根据该债券购买协议于2017年1月23日发行，经修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，由STERIS Limited及名单上所指名的买家提供。“设施费用”具有第2.06(A)节规定的含义。“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定以及美国与任何其他司法管辖区之间就上述各项订立的任何政府间协定(包括根据任何此类政府间协定通过的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见)。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。“FCA”具有第1.08节规定的含义。“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金利率应小于零, 就本协议而言，该税率应视为零。“费用函”是指截至2021年1月12日，STERIS plc与摩根大通银行之间关于本协议及相关事宜所需支付费用的费用函。“融资方”是指行政代理、辛迪加代理、共同文件代理、高级管理代理、联合牵头安排人、开证行或贷款人。“惠誉”指惠誉评级公司。“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司，及其任何直接或间接子公司。“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。
NAI-1523617476v527“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政体、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。“担保债务”具有第8.01节规定的含义。“担保人”是指通过成为本协议的一方(包括以本协议附件E的实质形式或行政代理同意的任何其他形式签署本协议的合并协议)来担保担保义务的每一合并集团成员，且该成员并未根据第8.08(A)节、第8.08(B)节或第8.08(C)节的解除条款停止作为担保人，或根据本协议的规定终止；然而，尽管贷款文件中有任何相反的规定，(I)STERIS Corporation的任何外国子公司都不需要作为担保人，(Ii)不需要任何选定的集团公司作为担保人；此外，同时也是借款人的担保人不得担保其自身的债务。“保证”具有第8.01节规定的含义。“保证终止日期”具有“保证触发期”定义中规定的含义。“保证触发日期”具有“保证触发期间”定义中规定的含义。“担保触发事件”是指在截止日期后的任何时间，报告实体不维持以下至少两项债务评级：穆迪Baa3或更高评级, BBB-或更高的标准普尔和BBB-或更高的惠誉。“担保触发期间”是指从担保触发事件发生之日(该日期为“担保触发日期”)开始至报告实体在担保触发日期后首次收到以下至少两项债务评级的期间：穆迪的Baa3级或以上、标普和BBB的BBB级或惠誉的BBB级或更高级(此类日期为“担保终止日”)。“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何其他化学品、材料或物质。“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、远期合约和其他类似协议。“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。
NAI-1523617476v528“IFRS”是指国际会计准则理事会(或任何后续理事会或机构)颁布的国际财务报告准则，在借款人选择将GAAP改为IFRS之日起生效。“受影响的利息期间”具有“欧洲货币利率”的定义中所规定的含义。“受补偿方”具有第9.04(B)节规定的含义。“指数债务”是指报告实体借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。“信息”具有第9.08节规定的含义。“利息期”是指每笔欧洲货币利率预付款，自该欧洲货币利率预付款支付、转换为或继续作为欧洲货币利率预付款之日开始，至借款人在借款通知(或转换或继续通知，视情况而定)中选择的一周或一周、二周、三周或之后六个月(以加元计价的贷款除外)止，或由适用借款人要求并经所有贷款人同意的其他十二个月或更短时间的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，但如属欧洲货币汇率预付款，则该营业日适逢另一个历月。, 在这种情况下，利息期间应在下一个营业日结束；(B)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的与欧洲货币利率垫付有关的任何利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及(C)任何利息期不得超过到期日。“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。“内插汇率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。“爱尔兰限定管辖权”是指(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的爱尔兰税务条约的管辖区；或(C)爱尔兰与其缔结了爱尔兰税务条约的管辖区，该条约在完成必要程序后将具有法律效力。
NAI-1523617476v529“爱尔兰合格贷款人”，就居住在爱尔兰的借款人而言，是指受益地有权根据贷款文件就垫款向贷款人支付利息的贷款人，并且是：(A)第246(1)条所指的在爱尔兰经营真正银行业务的银行(就第246(3)条而言)；(B)法人：(1)根据爱尔兰资格管辖区的法律，为征税目的而居住在爱尔兰资格管辖区，并且(1)该管辖区对公司从该管辖区以外的来源在该管辖区应收的利息征收一般适用的税，或(2)该爱尔兰资格管辖区规定了汇款征税基础，并征收的税项仅适用于从该爱尔兰资格管辖区以外的来源收到的利息付款，并且根据贷款单据应支付的利息应存入位于该爱尔兰资格管辖区的账户；或(Ii)在美国成立为法团并在美国就其全球收入课税的美国公司；或(Iii)是美国有限责任公司，而(I)利息的最终收受人本身会是本段(B)第(I)、(Ii)或(Iv)段所指的符合资格的爱尔兰贷款人, 和(Ii)出于市场原因而非出于避税目的而通过美国有限责任公司开展业务；或(Iv)支付给贷款人的利息(I)根据支付利息之日生效的爱尔兰税收条约豁免爱尔兰所得税；或(2)如果已签署但尚未生效的《爱尔兰税收条约》在利息支付之日具有法律效力，则可免征爱尔兰所得税，但就第(1)至(4)款中的每一项而言，就任何贷款文件下的垫款向该贷款人支付的利息是与该贷款人通过分支机构或代理机构在爱尔兰经营的贸易或业务有关的；(C)在营商的通常过程中垫付款项的法人团体，而该营商过程包括放贷，而在计算该法人团体的营业收入时，已将任何贷款文件所指的垫款利息计算在内，而该法人团体已遵从第246(5)条所指的具报规定；。(D)符合资格的公司(第110条所指的合资格公司)；。(E)(第739B条所指的投资承诺)；。(F)第774条所指的获豁免认可计划；或。(G)爱尔兰条约放贷人。
NAI-1523617476v530“爱尔兰税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中包含一项涉及债务索赔利息或收入的条款。“爱尔兰条约贷款人”是指在支付任何相关款项之日起，根据在该日生效的爱尔兰税务条约有权获得该项付款的贷款人(须完成任何程序性手续)，且这种程序性手续包括获得爱尔兰税务专员的授权，使其能够在不扣除任何税款的情况下付款，并在向贷款人支付任何利息之前获得向有关贷款方提供的这种授权。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、花旗银行和PNC银行中的每一家，是任何现有信用证(只要该等现有信用证仍未结清)的开证行，以及借款人根据第2.04(K)节不时指定的其他一家或多家贷款人，他们各自是本信用证的开证行，其继任者的身份也是第2.04(I)节规定的。开证行可酌情安排由开证行或另一贷款人的关联机构签发一份或多份信用证, 在这种情况下，术语“开证行”应包括适用于该关联公司或其他贷款人签发的信用证的任何该等关联公司或其他贷款人；本协议中使用的“开证行”一词应指适用于适用信用证的开证行。“ITA”系指2007年所得税法。“日元”或“人民币”符号是指日本的合法货币。“联合牵头安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行和PNC银行全国协会。“判定货币”的含义见第9.16节。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“信用证承付款”意味着1.5亿美元。每家开证行在任何时候的信用证承诺额等于信用证承诺额除以当时开证行的数目(但尽管有上述规定，在少于五家开证行的任何一段时间内，每一家开证行的信用证承诺额的分承诺
NAI-1523617476v531发行银行将不会超过31,250,000美元，除非该发行银行和借款人另有约定)。如果任何借款人根据第2.04(K)款撤回任何贷款人作为开证行的指定，则其余开证行在任何时候的分承诺义务应在从信用证承诺中减去其指定为开证行的贷款人签发的未偿还信用证金额后计算；但为免生疑问，除非开证行和借款人另有约定，否则任何开证行的分承诺金额不得超过31,250,000美元。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用调整百分比。“出借方”具有第8.01节规定的含义。“贷款人”统称为本协议的每一家银行、金融机构和其他机构贷款方，其持有承诺书、预付款或任何循环信贷风险，包括根据第9.07节应成为本协议当事人的每个受让人。“信用证”系指根据本协议开具的任何信用证(为免生疑问，包括任何现有的信用证)。“Libo Rate”指以任何商定货币(欧元、加拿大元、澳元、瑞典克朗和日元除外)计价的任何欧洲货币汇率预付款，为免生疑问, (不包括英镑及瑞士法郎)及就任何利息期间而言，Libo屏幕利率为伦敦时间上午11时左右，即该等利息期间开始前两个营业日(或就英镑而言，则为该等利息期间开始的营业日)前两个营业日的Libo屏幕利率。“Libo Screen Rate”指，在任何日期和时间，对于以任何协议货币(欧元、加拿大元、澳元、瑞典克朗和日元除外，为免生疑问，不包括英镑和瑞士法郎)计价的任何欧洲货币利率预付款，以及在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该协议货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与在该日期和时间显示在路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面上显示该利率(或，如果该费率没有出现在路透社的页面或屏幕上、在显示该费率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上、或在该其他信息服务机构的适当页面上(该信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
NAI-1523617476v532“LIBOR”具有第1.08节规定的含义。“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。“贷款文件”系指本协议、费用函以及与本协议相关的任何修订或说明。“借款人”是指借款人和担保人中的每一方。“当地时间”是指：(A)就本协议项下以美元计价的任何信贷展期而言，纽约市时间；(B)就本协议项下以其他货币(除加元以外)计价的任何信贷展期而言，伦敦时间(或行政代理与报告实体商定并通知贷款人的任何其他当地时间)；及(C)就本协议项下以加拿大元计价的任何信贷展期而言，多伦多、安大略省时间。“损失”具有第9.04(B)节规定的含义。“保证金股票”具有美国法规规定的含义。“重大收购”是指在2020年11月18日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，其中报告实体或其任何附属公司直接或间接地(在一次或一系列交易中)收购(在一次或一系列交易中)任何商号、合伙企业、合资企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、或其分支机构或其他实体的全部或实质全部资产, 或(Ii)(于一项或多项交易中)收购一名人士(按完全摊薄基准)所有有表决权股份的至少过半数投票权，前提是申报实体及其一间或多间附属公司为支付收购价格或其他代价及/或其中一间或多间附属公司就该等收购事项而承担的债务总额至少为150,000,000美元。“重大不利变化”是指报告实体及其子公司作为一个整体的财务状况或经营结果的任何重大不利变化。“重大不利影响”是指对(A)报告实体及其子公司的整体财务状况或经营结果、(B)行政代理或任何贷款人在本协议项下的权利和补救措施、或(C)借款人和担保人作为整体履行其在本协议项下的付款义务的能力产生的重大不利影响。“重大负债”指超过(A)$150,000,000和(B)综合总资产的3%以上的债务，不包括根据贷款文件发生的任何债务。
NAI-1523617476v533“重大子公司”是指总资产(在与子公司合并的基础上)为250,000,000美元或以上的子公司。“到期日”是指循环到期日。“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，(A)报告实体或ERISA的任何附属机构正在或累计有义务缴款，或在之前五个计划年度的任何一年内已有或已累计有义务缴款，以及(B)ERISA第四章所涵盖的或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准约束的多雇主计划。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所界定的单一雇主计划，该计划(A)(I)为报告实体或任何ERISA关联公司的雇员以及报告实体和ERISA关联公司以外的至少一人维持，或(Ii)如此维持，并且在该计划已经终止或即将终止的情况下，报告实体或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条承担责任，以及(B)由ERISA第四章涵盖，或受《国内税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。“新出借人”是指根据第9.07节成为本合同当事人的任何出借人。“新pubco”具有第6.01(G)节规定的含义。“非同意贷款人”具有第9.01(B)节规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候, 不是违约贷款人的贷款人。“非美国贷款人”具有第2.16(F)(Ii)节规定的含义。“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。“不良贷款”是指根据《1980年综合环境响应、补偿和责任法》(经不时修订)制定的国家优先事项清单。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果
NAI-1523617476v534上述任何费率均应小于零，就本协议而言，该费率应视为零。“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。“其他约定货币”是指加元、澳元和瑞典克朗。“其他关联税”是指对任何贷款人而言，由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善、从事根据任何贷款文件要求或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税”具有第2.16(B)节规定的含义。“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。“参赛者名册”具有第9.07(H)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56, 2001年10月26日签署成为法律。“付款”具有第7.07(B)(I)节所赋予的含义。“付款通知”具有第7.07(B)(Ii)节中赋予它的含义。“PBGC”指养老金福利担保公司(或其任何继承者)。“待定交易”具有“综合总债务”的定义中所述的含义。“待定交易生效日期”具有“综合总债务”定义中的含义。“允许的产权负担”是指：
NAI-1523617476v535(A)对根据第6.01(F)节不构成违约事件的判决享有判决留置权；(B)对综合集团任何成员出租或转租给房东的不动产享有法定和合同留置权；但如租约或分租给综合集团的成员，则该成员在支付根据该等不动产的任何租约或分租而应付给出租人或分租人的所有租金及其他款额方面属即时，但如未能即时付款则不会个别或整体地合理地相当可能导致重大不利影响；。(C)银行留置权。, 抵销权或与存管机构开立的账户或其他资金以及证券账户和证券中介机构开立的其他金融资产有关的类似权利和补救办法；但该等存款账户或基金、证券账户或其他金融资产的设立或存放不得用于为任何债务提供抵押品，且不受综合集团任何成员在适用的银行条例所要求之外对其使用的限制；(D)因综合集团任何成员在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案文件(或适用法律下的类似备案文件)而产生的留置权；(E)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(F)只对综合集团任何成员就与收购有关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；(G)因综合集团任何成员在正常业务过程中订立并经本协定允许的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；(H)与在合资企业、合伙企业等的投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；及(I)为支持履约义务(债务义务除外)和与贸易有关的信用证而发行的信用证、银行担保、仓单或类似票据的担保义务留置权, 该等信用证、银行承兑汇票或银行保函所资助的货物(或与该等货物有关的所有权单据)及其所得款项及产品，在结算日当日或其后签发的未清偿货物。“允许应收账款融资”是指应收账款子公司和一个或多个报告实体或其子公司设立的应收账款融资，报告实体或其子公司应已将报告实体或其子公司的应收账款出售或转让给应收账款子公司，而应收账款子公司又向买方、买方或贷款人转移此类应收账款的不可分割的零碎权益，只要
NAI-1523617476v536(A)该准许应收账款安排项下的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，不得由综合集团任何成员公司(应收款附属公司除外)担保，(B)综合集团任何成员公司(应收款附属公司除外)不得享有追索权或承担任何义务，但依据在正常业务过程中就该许可应收账款安排订立的声明、保证、契诺及弥偿除外，而借款人合理地认为该等陈述、保证、契诺及赔偿是证券化交易的惯常做法，及(C)综合集团任何成员公司(应收账款附属公司除外)不得直接或间接提供与该核准应收账款安排有关的任何其他信贷支持，但本定义(B)段所述者除外。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“平台”具有第5.01节规定的含义。“丧失资格的主要机构”具有“丧失资格的贷款人”的定义所指明的涵义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“符合资格的贷款人”是指：(I)就居住在联合王国的借款人而言, (1)贷款人：(A)贷款人，即根据贷款文件垫款而须付给该贷款人的利息的实益贷款人：(A)根据贷款文件垫款的银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的银行)，并须就就该项垫款而支付的任何利息缴付联合王国公司税，或如非因《电讯条例》第18A条而须就该等付款收取该等款项的押记；或(B)任何人根据贷款文件垫付的垫款，而该垫款是由在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该垫款支付利息方面须向联合王国公司税征收的范围内；或(2)以下贷款人：
NAI-1523617476v537(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(I)如此在联合王国居住的公司；或(Ii)通过常设机构在联合王国经营贸易的非如此居于联合王国的公司，该公司在计算其应课税利润(CTA第19条所指的范围内)时，将因CTA第17部分而应就该项垫款支付的利息的全部份额计入该公司；(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(按《条约》第19条所指者)时计入就该项垫付款项而须支付的利息；或。(3)条约贷款人。“应收款相关资产”统称为应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产和其他类似资产，在每一种情况下，均与受核准应收账款机制约束的应收款有关，包括商品或货物的权益，其出售或租赁产生该等应收款、相关合同权利、担保、保险收益。, 上述所有项目的收款和收益。“应收账款附属公司”指报告实体的全资附属公司，其设立为“破产隔离”附属公司，其唯一目的是收购准许应收账款安排下的应收账款，且除与准许应收账款安排有关的活动外，不得从事任何活动。“收件人”具有第2.22(B)节规定的含义。“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日，(5)如果该基准的RFR为SARON，则为该设定的前五个工作日，或(6)如果该基准不是LIBO利率、EURIBOR利率或伦敦银行间同业拆借利率、SONIA或SARON中的任何一种，则为行政代理在通知借款人的合理酌情权下确定的时间。
NAI-1523617476v538“已退还的Swingline贷款”具有第2.03(C)节规定的含义。“登记册”具有第9.07(G)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的垫款、美联储理事会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以英镑计价的垫款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下，其任何继承者的基准替换；(Iii)就以欧元计价的垫款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)就以瑞士法郎计价的垫款、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会进行基准替换，(V)就以日元计价的垫款的基准替换而言，日本银行，或由日本银行正式背书或召集的委员会，或在每一情况下，由其任何继承者和(6)关于以任何其他商定货币计价的贷款的基准替换, (A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。“相关方”具有第2.22(B)节规定的含义。“相关汇率”是指(I)对于以协议货币(欧元、加拿大元、澳元、瑞典克朗和日元除外)计价的任何欧洲货币汇率预付款、伦敦银行间同业拆借利率，或(Ii)对于以英镑或瑞士法郎计价的任何预付款，适用的调整后每日简单RFR或(Iii)适用的相关筛选汇率。“相关筛选费率”是指Libo筛选费率、EURIBOR筛选费率、AUD筛选费率、Stibor筛选费率、CDOR筛选费率、Tibor筛选费率或在该信息服务的适当页面上不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该费率的其他适用费率。“拆除生效日期”具有第7.06(B)节规定的含义。
NAI-1523617476v539“报告实体”是指STERIS plc，前提是如果在不构成第6.01(G)节规定的违约的交易中设立了新的PUBCO，则该新PUBCO应在该交易完成后的任何时间成为报告实体。“必需财务报表”是指(A)STERIS plc及其子公司截至2019年3月31日和2020年3月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，以及(B)STERIS plc及其子公司截至2020年6月30日、9月30日和12月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，均根据公认会计准则编制。“所需贷款人”是指在任何时候持有当时有效的循环承诺总额的50%以上的贷款人(如果循环承诺已经终止，则指当时未偿还的循环信贷风险)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的循环承诺以及所持有或被视为持有的垫款应不包括在内。“辞职生效日期”具有第7.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人员”系指(A)报告实体或STERIS公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或主计人，以及(B)仅就根据第二条发出的通知而言，任何其他高级人员、雇员, 董事或上述任何官员在给行政代理的通知中为该通知的目的而指定的借款人的代理人。根据本协议交付的任何文件如经责任官员签署，应最终推定为已由该实体采取一切必要的公司行动授权，而该责任官员应最终推定为代表该一方行事。“受限制保证金股份”指综合集团拥有的保证金股份，其价值(按U规则所载“间接担保”定义第2(I)条所规定的规定厘定)代表受第5.02(A)或(B)节条文规限的综合集团(不包括任何保证金股股)在综合基础上的财产及资产总值的33%(按U规例所载“间接担保”定义第(2)(I)条所规定厘定)。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“重估日期”是指(A)对于以任何替代货币计价的任何预付款，在第1.05(D)节中规定的每个日期；(B)对于以替代货币计价的任何信用证，在第1.05(C)节中规定的每个日期。“循环垫款”是指根据第2.01款支付的垫款。
NAI-1523617476v540“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人根据第2.01节提供循环垫款并获得信用证和本协议项下的Swingline垫款的参与的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环信贷敞口的最大总额的金额。每个贷款人的循环承诺的初始金额为(A)附表一所列，以及(B)如果该贷款人已签订任何转让和承兑协议，则为该贷款人在行政代理根据第9.07(G)节保存的登记册中列出的金额，该金额可根据本合同条款进行修改。每个贷款人的循环承付款的初始数额是在本合同附表一中与该贷款人名称相对的“循环承付款”一栏中为该贷款人规定的金额。截至截止日期，贷款人循环承诺的初始总额为12亿5千万美元。“循环承诺增加”具有第2.23节规定的含义。“循环信贷风险”指在任何时候对任何贷款人而言，相当于该贷方在该时间的循环垫款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险的美元等值。“循环到期日”是指截止日期后五(5)年的日期(如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)。“循环贷款人”是指持有循环承诺或循环信用敞口的贷款人。“RFR营业日”指，对于以(A)英镑计价的任何预付款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休业日以外的任何日子和(B)瑞士法郎(I)星期六以外的任何日子, (Ii)星期日或(Iii)银行休市结汇的日子“具有”RFR利息支付日期“的定义所指的含义：(A)在借入预付款一个月后的每个日历月的数字对应日期的每个日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则”标准普尔“指标准普尔金融服务有限责任公司(或其任何后续日期)的最后一天)。“制裁”具有禁运人员定义中规定的含义。“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎、萨隆计价的任何RFR预付款。“RFR管理员”是指SONIA管理员或SARON管理员。“RFR垫付”是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的垫付。苏黎世的RFR利息日交易。(B)到期日。每日简单RFR“。
NAI-1523617476v541“SARON”是指，就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。“证券”是指由STERIS plc、STERIS爱尔兰金融公司和/或其任何子公司发行的与此次收购有关的优先无担保票据。“精选集团公司”是指申报实体的任何子公司，该子公司是美国联邦所得税规定的“受控外国公司”(按《国税法》第957条的含义)，且任何美国股东拥有(《国税法》第958(A)条所指的)任何股权，及其任何直接或间接子公司。“高级管理代理人”是指美国银行、全国协会、DNB Capital LLC和KeyBank National Association。“重要附属公司”是指根据美国证券交易委员会不时颁布的S-X法规，构成报告实体的“重要附属公司”的任何附属公司。“单一雇主计划”系指ERISA第4001(A)(15)节所界定的单一雇主计划, (A)(I)为报告实体或任何ERISA关联公司的雇员提供，除报告实体和ERISA关联公司外，没有其他人，或(Ii)如此维持，如果该计划已经或将要终止，则报告实体或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条承担责任，以及(B)受ERISA第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束。“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
NAI-1523617476v542“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“指定负债”的含义与“综合总负债”的定义相同。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会为欧洲货币筹资(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)制定的，由联邦储备委员会就欧洲货币汇率确定的小数。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比。欧洲货币汇率垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“STERIS CORPORATION”的含义如本文件导言所述, 以及根据第5.02(B)节规定的任何许可的继任者。“STERIS Dover”是指STERIS Dover Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司。“STERIS爱尔兰金融公司”具有本协议导言中规定的含义，以及根据第5.02(B)节规定的任何允许的后继者。“STERIS有限公司”具有本协议引言中所给出的含义，以及根据第5.02(B)节规定的任何允许的继任者。“STERIS plc”具有本协议导言中规定的含义，以及根据第5.02(B)节规定的任何允许的后继者。“Sterling”和“GB”符号分别表示“Stibor Screen Rate”的意思，即英国的合法货币。对于任何利息期，瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)为瑞典克朗存款管理的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限相当于路透社屏幕页面上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在任何继承者或替代者上
显示该费率的屏幕上的NAI-1523617476v543页面，或截至上午11：00发布由管理代理不时选择的费率的其他信息服务的相应页面)。伦敦时间在该利息期开始前两个工作日。如果Stibor筛网率应小于零，则就本协议而言，Stibor筛网率应视为零。“附属公司”就任何人而言，指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或产业(A)有超过50%的已发行及已发行股本，而该等已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否在发生任何意外事件时具有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。在此使用的“子公司”指的是报告实体的子公司，除非上下文另有要求。“供应商”具有第2.22(B)节规定的含义。“瑞典克朗”或“SEK”是指瑞典王国的法定货币。“预付款”是指根据第2.03节支付的预付款。“Swingline承诺”意味着1亿美元。每个Swingline贷款人的Swingline承诺的金额在附表III中列出。“摇摆线曝光”指的是，在任何时候, 当时所有Swingline预付款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该贷款人以Swingline贷款人身份支付的Swingline垫款以外的Swingline风险敞口总额的适用经调整百分比加上(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则为该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline垫款的本金总额(在其他贷款人不应资助其参与该等Swingline垫款的范围内)。“Swingline外币”是指(X)英镑、欧元和加拿大元或(Y)任何其他可自由兑换成美元的现成货币，(A)其欧洲货币汇率可根据“欧洲货币汇率”定义中规定的适用屏幕确定，以及(B)应借款人的请求并经(I)行政代理和每一Swingline贷款人以及(Ii)每一有循环承诺的贷款人同意而由各Swingline贷款人指定为Swingline外币。为了执行第(Y)款所述由适用贷款人批准的任何Swingline外币贷款，行政代理、Swingline贷款人和借款人可在必要时对本协议进行任何技术或操作更改，而无需任何贷款人的进一步同意。
NAI-1523617476v544“Swingline外币贷款”是指以Swingline外币计价的Swingline预付款。“Swingline贷款人”是指摩根大通银行、PNC银行、国民协会和借款人根据第2.03(E)节不时指定的其他贷款人，其各自作为本协议项下Swingline垫款的贷款人，及其各自的继任者。每一名Swingline贷款人可酌情安排该Swingline贷款人的关联公司提供一笔或多笔Swingline贷款，在这种情况下，术语“Swingline贷款机构”应包括与该关联公司提供的Swingline贷款有关的任何此类关联公司。根据第2.03节的条款，借款人可以指定向其收取Swingline预付款的Swingline贷款人。本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为提供相关Swingline贷款的Swingline贷款人。“瑞士法郎”或“SF”标志表示瑞士的合法货币。“辛迪加代理人”是指美国银行证券公司、花旗银行、北卡罗来纳州和PNC银行，全国协会。“协同”一词的含义与本演奏会中所阐述的相同。“Target”指的是特拉华州的Cantel医疗公司。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“目标日”是指TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则指该其他支付系统，如果有)的任何一天, 由行政代理在其合理裁量下确定为合适的替代品)可用于以欧元结算付款。“税务确认书”指贷款人就贷款文件下的垫款而有权实益地获得付给该贷款人的利息的人的确认书：(I)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或(Ii)合伙企业，其每一成员是：(1)如此在联合王国居住的公司；或(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或
NAI-1523617476v545(Iii)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该垫款支付的利息的非如此居于联合王国的公司。“扣税”是指根据贷款单据从付款中扣除或扣留英国或爱尔兰法律规定的税款，而不是FATCA扣除额。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法。“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于ESTR的前瞻性期限利率。“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR，(B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，导致根据第2.10节进行基准替换，但不是术语ESTR。“定期贷款协议”指截至本协议日期的某些定期贷款协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改), 在作为借款人和担保人的STERIS plc、STERIS Limited、STERIS爱尔兰金融公司和STERIS Corporation、贷款人一方、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和其他各方中，截至本协议日期，承诺总额为550,000,000美元。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。“术语SOFR过渡事件”是指管理机构确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)a
NAI-1523617476v546基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)以前发生过，导致根据第2.10节进行基准替换，而不是术语SOFR。“Tona术语”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，已由相关政府机构选择或推荐的基于Tona的前瞻性期限利率。“期限托纳通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限托纳转换事件的通知。“TONA术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)TONA术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)TONA术语的管理对行政代理机构在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.10节进行基准替换，但不是TONA术语。“Tibor利率”是指，就任何以日元计价的欧洲货币利率预付款而言，对于任何利息期而言，Tibor是指日本时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor屏幕利率。“Tibor Screen Rate”是指，对于任何利息期间，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上, 或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。“托纳”是指就任何营业日而言，相当于托纳行政长官在其网站上公布的该营业日东京隔夜平均费率的年费率。“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定为此类来源。“交易”系指(I)收购及收购协议所拟进行的其他交易，(Ii)目标及其附属公司若干现有债务的再融资、预付、偿还、赎回、回购、结算，(Iii)订立延迟提取定期贷款协议及根据延迟提取定期贷款协议借款，(Iv)(X)订立桥梁融资、定期贷款协议及/或本协议及/或(Y)发行证券。(V)本协议项下为收购和其他收购提供资金的任何借款
NAI-1523617476v547交易，以及(Vi)支付与上述相关的费用和支出(“交易成本”)。“交易费用”的含义与“交易”的定义相同。“转让日期”是指根据第9.07节进行转让或参与的日期。“条约贷款人”系指：(1)就条约而言被视为条约国家居民的贷款人；(2)不通过贷款人参与垫款活动与之有有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；以及(Iii)符合条约中关于完全免除联合王国对利息征税的所有其他条件，但为此目的，应假定满足下列条件：(A)与适用的借款人和贷款人之间或两者与另一人之间存在特殊关系，或与任何预付款或贷款文件的金额或条款有关的任何条件；以及(B)任何必要的程序手续。“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。“类型”是指基本汇率预付款或欧洲货币汇率预付款或RFR。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国非银行贷款人”系指：(I)如果贷款人在本协议签订之日成为当事一方，则为附表一第二部分所列的贷款人；以及(Ii)在成为本协议当事一方时在转让和承兑中给予税务确认的任何新贷款人。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。预付款
NAI-1523617476v548涉及的未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括基准替换调整。“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。“美国股东”系指报告实体的任何附属公司，就特定集团公司而言，构成“国内税法”第951(B)节所指的“美国股东”。“非限制性保证金股票”指综合集团拥有的任何非限制性保证金股票。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(C)节规定的含义。“增值税”系指：(A)依照2006年11月28日关于共同增值税制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；(B)按照1994年《增值税法案》的规定征收的任何增值税；(B)为取代或补充上文(A)和(B)段所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收。“有表决权股份”是指公司发行的股本股份或任何其他人的同等权益，其持有人在无意外情况下通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)。, 即使这样的偶然性事件的发生已经中止了投票权。“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以
NAI-1523617476v549规定，任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据其行使了一项权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法规定的与任何这些权力有关或附属的任何权力。第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至并包括”，而“至”及“至”分别指“至”及“至”但不包括在内。第1.03节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确定义的会计术语应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务计算)进行解释，并应按照在美国不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)编制；但在截止日期后的任何时间，借款人可以选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，在任何此类选择之后，本协议中提及GAAP的内容应解释为指IFRS，但本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式(双方同意，应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算, 在不实施(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号声明)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Ii)根据会计准则编纂470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理，以其中所述的递减或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债项的估值在任何时间均须为该债项的全数述明本金)。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括借款人选择适用IFRS的结果)将影响本文所述任何契约的计算，并且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该契约，以保留其原意(须经所需的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该契诺应继续按照该变更前的公认会计原则计算，及(Ii)借款人应在提交与该契诺有关的任何财务报表或报告的同时，向行政代理及贷款人提供一份报表，列明在实施该GAAP变更之前及之后对该契诺所作的计算之间的对账。尽管GAAP或IFRS有任何变化，或借款人选择应用IFRS会计原则来代替GAAP, 在2018年2月12日被或将被描述为经营租赁债务的任何债务(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)将继续被视为本协议中的经营租赁债务，无论GAAP或IFRS发生任何变化，或借款人选择应用IFRS会计准则来替代GAAP。
NAI-1523617476v550第1.04节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)和(D)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。本文中提及的任何“书写”包括远程复印机或其他电子通信。第1.05节货币换算。(A)[已保留]。(B)行政代理人应根据本协议规定的条款确定以替代货币计价的任何替代货币信用证或借款的美元等值金额，行政代理人对此的确定应推定为正确无误。行政代理人可以，但没有义务依赖任何借款人在交付给行政代理人的任何文件中所作的任何决定。(C)行政代理人应在下列日期确定任何替代货币信用证的美元等值：(1)适用开证行收到适用借款人发出的开具该信用证的请求的日期，(2)该信用证应当续期或延期或增加规定金额的每个后续日期，(3)每年的3月31日和9月30日，以及(4)在违约事件持续期间，如行政代理人合理地要求，在根据第1.05(C)条规定的下一次计算之前，每一金额应为该信用证的美元等价物。(D)行政代理应确定任何非美元借款的美元等值，其计算日期为：(1)行政代理收到借款通知之日或其前后的日期；(2)在该借款的初始利息期间之后的每个利息期开始之日；(3)在违约事件持续期间，如行政代理人合理地要求的那样；以及(4)就任何RFR预付款而言，每个日历月的相应日期，即该预付款借款后一个月的日期(或, 在上述第(Ii)款的情况下，(X)在适用的利息期开始日期前三个营业日的日期；及(Y)在下列情况下：(Y)
NAI-1523617476v551以上第(Iii)款，在确定之日，每笔借款应为该借款的美元等价物，直至根据第1.05(D)节进行下一次必要的计算为止。(E)行政代理应通知借款人、贷款人和适用的开证行关于根据第1.05节作出的每份信用证和借款的适用重估日期和美元等值重估。(F)行政代理可根据第1.05节的规定建立适当的四舍五入机制或以其他方式将金额四舍五入至最接近的整美元或整分金额，以确保任何一方在本协议项下所欠或在本协议项下需要计算或换算的金额按需要或适当时以整美元或整美分表示。(G)为确定是否符合第五条(第5.03节除外，应根据用于编制与该测试日期有关的适用财务报表的外汇汇率)和第六条的规定，就美元以外的任何金额而言，金额应被视为在发生或处置该等金额或作出该等未能支付的判决或命令之日前三个工作日内就该货币确定的美元等值金额。第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时可开出的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，, 规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。第1.07节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.08节利率；LIBORBenchmark通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局
NAI-1523617476v552管理局(以下简称FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有七个欧元LIBOR设置、所有七个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性、组成, 或LIBOR的特征或发布LIBOR的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件、期限Tona转换事件或提前选择加入选举发生时，第2.10节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.10节的规定，及时通知借款人欧洲货币利率垫款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或任何其他与LIBOR或LIBOR定义中的其他利率有关的事宜(或“EURIBOR利率”或“Tibor利率”，视情况而定)或其任何替代利率或后续利率，或任何RFR或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.10节实施的任何此类替代、后续或替代利率)，无论在发生基准转换事件、条款SOFR转换事件、条款ESTR转换事件、条款转换事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)实施符合第2.10节的变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于LIBO利率(或EURIBOR利率或Tibor利率)或产生相同的价值或经济等价性, 伦敦银行间拆放款利率(或欧元银行间拆放款利率，视乎适用而定)，或与伦敦银行间拆放款利率(或欧元银行间拆放款利率，视乎适用而定)在停止或不可用前的相同数量或流动资金。第二条垫款的数额和条件第2.01节垫款和循环承付款。在可用期间，每个循环贷款人各自而不是共同同意以下所述的条款和条件，以提供以美元或
NAI-1523617476v553不时向任何借款人提供替代货币，合计金额不会(在根据第2.03(A)节实施任何此等垫款所得款项的运用后)在(I)该贷款人超过其循环承担额的循环信贷风险的美元等值、(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额的美元等值及(Iii)以超过替代货币价值的替代货币计值的循环信贷风险总额的美元等值中产生。每笔借款的总金额应等于适用的最低金额，并应包括贷款人根据各自承诺在同一天按比例提供的相同类型和相同货币的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，每个借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.12款预付预付款，根据第2.01款再借款。第2.02节预付款。(A)每次借款须由借款人发出通知，并在(1)拟以另一货币(英镑或瑞士法郎除外)借款日期前第三个营业日或(2)以欧元利率垫款组成的美元借款日期前第三个营业日(当地时间)上午11时30分前发出通知，或(Y)提议借款之日上午11：30(纽约市时间)，如借款由基本利率垫款组成，或(Z)上午11：00(纽约市时间)在任何以英镑或瑞士法郎计价的RFR垫款借款申请之日之前四个营业日向行政代理人提出, 它应通过复印机或其他电子通信方式迅速通知各出借人。每份借款通知(“借款通知”)均须以书面或电话发出，如以电话发出，则须立即以书面形式确认，包括以传真机(或其他电子通讯)以实质上以本文件附件A的形式签署，并由负责人员签署，并在其中指明适用的借款人的身分及所要求的(I)借款日期(应为营业日)、(Ii)借款的类型及货币、(Iii)借款的总额、(Iv)借款的初始利息期限，如果该借款由欧洲货币利率预付款组成，(V)借款收益的贷记说明(适用的账户详细信息应或已经以书面形式提供给管理代理)和(Vi)该通知是否以任何事件的发生为条件，如果该通知是有条件的，则对该事件的描述(不言而喻，如果该条件不满足，该通知可由该借款人撤销)。每一贷款人应在下午12：00(当地时间)之前(如果是以替代货币垫款)和下午1：30(纽约市时间)(如果是以美元垫款)在借款之日为其适用的放款办公室的账户向适用的行政代理办公室的行政代理人提供该贷款人在该借款中的应评税部分。在行政代理人收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后, 行政代理应在适用借款通知交付之日或之前(或行政代理同意的较晚时间)，以该借款人指定的立即可用资金的形式向行政代理提供此类资金，并以签署的书面形式交付给行政代理。
NAI-1523617476v554(B)第2.02(A)节中的任何规定，尽管有相反规定，(I)以替代货币计价的垫款只能在欧洲货币汇率垫款时申请和维护，或者在以英镑或瑞士法郎计价的垫款的情况下，只能作为RFR垫款申请和维护(受第2.14节约束)，(Ii)借款人不得选择以美元计价的欧洲货币利率垫款，条件是贷款人根据第2.10或2.14节暂停以美元计价的欧洲货币利率垫款的义务，以及(Iii)欧洲货币利率垫款不得作为超过十二(12)笔独立借款的一部分未偿还。(C)每份借款通知对适用的借款人具有约束力。如果相关借款通知规定的借款由欧洲货币利率垫款或RFR垫款组成，适用的借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知中规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何合理损失、成本或费用，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)，因清盘或重新使用该贷款人所取得的存款或其他资金而招致的费用或开支，而该贷款人为支付该贷款人将作为该借款的一部分而作出的垫款，而该垫款是由于上述不履行而未能在该日期作出的。(D)除非行政代理人在任何借款发生前已收到贷款人的通知，而该贷款人不会向行政代理人提供该借款人的应课差饷租值部分, 行政代理可假定该贷款人已根据第2.02(A)节在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据该假设在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如任何贷款人并未如此向行政代理人提供该应评税部分，则该贷款人及适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付或偿还该相应款额，并就自向该借款人提供该款额至该款额获支付或偿还给该行政代理人为止的每一天支付利息，以(I)就适用借款人而言，以(A)当时适用于包括该借款的垫款的利率及(B)该行政代理人就该款额而招致的资金成本，以较高者为准，(Ii)对于贷款人和美元计价的垫款，以联邦基金利率和由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；(Iii)对于此类贷款人和替代货币计价的预付款，由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人应当向行政代理支付相应的本金, 就本协议的所有目的而言，如此支付的金额应构成贷款人的预付款，作为此类借款的一部分。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
NAI-1523617476v555(E)任何贷款人未能将其作为借款的一部分垫款，并不免除任何其他贷款人根据本协议规定在借款当日垫款的义务(如果有)，但任何其他贷款人没有在借款当日垫款的责任。(F)如果任何出借人向行政代理机构提供资金，用于该出借人在本协议中规定的任何垫款，而行政代理机构由于借款条件未得到满足或根据本协议条款被免除而无法向适用的借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该出借人收到的资金相同)退还给该出借人，不计利息。第2.03节摆动线前进。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各Swingline贷款人可以(但无义务)在可用期间内随时以美元或Swingline外币向任何借款人提供Swingline预付款，其本金总额不会导致(I)超出Swingline承诺的未偿还Swingline预付款的本金总额；(Ii)除非下文第(V)款所述贷款人是Swingline贷款人，任何贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺的美元等值；(Iii)循环信贷总风险超过循环承诺总额的美元等值, (V)除非适用的Swingline贷款人自行酌情以书面豁免该项要求，否则任何Swingline贷款人超过其Swingline承诺的Swingline风险敞口的美元等价物。预付款的金额应等于适用的最低金额。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个借款人都可以借入、预付和再借Swingline预付款。(B)申请Swingline垫款：(I)如属向借款人以美元计值的Swingline垫款，适用的借款人应通知行政代理及该借款人指定的Swingline贷款人，在不迟于下午1：00(或适用借款人及该Swingline贷款人同意的其他时间)，纽约市时间提出该项提议的当天纽约市时间，以及(Ii)如属任何其他Swingline垫款，适用借款人应通知行政代理和借款人指定的Swingline贷款人，在当地时间下午1：00(或适用借款人和该Swingline贷款人同意的其他时间)之前，以书面形式提出该Swingline预付款请求。每份这样的通知都是不可撤销的，并应指明(A)请求的日期(应为营业日)，(B)该Swingline预付款将以何种货币计价，以及(C)
NAI-1523617476v556请求的预付款。适用的Swingline贷款人和适用的借款人应就适用于该Swingline垫款的利率达成一致(但以美元计价的Swingline垫款的利率在任何情况下都不得超过基本利率加上适用的基本利率垫款保证金加上贷款手续费)。此类利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及全额支付Swingline预付款之日每季度支付一次。Swingline贷款人同意的Swingline预付款的任何资金，应在当地时间下午4：00之前，以书面形式向适用的Swingline贷款人指定的适用借款人的账户中支付(如果是Swingline预付款，用于支付第2.04(E)节规定的信用证支出的偿还资金，则通过汇款到适用的开证银行)。每笔Swingline垫款应由适用借款人向其申请Swingline垫款的Swingline贷款人提供。行政代理应确定Swingline贷款人应遵循的程序，以确保在提供任何Swingline预付款时遵守第2.03(A)节的规定，并确保所提供的循环垫款金额不超过第2.01节所允许的金额，并且每一名Swingline贷款人和本协议的其他各方同意遵守该等程序。如果Swingline预付款在任何时间超过第2.01或2.03(A)节所允许的任何金额, 每个适用的借款人应立即为借款人的账户预付相关的Swingline预付款，超出部分的金额。对于任何其他Swingline贷款人未能在本合同项下提供Swingline预付款，Swingline贷款人不承担任何责任。(C)任何Swingline贷款人可在任何时间及不时代表适用的借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在任何营业日不迟于当地时间上午10时发出通知，要求各贷款人及各贷款人特此同意以任何适用的Swingline垫款的货币计值的预付款，款额相等于该贷款人在该通知日期当日该等Swingline垫款(“已退还的Swingline贷款”)总额的适用经调整百分比，偿还相关的Swingline贷款人。每一贷款人应在不迟于第2.02节规定的循环垫款、美元垫款和以替代货币计价的垫款的时间内，将此类循环垫款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理, 通知日期后三个工作日。行政代理应立即将此类循环垫款的收益提供给相关的Swingline贷款人，供相关的Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。适用的借款人不可撤销地授权相关的Swingline贷款人将其在该Swingline贷款人的账户中记入(最多为每个此类账户的可用金额)，以便在从贷款人处收到的金额不足以全额偿还该等已偿还的Swingline贷款的情况下，立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额。如果适用的借款人没有该Swingline贷款人的账户，借款人应应要求向该Swingline贷款人支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从贷款人处收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。(D)每名Swingline贷款人可在不迟于纽约市时间下午12：00(或上午11：00)向行政代理发出书面通知。当地时间在以下情况下
NAI-1523617476v557任何以任何替代货币计价的Swingline Advance)，要求贷款人在该工作日获得该Swingline贷款人全部或部分未偿还Swingline垫款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的此类Swingline垫款的总额，此类Swingline垫款(X)如果以美元计价，应按适用于基本利率垫款的利率计息，(Y)如果以另一种货币计价，应折算为美元，并按适用于基本利率垫款的利率计息。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人适用的调整后的预付款或预付款的百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，代表适用的Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人适用的调整后的该等Swingline垫款或垫款的百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline垫款的参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应通过电汇立即可用的资金来履行本款规定的义务。, 行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据第2.03(D)条获得的任何Swingline预付款的任何参与通知适用借款人，此后，有关该Swingline预付款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人(或代表该借款人的另一方)收到的有关Swingline预付款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该预付款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和他们的利益所在的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给适用的借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline预付款的参与权，不应免除适用借款人在付款方面的任何违约，适用借款人应向每个贷款人偿还根据本协议任何其他条款可能到期的任何金额。(E)增加Swingline贷款人。时不时地, 借款人可以指定同意(由其自行决定)以行政代理和借款人合理满意的身份行事的其他贷款人作为额外的Swingline贷款人。借款人可以随时撤回任何此类指定(针对根据本第2.03(E)条增加的Swingline贷款人)。在Swingline贷款人的指定根据本协议被撤销后，该Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline垫款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline垫款。第2.04节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个借款人可以要求其选定的任何开证行发行
NAI-1523617476v558信用证，以美元或其他货币计价，用于其自身账户或子公司账户，在可用期间的任何时间和不时以开证行合理接受的形式支付。如果本协议的条款和条件与适用的借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，美国银行以开证行的身份，没有义务以(I)STERIS plc或STERIS爱尔兰金融公司(或任何其他爱尔兰借款人)为申请人或(Ii)任何爱尔兰受益人为开出任何信用证，除非美国银行另有约定；(B)签发、修订、续期、延期通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证的通知，并注明签发、修改、续签或延期的日期，并注明签发、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合下文第2.04(C)节的规定)、信用证金额, 开户方的名称和地址(应为借款人或子公司，如果是子公司，则适用的借款人应对与信用证有关的所有义务负有直接责任)、受益人的名称和地址以及开立、修改、续展或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人(以及适用的子公司，如果该信用证将由子公司开立)也应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期生效后，适用借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险总额的美元等值不得超过信用证的总承诺额，(Ii)特定开证行签发的信用证风险的美元等值不得超过该开证行的信用证承诺额(但该开证行可自行决定，(Iii)任何贷款人的循环信贷敞口的美元等值不超过该贷款人的循环承诺，(Iv)循环信贷敞口总额的美元等值不超过循环承诺总额，及(V)以替代货币计值的循环信贷敞口总额的美元等值不超过替代货币升华。开证行不承担签发、修改、修改, 在下列情况下续期或延期任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具、修改、续期或延期信用证，或适用于下列情况的任何法律：
NAI-1523617476v559开证行应禁止或要求开证行不开立、修改、续展或延长一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；或(Ii)此类信用证的开立、修改、续期或延期违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。(C)有效期届满日期。除非有关开证行另有同意，否则每份信用证应在(I)信用证签发之日后两年的日期(但任何期限为两年的信用证经行政代理批准可再延长两年，且该日期不得超过第(Ii)款规定的日期)在营业时间结束前失效，(Ii)在循环到期日之前五个工作日的日期。尽管有上述规定，如果信用证仍然以现金作抵押，金额至少等于其面值的105%，且没有重复, 此类信用证可在循环到期日之后一年内继续未付。(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用调整后百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意以适用信用证付款的货币和各自开证行的账户向行政代理支付该开证行在下述第2.04(E)节规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用调整百分比，或因任何原因(包括在循环到期日之后)需要退还给适用借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。(E)报销。如果开证行对信用证进行信用证付款, 适用的借款人应在收到通知后的下一个营业日向行政代理支付一笔相当于该信用证付款的金额，以该信用证付款的币种偿还；但借款人可在下列情况下要求为该项付款提供资金，条件是：
NAI-1523617476v560适用于信用证付款的币种，借款人可以选择等额的预付款或预付款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的预付款或预付款取而代之。如果借款人在到期时未能支付，该金额(如果以替代货币计价)应转换为美元，并按基本利率加适用保证金计息，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应就此支付的款项以及贷款人适用的调整后百分比通知各贷款人。在收到该通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里收到的付款的适用调整百分比，行政代理应迅速向各自的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给各自的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述预付款或SWINGLINE预付款的资金外)不应构成预付款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。(F)绝对义务。每一借款人偿还本节(E)款所规定的信用证付款的义务应是绝对的, 任何信用证或本协议或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)各开证行根据信用证提交的汇票或其他不符合信用证条款的单据，均应严格按照本协议的条款履行。或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，该事件或情况可能构成对适用借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不承担任何技术术语解释上的错误, 因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果。第2.04(F)节的前述规定不得被解释为免除开证行对借款人的责任，条件是开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人和任何适用子公司遭受的任何直接损害(与相应损害相反，各借款人在此放弃索赔，并以接受信用证的利益为代价，在适用法律允许的范围内为其开具信用证的任何适用子公司)对借款人承担责任。当事人
NAI-1523617476v561在此明确同意，如果开证行没有恶意、重大过失或故意的不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或该信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应在审查后立即以书面通知行政代理行和适用的借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的行为，并不解除适用的借款人和任何适用的附属公司就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果任何信用证的开证行进行信用证付款，则, 除非适用借款人或适用子公司应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该借款人和/或适用子公司偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按年利率(I)计算利息，在以美元支付的情况下，以及在根据上文第2.04(E)节以替代货币支付的LC付款兑换成美元之后的任何时间，按当时适用于基础汇率垫款的年利率计算，以及(Ii)在信用证以替代货币支付的情况下，并在根据上文第2.04(E)节将其兑换成美元之前的所有时间，按开证行善意地以此种替代货币的短期垫款的惯常方式确定的汇率计算；但如果借款人或任何适用的子公司未能在根据上文第2.04(E)节到期时偿还该信用证付款，则第2.09(B)节将适用。根据本款规定产生的利息应记入开证行的账户，但任何贷款人根据上文第2.04(E)条为偿还开证行的信用证付款而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。(一)更换开证行。开证行可在任何时候由借款人与另一贷款人通过一份令适用借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行合理满意的书面协议取代。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。届时，任何此类替换均应生效, 适用的借款人应按照第2.06(C)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”应被视为指该继任开证行或以前的开证行，或
NAI-1523617476v562视情况而定的继承人和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。(J)现金抵押。如果第6.01(A)条或第6.01(E)条规定的任何违约事件将发生并继续发生，不得迟于借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果预付款的到期日已经加快，则为LC风险敞口占LC风险敞口总额的50%以上的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知后的第三个工作日，该借款人(就仅为其账户开具的信用证而言(为免生疑问，包括为该借款人负有义务的子公司开具的任何信用证))应以该行政代理的名义，为贷款人的利益，在该行政代理的账户中存入一笔现金，数额相当于截至该日期的信用证风险的105%，外加其任何应计和未付利息；但缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或任何其他形式的通知。, 在发生任何与第6.01(E)节所述为借款人开立的信用证有关的违约事件时。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行适用借款人在本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，并且在未如此运用的范围内，应为履行适用借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果预付款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则应用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给适用的借款人或适用的子公司。(K)额外的开证行。时不时地, 借款人可以指定同意(根据其单独裁量权)以这种身份行事并使行政代理和借款人合理满意的其他贷款人为开证行。每一此类额外开证行应执行行政代理合理要求的此类协议，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。借款人可随时撤回任何此类指定(针对根据本第2.04(K)条增加的开证行)。在开证行的指定被撤销后，该开证行仍应是本合同的当事一方，并继续拥有和
NAI-1523617476v563开证行根据本协议就其在更换之前签发的信用证所承担的义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。(L)报道。除非行政代理另有要求，各开证行应以书面形式(I)在报告实体每周的第一个营业日和每个会计季度的第一个营业日向行政代理行报告截至报告实体上一周的最后一个营业日或上一个会计季度(以适用者为准)其签发的未偿还信用证的面值总额，(Ii)在开证行预期开具、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，即开立、修改、续签或延期的日期，以及(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日、信用证付款日期和信用证付款金额；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他营业日。(M)现有信用证。在截止日期，所有现有的信用证应被视为在截止日期已根据本协议签发，并作为本协议项下的信用证未付。第2.05节[已保留]。第2.06条费用。(A)设施费用。报告实体同意为持有循环承付款的每个贷款人(违约贷款人为违约贷款人期间的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付或安排支付一笔融资手续费(统称为“融资手续费”)，金额相当于该贷款人每日总循环承付款(已支取或未支取)“适用保证金”定义中“适用保证金”项下规定的年利率，自该贷款人拖欠的最后一个营业日结清欠款之日起计算。9月和12月以及在循环承付款全部终止时。设施费用将按一年360天和实际经过的天数计算。(B)[已保留]。(C)信用证费用。每一借款人同意(I)为每一循环贷款人的账户向行政代理支付一笔参与费，涉及其参与为该账户出具的每一份未偿还信用证或应该借款人的请求，在截止日期起至该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的期间内，按该信用证项下可提取的每日最高金额累加，该额度与用于确定适用于欧洲货币利率垫付的利率的适用保证金相同。及(2)每家开证行就其签发的每份信用证支付一笔预付费用，费用按该开证行开出的每一份信用证计算，年率为0.125%，按该信用证当时可提取的每日最高金额计算。
NAI-1523617476v564，包括截止日期至(但不包括)终止循环承诺之日和停止对开证行出具信用证的任何信用证风险的较晚日期，以及开证行在管理、开具、修改、付款、议付或延期任何为该账户开立或应借款人要求开立的信用证方面的标准费用，以及其他手续费，以及该开证行不时有效的与信用证有关的其他标准费用和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在紧接该最后一天之后的下一个月的15日支付，从截止日期后的第一个此种日期开始支付；但所有这些费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(D)[已保留]。(E)附加费。在不重复上文第2.06(A)和(C)节所述费用的情况下，报告实体应向行政代理、联合牵头协调人和贷款人的账户(或其适用关联公司的账户)支付或安排支付综合集团任何成员与行政代理、联合牵头协调人和/或贷款人根据费用函不时商定的费用，包括(为免生疑问)费用。第2.07节终止或减少承诺。(A)强制减少或终止。除非以前终止，循环承付款应在循环到期日全部终止。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。前述规定不应免除任何违约贷款人未能为其承诺提供资金的责任。(B)自愿减少或终止。借款人在通知行政代理人后，可以终止任何承付款，或不时永久减少任何承付款；但条件是：(X)行政代理人应在终止或削减之日下午1：00(纽约市时间)(或行政代理人酌情商定的较晚时间)之前收到任何此类通知，以及(Y)任何此类部分削减的总金额应为5,000,000美元或1,000美元的任意整数倍, 超过这一数字的1000美元。行政代理将立即将终止或减少任何承诺的任何此类通知通知适用的贷款人。任何承付款的任何减少，均应根据每一贷款人在减少前在此类承付款中所占的比例适用于其承付款。在任何承诺终止生效之日之前累计的所有贷款费用应在终止承诺生效之日支付。(C)违约贷款人承诺减少额。借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知)的情况下，终止作为违约贷款人的任何贷款人的未使用的承诺额
NAI-1523617476v565)，但有一项理解是，尽管该承诺终止，但第2.20(D)节的规定将继续适用于任何适用的借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但此种终止不应被视为放弃或免除任何借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。第2.08节垫款的偿还。每一借款人应(I)在循环到期日为循环贷款人的利益向行政代理偿还该借款人账户在该日未偿还的循环垫款本金总额；及(Ii)向每名Swingline贷款人偿还该Swingline贷款人在循环到期日与该Swingline垫款或适用Swingline贷款人之间商定的其他日期(以较早者为准)向借款人支付的每笔Swingline垫款的当时未付本金。第2.09节垫款利息。(A)表列权益。每一借款人应就每笔垫款的未付本金支付利息，从垫款之日起至付清本金为止，按下列年利率计算：(1)基本利率垫款。在这种预付款是基本费率预付款的期间，年利率在任何时候都等于(A)不时生效的基本费率和(B)适用保证金的总和，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款, 在此期间和在预付款全额支付之日。(2)欧洲货币汇率上升。在该等预付款是欧洲货币利率预付款的期间内，年利率在该预付款的每个利息期间内的任何时间都等于(A)该预付款的该利息期间的欧洲货币利率和(B)在该利息期间的最后一天应付的适用保证金，如果该利息期间的持续时间超过三个月，则在该利息期间内发生的每一天自该利息期间的第一天起每三个月支付一次，并应在该欧洲货币预付利率的日期转换或全额支付。(Iii)摇摆线前进。Swingline预付款应计入2.03节中规定的利息。(4)RFR预付款。每笔RFR预付款应按年利率计息，利率等于适用的调整后每日简单RFR加上适用的保证金，(B)违约利息。在根据第6.01(A)节发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理应应所需贷款人的请求，要求每个借款人支付利息(“违约利息”)，该利息(“违约利息”)应自违约事件发生之日起累加：(I)借款人逾期未付的款项，应在第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)节所述的日期支付，并在每个RFR垫款的利息支付日期支付欠款。
NAI-1523617476v566或2.09(A)(Iii)，年利率在任何时候都等于根据第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或2.09(A)(Iii)条规定对该逾期款项支付的年利率高出2%的年利率，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，该借款人根据本协议应支付的任何利息、手续费或其他款项到期未支付的金额，自该金额到期之日起应一直到期，直至该金额应全额支付为止，应在该日按要求全额支付欠款，年利率在任何时候都等于根据第2.09(A)(I)节要求为借款人账户支付的基本利率预付款的年利率之上的2%，如果是以替代货币支付的金额，则按照行政代理以善意方式确定的该替代货币的短期借款利率支付，但在根据第6.01节加快向借款人账户预付款后，违约利息应在本合同项下产生并支付，无论行政代理以前是否要求如此。第2.10节利率决定。(A)除第2.10节(E)至(H)条款另有规定外，行政代理应立即将行政代理为第2.09(A)(I)或2.09(A)(Ii)节的目的而确定的适用利率通知适用的借款人和贷款人。(B)如果关于任何欧洲货币汇率预付款，(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，没有可证明错误的)充分和合理的手段(包括但不限于, 不存在确定适用商定货币在该利息期内的欧洲货币利率的办法(通过内插汇率或因为相关的筛选汇率不存在或不能在当前基础上公布)；但此时不会发生基准转换事件，或者(Ii)所需贷款人通知管理代理：(X)他们无法在第二个营业日的上午11：00左右(或在以英镑、加元和澳元借款的情况下)在伦敦银行间市场获得匹配的存款。在)在其利息期间或(Y)适用约定货币的欧洲货币利率，且该等垫款的利息期间不能充分和公平地反映所需贷款人为适用约定货币和该利息期间支付、提供资金或维持各自的欧洲货币利率垫款的成本时，行政代理应立即通知适用的借款人和贷款人，于是(A)行政代理通知适用的借款人和贷款人，直到行政代理通知适用的借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止，(X)就美元计价的垫款而言，(I)预付该垫款，(Ii)将该垫款转换为基本利率垫款，及(Y)就另类货币计价的垫款而言，(I)预付该等垫款，(Ii)仅为计算适用于该等垫款的利率, 将此类替代货币计价的垫款视为以美元计价的欧洲货币利率垫款(如果有)，并且此类以替代货币计价的垫款应按当时适用于以美元计价的欧洲货币利率垫款的相同利率计息(如果有)，或(Iii)同意以行政代理善意确定的适用替代货币的短期借款利率维持此类垫款，以及(B)贷款人有义务支付或兑换美元
对于以NAI-1523617476v567计价的垫款，欧洲货币汇率垫款应暂停，任何适用的以替代货币计价的垫款应按行政代理以善意的习惯方式确定的此类替代货币的短期借款利率进行并保持，直到行政代理应通知适用的借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。(C)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定为向借款人提供的任何欧洲货币利率垫款选择任何利息期的持续时间，行政代理应立即通知该借款人和贷款人，此类欧洲货币利率垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动继续，作为欧洲货币利率垫款的一个月的利息期限，或如果是以替代货币计价的欧洲货币利率垫款，则自动转换为新的欧洲货币利率垫款，利率期限为一个月。(D)[已保留]。(D)如果对于任何RFR垫款，(I)行政代理应在任何时候确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误)，则不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR，或(Ii)所需贷款人在任何时候通知行政代理，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币作出或维持其借款中包括的垫款(或垫款)的成本，则行政代理应立即通知适用的借款人和贷款人，并且在(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在和(Y)适用的借款人递交新的借款通知(或转换或继续的通知，视情况而定)、任何借款通知(或转换或继续的通知)之前，在适用的情况下，对于相关基准，请求RFR借用、或将任何借款转换为RFR借款或将任何借款继续作为RFR借款的规定均应无效。此外，如果任何约定货币的任何RFR预付款在借款人收到本第2.10(D)节所指的行政代理关于适用于该RFR预付款的相关费率的通知之日仍未清偿, 则从该通知之日起至(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)适用的借款人交付新的借款通知(或转换通知或应按适用的替代货币的中央银行利率加CBR利差计息)为止；但如果行政代理机构确定(在没有可证明错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定中央银行利率，则在适用借款人的选择下，任何未偿还的受影响的RFR预付款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率预付款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。继续)根据第2.02节的条款，任何RFR预付款
NAI-1523617476v568(E)尽管本文件或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在关于当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(1)或(2)条确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(F)在实施基准更换时，行政代理将有权进行符合不时变更的基准更换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 实施此类基准替换符合更改的任何修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件任何其他当事人同意的情况下生效。(G)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)发生基准转换事件、期限转换事件或提前选择(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)符合变更的任何基准替换的有效性；(Iv)根据下文(I)段移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.10节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可凭其合理酌情权作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但根据第2.10节明确要求的情况除外。(H)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，(X)就美元计价的垫款而言，如果是过渡事件及其相关基准更换日期，(Y)对于欧元计价的垫款，如果是期限ESTR过渡事件及其相关基准更换日期，或(Z)对于日元计价的垫款，如果是过渡事件及其相关基准更换日期，视情况而定, 在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的下替换当时的基准
NAI-1523617476v569不得违反此类基准设置和后续基准设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人交付期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知(视情况而定)，否则该(H)条无效。(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、期限TONA、LIBO利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)的代表的公告的约束, 则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(J)在任何借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)该借款人可撤销在任何基准不可用期间转换、转换或继续进行欧洲货币利率垫款的任何请求，否则，(X)该借款人将被视为已将以美元计价的欧洲货币利率垫款请求转换为向基准利率垫款的转换请求，或(Y)根据借款人的选择，撤销以替代货币计价的任何欧洲货币利率垫款的请求，(1)借款人应同意以行政代理真诚地以惯常方式决定的适用替代货币的短期借款利率维持该垫款；(2)仅为计算适用于该垫款的利率的目的，该垫款应被视为以美元计价的欧洲货币利率垫款，而该以替代货币计价的垫款应按当时适用于以美元计价的欧洲货币利率垫款的相同利率计提利息，(2)借款人可以撤销在任何基准不可用期间转换、转换或继续使用RFR预付款的任何请求，否则，以替代货币计价的任何RFR借款将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间, 在厘定基本利率时，不得使用以当时基准为基础的基本利率部分或该等基准的适用期限。此外，如果在任何借款人收到关于该欧洲货币汇率预付款或RFR预付款的基准不可用期间开始的通知之日，任何约定货币的任何欧洲货币预付款或RFR预付款仍未清偿，则在根据本第2.10节实施该协议货币的基准替换之前，(XA)如果该预付款的欧洲货币汇率是
NAI-1523617476v570替代货币，在适用借款人的选择下，应(I)转换为美元，则任何欧洲货币利率垫款应在适用于该垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该垫款应由行政代理转换为以美元或(YB)计价的基本利率垫款，如果以替代货币计价的垫款，(1)任何欧洲货币利率垫款以任何替代货币计价，则在适用于该垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，根据适用借款人的选择，该垫款应(I)预付，(Ii)仅为计算适用于该垫款的利率的目的，被视为以美元计价的欧洲货币利率垫款，并且该欧洲货币利率垫款应按适用于当时以美元计价的欧洲货币利率垫款(如果有)的相同利率计息，或(3)维持适用替代货币的短期借款利率，该利率由行政代理本着善意、经借款人同意的习惯方式确定。和(2)任何RFR预付款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则不能确定适用替代货币的中央银行利率, 以美元计价的任何基本利率垫款(金额等于美元等值(K))的任何未偿还的受影响RFR垫款，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，在所需贷款人的书面选择时，(I)以美元计价的每一欧元利率垫款将在当时现有利息期间的最后一天转换为基础利率垫款，(Ii)以任何替代货币计价的每一欧元利率垫款将在当时现有利息期间的最后一天仅用于计算适用于该垫款的利率，应被视为以美元计价的基本利率垫款，并应按适用于基本利率垫款的相同利率计息，以及(Iii)贷款人支付美元计价垫款或将美元计价的垫款转换为欧洲货币利率垫款的义务应暂停。第2.11节预付款的可选转换。借款人可于任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午10：00(纽约市时间)前(或如转换为基本利率预付款，则为前一营业日)通知行政代理，并在符合第2.10及2.14节规定的情况下，将一种类型的以美元计价的预付款转换为另一种类型的预付款；然而，如果将欧洲货币汇率垫款转换为基础利率垫款的日期不是在该等欧洲货币利率垫款的利息期的最后一天，则应按照第9.04(C)节的规定缴纳任何欠款。, 任何将基础利率垫款转换为欧洲货币利率垫款的操作都应有一个适用的最低额度，任何垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节所允许的更多的单独借款。在上述规定的限制范围内，每份此类兑换通知应指明(I)兑换日期(应为营业日)，(Ii)要兑换的垫款，以及(Iii)如果兑换为欧洲货币汇率，应立即或(Ii)立即全额预付。
NAI-1523617476v571预付款，每笔预付款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对发出该通知的适用借款人具有约束力。第2.12节可选择和强制预付预付款。(A)借款人在向行政代理发出书面通知，说明建议的预付款日期和本金总额后，(I)在不迟于建议的预付款日期(该日期为营业日)上午10时(纽约市时间)内，如借款由基本利率垫款组成，及(Ii)在不迟于建议的预付款日期(该日期应为营业日)前至少两个营业日的上午10时(当地时间)，在借款由欧洲货币利率预付款和(Iii)不迟于上午11：00发放的情况下(纽约市时间)对于由RFR垫款组成的借款，至少在提议预付款的日期(该日期为营业日)前四个营业日，借款人应全部或按比例预付构成同一借款一部分的垫款的未偿还本金，如果是任何欧洲货币汇率垫款或RFR垫款，则应连同预付本金的应计利息一起预付；但条件是：(I)每笔部分预付款的本金总额应为适用的最低金额，以及(Ii)如果预付欧洲货币汇率预付款的日期不是该欧洲货币预付利率的利息期的最后一天, 借款人亦应支付第9.04(C)及(Iii)节所规定的任何欠款。如任何预付RFR预付款的日期并非适用于预付RFR利息的日期，则该借款人亦应支付第9.04(D)节所规定的任何欠款；此外，除前一但书第(Ii)款另有规定外，任何该等通知可注明该通知以其他信贷安排的有效性或某项特定交易是否完成为条件，在此情况下，如该条件未获满足，该通知可由该借款人撤销。(B)在下列情况下：(I)任何贷款人的循环信贷风险总额的美元等值超过该贷款人的循环承诺，(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额的美元等值超过当时所有贷款人可用于信贷延期的总循环承诺的美元等值，(Iii)以替代货币计价的循环信贷风险总额的美元等值超过替代货币再融资，(Iv)Swingline贷款人的Swingline敞口的美元等值超过该Swingline贷款人的循环承诺额或Swingline承诺额，或(V)开证行出具的信用证可归因于信用证敞口的美元等值超过开证行的LC承诺额，每个借款人应在收到行政代理书面通知(该通知应包括对超额部分的合理详细计算)后的一个工作日内，以总额和适用的货币(或适用于信用证的情况，现金抵押该信用证)预付借款。, 有必要消除可归因于借款人借款的超额部分。(C)根据第2.12节规定预付的所有预付款将不收取保险费或罚金，但对贷款人在欧洲货币汇率预付款和RFR预付款情况下发生的违约费用的补偿除外。
NAI-1523617476v572第2.13节增加了成本。(A)如果由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于任何欧洲联盟的任何机构或类似的货币或跨国当局(无论是否具有法律效力)遵守任何指令、指导方针或要求，在本合同日期之后的每一种情况下(或就任何贷款人或开证行(或行政代理)而言，如较晚，在贷款人或开证行(或行政代理人)成为贷款人或开证行(或行政代理人，视情况而定)之日起，任何贷款人、开证行或行政代理人因同意支付或维持预付款或任何信用证或参与其中而增加的成本(不包括因(I)该贷款人或开证行根据第2.16条获得赔偿的税项、(Ii)不含税或(Iii)其他税项)而增加的成本，则报告实体应应贷款人、开证行或行政代理人的要求(如适用，应向行政代理人支付或安排向行政代理人支付或安排支付足以补偿该贷款人、开证行或行政代理人所增加的费用的额外金额)。向报告实体提交的合理详细说明这种增加的费用的证书，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。(B)如果任何贷款人或开证行合理地确定遵守任何法律或法规或任何指令, 任何中央银行或其他政府当局的指引或要求，包括但不限于欧盟的任何机构或类似的货币或跨国当局(不论是否具有法律效力)，在本条例生效日期后颁布或发出(或就任何贷款人或开证行而言，如较迟，则指该贷款人或开证行成为贷款人或开证行(视何者适用而定)的日期)，影响或将影响该借出行或开证行或控制该开证行或开证行的任何公司所要求或预期维持的资本、保险或流动资金的数额，保险或流动资金的增加是由于或基于该贷款人或开证行在本合同项下放贷或开立任何信用证(或其任何参与)的承诺以及此类其他承诺的存在，适用的借款人应应该贷款人或开证行的要求(向行政代理提供该要求的副本)，不时地为该放贷行或开证行的账户向行政代理行支付足以补偿该放贷行或开证行或该公司的额外金额，只要该放贷行或开证行合理地确定资本的增加，保险或流动资金可用于该贷款人在本合同项下的预付款、贷款承诺或信用证(或参与其中)的存在。贷款人或开证行向借款人和行政代理提交的关于该金额的证明，在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。(C)即使第2.13节中有任何相反的规定，就第2.13节而言, (A)《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的规则和条例，或与之相关或在其实施过程中发布的规则和条例；及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似或后续机构，或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III)发布的所有请求、规则、指导方针和指示，应被视为在本协议日期之后颁布(或关于任何
NAI-1523617476v573贷款人或开证行，如果较晚，则为贷款人或开证行成为贷款人或开证行的日期)；但任何贷款人或开证行不得根据本第2.13(C)节要求赔偿，除非该贷款人或开证行在该贷款人或开证行为当事一方的可比信贷安排中对处境相似的借款人提出相应要求。第2.14节违法。尽管本协议有任何其他规定，(A)如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使其违法，或任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于欧盟的任何机构或类似的货币或跨国机构，声称该贷款人或其欧洲货币贷款办公室履行本协议项下的义务，提供欧洲货币汇率垫款，或为本协议项下的欧洲货币利率垫款提供资金或维持，(I)该贷款人的每项欧洲货币利率垫款将在此类通知后自动生效，应暂停贷款人提供欧洲货币利率垫款或将垫款转换为欧洲货币利率垫款的义务，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(B)如果(A)款所述的情况已经发生，并且如果组成所需贷款人的贷款人通知行政代理，(I)每个贷款人的每项欧洲货币利率垫付将在该通知后自动, 应暂停每一贷款人提供欧洲货币利率垫款或将垫款转换为欧洲货币利率垫款的义务，直到行政代理通知借款人和每一贷款人导致暂停的情况不再存在为止。尽管本协议有任何其他规定，但如果以替代货币计价的垫款出现上文(A)或(B)款所述的任何情况，则此类以替代货币计价的垫款应按行政代理以善意的习惯方式确定的这种替代货币的短期借款利率发放或维持。第2.15节付款和计算。(A)每一借款人应在不迟于本协议规定其应在美元到期当天下午3点(当地时间)支付每笔款项(或(I)就以替代货币计价的垫款或信用证到期的本金、信用证付款、利息或破损赔偿，以及(Ii)就第2.13或9.04节规定其须以美元以外的货币开具发票的其他付款，应以如此开具发票的货币)以当天的资金支付给行政代理办公室的行政代理，但本合同规定直接支付给开证行或Swingline贷款人的款项应支付给该开证行或Swingline贷款人。此后，行政代理应立即将与按比例支付本金或利息或融资费(不包括根据第2.02(C)、2.13、2.14、2.16、2.17或, 9.04(C)或9.04(D))支付给贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金，这些款项将根据本协议的条款在各自的适用的放贷办公室的账户中使用。在根据第9.07(F)节接受转让和接受并将其中所载信息记录在登记册中时，自该转让和接受中规定的生效日期起及之后，行政代理应
NAI-1523617476v574就因此而向转让人支付的利息，支付给转让人的应计金额(但不包括该转让生效日期)，以及支付给受让人的自该转让生效日期起及之后应计的金额。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。(B)每名借款人现授权每名贷款人，如该借款人欠该贷款人的款项在根据本条例到期时仍未支付，则除非该借款人与该贷款人另有协议，否则可不时从该借款人在该贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期应付的款额。(C)当基本利率以“最优惠利率”为基础时，或就以英镑、加拿大元和澳元计价的任何垫款而言，所有以基本利率为基础的利息计算应由行政代理以365天为基准进行，或者，除英镑、加元和澳元外，以366天(视属何情况而定)为基础的一年计算利息，以及以基本利率、欧洲货币利率为基础的所有其他利息计算(以英镑、加拿大元或澳元计价的任何垫款除外)，RFR(不包括任何以英镑计价的预付款)，或联邦基金利率，以及资助费，应由行政代理以360天的年度为基础进行计算，每种情况下为支付该等利息或资助费的期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力, 不存在明显的错误。(D)凡本协议项下的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，该付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关期限的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币汇率预支1的利息或本金，则该项付款应于紧接其后的前一个营业日支付。(E)除非行政代理在根据本合同向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，表示该借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期的金额的款项。如果且在借款人未向行政代理全额付款的范围内，每个贷款人应在收到及时通知后，应要求立即向行政代理偿还分发给该贷款人的该金额及其利息，自该金额被分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率，或在1 NTD的金额的情况下：RFR预付款将受本句开头关于付款日期的一般规则管辖。
NAI-1523617476v575替代货币，其短期借款利率由行政代理本着善意按惯例确定。(F)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应用于支付本合同项下有权获得的各方按比例支付的款项，按照当时应支付给这些当事人的金额。第2.16节税项。(A)任何贷款方或代表贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所作的任何及所有付款，均须免收及清楚扣除任何及所有现有或将来的税项，但就每名贷款人及每名代理人而言，不包括(I)对其整体净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税征收(或以其计算)的税项，但每种情况只限於该贷款人或该代理人(视属何情况而定)所属的司法管辖区(或其任何政治分部)所施加的范围，由该贷款人的适用放款办事处或该贷款人或该代理人的主要办事处的司法管辖权(或其任何政治分部)，或由于该贷款人或该代理人与征收该税的司法管辖权之间现时或以前的联系所致(但因该贷款人或该代理人已签立、交付、成为当事人、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系除外)，(2)美国对任何贷款方向任何贷款人付款征收的备用预扣税, (Iii)因受款人未能遵守第2.16(F)款而征收的任何税款，(Iv)任何美国联邦、卢森堡或荷兰根据贷款人成为本协议当事一方或取得垫款权益时有效的法律征收的预扣税(或指定新的适用贷款办公室)，但在紧接指定新的适用贷款办公室或转让前该贷款人(或其转让人，如有)有权征收的范围除外，(V)根据FATCA征收的任何税款，包括由于收款人未能遵守第2.16(F)(Iii)条的规定而征收的任何税款(与任何贷款文件下的付款有关的所有该等免税，以下称为“免税”)。如果适用法律要求适用的扣缴义务人从任何贷款人或任何代理人的任何贷款文件下应付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(A)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(B)适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关全额支付扣除的金额。如果适用法律要求贷款方从根据任何贷款文件支付给任何贷款人或任何代理人的任何款项中或就该款项扣除任何税项(除(I)需要通过减税方式扣除的税款(在这种情况下，第2.16(G)节和第2.16(H)节的规定适用)或(Ii)不含税项)，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人或该代理人, 视属何情况而定，所收取的款额相等于假若没有作出该等扣减所应收取的款项。(B)此外，在不重复本第2.16节规定的任何其他义务的情况下，报告实体应或应促使适用的借款方向
NAI-1523617476v576相关政府当局因其根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付、履行或登记或其他原因而支付的任何现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、档案税和任何其他类似税项，除非此类税项是对新的适用贷款办事处的销售、转让或指定征收的其他关联税(根据第2.21节作出的转让或指定除外)(以下称为“其他税项”)。(C)在不重复第2.16节规定的任何其他义务的情况下，报告实体应或应促使适用的贷款方全额赔偿每一贷款人和每一代理人的税款(不包括：(I)由英国法律征收的预扣税，该税款通过根据第2.16(G)节增加支付而得到补偿，或本应得到补偿，但不完全是因为第2.16(G)(Iv)节中的一项排除适用，(Ii)爱尔兰法律所征收的预扣税，可根据第2.16(H)节增加付款予以补偿，或本应得到补偿，但不完全是因为第2.16(H)(Iv)节中的一项排除适用，(Iii)任何免税或(Iv)为免生疑问，任何通过根据第2.16(A)节增加付款而补偿的税款)，以及就向任何贷款方提供的垫款和任何责任(包括，但不限于罚款、利息和开支)引起的或与之有关的, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。这项赔偿应在该贷款人或该代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。贷款人(向行政代理机构提供副本)或行政代理机构代表其本人或代表贷款人向报告实体提交的关于此种付款或负债数额的证明，应是确凿的，不存在可证明的错误。(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方的义务的情况下)和(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(H)节有关维持参与者登记册的规定(在上述两种情况下)而应由该行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理向任何贷款人提供的合理详细描述此类付款或债务金额的证书应是确凿的，没有可证明的错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。(E)在任何借款方根据第2.16款负有责任的任何税款或其他税款的支付日期后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本，地址按照第9.02条的规定。
NAI-1523617476v577(F)除英国立法(第2.16(G)节的规定适用)或爱尔兰立法(第2.16(H)节的规定适用)征收的预扣税外：(I)任何贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的权利，应在适用法律规定的或该借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给适用的借款人和行政代理人，或适用的税务机关，由适用法律或任何适用司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，这些文件将允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项，并可能需要确保任何司法管辖区就任何适用税务机关根据本协议向该贷款人支付的任何款项给予任何适用的豁免或降低扣除额或扣缴费率。此外，如果适用的借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用预扣税的约束，包括英国或爱尔兰法律征收的预扣税或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成, 如果贷款人合理判断，完成、签署或提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)和(Iii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(X)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向适用的借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；和(Y)非美国人(“非美国贷款人”)的任何贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出要求)，在其合法有权这样做的范围内，向适用的借款人和行政代理交付(副本数量应由收款人要求)，(A)如非美国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免, 或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；
NAI-1523617476v578(B)签署的国税局表格W-8ECI的原件；(C)如非美国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证明，表明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或(D)在非美国贷款人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应向适用的借款人和行政代理交付, 在法律规定的时间和该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及该借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以确定该借款人或行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(F)(Iii)条而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(G)联合王国税收总额。(I)每一贷款方应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。(2)报告实体在意识到贷款方必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何变化)后，应立即通知行政代理机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。如果
NAI-1523617476v579管理代理收到贷款人的通知后，应通知报告实体和借款方。(Iii)如果法律规定贷款方必须作出减税，则贷款方应支付的金额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额应等于如果不要求减税则应支付的金额。(4)在下列情况下，上述第(3)款下的付款不得因联合王国征收的税项扣减而增加，条件是：(A)如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则有关贷款人本可在没有扣税的情况下向有关贷款人付款，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因除外，原因是该贷款人在管理当局根据本协定成为贷款人的日期后有所改变。, 或(B)有关贷款人是条约贷款人，并且贷款方能够证明，如果贷款人遵守第2.16(F)(Vii)或(Viii)条规定的义务，本可以在没有减税的情况下向贷款人付款；或(C)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(I)(2)段而成为合资格贷款人，而：(1)税务及海关总署人员已根据《税务条例》第931条发出(并未撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的借款人处收到该指示的核证副本；及(2)如没有作出该指示，有关贷款人本可向该贷款人作出付款而无须扣税；及或(D)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(I)(2)段而成为合资格贷款人，并且：(1)贷款人没有向有关借款人发出税务确认书；及(2)如贷款人向有关借款人发出税务确认书，则有关款项本可在没有任何税务扣减的情况下支付予贷款人，理由是该税务确认书会令有关借款人合理地相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“豁免付款”。
NAI-1523617476v580(V)如果借款方被要求进行税收减免，该贷款方应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何付款。(Vi)在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，作出该减税的贷款方应向有权获得付款的贷款方的行政代理提交一份根据《国际税务协议》第975条的声明或其他合理地令该贷款方满意的证据，证明该减税已经作出或(视情况而定)向相关税务机关支付了任何适当的款项。(7)(A)在符合以下(B)项的情况下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一贷款方应合作完成任何必要的程序手续，以便该贷款方获得授权支付此种款项而不扣税。(B)(1)在本协定订立之日作为贷款人的条约贷款人，如(X)持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，则应在附表一中其名称的相对位置确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和(2)新贷款人如(X)是持有英国税务总局条约护照计划下的护照的条约贷款人，并且(Y)希望该计划适用于本协定，则应在其签立的转让和承兑中提供其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，并且在这样做之后，该贷款人不应根据第(Vii)(A)段或为免生疑问，根据第2.16(F)节承担任何义务。, 上面。(Viii)如果贷款人已根据上文(G)(Vii)段确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，并且：(A)向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP备案；或(B)向该贷款人付款的借款人已经就该贷款人提交了借款人dTTP备案，但：(1)该借款人的dTTP备案被英国税务和海关总署拒绝；或(2)英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款而不扣税；在每种情况下，借款人已将上述(1)或(2)项以书面形式通知贷款人，则该贷款人和该借款人应合作完成任何
NAI-1523617476v581借款人需要办理额外的程序手续，才能获得授权支付这笔款项，而无需扣税。(Ix)如果贷款人未按照上文(G)(Vii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则贷款方不得就贷款人的承诺或参与任何预付款向借款人提交dTTP申请或任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。(X)借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付管理代理，以便交付给相关贷款人。(Xi)在本协定日期后成为本协定当事方的每一贷款人应在其成为当事一方时签署的转让和承兑书中注明其属于下列哪一类：(A)非合格贷款人；(B)合格贷款人(条约贷款人除外)；或(C)条约贷款人。如果新贷款人未能按照第2.16(G)(Xi)节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由贷款方)，该新贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直至其通知行政代理适用的类别(行政代理在收到通知后应通知借款方)。为免生疑问, 出借人不遵守第2.16(G)(Xi)条的规定，转让和承兑不应因此而无效。(Xii)在本协议签订之日成为当事一方的英国非银行贷款人通过签订本协议向相关借款人发出税务确认书。(Xiii)英国非银行贷款人应立即通知相关借款人和行政代理，如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化。(H)爱尔兰税收总额。(I)每一贷款方应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。(2)报告实体在意识到贷款方必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何变化)后，应立即通知行政代理机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。如果
NAI-1523617476v582管理代理收到贷款人的通知后，应通知报告实体和借款方。(Iii)如果法律规定贷款方必须作出减税，则贷款方应支付的金额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额应等于如果不要求减税则应支付的金额。(4)在下列情况下，不得因爱尔兰税务局局长就税项作出的税务扣减而增加上文第(3)款所述的付款：(A)如贷款人是爱尔兰合格贷款人，则该款项本可在没有扣税的情况下向贷款人支付，但在该日，贷款人并非或不再是爱尔兰合格贷款人，原因除外：在根据本协定成为贷款人之日之后，任何法律或爱尔兰税务条约(或任何法律或爱尔兰税务条约的解释、管理或适用)的任何变更，或(B)有关贷款人是爱尔兰条约贷款人，且支付款项的贷款方能够证明，如果贷款人遵守第2.16(H)条规定的义务，本可以在没有减税的情况下向贷款人付款。(V)如果贷款方被要求进行税收减免，该贷款方应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何付款。(Vi)在作出税项扣除或与该项税项扣除相关而须缴付的任何款项后30天内, 作出上述税项扣除的贷款方应向有权获得贷款方合理满意的付款证据的贷款方行政代理提交已作出税项扣除的证据，或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。(7)一名爱尔兰条约贷款人和每一提供该爱尔兰条约贷款人有权获得付款的借款方应合作完成任何必要的程序手续，以便该贷款方获得授权在不扣除爱尔兰税项的情况下付款。(Viii)在本协议签订之日成为本协议一方的每一贷款人确认在该日为爱尔兰合格贷款人。在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人应在转让和承兑书中表明其在成为当事一方时签署的协议，并且为了行政代理的利益，不对任何贷款方承担责任，无论其是否为爱尔兰合格贷款人。如果新贷款人未能按照第2.16(H)(Vii)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该新贷款人(包括每一贷款方)应被视为不是爱尔兰合格贷款人，直到其通知行政代理适用的类别(行政代理在收到通知后应通知贷款方)。为免生疑问，任何贷款人未能遵守本第2.16(H)(Vii)条规定，转让和承兑不得因此而失效。
NAI-1523617476v583(I)(I)本协议的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何扣减，以及与该扣减相关的任何付款，本协议的任何一方均不需要增加其作出该扣减的任何付款，或以其他方式补偿该扣减的收款人；和(Ii)本协议的每一方在意识到它必须按照FATCA的要求进行扣除(或该扣除的比率或基础有任何变化)时，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知报告实体，行政代理和行政代理应通知其他财务方。(J)如根据第2.16(A)或2.16(C)条为任何贷款人的账户支付一笔额外款项，而该贷款人凭其真诚行使的全权酌情决定权，裁定已收到其就导致该项额外付款的扣除或扣缴而已缴付或应付的任何税款的退款，或已就导致该项额外付款的扣除或扣缴而计算的税款退还，则该贷款人须在其合理地确定其可如此行事而不损害保留该项退款款额的范围内，向适用的借款人支付该贷款人须付的款额，在其本着善意行使的合理酌情决定权下，已确定可归因于该扣除或扣留，并将使该贷款人(在该付款后)的处境不会比该借款人没有被要求作出该扣除或扣留的情况更糟糕。第2.16(J)条所载任何条文不得(I)干扰贷款人以其认为适当的方式安排其税务事务的权利，或(Ii)责令任何贷款人披露与其纳税申报表有关的任何资料, 税务或与此有关的任何计算，或(Iii)要求任何贷款人采取或不采取任何行动，以损害其从其可能有权获得的任何其他抵免、减免或偿还中获益的能力。(K)在本合同项下的任何承诺书、预付款或贷款单据中享有权益的每一参与者应有权享受本第2.16条的利益(受本条款的要求和限制，包括第2.16(F)条的要求，(G)和(H)(不言而喻，第2.16(F)节要求的文件应交付给参与贷款人，2.16(G)和2.16(H)条要求的信息和文件应交付给适用的借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本协议通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.21节的规定，就像它是本合同项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。(L)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务后，各方根据第2.16款承担的义务应继续有效。(M)就本第2.16节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
NAI-1523617476v584第2.17节分担付款等在不遵守第2.20款的情况下，如果任何贷款人因其应得的垫款(不包括第2.02(C)、2.13、2.14(A)、2.16或9.04(C)或9.04(D)款)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，则由于所有贷款人获得的垫款，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但是，如果此后向该购房人追回全部或部分多付款项，, 向每一贷款人所作的购买须予撤销，而该贷款人须向购入贷款人偿还购入的价款，连同一笔相等于该贷款人的应课差饷租额的款额(根据(A)该贷款人须偿还的款额与(B)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项。各方承认并同意，本第2.17节的前述条款仅反映贷款人(而不是任何借款人或任何贷款方)之间达成的协议，任何借款人或任何贷款方不需要征得任何借款人或任何贷款方的同意，才能使贷款人根据这些条款获得参与或贷款人或行政代理根据这些条款采取的任何行动生效。第2.17节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将其任何预付款的参与转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者而获得的任何付款。第2.18节使用收益和信用证。承诺的收益应可用，且每个适用的借款人同意，这些收益应用于为现有的循环信贷协议再融资，由报告实体选择为收购和其他交易提供资金，并用于其他一般公司目的和营运资金需要, 这可能包括对未偿债务进行再融资。第2.19节债务证据。(A)行政代理根据第9.07(G)节保存的登记册应包括(I)每个借款人根据本协议进行的每一次借款的日期、货币和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期限；(Ii)向其交付和接受的每一转让和承兑的条款；(Iii)任何本金的金额或与Swingline贷款人商定的Swingline垫款的利息除外，每个借款人在本合同项下到期和应付或成为到期和应付的利息，以及(Iv)行政代理从每个借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在本合同项下的份额。(B)行政代理人根据上文(A)项合理和真诚地在登记册上作出的记项，应为每一借款人根据本协议到期应付的本金和利息数额的表面证据，且无明显错误；但行政代理人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现某项记项有误，并不限制、扩大或以其他方式影响任何借款人在本协议项下的义务。
NAI-1523617476v585第2.20节违约贷款人。(A)尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用(不言而喻，确定贷款人是否不再是违约贷款人应按第2.20(C)节所述作出)：(I)该违约贷款人将无权获得根据第2.06(A)节在该期间根据第2.06(A)节产生的任何费用(为避免产生疑问，应支付可归因于资金垫款的费用)；[保留区](3)在适用法律允许的最大范围内，此类贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，在确定所需贷款人或所有或所有受影响的贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑此类贷款人在本协议项下的承诺和未清偿垫款(“所需贷款人”的定义将自动被视为在该期间内作了相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该违约贷款人的承诺、延迟根据本协议所定的本金或利息支付日期、降低该违约贷款人所欠任何款项的本金额或所述利率、或降低根据本协议计算须支付予该违约贷款人的任何费用的所述利率(在每种情况下，第9.01(A)(Iii)条所准许者除外)，或更改本但书的条款，均须征得该违约贷款人的同意；和(Iv)报告实体可或可促使适用的借款人自行承担费用和努力，要求违约贷款人根据第9.07节的规定转让和转授其在本协议项下的权益、权利和义务。(B)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(违约贷款人为Swingline贷款人的情况除外, 应根据非违约贷款人各自适用的调整后百分比在非违约贷款人之间重新分配(该术语定义(B)款中所指的这种Swingline风险敞口的部分)，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口之和的美元等值加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的美元等值不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及(Y)没有非违约贷款人的循环信用风险敞口(按美元等值计算)加上该等非违约贷款人的循环信用风险敞口该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的适用调整后美元等值百分比超过了该非违约贷款人的循环承诺；
NAI-1523617476v586(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则每个适用的借款人应在行政代理通知后的两个工作日内(X)首先，预付可归因于该借款人的Swingline垫款的Swingline风险的比例份额(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)和(Y)第二，仅为开证行的利益将该等借款人的义务抵押给开证行，只要该等信用证风险尚未清偿即可(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)与该违约贷款人的信用证风险相对应；(Iii)如任何借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，该借款人无须根据第2.06(C)节向该违约贷款人支付任何费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.06(C)节支付给贷款人的费用应按照该非违约贷款人适用的调整后百分比进行调整；(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下, 根据第2.06(C)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；和(Vi)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline垫款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非他们信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或适用的借款人将根据第2.04(J)节提供现金抵押品。任何新发放的Swingline预付款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应分别按照第2.03(C)条和第2.04(D)条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。(C)如果借款人和行政代理酌情以书面方式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但不得追溯调整借款人或其代表在借款人是违约贷款人期间的应计费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会
NAI-1523617476v587构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。(D)行政代理根据本协议收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第6.01节或其他规定)，或由行政代理根据第9.05节从违约贷款人收到的任何款项，应在下列时间或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的款项；第三，向任何Swingline垫款或信用证中任何参与权益的垫款或资金或现金抵押提供资金，而违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议的要求为其部分提供资金；第四，应报告实体的要求，将其存放在存款账户中并按比例解除，以履行该违约贷款人在本协议项下潜在的未来融资义务；第五，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第六，由于该借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第七, 向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(D)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。第2.21节减轻处罚。(A)每一贷款人应迅速通知适用的借款人和行政代理其所知道的任何事件，该事件将导致并将使用其可利用的合理商业努力(且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人不利)，以减轻或避免：(I)任何贷款方根据第2.13或2.16节支付任何金额的任何义务，或(Ii)第2.12节所述的任何情况的发生(和，如果任何贷款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件发出通知，且此后此类事件不复存在，则该贷款人应立即通知该贷款方和行政代理)。为进一步说明上述情况，每一贷款人将(应贷款方的要求)指定不同的资金办公室，但根据贷款人的判断，这种指定将避免(或降低贷款方的成本)前一句第(I)或(Ii)款所述的任何事件，并且在贷款人的善意判断下，这种指定不会在其他方面对贷款人造成实质性不利。报告实体特此同意或促使适用的借款方支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有合理成本和开支。(B)尽管本协定有任何其他规定, 如果任何贷款人在获知该事件或情况后180天内未将根据第2.13节规定有权获得赔偿的任何事件或情况通知适用的借款人，则该贷款人无权从该贷款人那里获得赔偿
NAI-1523617476v588借款人在贷款人将该事件或情况通知借款人之前180天之前发生的任何金额。第2.22节增值税。尽管第2.16节有任何相反的规定：(A)任何贷款方根据贷款文件明示应支付给贷款方的所有金额(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的对价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何贷款方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款方被要求向有关税务机关交代增值税，贷款方必须向贷款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时，或在稍后出示有效的增值税发票时)(贷款方必须立即向贷款方提供适当的增值税发票)。(B)如果任何贷款方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他贷款方(“接受方”)提供的任何货物需要或将被征收增值税, 根据任何贷款文件的条款，除接收方以外的任何贷款方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(I)(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接受方从有关税务机关收到的任何抵免或偿还的数额，该数额是接受方合理确定的与对该供应品应征收的增值税有关的抵扣或偿还；及(2)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，在接受者提出要求后，有关缔约方必须立即向接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的数额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该供给品应征收的增值税的抵扣或偿还的范围内。(C)如果贷款单据要求任何贷款方偿还或赔偿贷款方的任何费用或支出，则贷款方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非贷款方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。(D)本第2.22节中对任何借款方的任何提及应在该借款方为增值税目的而被视为集团成员的任何时间, 包括(在适当时，除非文意另有所指)提及根据分组规则(如)被视为作出供应或(酌情)接收供应的人
NAI-1523617476v589，由理事会指令2006/112/EC第11条规定，或由欧洲成员国实施，或任何其他司法管辖区的类似规定)。(E)对于贷款方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应，如果贷款方提出合理要求，该贷款方必须迅速向该贷款方提供该贷款方增值税登记的详细信息以及与该贷款方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。第2.23节循环承付款项增加。在符合下列条件的情况下，报告实体可在至少5个工作日(或行政代理与借款人商定的其他时间段)向行政代理发出事先书面通知，不时要求增加现有的循环承付款项(“循环承付款项增加”)；但条件是：(1)在该循环承付款项增加生效之日，不应发生违约并继续发生；(Ii)贷款文件中所载的贷款当事人的陈述和担保在该日期和截止日期在各重要方面均应真实和正确(但已就重要性或重大不利影响进行限定的任何陈述或担保在各方面均应为真实和正确的)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；(Iii)所有该等循环承担增加的金额不得超过625,000美元, (4)适用的借款人、适用的贷款人或在此之前不是提供这种循环承诺增加的贷款人和行政代理，应签署并向行政代理交付符合行政代理合理满意的形式和实质的习惯合并文件或其他修订文件；此类文件可在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和其他贷款文件，以反映根据本协议条款实施此类循环承诺增加所需的任何技术变更；现有贷款人没有任何义务以任何方式提供任何循环承诺增加，除非它已经签署并交付了上文第(Iv)款所述的合并或其他修订文件；(Vi)行政代理应已收到行政代理合理要求的补充意见、决议、证书和其他文件；(Vii)[已保留];
NAI-1523617476v590(Viii)就贷款文件的所有目的而言，根据任何循环承付款增加所作的垫款应构成“垫款”；(Ix)此类循环承付款增加的条款和条件与本协议中规定的关于循环承付款的条款和条件相同，但行政代理合理满意的范围除外；以及(X)非贷款人的新贷款人应遵守适用于将适用的承付款或垫款转让给该新贷款人的相同同意。第三条成交和出借条件第3.01条成交日前条件。本协议将生效，承诺应在仅满足下列先决条件的第一个日期(行政代理在评估是否已满足先决条件时采取合理行动)(或根据第9.01节免除)时可用：(A)行政代理(或其律师)应已从每一借款人和每一贷款人收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括.pdf或已签署签名的传真本协议的第页)，该当事各方已签署此类副本。(B)根据费用函或在截止日期生效的其他贷款文件，行政代理人、联合牵头安排人和贷款人的所有费用和合理的自付费用(包括行政代理人的律师的发票费用和开支)应在截止日期或截止日期之前得到偿还或支付, 至少在截止日期前三个工作日由相关人员开具发票。(C)行政代理人(或其律师)应在截止日期当日或之前收到：(1)授权每个借款人理事机构订立和履行其所属贷款文件项下义务的决议(或其摘录)或类似授权文件的核证副本；(2)一份有效的证书或类似的证书，注明日期合理地接近每个借款人成立的司法管辖区的截止日期，但仅在这一概念适用的情况下(有一项理解是，STERIS爱尔兰金融公司、STERIS plc或根据英格兰和威尔士法律或根据爱尔兰法律组织的任何其他借款人将不提供此类证书)；
NAI-1523617476v591(Iii)STERIS plc、STERIS Corporation和每个其他借款人的习惯证书(I)附上STERIS plc、STERIS Corporation和每个其他借款人的章程、章程和/或其他组织文件，(Ii)证明STERIS plc、STERIS Corporation和每个其他借款人的高级职员和/或董事的姓名和真实签名，授权签署本协议和在本协议下交付的其他文件，并在STERIS plc的情况下，满足第3.01(D)节规定的条件；(4)致STERIS plc、STERIS Corporation和其他借款人的Jones Day和其他法律顾问的有利意见函，在每种情况下，其形式和实质均应为该行政代理合理地接受(并涵盖STERIS plc、STERIS Corporation和每个其他借款人)；和(5)行政代理人合理接受的形式和实质的惯常偿付能力证书，由STERIS公司首席财务官签署，确认截至截止日期(A)报告实体及其子公司在合并基础上的资产的公允价值将超过其附属、或有的债务和负债，(B)报告实体及其子公司在综合基础上的资产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，无论是从属的、或有的或其他的，随着这些债务和其他负债变为绝对债务和到期债务，(C)报告实体及其子公司将能够在合并的基础上偿还其从属、或有的债务和负债, 由于该等债务及负债已成为绝对及到期债务，且(D)报告实体及其附属公司在合并基础上将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于结算日后进行。(D)贷款文件所列的贷款各方的申述及保证，在截止日期当日及截至该日为止，在各要项上均属真实和正确(但任何已就重要性或重大不利影响而有所保留的申述或保证，在各方面均为受限制的真实和正确的)，但如任何该等申述或保证明示与较早的日期有关，则不在此限，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何已就重要性或重大不利影响作出保留的陈述或保证在各方面均属真实及正确)。(E)(I)只要在截止日期前不少于十个工作日提出要求，行政代理应已在截止日期当日或之前收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，在每种情况下均与STERIS plc、STERIS Corporation和每个其他借款人有关；(Ii)在借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少十个工作日向借款人发出书面通知, 《实益所有权条例》要求的有关实益所有权或控制权的证明(“实益所有权证明”)
NAI-1523617476v592与该借款人有关，应在成交日前至少三个工作日收到该受益所有权证明(但除非该贷款人在成交日前至少三个工作日向行政代理和该借款人发出书面通知，指明该条件尚未得到满足，并具体说明其细节，否则应视为就该借款人而言，该条款第(Ii)款规定的条件已得到满足)。(F)联合牵头安排人应已收到所需的财务报表；但STERIS plc向美国证券交易委员会提交有关STERIS plc及其子公司的任何(X)经审计的所需财务报表(表格10-K)或(Y)未经审计的所需财务报表(有关STERIS plc及其子公司的表格10-Q)，在每种情况下，均应满足(F)条款(F)关于(A)或(B)款(视情况适用)对所需财务报表定义的要求。联合牵头安排人特此确认，已收到STERIS plc截至2019年3月31日和2020年3月31日的财政年度以及截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的每一份财务报表。(G)在截止日期提供承诺之前或实质上同时，现有循环信贷协议应终止，所有本金、利息以及根据该协议应计和未付的发票费用及开支均须悉数偿还。(H)在紧接将于结算日发生的交易完成后，在结算日当日及截至结算日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件, 将在结算日(如有)垫付的每一笔垫款，以及此类垫款的收益(如有)的运用。第3.02节截止日期后循环预付款和信用证的先决条件。每一贷款人在截止日期后在本合同项下进行任何信贷延期的义务，须满足(行政代理在评估是否已满足先例条件时采取合理行动)(或根据第9.01节放弃)下列条件：(A)贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但已就重要性或重大不利影响进行限定的任何陈述或担保应在该日期和截止日期时在所有方面均真实和正确)，除非该等陈述及保证明示与较早日期有关，而在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何已就重要性或重大不利影响作出保留的陈述或保证，在各方面均应属如此受限制的真实及正确)。(B)没有违约发生，而且仍在继续。(C)就预付款而言，行政代理应已根据第2.02节收到借款通知。
NAI-1523617476v593第四条陈述和保证第4.01节陈述和保证。每一借款方在本合同项下的截止日期和每一次信贷延期之日作出如下陈述和担保：(A)每一贷款方均按其组织或注册的司法管辖区法律正式组织或注册成立、有效存在且信誉良好(只要存在此类概念)，除非(对任何借款人除外，该例外不适用于任何借款人)，除非合理地预期此类违约不会产生实质性的不利影响。(B)每一借款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，并据此完成拟进行的交易，(I)在借款方的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不违反(A)借款方的章程或章程或其他组织文件或(B)任何法律，约束或影响借款方的法规或合同限制；及(Iv)不会导致或要求在综合集团的任何物业上或就综合集团的任何物业设定或施加任何留置权，除非在第(Iii)(B)及(Iv)条的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。(C)借款人和本协议的每一担保人的适当签立、交付和履行不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案，除非已经或将会作出或获得，或合理地预期不会产生实质性的不利影响, 以完成现拟进行的交易。(D)本协议和其他贷款文件已由借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件是借款方每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律和衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)以及诚信和公平交易默示契约的影响除外。(E)所需财务报表定义所载的每份财务报表，在所有重要方面均公平地列报报告实体及其综合附属公司截至该等日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，除非附注可能有所注明，并须受年终审计调整及未经审计财务报表的附注所规限。(F)没有任何影响综合集团的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)待决，或据借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于任何环境诉讼)会合理地预期会被裁定为不利，而如经裁定，(A)
有理由预计NAI-1523617476v594将对综合集团的整体财务状况或经营结果产生重大不利影响(本协议所附附表4.01(F)所述诉讼除外)或(B)将在任何重大方面对本协议任何重大条款的合法性、有效性和可执行性产生不利影响。(G)在运用每份预付款和/或信用证的收益后，在符合第5.02(A)节规定的情况下，借款人和综合集团在综合基础上的资产价值不超过25%将是保证金股票(符合联邦储备系统理事会发布的U规则的含义)。(H)每一贷款方及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其拨备足够准备金的税项除外，或(B)未能如实提交将不会合理预期会导致重大不利影响的税项。(I)对于任何计划，没有发生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。(J)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则：(I)截至截止日期前的最后一个年度精算估值日，没有任何计划处于风险状态(如《国税法》第430(I)(4)节所界定), 及(Ii)自该年度精算估值日期起，任何计划的资金状况并无重大不利变化，而该等变化合理地预期会导致该计划处于风险状态(定义见国税法第430(I)(4)节)。(K)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则(I)借款人或任何ERISA关联公司(A)都不会对任何多雇主计划招致任何提款责任，或已招致任何尚未完全清偿的此类提款责任，或(B)多雇主计划的发起人已通知该多雇主计划破产(ERISA第4245条所指的计划)或已被确定为处于“危险”或“危急”状态(国税法第432节或ERISA第305节所指)，以及(2)多雇主计划不会破产或处于“危险”或“危急”状态。(L)(I)综合集团的业务及物业在各方面均符合所有适用的环境法律及环境许可证，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响；。(Ii)过去所有不符合该等环境法律及环境许可证的情况已在没有任何持续责任或成本的情况下获得解决，但如个别或整体不符合则合理地预期不会产生重大不利影响；。及(Iii)不存在可合理预期(A)构成针对综合集团成员或其任何个别或整体财产的环境诉讼基础的情况, 会有实质性的不利影响或(B)导致任何
NAI-1523617476v595根据任何环境法，财产的所有权、占用、使用或可转让性受到任何限制，无论是单独的还是整体的，都会产生重大的不利影响。(M)(I)综合集团成员现时或以前拥有或经营的物业，并无在不良贷款表或CERCLIS或任何类似的外国、州或本地名单上上市或拟上市，或据借款人所知，与任何该等物业毗邻，但综合集团成员的物业，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响的物业除外；(Ii)在综合集团任何成员现时拥有或经营的物业上，或据借款人所知，在综合集团任何成员以前拥有或经营的物业上，没有亦从未有任何地下或地上储油罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置有害物质，而该等个别或合乎合理地预期会对该综合集团的任何成员所拥有或经营的物业产生重大不良影响；(Iii)在综合集团成员现时拥有或经营的任何物业上，并无任何石棉或含石棉物料可合理预期会个别或合共产生重大不良影响；及(Iv)在综合集团成员现时或以前拥有或经营的任何物业上，或据借款人所知，任何毗邻物业上并无排放、排放或处置危险物质, 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(N)综合集团没有任何成员自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起完成与在任何地点、地点或作业实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查、评估或补救或应对行动；及所有产生、使用、处理、处理或储存于任何现时或以前由综合集团成员拥有或经营的物业的危险材料，或运往或运离该等财产的所有危险材料，均已以个别或合共的方式处置，而合理地预期不会产生重大不利影响。(O)综合集团的任何成员均不是“投资公司”、“投资公司”的“关联人”、“发起人”或“主承销商”(均由1940年修订的“投资公司法”界定)。借款人支付任何预付款或签发任何信用证，或使用其收益或偿还其收益，或完成本协议所考虑的其他交易，均不违反该法的任何规定或证券交易委员会在其下的任何规则、法规或命令。(P)贷款方在本协议项下的垫款、信用证方面的债务和所有相关债务(包括担保)至少与贷款方的所有其他无担保债务具有同等地位，而这些债务的条款并不是, 明确服从贷款各方在本合同项下的义务。
NAI-1523617476v596(Q)预付款和信用证的收益将按照第2.18节的规定使用。(R)综合集团的任何成员或其各自的任何高级职员或董事(A)并无在任何重大方面违反或违反，或从事根据任何适用的反洗钱法律或制裁可予制裁的任何行为或交易，或(B)为禁运人士；但如综合集团的任何成员(借款人除外)因某国家或地区在截止日期后受到任何适用的制裁计划而根据其定义(B)(Iii)条成为禁运人士，则只要(X)借款人已采取适用的合理步骤以取得在该国家或地区进行业务的适当许可证，或使该人不再在该国家或地区居住、组织或特许或在该国家或地区设有营业地点，则该人不属禁运人士，及(Y)该人的居住、在这些国家或地区组织、特许或设立营业地，不会产生实质性的不利影响。综合集团(I)已通过并维持旨在确保遵守的政策和程序，并有理由预计将继续确保遵守美国施加的任何制裁，以及(Ii)将采取和维持旨在确保遵守除美国实施的制裁以外的任何适用制裁的政策和程序。(S)综合集团任何成员在任何重大方面均未违反任何适用法律, 关于反腐败(包括《反腐败法》和2010年联合王国《贿赂法》(“反腐败法”))或反恐怖主义(包括2011年9月24日生效的美国关于资助恐怖主义的13224号行政命令、《爱国者法》、联合王国2000年《恐怖主义法》、联合王国2011年《反恐怖主义、犯罪和安全法》、2006年《联合王国恐怖主义(联合国措施)令》、2009年《联合王国恐怖主义(联合国措施)令》和2010年《冻结联合王国恐怖主义资产法》等)。综合集团(I)已采纳并维持旨在确保遵守《反海外腐败法》的政策及程序，并有理由预期将继续确保遵守《反海外腐败法》；及(Ii)将采取及维持旨在确保遵守英国《2010年反贿赂法》的政策及程序。(T)[已保留]. (u) [已保留]. (v) [已保留]。(W)在结算日交易完成之时及之后，包括在结算日每笔预付款或每份信用证的开立以及该等预付款或信用证的收益的运用时，(A)报告实体及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的，(B)报告实体及其附属公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些负债包括附属债务、或有债务或其他债务
NAI-1523617476v597及其他负债将成为绝对及到期债务，(C)当报告实体及其附属公司的债务及负债变为绝对及到期时，报告实体及其附属公司将有能力偿还其附属、或有的债务及负债，及(D)报告实体及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于结算日后进行。(十)2020年3月31日以来，未发生实质性不利变化。(Y)[已保留]。(Z)任何借款人或担保人都不是欧洲经济区金融机构。第五条公约第5.01节肯定公约。只要任何预付款仍未支付，任何信用证应保持有效和未偿还(根据本合同条款抵押的现金除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，报告实体将：(A)遵守法律等。遵守并促使综合集团各成员公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法)，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的情况除外。(B)缴税等于拖欠前支付及解除或安排支付及解除向综合集团成员或综合集团成员征收或征收的所有税项、评税及政府收费，或就综合集团成员的收入、利润或财产征收或征收的所有税项、评税及政府收费，在每种情况下均属例外，但如(I)其款额、适用性或有效性正真诚地透过适当的法律程序提出质疑，或(Ii)未能个别或合共缴付该等税项、评税及收费，将不会合理地预期会产生重大不利影响。(C)保险的维持。维持及促使综合集团各成员向负责任及信誉良好的保险公司或协会(或根据自我保险安排)维持保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在综合集团任何成员公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保。(D)保存存在等做, 或促使进行的一切必要事项，以维持和保持借款方和其他借款方的(I)存在和(Ii)权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，任何贷款方可以完成第5.02(B)节允许的任何合并或合并；此外，如果借款人的管理层决定不再保留任何此类权利或特许经营权，则无需要求贷款方保留任何此类权利或特许经营权。
NAI-1523617476v598在该借款方的业务经营中是可取的，并且其损失对贷款人没有任何实质性的不利影响。(E)探视权。于任何合理时间及于正常营业时间内不时(但如并无违约事件发生且仍在持续，则每年不得超过一次)，在向借款人发出合理通知后，准许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表查阅综合集团的纪录及账簿，并访问其物业，并与借款人或任何其他贷款方的任何高级财务人员讨论综合集团的事务、财务及账目。(F)备存簿册。备存并促使其各附属公司备存适当的记录及账簿，在该等账簿内，应对综合集团的所有财务交易及资产及业务作出全面及正确的分录，以根据公认会计原则编制财务报表。(G)物业的保养等使其及综合集团在经营其业务或综合集团任何成员公司业务时所使用或有用的所有物业得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备，并安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，一切均属必要，以使与此有关而经营的业务在任何时候均可妥善及有利地进行，但在每一情况下除外, 如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。(H)担保。(W)除以下(Y)条另有规定外，使成为任何现有STERIS票据、定期贷款协议、延迟提取定期贷款协议、过桥贷款、证券或其他重大债务的债务人的综合集团任何成员(任何贷款方除外)在60天内(或行政代理酌情同意的较后日期)以附件E的形式或行政代理同意的任何其他形式，为根据本协议加入的担保债务提供担保。(X)在担保触发事件发生时，在担保触发日期后60天内(或行政代理酌情同意的较后日期)，(I)在符合以下(Y)条的规定下，Synergy及其全资子公司(在英格兰和威尔士成立的重要子公司)，(Ii)在符合以下(Z)条的规定下，属于报告实体的重大子公司(Synergy及其子公司除外)、是或成为国内子公司(应收账款子公司除外)的每一家其他全资子公司，(Iii)除以下(Y)条另有规定外，根据爱尔兰或英格兰和威尔士的法律成立的报告实体的每个重要子公司(STERIS Dover除外)，其是或成为STERIS Corporation的直接或间接母公司，以及(Iv)任何New pubco，在每种情况下，根据本协议的合并基本上以附件E的形式或行政代理同意的任何其他形式为担保义务提供担保(不言而喻，任何此类合并
根据第(Iv)款订立的NAI-1523617476v599也应作为报告实体加入该新公共组织)。(Y)在任何情况下，如果根据美国联邦税收的目的，报告实体被视为美国公司，则Synergy或其在英格兰和威尔士成立的子公司，或根据爱尔兰或英格兰和威尔士法律成立的报告实体的任何子公司，如是或成为STERIS公司的直接或间接母公司，均不需要提供担保。如果出于美国联邦税收的目的，报告实体被视为美国公司，则Synergy或其子公司或根据爱尔兰或英格兰和威尔士法律组织的报告实体的任何子公司，如果是或成为STERIS公司的直接或间接母公司，将自动终止，每项此类担保从一开始就无效。(Z)如果担保触发期当时有效，且重大收购中的目标或目标的任何子公司构成了一家全资国内子公司，且在该重大收购完成后，该目标或该目标的任何子公司构成了一家全资国内子公司，则应尽合理最大努力促使该目标及其任何该等子公司在该重大收购完成后60天(或行政代理酌情同意的较后日期)内，基本上以附件E的形式或行政代理同意的任何其他形式，根据本合同的规定担保担保义务。(I)与关联公司的交易。进行，并使合并小组的每一成员进行, 本协议允许与其任何关联公司(不包括综合集团的成员)以公平合理的条款进行的所有重大交易，且对报告实体或该附属公司的有利程度不低于其与非关联公司的个人进行的可比公平交易；但第5.01(I)节的限制不适用于以下情况：(I)因购买、赎回、退休、获取、注销或终止该人的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就综合集团成员的任何股权支付股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或支付任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；(Ii)向综合集团任何成员的高级人员、董事、雇员或顾问提供贷款，以及向该等高级人员、董事、雇员或顾问支付费用及开支，以及向该等高级人员、董事、雇员或顾问支付弥偿，或就补偿支付该等款项或其他代价，以及就董事及高级人员的弥偿支付或其他代价；。(Iii)依据任何协议进行的交易，而该等交易是综合集团的成员于本协议日期为协议一方并列于附表5.01(I)的；。
NAI-1523617476v5100(四)在正常业务过程中以符合以往做法的方式与合资企业进行的购买或出售财产或其他资产和服务的交易；[已保留](Vi)借款人或综合集团有关成员的大多数无利害关系董事真诚批准的交易；或(Vii)借款人将会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或综合集团相关成员的董事会)的函件送交行政代理(以便交付贷款人)的任何交易，而该函件是由符合资格作出该函件的借款人真诚决定的，该函件述明该等交易的条款对借款人或综合集团的有关成员(视何者适用而定)并不比与非联属联属公司的人士进行类似公平交易所得的条件为低。(J)报告要求。提供给行政代理，以便进一步分发给贷款人：(1)在报告实体每个财政年度的前三个季度结束后45天内，经报告实体的首席财务官、主计长或财务主管正式证明是根据《公认会计准则》编制的报告实体的综合资产负债表、截至该季度末的综合集团截至该季度末的综合资产负债表和综合收益和现金流量表；(2)在报告实体每个财政年度结束后90天内，提交综合集团该年度年度审计报告一份, 载有截至该财政年度结束时综合集团的综合资产负债表及该财政年度综合集团的综合收益及现金流量表，在每一情况下均附有无保留意见或由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师合理地接受所需贷款人的意见；(3)在提交本第5.01节(J)(I)和(J)(Ii)款所述财务报表的同时，提交报告实体的首席财务官、主计长或财务主管的证书，证明未发生违约或违约事件且仍在继续(或如果违约或违约事件已发生并且正在继续报告实体为纠正该违约或违约事件而采取的行动)，包括，如果该公约在当时经过测试，则合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算；(Iv)在任何负责人员得悉每项失责的发生后5天内，尽快并在任何情况下在5天内
NAI-1523617476v5101自声明之日起，由适用借款人的首席财务官、主计长或财务主管提交的声明，列明这种违约的细节以及借款人已采取和拟采取的行动；(V)报告实体以证券持有人身份向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及综合集团成员向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本(不包括向纽约证券交易所提交的例行报告和向监管新闻处提交的满足伦敦证券交易所要求的任何报告)；(Vi)在主管人员获悉其开始后，立即向任何影响综合集团的第4.01(F)(B)节所述类型的法院、政府机构或仲裁员发出所有诉讼、诉讼、调查、诉讼及诉讼程序的通知；及(Vii)任何贷款人可不时透过行政代理合理地要求有关综合集团的其他资料。(K)[已保留]。(L)OFAC和FCPA。贷款各方应确保并应促使综合集团的每一名成员及其各自的高级职员和董事(如适用，以综合集团成员的高级职员和董事的身份)确保，据他们所知，任何预付款的收益不得被该等人士使用：(1)为任何禁运人士或与任何禁运人士或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该等活动或业务是任何制裁所禁止的，(Ii)以任何其他方式导致代理人、贷款人、报告实体或综合集团任何成员违反任何制裁，或(Iii)违反任何反腐败法，以促进向任何人提供或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权。根据上文第5.01(J)节第(I)、(Ii)和(V)款规定必须交付的信息，如果该等信息或一份或多份包含该等信息的年度或季度报告或其他报告或委托书已张贴在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上并可供查阅，则应被视为已交付根据本第5.01节规定必须提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信提供。借款人特此确认，行政代理和/或联合牵头安排人将向贷款人提供由借款人或其代表(统称)提供的材料和/或信息, 借款人材料“)通过在IntraLinks或其他类似的安全电子系统(”平台“)上张贴借款人材料。第5.02节消极公约。只要任何预付款仍未支付，任何信用证都应保持有效和未付(作为现金抵押除外
NAI-1523617476v5102根据本协议的条款)或任何贷款人在本协议下有任何承诺时，报告实体将不会也不会允许综合集团的任何成员：(A)留置权等。在其任何财产或资产(不受限制的保证金股票除外)上设立、承担或容受存在任何留置权；但本节不适用于下列情况：(I)尚未到期或正通过适当程序真诚地积极抗辩且已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的税款留置权；(2)与其业务的开展或其财产和资产的所有权相关的其他法定、普通法或合同留置权，且(A)不是因借款或获得垫款或信贷而产生的，(B)总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成重大损害；(3)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的留置权除外；(4)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的质押或存款；。(5)对财产或资产的留置权，以保证对综合集团任何成员的债务；。(6)(A)购买固定资产或资本资产的留置权或财产的递延购买价格留置权；但该留置权以购买价格为限，并且只适用于所收购的财产。, 及(B)资本或融资租赁；(Vii)地役权、分区限制或不动产所有权上的其他轻微瑕疵或不规范，但不会对综合集团任何成员使用该等财产的业务造成任何重大影响；(Viii)截止日期存在的留置权，以及本合同附表5.02(A)所列的保证债务超过25,000,000美元的部分；(Ix)为贷款人的利益而授予行政代理人的任何留置权；
NAI-1523617476v5103(X)应收账款子公司的应收账款相关资产的留置权，根据本合同第5.02(F)(Iii)节出售此类应收账款相关资产；(Xi)除本协议允许的留置权外，附加留置权，只要此类留置权担保的所有债务和其他债务的本金总额与根据下文第5.02(E)(Viii)节发生的非担保人子公司的所有债务的本金金额无重复地合并在一起时，不超过该债务或其他债务产生或发生时综合总资产的10%的金额；(十二)允许的产权负担；(Xiii)在综合集团任何成员收购任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在截止日期后该人成为附属公司时该人的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但(I)该等留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于综合集团任何成员(与该项收购有关而成为综合集团成员的人士除外)的任何其他财产或资产；(Xiv)与非出于投机目的而订立的对冲协议有关的任何保证金而产生的留置权；。(Xv)本第5.02(A)节第(Vi)、(Viii)、(Xi)及(Xiii)款所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或相继续期或替换)；但(X)以此为抵押的债务的本金金额应限于如此延长、续期或替换(以及在该等条款所规定的范围内)所担保的债务的本金金额。, 延长、续订或替换)，(Y)此类留置权应限于担保如此延长、续订或替换的债务的全部或部分资产，以及(Z)在本第5.02(A)款(Xi)所述任何留置权的全部或部分延期、续订或替换(或连续续订或替换)的情况下，此类延期、续订或替换(或连续续订或替换)应在第(15)款不允许的任何超额金额之前利用第(Xi)款规定的篮子容量；(Xvi)对根据本第5.02(A)节任何一段规定受留置权约束的财产的产品和收益(包括但不限于保险赔偿和征用权收益)和加入、衍生或与之有关的合同或其他权利(包括根据保险单和产品保证享有的权利)的留置权；及(Xvii)对存放于受托人或付款代理人或以其他方式分离或以信托或托管方式持有的特定债务收益的留置权
NAI-1523617476v5104关于在未决交易完成之前的未决交易的其他融资安排。(B)合并等。与任何人士合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论在一项交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产(无限制保证金股票除外)予任何人士，除非：(I)除借款人外，(X)综合集团任何成员可与借款人合并或合并，或(Y)综合集团可(不论在一项交易或一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置其所有或实质所有资产至、在第(X)和(Y)款的每种情况下，指综合集团的任何其他成员；(Ii)任何借款人可与任何其他人(包括但不限于综合集团的任何成员)合并或合并为任何其他人士(包括但不限于综合集团的任何成员)，只要(A)该借款人是尚存的实体，或(B)该尚存的实体在任何情况下均须以协议(如该项继承是因法律的施行而发生)而继承，而该协议的实质内容须合理地令行政代理人满意(而该协议须在该项合并或合并结束前提供予行政代理人)，该借款人的所有业务和经营，并应承担该借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务；(Iii)综合集团的任何成员(借款人除外)可与另一人合并或合并，或以其他方式处置(不论是在一项交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产，只要(A)就该等合并、合并而收取的代价, 转让、转让、租赁或其他处置至少等于报告实体真诚确定的此类资产的公平市场价值，以及(B)此种合并、合并、转让、转让、租赁或其他处置不会产生重大不利影响；及(Iv)综合集团的任何成员(借款人除外)可合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产给另一人，以实现(A)第5.02(F)条(第(Vii)(Ii)条除外)允许的交易，或(B)与该人或该人合并或合并导致该人或其合并或合并到的实体成为综合集团成员的合并或合并；但在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况下，并不会发生任何失责或失责事件，或在该建议的交易进行时仍在继续或不会因此而导致失责或失责事件。(C)会计变更。从每个日历年的3月31日起更改报告实体的财政年度末。
NAI-1523617476v5105(D)业务性质的变化。综合集团的整体业务性质与STERIS plc及其附属公司于截止日期所进行的业务性质有任何重大变动；有一项理解，第5.02(D)条并不禁止(I)交易或(Ii)综合集团成员公司于截止日期所经营的该等业务所附带或相关的任何业务或业务活动，或与该等业务合理相似或互补的任何业务或活动，或该等业务或活动的合理延伸、发展或扩展或附属。(E)附属债务。允许非借款人或担保人的任何综合集团成员承担任何类型的债务；但本节不适用于下列任何债务(无重复)：(1)根据贷款文件产生的债务；(2)综合集团任何成员对综合集团任何成员的债务；但此类债务不得转移给任何其他人(综合集团任何成员除外)；(Iii)截止日期未偿债务，超过25,000,000美元的债务，列于附表5.02(E)(不言而喻，任何在截止日期超过25,000,000美元的未偿债务，如第5.02(E)节另一条款所允许的，不必列于附表5.02(E)，以便根据该另一条款予以准许)以及任何延期、续期、再融资、再融资、替换或重组(或连续延期、续期、再融资), 替换或重组)任何此类债务；但任何此类债务的未偿还本金金额仅可增加(X)与此类债务的延期、续期、再融资、替换或重组相关的任何应计利息、保费、费用、成本和开支，或(Y)根据本第5.02(E)节的任何其他条款允许发生的任何此类增加；(Iv)(I)综合集团任何成员为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本或融资租赁)而招致的债务，以及因收购任何该等资产而承担的任何债务(但该等债务须在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后90天内招致或承担，而该等债务的本金不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本)及(Ii)任何延期、续期、再融资、再融资、更换或重组(或连续延期、续期、续期、任何此类债务的再融资、退款、置换或重组)不时(全部或部分)；但本条第(Iv)款所准许的债务本金总额在任何时候不得超过$1亿，000,000；。(V)根据或与为非投机目的而订立的对冲协议而订立的债务；。
NAI-1523617476v5106(Vi)在正常业务过程中为支持履约义务和贸易信用证(与其他债务有关的义务除外)而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据；(Vii)应收款子公司在任何时间未偿还的本金总额不超过2.5亿美元的应收款子公司的债务；(Viii)(I)任何其他债务(本协议以其他方式不允许)，以及(Ii)第(Viii)款下未偿债务的任何延期、续期、再融资、置换或重组(或连续延期、续期、再融资、再融资、置换或重组)，但条件是：(1)根据第(Viii)和(2)款发生的所有债务的本金总额，根据第5.02(A)(Xi)条产生的由留置权担保的所有债务和其他债务不得超过发生此类债务时综合总资产的10%(但因依赖本第5.02(E)(Viii)条(Ii)而产生的债务在任何情况下都将被允许(但将利用第(Viii)条规定的篮子容量)，只要此类债务的本金不超过延长、续签、再融资、退款、更换或重组的债务本金加上任何应计利息、保费、费用、与这类债务的延期、续期、再融资、替换或重组有关的费用和开支)；(Ix)欠综合集团任何成员的任何高级人员或雇员的债务；但在任何时候，所有该等债务的本金总额不得超过10,000,000美元；。(X)根据第5.02(E)条准许的任何债务的担保；。(Xi)与投标、履行有关的债务。, 在正常业务过程中为综合集团任何成员的账户发行的担保保证金或完成保证金，包括综合集团任何成员对支持该等投标、履行、保证或完成义务的信用证的担保或义务；(十二)因规定赔偿、递延付款义务、购买价格调整、盈利或类似义务的协议而产生或产生的债务；(十三)与逾期应付账款有关的债务，这些债务正在真诚地进行抗辩，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；(Xiv)在涉及综合集团任何成员的任何情况下，因任何诉讼的裁决或和解或任何仲裁或调解裁决或和解而产生或招致的债务；但与该等债务有关的判决、裁决及/或和解不会构成第6.01(F)节所指的违约事件；
NAI-1523617476v5107(Xv)在正常业务过程中发生的与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排有关的债务；及(Xvi)(I)在截止日期后成为附属公司的任何人士的债务，或在截止日期后与综合集团的任何成员合并、合并或合并的债务，以及与向任何其他人士收购资产或资产而明确承担的债务；但(A)在该人士成为附属公司或该等合并、合并、合并或收购时，该等债务已存在，且并非预期会产生该等债务；及(B)紧接该人士成为附属公司或该等合并、合并、合并或收购后，(X)不会发生任何违约并持续，及(Y)报告实体应按形式遵守第5.03节的规定；及(Ii)任何该等债务不时(全部或部分)的任何延期、续期、再融资、再融资、置换或重组(或连续延期、续期、再融资、退款、置换或重组)，但任何该等债务的未偿还本金款额只可增加(X)至与延期、续期、再融资有关而招致的任何应累算利息、保费、费用、费用及开支，替换或重组此类债务或(Y)在根据本第5.02(E)节的任何其他条款允许发生任何此类增加的范围内。(F)处置。转让、出售、转让、移转或以其他方式处置其在正常业务过程以外的任何财产或资产，但综合集团的任何成员除外, 除以下情况外：(I)处置(I)陈旧、磨损、损坏、不经济或被综合集团任何成员视为不再需要或不再有用的资产及财产，或(Ii)被类似适当性及价值的其他资产或财产取代；(Ii)处置现金及现金等价物；(Iii)处置应收账款：(I)与妥协或催收有关；(Ii)综合集团任何成员在合理酌情权下被视为可疑或无法收回；(Iii)由综合集团任何成员在结算联名利息帐目时取得；(Iv)获准结清因妥协或催收而产生且与任何融资交易无关的应收账款或违约账款的出售；或(V)与准许应收账款安排有关的任何其他处置；(Iv)任何资产或财产的任何其他处置(本协议未予准许)；但在公约生效后，报告实体将形式上遵守第5.03节规定的公约；
NAI-1523617476v5108(V)综合集团任何成员对不是主要子公司的任何子公司的全部或任何部分的处置；(Vi)知识产权综合集团任何成员在正常业务过程中的租赁、许可、再出租或再许可；(Vii)因(I)授予或产生本协议第5.02(A)或(Ii)节允许的留置权(第5.02(B)(3)节除外)而产生的处置；(Viii)任何个别或合共不超过10,000,000美元的任何处置或一系列相关处置；(Ix)构成在正常业务过程中终止或期满租约、许可证及其他协议的处置；及(X)在日常业务过程中对在正常业务过程中订立的合营企业的资产贡献。第5.03节金融契约。截至报告实体在截止日期当日或之后结束的第一个财政季度的最后一天，以及此后结束的报告实体每个财政季度的最后一天：(A)报告实体将不允许(X)此时的合并总债务与(Y)截至该日期的连续四个财政季度期间的综合EBITDA的比率超过3.50至1.00；但第5.03节(A)中提及的比率在材料购置之日后的四个会计季度内应增加0.25至1.00；及(B)报告实体将不允许在截至该日期的四个会计季度期间合并EBITDA与综合利息支出的比率, 小于3.00：1.00。第六条违约事件第6.01节违约事件。如果发生并继续发生下列任何事件(“违约事件”)：(A)任何贷款方应(如适用)未能(I)在任何预付款到期和应付时支付任何本金；(Ii)在任何预付款到期和应付后三个工作日内就任何信用证支出支付任何偿还义务；或(Iii)在任何预付款到期和应付后五个工作日内支付任何预付款的任何利息或任何费用或其他应付款项；或(B)本协议或任何其他贷款文件或贷款方(或其任何高级职员或董事)就此作出的任何陈述或保证
NAI-1523617476v5109协议或根据本协议或与本协议相关提供的任何证书或其他文件(如果有)，在每种情况下，均应证明在订立或视为订立时在任何重要方面是不正确的；或(C)(I)借款人不履行或遵守第5.01(D)(I)、5.01(J)(Iv)、5.02(A)、5.02(B)、5.02(D)、5.02(E)、5.02(F)或5.03条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人不履行或遵守任何条款，第5.01(E)节或第5.01(J)节第(I)-(Iii)或(V)-(Vii)款中包含的契诺或协议，如果在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后10个工作日内仍未得到补救，或(Iii)借款人或任何其他贷款方不履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未得到补救的，则应履行或遵守；或(D)借款人、任何担保人或任何重要附属公司在该借款人、该担保人或该重要附属公司的任何重大债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或以其他方式)时，不得分别支付该等债务的本金、保费或利息，而该等欠款将在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或任何其他事件或条件将在与任何此类债务有关的任何协议或文书下发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续存在, 如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期日；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(规定定期预付或赎回除外)、购买或作废，或该等债务均须在所述的到期日前作出预付、赎回、购买或作废的要约；或(E)任何借款方或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由贷款方或任何重要附属公司提起或针对贷款方或任何重要附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如对其提起任何此类法律程序(但并非由其提起)，该程序应在60天内不被驳回或不被搁置；或贷款方或任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权本条款第6.01(E)节中所述的任何行动；或(F)任何一项或多项判决或命令，支付超过(X)$150,000的款项, 6000%和(Y)3%的综合总资产应针对贷款方或任何重要附属公司，并且(I)任何债权人应已根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)应有任何连续60天的期间，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令将不生效；然而，
NAI-1523617476v5110为确定违约事件是否已根据本第6.01(F)节发生，任何此类判决或命令的金额应在以下情况下予以减少：(A)该判决或命令由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且(B)该保险人已收到该判决或命令的通知，并且对该判决或命令的赔付索赔没有异议；该保险公司应被最佳公司至少评为“A”级；或(G)(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接获得报告实体的有表决权股票(或可转换为或可交换为该有表决权股票的其他证券)的实益所有权(在1934年《证券交易法》下，经修订的《证券交易委员会规则》第13d-3条所指的范围内)，相当于报告实体所有有表决权股票合计投票权的50%或以上(在完全稀释的基础上)，除非该申报实体成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且紧接该项交易后持有该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该事件发生前持有该申报实体的表决权股票的持有人实质上相同(该新控股公司为“新上市公司”)；或(2)在任何不超过连续24个月的期间内，报告实体的大多数董事会成员不得为留任董事；或(H)下列一项或多项将已发生或合理预期将会发生, 在每种情况下，合理地预计都会导致重大不利影响：(1)与任何计划有关的任何ERISA事件；(2)报告实体或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(3)多雇主计划破产或终止；或(1)本协议(包括第八条规定的担保)对贷款方不再有效和可强制执行(除非根据其条款终止)，或贷款方应以书面方式断言；然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布每个贷款人有义务垫款并签发信用证予以终止，信用证应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布垫款、其所有利息和本协议项下应支付的所有其他款项立即到期并支付。所有该等利息及所有该等款额即成为并须立即到期支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而借款人特此明确免除所有该等利息及款额；但是，如果发生第6.01(E)款下的违约事件，(A)每个贷款人的承诺将自动终止，(B)预付款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些。
NAI-1523617476v5111第七条代理商第7.01节授权和行动。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第7.02节单独管理代理。担任本合同项下行政代理行的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(如适用)，其作为贷款人和开证行应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可将其视为不是行政代理行而行使同样的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”或“开证行”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理行的人。该等人士及其联营公司可接受存款, 借钱给借款人或其任何附属公司或其他联营公司，或担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人交代。第7.03节行政代理人的职责；免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定的或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件中明确规定的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何可能违反
NAI-1523617476v5112根据任何债务人救济法自动暂停或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及(C)除本文件和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息承担责任，作为行政代理人的人或其任何附属公司以任何身份传达或获得的信息。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第6.01和9.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人不得被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性, 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。融资各方特此豁免行政代理遵守《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制，以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下，均在该融资方合法可行的范围内。不能给予豁免的一方应相应地通知行政代理，并应行政代理的请求，按照本协议的条款和/或本协议所要求的任何其他贷款文件和/或该等其他贷款文件行事，或以不受《德国民法典》第181条和/或任何其他适用法律禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书。第7.04节行政代理的信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当的一人或多人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而引起的任何责任(为免生疑问，包括因行政代理依赖通过传真传送的任何电子签名而引起的任何责任, 通过电子邮件发送的pdf。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的、其认为已作出的任何陈述
NAI-1523617476v5113由适当的人使用，不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在垫款前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第7.05节职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何一次代理以及该行政代理的关联方和任何该等次代理, 并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。第7.06节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延，并且只有在没有违约事件发生且仍在继续的情况下)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命并得到借款人的同意，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)在借款人的同意下(该同意不得被无理拒绝或拖延)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命, 辞职自辞职生效之日起，按照《通知》生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)的情况下，指定继任者。如没有该等继任人由规定的贷款人如此委任，并经借款人同意，并须在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任
NAI-1523617476v5114(“移除生效日期”)，则此类移除仍应在移除生效日期按照该通知生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务；及(2)除当时欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由该行政代理人作出、向该行政代理人作出或透过该行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至按上述规定委任继任行政代理人为止(如有)。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第2.16(L)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与继承人另有约定，否则每一借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后, 本条款第七条和第9.04节的规定应继续有效，以使退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。第7.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖；确认。(A)每名贷款人表示并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款，(Ii)其从事作出、取得或持有商业贷款，以及在正常业务运作中提供适用于该贷款人的其他贷款，而非为购买、取得或持有任何其他类型的金融工具的目的(而每名贷款人同意不提出违反前述规定的申索)，行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行作出订立本协议的信贷分析及决定，及(Iv)在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的其他贷款及提供本协议所述其他融资的决定方面，本身或行使酌情权的人士作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定。每一贷方也承认，它将独立地、不依赖于管理代理或任何其他贷方或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息, 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
NAI-1523617476v5115(B)(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向该行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.07(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额不同于, 或在与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的日期不同的日期，在上述每种情况下，均应通知与该付款有关的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和本协议每一方不时同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(Iv)每一方在第7.07(B)节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或任何权利转移或
NAI-1523617476v5116贷款人的债务或替换、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务。第7.08节其他代理人。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议的首页或签名页上指定为“安排人”、“账簿管理人”、“辛迪加代理人”、“共同文件代理人”或“高级管理代理人”的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确定的贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷款人。第7.09节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在与垫款、信用证或承诺书有关的情况下使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免), PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，且与此相关的豁免宽免条件已经并将继续得到满足；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第I部分第(B)至(G)小节的要求，(D)据贷款人所知，第I部分第(A)小节或第84-14节关于贷款人加入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足；或
NAI-1523617476v5117(Iv)行政代理与贷款人之间以书面形式自行决定的其他陈述、保证和契约。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，向本协议及(Y)契诺作出陈述及保证，行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得对任何贷款方或为任何贷款方的利益，行政代理或任何联合牵头安排人或其各自关联公司的资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)为受信人。第八条保证第8.01款保证。根据第5.01(H)(Y)条的规定，每个担保人在共同和各项的基础上，为贷款人当事人(定义如下)的应得利益向行政代理提供绝对、无条件和不可撤销的担保(“担保”)，作为付款的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、加速、催缴或其他情况下，以及之后的任何时间，所有现有和未来的债务和负债，无论是本金、利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或类似的法律程序, 报告实体和借款人向出借人、开证行和行政代理人(统称为“出借人”)支付的费用、费用、赔偿、合同诉讼事由、费用、开支或其他，直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、自愿或非自愿的(统称为“出借方”)，包括根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有续签、延期和修改(统称“担保债务”)。本担保不应受到担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下担保人义务的抗辩(全额现金支付除外)。第8.02节无终止合同。除第8.08节允许的情况外，本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直到所有担保债务(尚未到期和应付的或有赔偿债务除外)和本担保项下的任何其他应付金额已不可撤销地支付和履行，且承诺已终止。第8.03节担保人的放弃。各担保人放弃接受本保证和延长或继续保函的通知。
NAI-1523617476v5118义务或其任何部分。每个担保人进一步放弃提示、拒付、通知、退票或违约、付款要求以及担保人可能有权获得的任何其他通知，但本协议规定的任何通知除外。第8.04节代位权。在所有担保债务(尚未到期和应付的或有赔偿债务除外)全额现金清偿且承诺终止之前，担保人不得行使任何代位权、偿还权、免赔权、赔偿权或分摊权，不得参与贷款人的任何索赔或补救，或就其根据本担保就担保债务所支付的任何款项行使任何类似权利。如果违反上述限制向保证人支付任何金额，则该金额应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷款人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。第8.05节免责辩护。每个担保人在本担保项下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论适用法律是否禁止，且在适用法律不禁止的范围内，担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：(A)对本协议或与之相关的任何协议或其他文书的借款人缺乏有效性或可执行性；(B)借款人在本协议项下或与本协议有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对本协议的任何其他修订、豁免或同意，包括但不限于, 因向借款人或综合集团任何其他成员提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；(C)任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对所有或任何担保债务的任何其他担保的任何接受、免除、修订或放弃或同意背离；(D)以任何方式将抵押品或资产或其收益运用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品或其他资产，以换取所有或任何担保债务；。(E)借款人或综合集团其他成员的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；。(F)行政代理人或任何贷款人没有向担保人披露该行政代理人或该贷款人现在或以后所知的与借款人的业务、状况(财务或其他方面)、营运、表现、财产或前景有关的任何资料(每名担保人免除行政代理人及贷款人披露该等资料的责任)；。(G)免除或减少任何其他担保人、其他担保人或担保人对担保债务的责任；或。
NAI-1523617476v5119(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成借款人、任何担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除(全额现金付款的抗辩除外)。如果任何贷款方或任何其他人在借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，任何贷款方或任何其他人在任何时候撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为未支付。第8.06节不需要用尽其他补救措施。每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务。每一担保人均放弃贷款方对担保义务或其任何部分的尽职调查和违约诉讼，包括但不限于任何法律规定，要求贷款方在对担保人强制执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对借款人、任何其他担保人或任何其他人或财产采取任何行动。第8.07节停止加速。如果借款人或任何其他人因任何诉讼或诉讼而暂停加快任何担保债务的付款时间，担保人应应行政代理的要求立即支付所有此类金额，且在行政代理有权根据本合同第6.01节要求支付的范围内。第8.08节解除担保。(A)在保证终止之日，每个担保人(STERIS公司除外, Steris Limited、STERIS爱尔兰金融公司、报告实体和任何指定借款人)应自动免除本担保(只要评级维持在该水平或更高)，而无需交付任何工具或任何一方履行任何行为，但任何该等实体仍是任何现有STERIS票据、定期贷款协议、延迟提取定期贷款协议、桥梁融资、证券或其他重大债务的义务人的情况除外，在此情况下，该实体的担保应保持有效，直至该等债务清偿或该实体停止作为其担保人为止。(B)根据第5.01(H)(W)条被要求担保担保债务的担保人(STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS爱尔兰金融公司、报告实体和任何指定借款人除外)，在担保人作为债务人的适用债务清偿或该实体不再是担保人时，应自动免除担保人(STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS爱尔兰金融公司、报告实体和任何指定借款人)根据第5.01(H)(W)条规定担保的义务，但担保触发期当时有效的情况除外，在这种情况下，该实体的担保应一直有效，直至担保终止之日。(C)担保人(STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS爱尔兰金融公司、报告实体和任何指定借款人除外)应在没有交付任何文书或任何一方履行任何行为的情况下自动解除其责任
NAI-1523617476v5120本协议项下的义务：(I)在本协议允许的任何交易完成后，担保人不再是报告实体的子公司，(Ii)担保人不再是(X)作为国内子公司的STERIS Corporation的重要子公司，(Y)根据英格兰和威尔士的法律组织的Synergy的重要子公司(或在Synergy本身的情况下，不再是根据英格兰和威尔士法律成立的重要子公司)或(Z)报告实体的重要子公司和根据爱尔兰或英格兰和威尔士法律成立的STERIS公司的直接或间接母公司；但如果报告实体希望该实体继续作为担保人，则报告实体应以书面形式通知行政代理，该实体应继续作为担保人，或(3)在发生第5.01(H)(Y)节所述的适用情况时，适用的担保从一开始就无效，如第5.01(H)(Y)节所述。(D)对于根据本第8.08节的任何免除，行政代理应签署并向任何担保人交付担保人应合理要求的所有文件，以证明该项免除，费用由担保人承担。根据本第8.08节的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理或由行政代理提供担保。第8.09节保证限制。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，每个担保人的最高责任不得超过该担保人根据适用的外国、联邦和州破产法、破产管理法或接管法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的外国法律所能担保的金额。, 适用于本担保的联邦或州法律以及每个担保人在本担保项下的义务。本担保不适用于将导致本担保构成2006年《公司法》第678和679条或爱尔兰《2014年公司法》第82条(视具体情况而定)所指的非法财政援助或构成违反爱尔兰《2014年公司法》第239条的任何责任，并且对于在本协议日期后成为担保人的任何人，应受本协议共同规定的任何限制的约束，根据这些限制，该人应成为担保人。第九条杂项第9.01条修正案等(A)除第2.10(E)和(F)款另有规定外，对本协议任何条款的修改或放弃，或贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、放弃或同意应以书面形式作出，并由所要求的贷款人和贷款方签署，并经行政代理确认，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但是，除非以书面形式，否则任何修改、放弃或同意不得进行下列任何一项：
NAI-1523617476v5121(I)放弃第3.01或3.02节中规定的任何条件，除非由每个贷款人直接签署并受到不利影响；(Ii)增加或延长任何贷款人或开证行的承诺、摆动额度承诺或信用证承诺，或修改要求贷款人或开证行根据本协议延长信贷的货币，除非该贷款人或开证行签署；(Iii)降低预付款或任何信用证付款的本金或声明利率、计算本协议项下任何费用的声明利率或本协议项下应支付的任何其他金额，除非由每一贷款人签署，否则将受到直接和不利影响；但修改“违约利息”的定义或免除借款人支付违约利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；(Iv)推迟任何确定的预付款本金或利息、任何费用或根据本协议应支付的其他金额的支付日期，除非由每个贷款人直接签署并受到不利影响；(V)更改在每种情况下贷款人或任何贷款人必须根据本协议采取任何行动的承诺额或未付本金总额的百分比或贷款人数量，除非所有贷款人签署；(Vi)修改本第9.01节，除非所有贷款人签署；(Vii)免除所有或基本上所有担保人的担保(第8.08节所述除外)，除非得到所有贷款人的签署；或(Viii)修改或修改任何Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务，除非由该Swingline贷款人或开证行签署；此外，任何修订、放弃或同意不得, 除非以书面形式并由上述贷款人以外的行政代理签署，否则将影响行政代理在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理和借款人可以修改任何贷款文件，以纠正任何错误、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施对任何贷款人不不利的行政变更，并且这种修改应在未经行政代理和借款人以外的任何其他任何一方同意的情况下生效。(B)如果就要求“所有贷款人”、“每一贷款人”或“每一贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在更换的同时，(I)另一家银行或其他实体(借款人和行政代理合理满意)应在该日期同意以现金面值购买
NAI-1523617476v5122根据转让和承兑而欠非同意贷款人的垫款和其他担保债务，并在本协议项下的所有目的下成为贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，及(Ii)每名借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付当时应计但未支付给该非同意贷款人的所有本金、利息、手续费和其他款项，直至终止之日(包括该日)。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第9.02条公告等(A)本条例规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真机)和邮寄(包括第9.02(B)节允许的电子邮件)，如果发给借款人或行政代理人，则应传真或递送到附表II中为该人指定的地址、传真机号码或电子邮件地址；或者，对于借款人或行政代理，在该当事各方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及对于彼此，在该当事各方向借款人和行政代理发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在邮寄或传真时，应在邮寄、预付邮资或确认收到后三个工作日内生效(但在收件人未营业时收到电子确认的情况除外, 适用的通知或通信应分别在收件人的下一个营业日开业时生效)，但根据第二条、第三条或第七条向行政代理发出的通知和通信应在行政代理收到后才生效。通过传真机或其他电子通信方式交付本协议任何条款的任何修改或放弃，或根据本协议签署和交付的任何本合同附件的签署副本，应与人工签署的副本交付一样有效。(B)电子通讯。向借款人、任何其他贷款方和本协议项下的贷款人发出的通知和其他通信，可按照报告实体(借款人和其他贷款方)和行政代理(贷款人)批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认), 但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为已收到
NAI-1523617476v5123其电子邮件地址，如前述通知第(I)条所述，通知可获得此类通知或通信，并标识其网站地址。(C)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)各出借人同意，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明已在平台上张贴任何通信的通知应构成此类信息的有效交付, 为本协议的目的向该贷款人提供的文件或其他材料。各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个贷款人都承认，根据美国联邦或州证券法，它将收到可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息的借款人材料。(E)如果允许通过电话发出本协议规定的任何通知，行政代理或任何贷款人依据该通知采取或不采取的行动应对借款人具有约束力，即使通过电话提供的通知与随后提供给行政代理或该贷款人的任何确认书面通知之间有任何不一致之处；但行政代理或该贷款人采取或不采取的任何行动应是真诚的，并符合本协议的条款。(F)对于借款人根据本协议向任何贷款人发出的通知和其他通信，借款人应向行政代理机构提供此类通知和其他通信，而行政代理机构应按照上文(B)款的规定或以其他方式迅速将此类通知和其他通信交付给任何此类贷款人。
NAI-1523617476v5124第9.03节不放弃；补救。任何贷款人、开证行或行政代理未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。第9.04节成本和费用。(A)报告实体同意应要求支付或安排支付每个代理人与本协议和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括(I)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷和分发)、复制和信使费用以及(Ii)一名首席律师(和每个相关司法管辖区的一名当地律师)在行政代理方面的合理和有文件记录的费用和开支，以及就各自在本协议下的权利和责任向代理提供咨询的费用和开支。报告实体还同意应要求支付或安排支付代理人、开证行和贷款人与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下将交付的其他文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于代理人、开证行和贷款人在任何当地司法管辖区为代理人、开证行和贷款人支付的一名首席律师和另一名当地律师的合理和有文件记录的费用和开支。, 在实际存在或认为存在利益冲突的情况下，行政代理通知借款人这种冲突的存在，增加一名律师，与执行本协议项下的权利有关。(B)报告实体同意并促使适用的借款人赔偿并使每个代理人、开证行和贷款人及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每个都是“受补偿方”)免受任何和所有索赔、损害、损失、罚款、债务和开支的损害(但每个借款人和报告实体就律师费用和开支对受补偿方承担的义务应限于所有受补偿方的一名律师的合理费用和开支加在一起(和，在实际或潜在利益冲突的情况下，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受保障各方增加一名律师(如有合理必要，则为任何有关司法管辖区的一名当地律师)(所有该等索赔、损害赔偿、损失、罚款、债务和合理费用，统称为“损失”)合计在一起，这些索赔、损害赔偿、损失、罚款、债务和合理费用统称为“损失”)，在每一种情况下，这些索赔、损害赔偿、损失、罚款、债务和合理开支都可能产生或主张或判给任何受保障一方，而这些索赔、损害赔偿、损失、罚款、债务和合理费用，在每一种情况下，都是由于下列原因而引起的或与之相关的或由于以下原因而产生的：或(I)本协议所拟进行的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途，或(Ii)在综合集团的任何财产上实际或声称存在危险材料，或以任何方式与综合集团有关的任何环境行动，或因(I)本协议、本协议拟进行的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途，或(Ii)在综合集团的任何财产上实际或指称存在危险材料，或以任何方式与综合集团有关的任何环境行动而引起的任何调查、诉讼或法律程序的辩护, 在每一案件中，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或受保障一方或任何其他人士或任何受保障一方以其他方式提出，亦不论本协议所拟进行的交易是否已完成，除非有司法管辖权的法院在最后不可上诉的判决中裁定损失(A)是由
NAI-1523617476v5125受让人在RFR利息支付日期以外向任何贷款人支付的款项，用于赔偿受赔方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(包括任何实质性违反本协议规定的义务)，(B)因受赔方与一个或多个其他受赔方之间的任何纠纷(不包括针对以这种身份行事的代理人或联合牵头安排人的纠纷)或(C)由于一个或多个贷款人仅对一个或多个其他贷款人提出索赔(且一个或多个贷款人不向以其身份行事的任何代理人提出索赔，除非在任何代理人或贷款人因此类索赔而蒙受损失的情况下，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损失是由于受补偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(包括任何实质性违反本协议下的义务)造成的，而不是归因于综合集团成员的任何行为，且综合集团成员在其他方面不承担任何责任。借款人还同意，任何受赔方均不对借款人或其任何股东或债权人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，或与本协议或本协议拟进行的任何交易或对预付款收益的实际或拟议用途有关的任何责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此类责任是由于受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(包括实质性违反本协议项下的义务)造成的。然而，无论如何，, 对于任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，任何受补偿方是否应根据任何责任理论承担责任。尽管有上述规定，本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)对于不是RFR垫款的垫款，如果任何欧洲货币利率垫款的本金或兑换是借款人支付给贷款人或为贷款人账户支付的，而不是在该垫款的利息期间的最后一天，其结果是：(I)根据第2.08、2.10(E)、2.12或2.14节进行付款或兑换；(Ii)根据第6.01节加快垫款的到期日；(Iii)受让人因借款人根据第9.07(B)或(Iv)节提出要求而依据第9.07节转让该贷款人在本协议项下的权利和义务时，在利息期限的最后一天以外的任何贷款人向贷款人支付的款项，该借款人应应该贷款人的要求(连同该请求书的副本给行政代理)，代表该贷款人的账户向行政代理支付补偿该贷款人任何额外合理损失所需的任何款项，在第2.10或2.14节的情况下，由于此类付款或转换，或由于无法转换或交换而可能合理产生的成本或支出，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而发生的成本或支出。(D)关于RFR预付款, 如果任何RFR预付款的本金是由借款人在RFR利息支付日以外的日期支付给贷款人或代贷款人支付的，其结果是：(I)根据第2.08、2.10(E)、2.12或2.14款付款，(Ii)根据第6.01款加速预付款到期日；(Iii)由于借款人根据第9.07(B)节提出要求而根据本协议第9.07款转让该贷款人的权利和义务时的预付款
NAI-1523617476v5126向行政代理付款)，则借款人应在贷款人提出要求时(连同因该项付款或在第2.10或2.14节的情况下无法兑换而可能合理产生的费用或支出的副本)，向行政代理支付(但不限于，任何贷款人为提供资金或维持预付款而获得的任何清算或重新使用存款或其他资金的任何清算或再使用；但对于在借入任何RFR预付款之日偿还任何RFR预付款的本金，不需要根据本第9.04(D)节予以补偿。根据第9.04(D)节的规定，任何贷款人出具的列明该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给该借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下向贷款人付款，第2.13、2.16和9.04节所包含的每一借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本协议项下应支付的所有其他金额后仍可继续存在。第9.05节抵销权。在(A)任何违约事件发生和持续期间，以及(B)根据第6.01节的规定提出请求或同意授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付的垫款时，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人和开证行及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期), 临时或最终)，以及该贷款人、开证行或该关联公司在任何时间对适用借款人的贷方或账户所欠的其他债务，以及该借款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。各贷款人和开证行同意在贷款人或开证行提出任何此类抵销和申请后立即通知该借款人；但未发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。各贷款人、各开证行及其关联方在第9.05节项下的权利是该贷方、开证行及其关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。第9.06节具有约束力。本协议于截止日期生效，此后一直并将继续对贷款方、行政代理、开证行、各贷款方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但未经各贷款方事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，未经贷款人事先书面同意，任何据称的转让均无效。贷款人因合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支而招致的合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支后一周(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)，以补偿贷款人任何额外合理损失所需的任何款项，该等款项在收到任何该等证明书后10天内显示为到期。
NAI-1523617476v5127第9.07节分配和参与。(A)经借款人同意，每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一人或多人(自然人、违约贷款人、不合格贷款人或报告实体或其关联公司除外)；(Y)行政代理，不得无理拒绝或延迟同意；以及(Z)Swingline贷款人和开证行，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和应得的垫款)转让给一人或多人；但(A)在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，无需征得借款人的同意；(B)如果借款人在收到建议转让的书面通知后10个工作日内未提出反对，应视为已征得借款人的同意；以及(C)如果转让给任何其他贷款人或任何贷款人的关联公司，则不需要(X)行政代理或(Y)借款人就任何贷款人向其关联公司或另一贷款人进行的转让取得此类同意；但在上述每种情况下，均须事先通知借款人及行政代理人。(B)应借款人的要求(向行政代理提交该要求的副本)(W)任何违约贷款人，(X)任何已根据第2.13或2.16条提出付款要求的贷款人, (Y)任何贷款人如已根据第2.10(B)或2.14节断言该贷款人提供欧洲货币利率垫款是不切实际或非法的，或(Z)任何贷款人未能同意本协议项下的修订或豁免，而该项修订或豁免须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人)的同意，且所需贷款人已给予同意，则该贷款人将把其在本协议下的所有权利及义务(包括但不限于其所有承诺及所欠的垫款)转让予借款人指定的一名或多名人士。(C)在每一种情况下，(A)每一次此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；(B)除非在紧接转让前将贷款人或贷款人的关联公司转让给某人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，否则转让贷款人根据每次转让(自转让和接受转让之日起确定)所承担的承诺额在任何情况下不得少于$10,000,000或超出$1,000,000的整数倍，除非借款人和行政代理人另有协议；(C)[已保留](D)由于借款人根据第9.07(B)条提出要求而作出的每项此类转让，应由借款人在行政代理的批准下作出安排(不得无理拒绝批准)，并且应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或
NAI-1523617476v5128与另一项此类转让或其他此类转让同时作出的此类权利和义务部分，包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务；(E)贷款人没有义务因借款人根据第9.07(B)款提出的要求而作出任何此类转让，除非和直到贷款人收到一个或多个受让人的一笔或多笔付款，付款总额至少等于欠该贷款人的预付款本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及从报告实体或一个或多个受让人收到的总额等于该贷款人根据本协议应计的所有其他款项(包括但不限于，第2.13、2.16或9.04(C)或9.04(D)条规定的任何欠款)和(2)除非报告实体已向行政代理支付(或促使支付)3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；和(F)每项此类转让的当事人(借款人根据第9.07(B)节提出要求的除外)应签立并向行政代理交付一份转让和承兑书，供其接受并记录在登记册上，如果这种转让不是由于借款人根据第9.07(B)节提出要求而发生的(在这种情况下，报告实体应支付或安排支付第9.07(C)节(E)(3)款所要求的费用), 3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以根据其单独的酌情决定权，在任何转让的情况下选择免除该处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(D)在签立、交付、接受和记录后，从每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，(X)转让和接受项下的受让人应为本协议的一方，并在根据该转让和接受向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有出借人的权利和义务；(Y)出借人根据该转让和接受转让其在本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务，但该转让贷款人应继续有权享有第9.04(A)和(B)节的利益，涉及该转让贷款人先前作为本协议项下的贷款人而产生的事项(如果转让和承兑涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的当事一方)。
NAI-1523617476v5129(E)通过签署和交付一份转让和接受书，出借人转让人和受让人确认并同意彼此以及本协议其他各方如下：(I)除该转让和接受书中规定的外，出让方贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议或本协议所提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(Ii)该转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他文书或文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第4.01(E)节所述财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行进行信用分析和作出决定以进行转让和接受；(4)该受让人将在不依赖任何代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；[已保留]；(Vi)受让人指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予行政代理的权力和自由裁量权以及合理附带的权力和酌处权；和(Vii)该受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(F)行政代理在收到转让贷款人和受让人签署的转让和接受后，如果转让和接受已经完成并且基本上采用本协议附件B的形式，则行政代理应(1)接受此类转让和接受，(2)将其中所载信息记录在登记册中，(3)立即通知借款人。(G)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在第9.02(A)节所述的地址保存一份向其交付并由其接受的转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及每一出借人应承担的预付款和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，在任何情况下都具有约束力，如无可证明的
NAI-1523617476v5130错误，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和贷款人应将其姓名记录在本协议下的每个人视为贷款人。登记册应可供借款人或任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。(H)每一贷款人均可向一家或多家银行或其他实体(借款人或其任何关联公司、任何违约贷款人、任何丧失资格的贷款人或任何自然人除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和应付的垫款)的参与权，而无需行政代理、Swingline贷款人、开证行或借款人的同意；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其承诺)应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类垫款的贷款人；(Iv)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；和(V)任何此类参与的参与者无权批准对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对借款人离开或离开本协议的任何同意, 但根据第9.01节规定须经所有贷款人批准的事项除外。每一贷款人在根据本第9.07(H)条出售参与后，应立即通知借款人；但该贷款人未按本条款规定向借款人发出通知，不应影响该参与的有效性，也不应向该贷款人或适用的参与者施加任何义务。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，
NAI-1523617476v5131管理代理(以管理代理的身份)不负责维护参与者名册。(I)任何贷款人可就根据本第9.07节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何资料；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或拟议的受让人或参与者应同意按照第9.08节的更全面规定并遵守第9.08节的要求，对其从借款人那里收到的与借款人有关的任何信息保密(应理解，尽管该协议中有任何相反规定，借款人应是该协议的第三方受益人)。(J)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人或开证行可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于该贷款人或开证行的预付款)设定担保权益，以担保该贷款人或开证行的义务，包括但不限于根据联邦储备系统理事会A规定为任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行担保义务的任何质押或转让。(K)尽管有上述规定，行政代理不应对与丧失资格的贷款人有关的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行该等规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定, 监督或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人，或(Y)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息，或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任。被取消资格的贷款人名单可保密地提供给贷款人以及潜在的受让人和参与者。第9.08节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其或其附属机构具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内(但行政代理、该开证行或贷款人(视情况而定)同意，其将在切实可行的范围内，除对银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，迅速将该通知通知借款人，除非法律禁止这种通知，规则或条例)、(D)本合同的任何其他当事人, (E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)须受载有实质条文的协议规限
NAI-1523617476v5132与本节相同，适用于(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表)，在任何掉期或衍生或类似交易中，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得时，或(I)关于本协议的存在和关于本协议的信息，向市场数据收集者，贷款行业的类似服务提供商和行政代理或任何贷款人的服务提供商在本协议、其他贷款文件以及承诺和垫款的管理方面。就本节而言，“资料”指本协议及其他贷款文件，以及从综合集团收到的与综合集团或其任何业务有关的所有资料，但行政代理可获得的任何该等资料除外, 在综合集团披露前，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其对自己的保密信息的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务，但在任何情况下都应保持合理的谨慎。第9.09节[已保留]。第9.10节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。第9.11节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。向(X)本协议、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.02节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议计划进行的交易交付签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或通过传真机、传真或PDF或类似文件传输的电子签名的任何其他贷款文件和/或因此(每一个“附属文件”)应与交付手动签署的本协议副本一样有效。该等其他贷款文件或该等附属文件(如适用)；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理的合理要求下，任何电子签名之后应立即有一个人工执行的对应签名。如果没有
NAI-1523617476v5133在限制前述一般性的前提下，每一借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的电子签名应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，(Ii)本协议的每一方均可自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或以影像电子记录形式的任何附属文件的一个或多个副本，其应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论、抗辩或质疑法律效力的权利。本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括关于本协议的任何签字页，以及(Iv)放弃就任何损失、索赔(包括方内索赔)、要求、损害赔偿、罚款或任何种类的责任向本协议的任何其他一方或任何此等当事人的任何关联方提出任何索赔，这些损失、索赔(包括方内索赔)、要求、损害赔偿、罚款或责任仅因本协议的任何一方依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生, 通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式，复制实际执行的签名页面的图像，包括任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害赔偿、罚款或任何种类的债务，这些损失、索赔、罚款或债务是由于任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的。第9.12条司法管辖权等(A)在因本协定而引起或与本协定有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的任何美利坚合众国联邦法院的专属司法管辖权(如该等法院没有事由管辖权，则接受位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院)，以及任何来自该等法院的上诉法院，而本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均须在任何该等法院聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本合同的每一方都不可撤销地放弃, 在不方便的法庭上为在任何此类法庭维持此类诉讼或诉讼程序辩护。
NAI-1523617476v5134(C)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。贷款各方特此指定STERIS Corporation，5960Heisley Road，Mentor，Ohio 44060-1834年，或如果该公司随后将其在纽约市的主要营业地点通知行政代理人，作为其送达程序文件的代理人，并同意以专人交付或挂号邮件的方式向该代理人送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在第9.12(B)节提到的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，应是有效的程序文件送达。第9.13节爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如果适用)根据爱国者法识别贷款方的其他信息。贷款各方应在商业上合理的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。第9.14节不承担咨询或受托责任。以代理人或贷款人的身份, (A)除本文所述外，任何代理人或贷款人均不承担任何责任；及(B)任何代理人或贷款人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束(在法律允许免除的范围内)。借款人双方同意，不会对任何代理人或贷款人采取任何违反前述规定的立场或提出任何索赔。借款人承认并同意：(I)代理人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与代理人和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)每名代理人及每名贷款人现时及一直只以主事人身分行事，且除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联营公司或任何其他人士的顾问或代理人；及(Iii)代理人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。第9.15节放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议双方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团进行审判的权利。第9.16节货币的兑换。如果为了在任何法院获得判决，, 有必要将本合同项下的一种货币的欠款兑换成另一种货币，双方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是按照正常的银行程序
NAI-1523617476v5135在相关司法管辖区，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日用这种其他货币购买。贷款当事人就应付给本协议任何一方或本协议项下任何义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)作出判决，而该货币并非本协议所述的到期货币(“协议货币”)，只有在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买与判定货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应就该借款人的此类损失向适用债权人进行赔偿。第9.16节所包含的每个借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后仍然有效。第9.17节指定借款人。(A)报告实体可指定一家新公共公司或报告实体的任何全资子公司作为任何循环承诺项下的借款人(“指定借款人”)；但行政代理应合理地信纳，对于根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或任何现有借款人的组织管辖区以外的任何司法管辖区组织的任何此类新公共公司或子公司，, 适用于该指定借款人的贷款人可以按照适用的法律和法规，向该组织管辖范围内的该子公司提供贷款和其他信贷扩展，而不需要或不具备在该管辖范围内开展业务的资格，也不受任何未报销或未赔偿的税款或其他费用的约束。在符合下文第9.17(B)节的规定的情况下，该新公共公司或全资子公司应成为本协议的指定借款人和一方，所有提及的“借款人”也应包括该指定借款人(视情况而定)。在任何指定借款人偿还并全额履行循环承诺项下的所有债务、债务和义务后，该指定借款人的“指定借款人”地位应在报告实体通知行政代理机构后终止。此后，在报告实体将其重新指定为指定借款人之前，贷款人不再有义务向该前指定借款人提供任何循环垫款。根据行政代理和报告实体的合理意见，本协议可在必要或适当时进行修改，以实施本第9.17节的规定或与其保持一致。尽管本协议有任何其他相反的规定(包括第9.01条)，经报告实体同意，行政代理可在未经任何其他贷款人同意的情况下，以书面形式记录任何此类视为修订, 并提供给本合同的其他各方。每一指定借款人应作为担保人担保本协议项下的担保债务。(B)每一贷款人向指定借款人提供循环垫款的义务取决于每一贷款人满足(行政代理在评估先行条件是否已得到满足时采取合理行动)或免除下列条件的循环承诺：
NAI-1523617476v5136(I)报告实体、指定借款人和行政代理以本协议附件D的形式提交已签署的合并协议；(Ii)行政代理(或其律师)收到为或关于该指定借款人的组织文件、决议和任职证书，并在行政代理的要求下，以行政代理合理满意的形式和实质向指定借款人提交律师的法律意见；但在下列情况下，这一条件应被视为满足：(1)向行政代理人提供与该指定借款人成为担保人有关的文件(适用于担保人作为借款人的新角色)；(3)由指定借款人交付任何具有循环承诺的贷款人所要求的每张票据；以及(4)行政代理人接收任何具有循环承诺的贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于指定借款人的信息。第9.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方(就本第9.18节而言，“承诺方”)承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并且每一确认方同意并同意, 并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向确认方支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具(可发行予确认方或以其他方式授予确认方)，而确认方将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)就适用决议授权机关的减记及转换权力的行使而更改该等负债的条款。