附件10.2

本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可转换为的证券，均未根据修订后的1933年证券法或适用的加拿大或州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表明根据所述法案不需要注册。

可转换本票

对于收到的价值，加拿大安大略省的CEN Biotech，Inc.(以下称为借款人)特此承诺，将于2023年5月24日(“到期日”)向1800名对角贷款有限责任公司(一家有限责任公司或注册受让人(“持有人”)支付70,000.00美元连同本文所述的任何利息)，并将从本协议的日期(“发行日”)起按8%(8%)(“利率”)的年利率支付本协议未付本金余额的利息，直至该笔本金到期并支付为止。无论是在到期时，还是在提速时，或通过预付款或其他方式。本票据不得全部或部分预付，除非本文另有明确规定。本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按到期日期起计至支付为止的年利率22%(22%)计息(“违约利息”)。利息应自本票全额支付之日起计，并应按365天一年和实际经过的天数计算。本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为普通股的每股面值为$)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。本文中使用的每个大写术语(未另作定义)应具有本票据最初发行所依据的、日期为本票据日期的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的限制，亦不会向持有人施加个人责任。

以下条款适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。在自本票据日期后一百八十(180)天开始至下列两者中较后者为准的期间内，持有人有权不时及在下列期间的任何时间将本票据的全部或任何部分已缴足及未付的普通股转换为已缴足及不可评估的普通股，一如该等普通股于发行日已存在，或借款人的任何股本或其他有价证券，该等普通股此后应按本文规定确定的转换价格(“转换价格”)变更或重新分类(“转换”)；然而，前提是在任何情况下，持有人在任何情况下均无权转换本票据的任何部分，而在转换时，下列部分的总和为(1)持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份(普通股股份除外，该普通股股份可能被视为通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使或未转换部分的所有权而被视为实益拥有，但受转换或行使限制类似于本票据所载限制的转换或行使限制)及(2)在转换该部分时可发行的普通股数量现正就本但书作出裁定所关乎的该笔记，将导致股东及其关联公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股。就前一句的但书而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节确定, 经修订的(“交易法”)及其第13D-G条，但该但书第(1)款另有规定者除外。持有者不得放弃本节中规定的对转换的受益所有权限制。本票据每次转换时将发行的普通股数量应通过转换金额(定义如下)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格来确定，转换通知的格式为附件A(“转换通知”)，由持有者根据下文第1.4节交付给借款人；只要转换通知是在该转换日期(“转换日期”)纽约时间下午6：00之前以传真或电子邮件(或以其他方式导致或合理预期会导致通知)提交给借款人的；但是，如果转换通知是在纽约时间下午6：00之后发出的，转换日期应是下一个营业日。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)在该等转换中将予转换的本票据的本金款额，加上(2)持有人选择的本金的应计及未付利息(如有的话)，以及(3)在持有人选择下一项第(1)及/或(2)及(4)款所述款额的违约利息(如有的话)。根据本合同第1.4条欠持有人的任何款项。

1.2换算价格。转换价格应等于可变转换价格(如本文所定义)(借款人就借款人的证券或借款人的任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件进行的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整)。“可变转换价格”是指65%乘以市场价(如本文所定义)(折现率为35%)。“市场价”是指普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的最低交易价格(定义如下)。“交易价”，对于任何证券，指在任何日期由持有人(即彭博)指定的可靠报告服务机构(“报告服务”)报告的场外交易市场、场外交易市场、粉单电子报价系统或适用的交易市场(“场外交易市场”)的收盘价，如果场外交易机构不是该证券的主要交易市场，则指该证券在上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的收盘价，或如上述任何一种方式没有该证券的收盘价，则指该证券的收盘价。“粉单”中列出的任何做市商对此类证券的平均收盘价。如果不能按照上述规定的方式在该日期计算该证券的交易价格, 交易价格应为借款人与被转换票据的大部分权益持有人共同厘定的公平市价，而为厘定该等票据的转换价格，须计算交易价格。“交易日”是指普通股在场外交易市场、主要证券交易所或当时正在交易普通股的其他证券市场可交易的任何时间。

1.3授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在根据购买协议发行的本票据完全转换后发行普通股。借款人在任何时候均须授权及预留六倍于票据全部转换后可发行的股份数目(假设第1.1节所载的4.99%限制无效)(根据不时生效的票据的各自换股价(定义见第1.2节)，最初为8,468,595股)(“预留金额”)。预留金额应根据借款人在本合同项下的义务不时增加(或经持有人书面同意)。借款人表示，该等股份一经发行，将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致更改普通股的股份数目，而该等普通股可按当时的换股价格转换为普通股，则借款人应同时作出适当拨备，以便其后有足够数目的授权及预留普通股股份以转换已发行票据，而不受优先购买权的影响。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理为本票据转换时可发行的普通股发行证书, 及(Ii)同意根据本票据的条款及条件，其发行本票据将构成其负责签立股票及发行普通股所需证书的高级人员及代理人的全权授权。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，则根据票据第3.2节的规定，将被视为违约事件。

(A)转换机制。如第1.1节所述，本票据的持有人可在本票据发行日期后一百八十(180)天开始至下列两者中较后的日期起计的期间内的任何时间，于发行日期后的任何时间，通过(A)向借款人提交(A)向借款人提交的转换通知(以传真、在转换日期下午6：00之前发送的电子邮件或其他合理通信方式(纽约时间)和(B)在符合第1.4(B)节的情况下，在借款人的主要办事处交出本票据(在全额支付本票据项下的任何欠款后)。

(B)兑换时交回钞票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据的条款转换本票据时，除非本票据的全部未付本金已如此转换，否则持有人无须将本票据实际交回借款人。持有人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。

(C)转换时交付普通股。借款人收到持有人的传真或电邮(或其他合理通讯方式)后，如符合第1.4节规定的转换要求，借款人应根据本协议及购买协议的条款，在收到转换后三(3)个营业日(“截止日期”)内，签发及交付或安排发行及交付可于转换后发行的普通股股票的持有人证书(“截止日期”)(以及仅在转换本票据的全部未付本金金额的情况下，退还本票据)。借款人收到转换通知后，持有人应被视为可在转换时发行的普通股的记录持有人，未偿还的本金金额以及本票据的应计和未付利息金额应减少以反映该转换，并且，除非借款人拖欠其在本票据项下的义务，与本票据被如此转换的部分相关的所有权利将立即终止，但在该转换时收到本文规定的普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行判决的行动、借款人未能或延迟执行对记录持有人的任何其他义务、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止。, 或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他情况，否则可能将借款人的义务限制在与该转换相关的持有人身上。

(D)以电子转账方式交付普通股。如果借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移(“FAST”)计划，借款人应持有人的要求及其遵守本文规定的规定，尽其最大努力促使其转让代理将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行普通股的实物证书，前提是借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移(“FAST”)计划，借款人应尽其最大努力促使其转让代理通过DTC的存款提取代理委员会(“DWAC”)系统将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人。

(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求包括实际损害赔偿和/或衡平法救济在内的其他补救措施的权利的情况下，双方同意，如果由于借款人的行动和/或不作为，在本票据转换时可发行的普通股未能在最后期限前交付，借款人应就借款人未能交付该普通股的最后期限后的每一天向持有人支付每天2,000美元的现金(“未能交付费用”)；但如果未能交付是由于第三方(即，转让代理)造成的，则不应支付未交付费用；而不是任何未能向转让代理付款的结果)，尽管借款人尽了最大努力交付该普通股。该等现金金额须于应计月份的下一个月的第五日支付予持有人，或由持有人选择(在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)加至本票据的本金，在此情况下，应根据本票据的条款应计利息，而该额外本金应可根据本票据的条款转换为普通股。借款人同意，转换的权利对持有人来说是一项宝贵的权利。由于失败、企图受挫、干扰此类转换权而造成的损害，即使不是不可能获得资格，也是困难的。因此，双方承认本第1.4(E)节所载的违约金规定是合理的。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的普通股股票不得出售或转让，除非：(I)该等股票是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供律师的意见(该意见的形式、实质及范围应为律师在可比交易中惯用的意见)，大意是根据豁免(例如第144条或后续规则)出售或转让拟出售或转让的股份(“第144条”)；或(Iii)该等股份转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，而借款人只同意根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，而借款人是认可投资者(定义见购买协议)。

如借款人或其转让代理人已收到持有人的大律师意见(形式、实质及范围为可比较交易中的大律师意见)，则在转换本票据时可发行的代表普通股股票的证书上的任何限制性图示应予以删除，借款人应向持有人发出新的证书，因此不受任何转让图例的影响，即(I)可公开出售或转让该等普通股，而无须根据公司法登记，而公司应接受该意见，以便进行出售或转让；或(Ii)就本票据转换后可发行的普通股而言，该等证券已由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记出售；或可根据豁免登记而出售。如本公司未能合理地接受持有人就根据豁免注册(例如第144条)转让证券所提供的意见，则根据本附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

(A)合并、合并等的影响在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，借款人完成一项或一系列相关交易，其中借款人的表决权超过50%，或合并，借款人与任何其他人士(定义见下文)或其他人士合并或合并为其他人士(定义见下文)，而借款人并非尚存者，则应被视为违约事件(定义见第III条)，据此，借款人须于交易完成时向持有人支付一笔相等于违约金额(定义见第III条)的款项，并作为该等交易的条件。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或者其他实体或组织。

(B)因合并、合并等而进行的调整。如在本票据发行及发行时及所有票据转换前的任何时间，发生任何合并、合并、股份互换、资本重组、重组或其他类似事件，以致借款人的普通股股份须更改为借款人或另一实体的相同或不同数目的另一类别或其他类别的股额或证券，或如属出售或转易借款人的全部或实质所有资产，但与借款人的完全清盘计划有关者除外，则本票据的持有人此后应有权在本票据转换时，根据本票据所指明的基础及条款及条件，收取本票据持有人假若在紧接该项交易前将本票据悉数转换(不考虑本票据对兑换的任何限制)本应有权在该项交易中收取的股额、证券或资产，以取代在紧接转换时可发行的普通股股份。在任何该等情况下，应就本票据持有人的权利及权益作出适当的规定，以达到本票据的规定(包括但不限于，此后，有关转换价格及转换票据时可发行股份数目的调整拨备应尽可能适用于转换后可交付的任何证券或资产。借款人不得影响本条第1.6(B)款所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切实可行的范围内, 于股东特别大会记录日期前十(10)日发出书面通知(但无论如何至少提前五(5)日)，以批准完成该等合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)及(B)所产生的继承人或收购实体(如非借款人)以书面文书承担本票据的责任。以上规定同样适用于相继合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整。如果借款人将其资产(或获取其资产的权利)作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即，分拆)的股份(或获取股份的权利)的任何股息或分派给借款人的股东)声明或作出任何分派，则本票据的持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期后，有权在本票据进行任何转换时，收取在该等转换后可发行普通股股份的持有者应支付予该持有人的该等资产金额，而该持有人于决定有权获得该分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人。

1.7提前还款。尽管本票据有任何相反规定，在紧随本款之后的表格所列期间(“预付期”)或借款人与持有人另有约定的任何时间，借款人有权根据第1.7节的规定，在不超过三(3)个交易日前向票据持有人发出书面通知，全额预付未偿还票据(本金和应计利息)。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其登记地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，(2)提前还款的日期不得超过可选择提前还款通知之日起三(3)个交易日。在指定的预付款日期(“可选预付款日期”)，借款人应向持有人支付可选预付款金额(定义见下文)，或根据持有人在给借款人的书面通知中指定的指示(应指示持有人至少在可选预付款日期前一(1)个营业日发送给借款人)。如果借款人行使其预付本票的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，其金额等于紧接适用的预付期后本段后面的表格中所列的百分比(“预付款百分比”)，乘以下列之和：(W)本票据当时的未偿还本金金额加上(X)本票据未付本金的应计和未付利息，直至可选择的预付款日期加(Y)违约利息(如有)之和, 条款(W)和(X)所指的金额加上(Z)根据本合同第1.4节欠持有人的任何金额(“可选择的预付款金额”)。

在上述提前还款期限届满后，借款人可以向持有人提交可选的提前还款通知。在持有人收到预付款期限后的可选预付款通知后，预付款应以持有人和借款人就适用的预付款百分比达成的协议为准。

尽管本协议有任何相反规定，在根据可选择的预付通知全额支付票据(持有人已收到资金)之前，持有人在本协议中的换股权利不会受到任何影响。

第二条--某些公约

2.1出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分，而该等资产会使借款人成为规则第144条所界定的“空壳公司”。对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的具体用途为条件。

第三条违约事件

如果发生下列任何违约事件(每一违约事件均为“违约事件”)：

3.1不支付本金和利息。借款人未能在到期或加速到期时支付本票据的本金或利息，并且在持有人发出书面通知后五(5)天内继续违约。

3.2换股和股份。借款人在持有人根据本票据的条款行使持有人的转换权时，未能向持有人发行普通股股份(或宣布或以书面威胁不履行其义务)，未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)转换后或根据本票据的要求向持有人发行的任何普通股股票证书，且当本票据要求时，借款人指示其转让代理不得转让或延迟、损坏、和/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时依据本票据向持有人发行的普通股股票的任何证书，或没有删除(或指示其转让代理不得删除或损坏、延迟、及/或妨碍其转让代理按照本附注的要求(或作出任何书面公告、声明或威胁表示其不打算履行本段所述的责任)，删除于转换时或在本附注所规定的情况下根据本附注向持有人发出的任何普通股股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示)，而任何该等失败将在持有人递交转换通知后三(3)个营业日内继续存在(或任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁不得以书面撤销)。借款人有义务及时履行其对其转让代理人的义务。如果本票据的转换延迟，则为本票据的违约事件, 因借款人欠其转让代理人的余额而受阻或受挫。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以便进行转换，借款人应在持有人提出要求后四十八(48)小时内将预付资金支付给持有人。

3.3违反公约。借款人违反本票据及任何抵押品文件所载的任何重大契诺或其他重大条款或条件，包括但不限于购买协议，并在持有人向借款人发出书面通知后二十(20)天内继续违反。

3.4违反陈述和保证。借款人在本附注或本购买协议(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或保证，或根据本附注或本购买协议以书面形式提供的任何协议、声明或证书，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导，而违反该等声明或保证将对持有人就本票据或购买协议的权利造成重大不利影响(或随着时间推移而产生重大不利影响)。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司须为债权人的利益作出转让，或申请或同意为借款人或其大部分财产或业务委任接管人或受托人，或以其他方式委任接管人或受托人。

3.6破产。应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何解除债务人的法律寻求救济。

3.7普通股退市。借款人应未能维持普通股在场外交易市场(具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克中小盘市场、纽约证券交易所或美国证券交易所中的至少一家上市。

3.8未遵守《交易所法案》。借款人应不遵守《交易法》或适用的加拿大法律的报告要求；和/或借款人应不再受《交易法》的报告要求的约束。

3.9清理结束。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运作。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在债务到期时，它通常无法偿还债务，但条件是，对借款人继续作为“持续经营企业”的能力的任何披露，并不等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。

3.11财务报表重述。借款人在发行日期后180天后的任何时间就任何日期或期间向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的重述，直至本票据不再未偿还为止，如果与未重述的财务报表相比，该重报的结果将对持有人关于本票据或购买协议的权利构成重大不利影响。

3.12转移代理的更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在该更换生效日期之前，按照最初根据《购买协议》交付的格式(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份的条款)向借款人和借款人提供一份完全签署的、不可撤销的转让代理指令。

3.13交叉默认。即使本附注或其他相关或附带文件有任何相反规定，在所有适用的通知及补救或宽限期过后，借款人违反或违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件，应由持有人选择视为本附注及其他协议下的失责行为，在此情况下，持有人应有权(但在任何情况下均不需要)因上述其他协议或本协议下的失责行为而行使本附注及其他协议的条款下持有人的所有权利及补救。“其他协议”统称为指借款人与(2)持票人及其任何关联公司之间、之间或由以下各方签订的所有协议和票据，包括但不限于期票；但“其他协议”一词不应包括与本票据有关的或附带的单据。每笔贷款交易将与彼此的贷款交易以及借款人对持有人的所有其他现有和未来债务交叉违约。

在第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅限于未能支付到期日到期的本金或利息)，票据应立即到期并应付，借款人应向持有人支付相当于违约金额(如本文定义)的金额，以完全履行其在本条款下的义务。在第3.2节规定的任何违约事件发生时和持续期间，票据应立即到期和应付，借款人应向持票人支付一笔金额，以完全履行其在本条款下的义务：(Y)违约金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)。在第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅限于根据第1.7节在交易市场预付款事件时本票据到期时未能支付本票据的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14项规定的违约事件可通过该等持有人向借款人交付书面通知而行使的违约通知(“违约通知”)，一旦发生第三条剩余部分规定的违约事件(未能在第三条第一款规定的到期日支付本金或利息除外)，票据应立即到期应付，借款人应向持票人支付，以充分履行其在本条款下的义务，相等于(I)150%乘以(W)本票当时未偿还本金加(X)本票未付本金的应计及未付利息至付款日期(“强制预付日期”)加(Y)违约利息(如有的话)之和的款额, (W)及/或(X)加(Z)款所指的款额，或(Ii)须预付的违约金额，或(Ii)须予预付的违约金额。平价指(A)根据第一条规定的违约金额在转换时或在其他情况下可发行的普通股的最高数量，将紧接强制性预付款日期之前的交易日视为“转换日期”，以确定适用的最低转换价格，除非违约事件是由于违反特定转换日期而发生的，在这种情况下，该转换日期应为转换日期)，乘以(B)自第一次违约事件发生之日起至强制性预付款日期前一天止期间内普通股的最高收市价(“违约金额”)，以及根据本协议应支付的所有其他款项，应立即到期并应支付，全部无需索要、出示或通知，所有这些在此明确放弃，连同所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用，持有人应有权行使法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

如果借款人未能在书面通知到期和应付的五(5)个工作日内支付违约金额，则只要借款人仍然违约(只要借款人仍有足够的授权股份)，持有人有权在任何时候要求借款人在书面通知后立即发行等于违约金额除以当时有效的转换价格的借款人普通股数量，以取代违约金额。

第四条杂项

4.1失败或纵容不能放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机所产生的准确确认后，以专人交付或传真交付下列指定的地址或号码(如果在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或递送后的第一个营业日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的营业日)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮寄后的第二个营业日，两者以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

CEN生物技术公司

300-3295质量之路

加拿大安大略省温莎N8T 3R9

收信人：首席执行官布莱恩·佩恩传真：

电子邮件：Brian@cenBiotechinc.com

如果是对持有者：

1800对角线借贷有限责任公司

对角路1800号，623号套房

弗吉尼亚州亚历山大市22314

联系人：Curt Kramer，总裁

电子邮件：ckramer@sithstreetlending.com

仅传真一份(该副本不构成通知)：Naidich Wurman LLP

大颈路111号套房，邮编：11021

收信人：艾莉森·奈迪奇

facsimile: 516-466-3555

电子邮件：allison@nwlaw.com

4.3修正案。本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的“票据”一词及其提及的所有内容，应指最初签立的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的票据。

4.4可分派。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。本票据的每名受让人必须是“认可投资者”(如美国证券交易委员会第501(A)条所界定)。即使本票据有任何相反规定，本票据仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而质押；并可由持有人转让，而无须借款人同意。

4.5托收成本。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6适用法律。本附注应受弗吉尼亚州法律管辖，并按该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的关于本票据所述交易的诉讼只能在弗吉尼亚州的州法院或位于弗吉尼亚州亚历山大市的联邦法院提起。本附注各方在此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。借款人和持有者放弃陪审团的审判。持有人有权向借款人追回其合理的律师费和费用。如果本附注或与本附注相关的任何其他协议的任何规定根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该等规定应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在与本附注、任何协议或任何其他文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

4.7采购协议。每一方接受本附注，即表示同意受采购协议适用条款的约束。

4.8补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，对于违反本票据规定的义务，法律上的补救措施将是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的规定，持有人除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施外，以及在本票据可评估的处罚之外，有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何违反本票据的行为，并具体执行本票据的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

借款人于2022年5月24日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证

CEN生物技术公司

By: /s/ Brian Payne

布莱恩·佩恩

首席执行官

附件A--改装通知书

以下签署人选择根据借款人于2022年5月24日日期为2022年5月24日的可转换票据(“票据”)的条件，将票据本金(定义见下文)转换为根据下述票据(“普通股”)转换加拿大安大略省CEN Biotech公司(“借款人”)而发行的普通股股份数目。除转让税外，任何转换均不向持有者收取任何费用。

勾选了适用说明的框：

DTC Prime Broker名称：

帐号：

1800对角线借贷有限责任公司

By: /s/ Curt Kramer

姓名：柯特·克莱默

头衔：总裁

Date: