附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年5月24日，由加拿大安大略省的CEN Biotech，Inc.(地址：300-3295Quality Way，加拿大安大略省温莎市)和对角线借贷有限公司(弗吉尼亚州的一家有限责任公司，地址：弗吉尼亚州亚历山大市22314,623室，对角线)之间签订(“买方”)。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)颁布的规则和条例所规定的证券登记豁免；以及

B.买方意欲购买及本公司意欲按本协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为70,000.00美元(连同为取代其发行或作为其股息或根据其条款而发行的任何票据，“票据”)，可按该票据所载条款及受该等票据所载限制及条件的规限及条件，按本协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据(“普通股”)，每股无面值。

因此，现在，公司和买方各自(而不是共同)同意如下：

A.购买票据。在截止日期(定义如下)，公司应向买方发行并出售票据，买方同意从公司购买本金金额的票据，该本金金额在本合同签字页上买方姓名下紧随其后。

B.付款方式。在成交日期(定义如下)，(I)买方应支付将在成交时(定义如下)向其发行和出售的票据的购买价(“购买价”)，根据公司的书面电汇指示，通过电汇将立即可用的资金电汇给公司，交付本金相当于在本合同签字页上买方姓名下方所述的购买价格的票据，以及

(Ii)本公司应在该购买价交付时，代表本公司向买方交付该正式签立的票据。

C.截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为2022年5月25日或左右东部标准时间中午12点或其他双方商定的时间。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方商定的地点进行。

2.买方的陈述和保证。买方向公司声明并保证：

A.投资目的。于本协议日期，买方购买该票据及可于转换后或根据该票据发行的普通股股份(该等普通股股份在此统称为“转换股份”，并与票据一起统称为“证券”)作本身用途，而非以目前的观点公开出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外。

B.认可投资者身份。买方是D规则第501(A)条中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国和加拿大联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，并且本公司依赖买方陈述、担保、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。本公司没有向买方披露任何重要的非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露此类信息。

E.传奇。买方理解，在兑换股份已根据1933年法令登记或根据适用的登记豁免出售之前，票据和兑换股份可能带有实质上以下形式的限制性图例：

本票据所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，不得质押、出售、转让、质押或以其他方式转让，除非(1)有关该证券的登记声明根据《证券法》和任何适用的州证券法是有效的，或(2)此类证券的发行人收到此类证券持有人的律师的意见，该意见和意见是发行人的转让代理人合理接受的，即此类证券可以质押、出售、转让、根据证券法和适用的州证券法，在没有有效注册声明的情况下质押或以其他方式转让。

除非适用的州或外国证券法另有要求，否则在下列情况下，(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售，或可根据豁免登记而出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制；或(B)该持有人在形式、实质及惯常征求律师意见的可比交易中向本公司提供大律师意见，则应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券持有人发出证书。即可公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记，公司应接受这一意见，以实现出售或转让。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如本公司于截止日期不接受买方就根据豁免注册(如第144条)转让证券所提供的大律师意见，则根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

授权；强制执行。本协议已得到正式有效的授权。本协议已代表买方正式签署和交付，本协议是买方有效的、有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

3.公司的陈述和保证。本公司向买方声明并保证：

A.组织机构和资质。本公司及其附属公司(定义见下文)为根据其注册成立所在司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是非注册的。

授权；强制执行。(I)本公司拥有订立及履行本协议、票据及完成据此拟进行的交易及发行证券所需的一切所需的法人权力及授权，(Ii)根据本协议及本协议的条款签立及交付本协议、本公司的票据及其完成拟进行的交易，从而(包括但不限于发行票据及发行及预留发行可于转换或行使该等票据时发行的转换股份)已获本公司董事会正式授权，且不再获得本公司及其董事会的进一步同意或授权，(Iii)本协议已由本公司由其授权代表正式签立及交付，而该授权代表为真实及正式代表，有权签署本协议及与本协议相关而签立的其他文件，并据此对本公司具约束力；及(Iv)本协议构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，于本公司签署及交付附注时，各该等文书将构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

C.大写。截至本文件发布之日，本公司的法定普通股由每股面值无面值的无限法定普通股组成，其中61,804,729股已发行和发行。所有该等已发行股本股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估。。

D.股票发行。兑换股份已获正式授权及预留以供发行，于根据其各自条款兑换票据后，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评税，且不受有关发行的所有税项、留置权、申索及产权负担的规限，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的规限，亦不会向其持有人施加个人责任。

E.没有冲突。本协议、本公司的票据的签署、交付和履行，以及本公司在此和由此预期的交易的完成(包括但不限于发行和保留发行转换股份)不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反任何规定，或构成根据或给予他人任何终止权利的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止权利，修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书，或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反(此类冲突、违约、终止、修正案、加速、取消和违规行为不会单独或总体产生实质性的不利影响)。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。“重大不利影响”是指对公司或其子公司的整体业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响, 或就本协议或与本协议相关而订立的协议或文书所拟进行的交易。

F.美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有必须提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。根据书面要求，公司将向买方交付真实完整的美国证券交易委员会文件副本，但此类展品和合并文件除外。截至各自日期或经修正后，截至修正日期止，“美国证券交易委员会”文件在各重大方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会存档时，“美国证券交易委员会”文件概无遗漏任何有关重大事实的陈述，或遗漏陈述为在其内作出陈述所必需或必要的重大事实，但鉴于该等文件所载陈述的情况，并无误导。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述)。自其各自的日期起，或如经修正，自修正之日起, 美国证券交易委员会文件所载本公司的财务报表在各重大方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审核调整)。本公司须遵守1934年法案的报告要求。

G.没有某些变化。自2022年3月31日以来，除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化。

H.缺席诉讼。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，对本公司或其任何附属公司、或以其高级管理人员或董事身份对本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事构成威胁或影响的任何行动、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

I.不提供集成服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

J.没有经纪人。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何申索。

K.没有投资公司。本公司不是，在本协议所设想的证券发行和销售后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

L.公司违反陈述和保证。如果公司违反本第3款中规定的任何陈述或保证，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据本附注第3.4节，该事件将被视为违约事件。

A.尽最大努力。公司应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第7节所述的各项条件。

B.表格D；蓝天法律。公司同意根据联邦(美国和加拿大)和州法律的要求，及时提交因本协议预期的交易结束而产生的任何文件。

C.收益的使用。公司应将所得资金用于一般营运资金用途。

D.费用。在交易结束时，本公司与本协议预期的交易有关的义务是偿还买方费用3,750.00美元，作为买方的法律费用和尽职调查费用。

E.公司的存在。只要票据仍未发行，本公司将维持其公司存在，除非事先获得买方书面同意，否则不得出售本公司的全部或基本上所有资产。

F.违反公约。如果本公司违反本第4款中规定的任何契约，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据本附注第3.4节，该事件将被视为违约事件。

G.未遵守1934年法案/取消负面称号。只要票据仍未结清，公司应遵守1934年法案；公司应继续遵守1934年法案的报告要求；如果OTC Markets将本公司指定为“谨慎买主”或“壳牌风险”，本公司应立即促使OTC Markets取消此类指定。

买方不是“交易商”。买方及本公司在此承认并同意买方并未：(I)担任承销商；(Ii)担任做市商或专业人士；(Iii)担任“事实上”的做市商；或(Iv)进行任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、发放信贷及出借证券；因此，买方并非1934年法令所界定的“交易商”。

5.转移代理说明。本公司应向其转让代理发出不可撤回指示，以买方或其代名人名义登记的兑换股份证书(“不可撤回转让代理指示”)，于票据根据其条款兑换时，按买方不时指定的金额向本公司发出。如本公司建议更换其转让代理人，本公司应在有关更换生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面签立的不可撤销转让代理人指示，其格式与最初根据本协议交付的格式相同(包括但不限于有关不可撤销保留普通股股份的条款，其保留金额见本附注所界定的保留金额)。在根据1933年法令登记兑换股份或根据豁免登记可出售兑换股份的日期之前，所有该等股票应附有本协议第2(E)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司将不会向其转让代理发出本第5条所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指令，并且该证券在本协议和票据规定的范围内可在本公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)本公司不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害, 和/或妨碍其转让代理按照票据和本协议的要求(以电子或证书形式)转让(或发行)将在票据转换时或在其他情况下根据票据向买方发行的任何转换股票证书；及(Iii)将不会因票据及/或本协议的要求而未能删除(或指示其转让代理不得删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何于转换时或根据票据向买方发出的任何兑换股份的证书上的任何限制性图例(或撤回任何与此有关的任何停止转让指示)。如买方自费向本公司及本公司的转让提供在形式、实质及范围方面的律师意见，表示该等证券可在没有根据1933年法令注册的情况下公开出售或转让，则本公司应准许转让，如属转换股份，应立即指示其转让代理以买方指定的名称及面额发行一张或多张不受限制性图例限制的证书。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本协议所述交易的意图和目的失效。因此，公司承认，在法律上对违反本第5条规定的义务的补救措施可能不够充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何违反行为并要求立即转让的禁令, 不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司出售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务，须在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，并可由本公司在任何时候全权酌情免除：

A.买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和担保在作出之日和截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或在任何有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、输入、公布或认可，从而禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在成交时购买票据的义务须在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B.本公司应已按照上文第1(B)节的规定向买方交付正式签立的票据(面额由买方要求)。

C.不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，应已交付本公司的转让代理，并由其书面确认。

D.本公司的陈述及保证于作出日期及截止日期时在各重大方面均属真实及正确，犹如在该时间作出(截至特定日期的陈述及保证除外)，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。买方应已收到一份或多份证书，该证书由本公司行政总裁签署，日期为成交日期，表明上述效力及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于与董事会决议有关的证书，该等决议与拟进行的交易有关。

E.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、录入、公布或认可，以禁止完成本协议所述的任何交易。

F.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。

G.转换股份应已在交易所或电子报价系统获得报价授权，且普通股在该交易所或电子报价系统的交易不应被美国证券交易委员会或交易所或电子报价系统暂停。

H.买方应已收到上文第3(D)节所述的高级船员证书，截止日期为截止日期。

一、依法治国。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方就本协议所考虑的交易提起的任何诉讼，只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或弗吉尼亚州东区美国地区法院的亚历山大区法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何反对意见，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。公司和买方放弃陪审团审判。买方应有权向本公司追讨其合理律师费及因本公司任何违约事件而产生的费用，定义见附注第三条。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在与本协议、通知或任何相关文件或协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

B.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。

C.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。

E.整个协议；修正案。本协议及此处提及的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议明确规定外，本公司及买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非由买方多数人签署的书面文件符合买方的利益。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机所产生的准确确认后，以专人交付或传真交付下列指定的地址或号码(如果在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或递送后的第一个营业日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的营业日)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮寄后的第二个营业日，两者以最先发生者为准。此类通信的地址应如本协议标题所述，并仅通过传真发送至Naidich Wurman LLP(副本不构成通知)，地址为NY 11021，Great Neck，Suite214，Great Neck路111号，收件人：Allison Naidich，传真：516466-3555，电子邮件：allison@nwlaw.com。任何一方如更改地址，均应通知另一方。

G.继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，买方仍可在未经公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给以私人交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人，该术语由1934年法案定义。

H.生存。即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺仍将在本协议项下结束后继续存在。本公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因本公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，包括预支发生的费用。

一、进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

J.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

K.补救办法。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本合同所述交易的意图和目的失效。因此，公司承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的规定，买方除有权获得所有其他法律或衡平法补救措施外，以及除本协议可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

CEN生物技术公司

By: /s/ Brian Payne

布莱恩·佩恩

首席执行官

1800对角线借贷有限责任公司

By: /s/ Curt Kramer

柯特·克莱默

总统