附件10.1

执行版本

信贷协议第二修正案

下文提及的信贷协议第二修正案(本第二修正案)由 和高级排水系统公司、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的附属担保方、在其签名页面上列为增量循环贷款人的银行和其他金融机构(每个都是2022增量循环贷款人，统称为2022增量循环贷款人)、其他银行和其他金融机构或实体共同组成，日期为2022年5月26日(本第二修正案)。信贷协议项下的所需贷款方(在2022年递增循环承诺生效后)并构成信贷协议项下的所有循环贷款方、信贷协议项下的发行贷款方巴克莱银行作为行政代理(以行政代理的身份)和PNC银行作为循环融资项下的行政代理(以循环行政代理的身份)。本第二修正案中未另行定义的大写术语的含义与经本第二修正案修订的信贷协议中指定的含义相同 (经修订的信贷协议)。

独奏会

鉴于借款人、几家银行和其他金融机构或实体当事人不时作为贷款人(贷款人)和不时发行贷款人的当事人和行政代理订立了日期为2019年7月31日的特定信贷协议(经日期为2019年9月24日的信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于借款人已要求，根据信贷协议第4.17节，2022年增量循环贷款人在第二修正案生效日向借款人发放本金总额为250,000,000美元的增量循环贷款(每个该等2022年增量循环贷款人的承诺额，即2022年增量循环贷款人的承诺额)，应以增加循环承诺额的形式产生，并应与该循环贷款相同并构成该循环贷款的一部分。每个此类2022年增量循环贷款人的个人2022年循环增量承付款应如所附附表一所述；

鉴于，每个2022年递增循环贷款人已就本协议所载条款和条件商定提供其2022年循环递增承诺，并成为信贷协议项下所有目的的贷款人；

鉴于，所需贷款人(紧随2022年循环递增承诺生效后)根据信贷协议提前选择一词的第(1)(Ii)款向行政代理和借款人发出通知，表明所需贷款人已确定在本信贷协议日期或前后执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与信贷协议第4.7节中包含的类似语言的银团信贷安排。正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBO利率，所需贷款人特此选择宣布，根据信贷协议的定义期限早期选择参加选举的第(2)(Ii)条，提前选择参加选举；

鉴于根据信贷协议第11.1条和第4.17(B)节，借款人、行政代理、至少构成所需贷款人的贷款人和签发贷款人愿意实施本文所述的修订，并同意经修订的信贷协议的条款，在符合本第二修正案的条款和条件的情况下；和

鉴于，本协议的每一借款方(合称为重申方，以及每一方，重申方)期望通过本第二修正案的生效和交易的完成而实现实质性的直接和间接利益，并同意重申其根据担保和抵押品协议、担保文件以及其所属的其他贷款文件所承担的义务。

因此，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同各方特此同意如下：

第一条

2022年循环递增承付款

第1.1节2022年循环递增承诺：在满足或放弃本合同第3.1节规定的条件的情况下，在增量修正案生效日，每个2022年递增循环贷款人同意向借款人提供其各自的2022年循环递增承付款。

第1.2节2022年循环增量承付款的条款和规定应与循环承付款的条款和规定相同。《第二修正案》构成了《增量承诺协议》，特此确定每个2022年增量循环贷款人作出的2022年循环增量承诺，作为循环总承诺额的增加。根据信贷协议第4.17(B)节，2022个增量循环贷款人中的每一个都构成一个额外的贷款人，并以这种身份承认信贷协议第4.17 节的规定。为免生疑问，根据2022年循环增量承诺作出的承诺和贷款应视为信贷协议和其他贷款文件下的循环承诺、循环贷款和所有用途的贷款 ，并应被视为与截止日期确定的循环承诺和循环贷款相同的类别和贷款。借款人和2022年增量循环贷款人 兹授权行政代理更新登记册，以反映2022年循环增量承付款的金额、条款和日期以及2022年增量循环贷款人的身份。

第1.3节在增量修正案生效日期，(I)紧接本协议项下2022年循环增量承诺生效之前的每个循环贷款人(现有循环贷款人)将被自动视为已分配给每个2022年增量循环贷款人，且每个2022年 增量

2

循环贷款人将在不采取进一步行动的情况下自动被视为已根据信贷协议承担了未偿还信用证项下现有循环贷款人的一部分 如果适用，则在实施每项被视为转让和承担的参与后，所有循环贷款人(包括2022年增量循环贷款人)在信用证信贷协议项下的参与应按其各自的循环承诺额按比例持有(在据此增加循环承诺额之后)，以及(Ii)如果任何循环贷款在该日期是 未偿还的，现有循环贷款人应将循环贷款分配给2022年增量循环贷款人，2022年增量循环贷款人应购买此类循环贷款，每种情况下都应在必要的程度上使所有循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例参与每笔未偿还循环贷款(在根据本第二修正案实施循环承诺的任何增加之后)；我们理解并同意，信贷协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本第1.3条达成的交易。

第二条

修改信贷协议

第2.1节提前选择参加选举 根据信贷协议“提前选择加入”一词的定义条款第(1)(Ii)及(2)(Ii)条，至少构成信贷协议所需贷款人的贷款人已向行政代理及借款人发出通知，并已选择宣布提前选择加入已发生。

第2.2节对现有信贷协议的修订。在第二修正案生效之日，借款人、出借人、出借人、循环行政代理和行政代理同意对信贷协议进行修改，以(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)并添加带双下划线的文本(在文本中以与以下示例相同的方式 表示：(Ii)将附表1.1(E)改为附表II，以及(Iii)以附表III取代附表1.01(A)，在每种情况下，均须满足以下第(Br)条规定的先决条件。

第三条

有效性的条件

本第二修正案的效力将如下所述。

第3.1节渐进式修订。每一个2022年增量循环贷款人在第一条中作出其各自的2022年循环增量承诺的协议的有效性取决于满足(或书面豁免)以下 条件(满足这些条件的日期在此称为增量修正案生效日期)：

(A)行政代理人应已收到本第二修正案，并由借款人、附属担保人、行政代理人和每个2022年递增循环贷款人签署并交付。

3

(B)根据本协议或信贷协议 规定支付的所有费用和开支应已全额现金支付或将在增量修订生效日全额支付，包括所有合理和有据可查的 自掏腰包贷款人、发行贷款人、行政代理及其各自的关联公司因执行和交付本第二修正案而产生的费用(包括Latham&Watkins LLP的合理费用、收费和支出)。

(C)未发生违约或违约事件，且在增量修正案生效日在实施本协议项下预期的交易之前和之后均持续 。

(D)任何借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在递增修正生效日期当日及截至递增修正生效日期时，在各重要方面均属真实及正确，犹如在递增修正生效日期当日及截至递增修正生效日期一样，但如该等陈述及保证指的是较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述及保证。

(E)行政代理应已收到：(I)借款人的负责人代表借款人签署的证书，日期为增量修订生效日期，主要采用信贷协议附件J的形式，证明上文(C)和(D)段所述事项，并确认以下第四条第(D)款所述事项，以及(Ii)借款人在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(F)行政代理应已收到(I)每个附属担保人的证书，日期为 增量修正案生效日期，基本上采用信贷协议附件C的形式，以及(Ii)每个附属担保人在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(G)行政代理应已收到贷款当事人的律师Squire Patton Boggs(US)LLP的惯常法律意见。

(H)行政代理应已收到借款人首席财务官的偿付能力证书，主要采用信贷协议附件I的形式，该证书应在综合基础上记录借款人及其子公司在增量循环安排生效后的增量修订生效日期的偿付能力。

(I)贷款人应在增量修改生效日期前至少三个工作日从贷款方收到：(I)在增量修改生效日期之前行政代理或任何贷款人合理要求的范围内，所有

4

银行监管当局根据适用的了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所要求的文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则提供与借款人有关的受益所有权证书

(J)借款人应已向行政代理人付款(或已安排付款)，对于截至增量修订生效日期的每个循环贷款人的账户，(I)相当于循环贷款人持有的循环承诺本金总额的0.15%的金额(但不超过该循环贷款人在紧接增量修订生效日期之前的循环承诺金额)和(Ii)相当于任何循环贷款人在增量修订生效日期持有的循环承诺本金总额的0.25%的金额 超过该循环贷款人在紧接增量修订生效日期之前持有的循环承诺金额(如有)的金额。

(K)行政代理人应收到关于每个抵押财产的最新洪水证明，以及关于联邦紧急事务管理署指定的在参与国家洪水保险计划的社区中具有特殊洪水或泥石流危险的地区的每个抵押财产的洪水保险证据，在每种情况下，均应符合委员会的任何适用规定，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(L)行政代理应已收到关于增量修订生效日未偿还循环贷款的预付款通知 ，借款人应在紧接增量修订生效日之前向辞职的行政代理支付此类循环贷款的本金，连同截至增量修订生效日为止的所有应计和未付利息和费用。

第3.2节第二条所载修正案的效力取决于满足(或书面放弃)以下条件(满足该等条件的日期在本文中称为第二修正案生效日期)：

(A)增量修订生效日期应已发生；及

(B)行政代理应已获得信贷协议下所有循环贷款人和构成信贷协议下所需贷款人的贷款人的同意。

第四条

申述及保证

为促使合同其他各方签订本第二修正案，借款人向每个贷款人和行政代理保证，自增量修正案生效之日起：

(A)本第二修正案已由借款人正式授权、签署和交付，并构成合法的、有效的和经修订的信贷协议

5

借款人具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律的限制，并受一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)的限制；

(B)任何借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在第二修正案生效日期当日和截至第二修正案生效日期时，在所有重要方面均应 真实和正确，除非该等陈述和担保指的是较早日期，在该较早日期，该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每一种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受限制或修改的任何陈述和保证。

(C)在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后的增量修正案生效日期，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；以及

(D)根据信贷协议的条款，在增量金额 项下申请2022年循环增支承付款，并在所有情况下视为已发生。设立2022年循环增量承诺符合《信贷协议》第4.17节的规定。

第五条

对借款单据的影响

除本合同特别修订或预期外，所有贷款文件应继续完全有效，并在各方面予以批准和确认。除在此特别修订或预期外，本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救，也不构成放弃贷款文件的任何规定，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救 。借款人承认并同意，在第二修正案生效之日及之后，就经修订的信贷协议的所有目的而言，本第二修正案应构成贷款文件。在第二个 修订生效日期及之后，在经修订的信贷协议中，凡提及本协议、本修订下的信贷协议、经修订的信贷协议、经修订的信贷协议或类似的词语均指信贷协议，而在 其他贷款文件中凡提及信贷协议、信贷协议下的信贷协议、其下的信贷协议或提及信贷协议的类似词语，均指并被视为提及经修订的信贷协议，而本第二次修订 及经修订的信贷协议应一并理解并解释为一份文件。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权进一步同意经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改。

6

第六条

员额效力要求

在第二修正案生效日期后九十(90)天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)，对于在第二修正案生效日期之前存在抵押的每项抵押财产，借款人应将或安排交付给行政代理：

(A)修改；

(B)对现有所有权保险单的批注、截止日期或其他令行政代理合理满意的证据，以确保作为贷款担保的此类抵押的留置权优先权没有改变，并确认和/或确保自现有所有权保险单签发以来，所有权条件没有变化，并且不存在可能在那时或之后优先于此类抵押的留置权(许可的产权负担除外)的留置权或产权负担，以及所有提及或列为所有权例外的记录文件的副本，产权政策及影响抵押财产的所有其他重要文件的复印件；

(C)业权保险人就该等按揭而合理地要求的拥有人业权誓章，包括其内任何所谓的不变检验誓章；

(D)为维持该等按揭的留置权的持续优先权而合理地需要的任何其他文件或项目 作为贷款的保证，或与记录该等修改及发出该等背书有关连所需的任何其他文件或项目，包括行政代理人合理地令其信纳有关每项该等背书的所有保费、所有按揭记录税费用及所有相关开支(如有的话)的证据；及

(E) 律师(该律师应合理地令行政代理满意)关于在该状态下记录的修改的可执行性和该修改的基础抵押的意见，以及行政代理可能合理要求的其他事项，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。

第七条

其他

第7.1节行政代理的执行。行政代理根据信贷协议第4.17节的规定，就本信贷协议第一条所述的2022年递增循环承诺订立和签署本第二修正案(X)，并根据所需贷款人的指示，就本第二条所述的修订签署本修正案(Y)。

第7.2节赔偿。借款人特此确认，经修订的信贷协议第4.11、10.7和11.5节中规定的赔偿条款将适用于本第二修正案和本修正案拟进行的交易。

7

第7.3节重申。作为信贷协议、担保文件及其所属一方的其他贷款文件的每一方均重申(I)重申(A)其为担保当事人的利益向行政代理授予的每项留置权和(B)其根据信贷协议作出的任何担保，以及(Ii)确认并同意担保文件中所包含的由贷款方授予的担保权益在第二修正案生效后仍将完全有效。本第二修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新信用证协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。

第7.4节修正案；执行副本；可分割性。

(A)除非借款人、贷款方、循环行政代理和行政代理在修改后的信贷协议所要求的范围内签署了书面文件，否则不得修改本第二修正案，也不得放弃本修正案的任何规定；和

(B)本第二修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第7.5节适用法律；放弃陪审团审判； 管辖权。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。本合同各方在此不可撤销地无条件放弃在与本第二修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。修订后的信贷协议第11.11节和第11.12节的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

第7.6节标题。本第二修正案中的章节标题仅供参考，不是本第二修正案的一部分，不影响本第二修正案的解释或在解释本第二修正案时予以考虑。

第7.7节对应。本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或电子传输(例如，pdf或tif)交付本第二修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第二修正案副本一样有效。在不限制前述规定的情况下，执行、已执行、已签署、已签名和类似含义的词语应视为

8

包括电子签名，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并符合适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[页面的其余部分故意留空。]

9

兹证明，本第二修正案已由双方正式签署，并由各自适当和正式授权的官员于上述日期交付。

借款人：
高级排水系统公司。
发信人：

/s/Scott A.Cottrill

姓名： 斯科特·A·科特里尔
标题： 常务副首席财务官兼秘书总裁
担保人：
STORMTECH LLC
发信人：

/s/Scott A.Cottrill

姓名： 斯科特·A·科特里尔

标题：

董事和助理国务卿

渗透水技术有限责任公司
发信人：

/s/Scott A.Cottrill

姓名： 斯科特·A·科特里尔
标题： 董事和助理国务卿

10

管理代理：
巴克莱银行作为行政代理
发信人：

/s/克雷格·马洛伊

姓名：克雷格·马洛伊
标题：董事

11

循环管理代理：
PNC银行，全国协会，作为循环管理代理
发信人：

/s/安东尼·欧文

姓名：安东尼·欧文
职务：总裁副

12

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

PNC银行、国家协会、2022年增量循环贷款机构、Swingline贷款机构、循环贷款机构和发行贷款机构
发信人：

/s/安东尼·欧文

姓名：安东尼·欧文
职务：总裁副
2022年循环增量承付款额：25,000,000.00美元

13

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/克雷格·J·马洛伊

姓名：克雷格·J·马洛伊
标题：董事
2022年循环增量承付款额：15,000,000.00美元

14

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

美国银行，新泽西州，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/s/格雷格·布什

姓名：格雷格·布什
头衔：高级副总裁
2022年循环增量承付款额：20,000,000美元

15

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

摩根士丹利银行，新泽西州，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人
2022年循环递增承付款额：2,500万美元

16

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

第五第三银行，国家协会，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

安德鲁·C·格伦

姓名： 安德鲁·C·格伦
标题： 高级副总裁
如果需要第二个签名：
发信人：

姓名：

标题：

2022年循环增量承付款额：20,000,000美元

17

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/s/Mike礼物

姓名： Mike礼物
标题： 经营董事
如果需要第二个签名：
发信人：

姓名：

标题：

2022年循环增量承付款额：20,000,000美元

18

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

汇丰银行美国，新泽西州，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/s/肖恩·R·克莱曼

姓名： 肖恩·R·克莱曼
标题： 高级副总裁
如果需要第二个签名：
发信人：

姓名：

标题：

2022年循环增量承付款额：20,000,000美元

19

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

公民银行，新泽西州，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/小卡尔·S·塔巴贾尔

姓名： 小卡尔·S·塔巴贾尔
标题： 高级副总裁
如果需要第二个签名：
发信人：

姓名：

标题：

2022年循环增量承付款额：25,000,000.00美元

20

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

摩根大通银行，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/s/Eric B.Bergeson

姓名： 埃里克·B·伯格森
标题： 获授权人员
2022年循环增量承付款额：40,000,000美元

21

附件A

信贷协议第二修正案的签字页

(2022年增量循环贷款机构)

签署人特此(I)不可撤销地承诺在第二修正案生效日，在该2022年增量循环贷款方名称之后，向借款人作出2022年循环增量承诺，金额如下： 该附表一所列金额；以及(Ii)以循环贷款方的身份，不可撤销地同意和同意本第二修正案和经修订的信贷协议的条款。

西北银行，作为2022年增量循环贷款机构和循环贷款机构
发信人：

/s/C.Forrest大剧院

姓名： C.Forrest剧团
标题： 高级副总裁
如果需要第二个签名：
发信人：

不适用

姓名：
标题：
2022年循环递增承付款额：40,000,000.00美元

22

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅所附的 。]

信贷协议

日期为2019年7月31日，

自2019年9月24日起修订 ，以及

自2022年5月26日起修订

其中

高级排水系统公司

作为借款人

本合同的贷款方

和

巴克莱银行 PLC，

作为管理代理

PNC银行，全国协会，

作为循环管理代理，

巴克莱银行，

摩根士丹利 高级基金公司

美国银行证券公司，

PNC资本市场有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司，

第五第三银行， 全国协会，以及

汇丰证券(美国)有限公司，

作为 联合首席安排人和联合簿记管理人

巴克莱银行 PLC,和

摩根士丹利高级基金有限公司

美国银行证券， Inc.，

作为辛迪加代理

和

巴克莱银行PLC，以及

摩根士丹利高级基金有限公司

AS文档代理

全国第五家第三银行协会，

蒙特利尔银行资本市场公司， 和

汇丰证券(美国) Inc.

作为文档代理

1

目录

页面

第一节。

定义

 1

1.1

定义的术语

 1

1.2

其他定义条文

 5156

1.3

某些计算和测试

 5257

1.4

师

 5061

1.5

利率；LIBOR 通知

 5661

1.6

无现金展期

 5661

1.7

遵从某些条文

 5662

1.8

汇率；货币等价物；货币篮子计算

 5662

第二节。

定期贷款的金额和条款

 5763

2.1

定期贷款

 5763

2.2

初始定期贷款借款程序

 5763

2.3

偿还初始定期贷款

 5863

第三节。

循环承付款项的数额和条款

 5863

3.1

循环承付款项

 5863

3.2

周转贷款借款程序

 5864

3.3

摇摆线承诺

 5964

3.4

Swingline借款程序；Swingline贷款的退款；继任者Swingline贷款人

 5965

3.5

承诺费等

 6166

3.6

终止或减少循环承付款项

 6167

3.7

信用证承诺

 6167

i

3.8

信用证签发程序

 6369

3.9

费用及其他收费

 6470

3.10

参与信用证交易

 6470

3.11

借款人的偿还义务

 6571

3.12

绝对债务

 6571

3.13

信用证付款

 6672

第四节。

适用于贷款和信用证的一般规定

 6672

4.1

可选提前还款

 6672

4.2

强制提前还款

 6773

4.3

转换和继续选项

 6975

4.4

对 的限制欧洲货币期限基准部分

 7076

4.5

利率和支付日期；行政代理费；其他费用

 7076

4.6

利息及费用的计算

 7177

4.7

无法确定利率；基准替代

 7278

4.8

按比例计算的待遇和付款

 7380

4.9

法律的要求

 7581

4.10

税费

 7683

4.11

赔款

 8086

4.12

更改借出办事处

 8087

4.13

更换贷款人

 8087

4.14

债项的证据

 8188

4.15

非法性

 8288

4.16

违约贷款人

 8289

4.17

增量设施

 8490

4.18

延期修正案

 8793

4.19

再融资安排

 9096

II

第五节。

申述及保证

 9198

5.1

财务状况

 9198

5.2

没有变化

 9299

5.3

公司的存在；遵守法律

 9299

5.4

权力；授权；可执行义务

 9299

5.5

没有法律上的障碍

 93100

5.6

诉讼

 93100

5.7

无默认设置

 93100

5.8

财产所有权；留置权

 93100

5.9

知识产权

 93100

5.10

税费

 93100

5.11

联邦法规

 94101

5.12

劳工事务

 94101

5.13

ERISA

 94101

5.14

《投资公司法》

 95102

5.15

受限制的子公司

 95102

5.16

收益的使用

 95102

5.17

环境问题

 95102

5.18

资料的准确性等

 96103

5.19

安全文档

 96103

5.20

偿付能力

 97104

5.21

H条

 97105

5.22

反恐怖主义法

 98105

三、

5.23

反腐败法律和制裁

 98106

5.24

欧洲经济区金融机构

 99106

5.25

实益所有权证书

 99106

第六节。

先行条件

 99106

6.1

初始展期的条件

 99106

6.2

贷方在截止日期后每次延期的条件

 101108

第7条。

平权契约

 102109

7.1

财务报表

 102109

7.2

证书；其他信息

 103110

7.3

债务的支付；税款的支付

 104111

7.4

维持存在；遵守

 105112

7.5

财产的维护；保险

 105112

7.6

财产检查；书籍和记录；讨论

 105112

7.7

通告

 106113

7.8

环境法

 106113

7.9

额外抵押品等

 107114

7.10

收益的使用

 110117

7.11

进一步保证

 110117

7.12

收视率

 111118

7.13

结账后项目

 111118

第8条。

消极契约

 111118

8.1

财务状况公约

 111118

8.2

负债

 111118

8.3

留置权

 115122

8.4

根本性变化

 118125

四.

8.5

财产的处置

 119126

8.6

受限支付

 121129

8.7

投资

 123130

8.8

某些债务票据的选择性付款和修改；某些修改

 126133

8.9

与关联公司的交易

 127134

8.10

[已保留]

 128135

8.11

对冲协议

 128135

8.12

财务期的变化

 128136

8.13

否定质押条款

 128136

8.14

限制附属分派的条款

 129137

8.15

业务范围

 131138

第9条。

违约事件

 131138

第10条。

设施 管理代理人代理人和其他代表

 134142

10.1

委任

 134142

10.2

职责转授

 134142

10.3

免责条款

 135142

10.4

设施管理部门 的依赖情况 座席代理

 135143

10.5

失责通知

 136143

10.6

不依赖行政代理、循环行政代理和其他贷款人

 136144

10.7

赔偿

 137145

10.8

代理以其个人身份

 137145

10.9

继任管理代理

 137145

10.10

设施 管理座席代理通常

 138147

v

10.11

其他代表

 138147

10.12

预提税金

 138147

10.13

设施 管理座席代理人可提交申索证明

 139148

10.14

ERISA的某些事项

 140148

10.15

债权人间协议..

 141150

10.16

付款错误 。

 150

第11条。

其他

 141151

11.1

修订及豁免

 141151

11.2

通告

 143153

11.3

无豁免；累积补救

 145156

11.4

申述及保证的存续

 145156

11.5

支付费用；弥偿

 145156

11.6

继任者和受让人；参与和受让

 147158

11.7

调整；抵消

 154165

11.8

同行

 155166

11.9

可分割性

 155166

11.10

整合

 155166

11.11

管治法律

 155166

11.12

服从司法管辖权；豁免

 155166

11.13

致谢

 156167

11.14

解除担保和留置权

 156167

11.15

保密性

 157168

11.16

放弃陪审团审讯

 157169

11.17

《美国爱国者法案》

 158169

11.18

贷款人行动

 158169

VI

11.19

与某些相联贷款人有关的某些承诺

 158169

11.20

无受托责任

 159170

11.21

承认并同意EEA金融机构的纾困

159171

11.22

判断货币

 160171

11.23

关于任何受支持的QFC的确认

 160172

第七章

时间表：

1.1(b)

 截止日期不受限制的子公司

1.1(c)

 现有信用证

1.1(d)

 定期贷款分配

1.1(e)

 循环承付款项分配

1.1(f)

 出具贷款人和信用证承诺书

5.4

 同意书、授权书、提交及通知

5.6

 诉讼

5.15

 受限制的子公司

7.13

 结账后项目

8.2(d)

 计划内已有负债

8.3(i)

 预定的现有留置权

8.7(e)

 计划的现有投资

8.9(i)

 与关联公司的交易

8.13(d)

 消极承诺

展品：

A

 担保和抵押品协议的格式

B

 符合证书的格式

C

 担保人成交证明格式

D

 按揭的形式

E-1

 转让的形式和假设

E-2

 关联贷款人转让形式和假设

F

 豁免证明书的格式

G-1

 定期通知的格式

G-2

 循环票据的格式

G-3

 旋转线附注的格式

H

 [已保留]

I

 偿付能力证明书的格式

J

 借款人成交证明格式

K-1

 债权人协议的格式

K-2

 同等债务债权人间协议的格式

VIII

本信贷协议，日期为2019年7月31日(经日期为2019年9月24日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2022年5月26日的信贷协议第二修正案修订，并经本协议进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，由高级排水系统公司、特拉华州一家公司(借款人)、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方(统称为贷款人)签订，发证贷款人不时与本合同的当事人签订合同和巴克莱银行PLC作为定期贷款人的行政代理(以这种身份，行政代理)，PNC银行，全国协会作为循环贷款人的行政代理(以这种身份，循环 行政 代理) 。

独奏会

鉴于在完成收购的同时，(A)定期贷款人延长了本金总额为1 300 000,000美元的定期贷款，(B)循环贷款人提供了本金总额为350,000,000美元的循环承诺，以及(C)签发贷款人同意签发总额为 的信用证，可供提取的金额不超过信用证承诺总额；

鉴于，在第一修正案生效日或之前，借款人预付本金总额为600,000,000美元的未偿还定期贷款。第一修正案生效日未偿还的初始定期贷款本金总额为7亿美元；和

鉴于在第二修正案生效日，借款人发生了本金总额为250,000,000美元的增量循环承付款；以及

鉴于，出借人和签发出借人已提供并愿意根据本协议的条款和条件提供此类信贷扩展。

因此，现在，出于对前提的考虑，并为了促使行政代理、出借人和出借人签订本协议，并促使出借人和出借人在本协议项下分别向借款人提供信贷，本协议双方同意如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所述的各自含义。

*收购：借款人根据收购协议收购目标公司100%的股本。

？收购协议：指借款人、Target、Ocean Sub，Inc.和2461461 Ontario Limited之间签署的、日期为 截止日期的某些合并协议和计划，以及所有相关的证物、时间表和披露信函。

1

额外的贷款人：如第4.17(B)节所述。

-调整后期限SOFR 利率： 就任何利息期内以美元计价的任何期限基准贷款而言，年利率 等于 (A)该利息期的 期限SOFR利率，加上(B)适用的SOFR调整。

？行政代理权：如本协议序言中所定义。

受影响的金融机构 机构： (A)任何EEA金融机构或 (B)任何 英国金融机构.

·从属关系：对于任何人，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的控制是指直接或间接地(A)投票10%或以上具有普通投票权的证券，以选举该人的董事(或履行类似职能的人)，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

关联贷款人转让和假设：基本上以附件E-2的形式进行的关联贷款人转让和假设。

关联贷款人：借款人及其子公司 及其各自的关联机构。

合计风险：就任何贷款人而言，在任何时间等于 (A)截至截止日期的初始资金，该贷款人在该时间的承诺总额，(B)此后：(I)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额 和(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或(如循环承诺额已终止，则为该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额)的总和。

*总风险敞口百分比：对于任何贷款人，(A)该贷款机构在该时间的总风险敞口与(B)所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

《协定》：本协定序言中的定义。

？协议货币？：如第11.22节所定义。

全额收益率：对于任何债务，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用或欧洲货币汇率 期限基准利率或基本利率下限；但原始发行贴现 和预付费用应等同于根据假定的四年期限至到期日(或，如果少于，则为发生适用债务时规定的至到期日)的利息；此外，所有收益不应包括支付给与贷款有关的任何其他代表(或其各自的关联公司)或与任何增量贷款相关的一个或多个 安排人(或其各自的关联公司)的惯常安排或承诺费(以及支付给任何贷款人的任何费用，以代替支付给任何此类安排人或其关联公司的任何此类费用的任何部分)。

2

反腐败法：任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

-适用的 行政 代理： 根据上下文 (A)对于定期贷款和定期承诺，行政代理，(B)对于循环承诺及其项下的每一次信贷扩展，循环管理代理应充当循环贷款人的行政代理，并且是与循环贷款有关的所有事项的相关行政代理， (C)对于所有其他事项，除上下文另有要求外，对于任何特定的贷款，在未指明的情况下，行政代理为行政代理。

适用保证金：对于任何一天(A)关于循环贷款和Swingline贷款，利率每年参照标题下循环贷款标题下与综合高级担保净杠杆率相对应的下表，(B)关于初始定期贷款的利率每 年为欧洲货币期限 基准贷款应为2.25%，基本利率贷款的适用保证金应为1.25%，以及(C)对于任何增量定期贷款，每年在适用的增量承诺 协议中对此作出规定 ;.

类别

综合高级担保净值

杠杆率

 循环贷款
欧洲货币术语
基准贷款 		基本费率
贷款
1 > 2.75:1.00 2.25 % 1.25 %
2 2.00:1.00 2.00 % 1.00 %
3 1.75 % 0.75 %

尽管如此，，借款人应在截止日期 前将财务报表 和章节要求的证明7.1(A)(Ii)和 节7.2(A)就截至2019年9月30日止期间而言，就厘定适用保证金而言，综合高级担保净杠杆率应被视为属第2类。此外，(A)在借款人未能分别提交第7.1(A)(I)或7.1(A)(Ii)条和第7.2(A)条所要求的财务报表和证明的任何时间，或(B)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，综合高级担保净杠杆率应被视为属于第1类，以确定适用保证金。

？适用期限：如第4.6(C)节所述。

3

适用SOFR 调整： 对于任何利息期限，0.10%。

？申请书：以适用的开证贷款人可能不时合理指定的格式提出的申请，要求该开证行开具信用证。

？批准的货币？手段：美元、欧元、加元和比索各一种。

？核准基金：(A)CLO及(B)就投资于商业贷款的基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或建议的任何其他基金。

资产出售：任何财产处置或一系列相关财产处置(包括发行或出售借款人任何受限制子公司的股本，但不包括第8.5节允许的任何处置(根据第8.5(S)节允许的任何处置除外)，向任何集团成员产生超过5,000,000美元的总收益 (对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其估值为初始本金，对于其他 非现金收益，其估值为公平市场价值)。

资产互换：借款人或其任何受限制附属公司与另一人之间的同时购买、出售或交换财产；前提是(I)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价至少等于借款人真诚确定的公平市价(该公平市价将在同意该项交易的合同日期确定)，及(Ii)该等财产对借款人或该受限制附属公司的业务有用。

受让人：如第11.6(B)(I)节所述。

·转让和假设：基本上以附件E-1的形式进行的转让和假设。

？可用金额：在任何时候，相当于借款人及其受限制子公司从2019年7月1日开始至最近一个会计季度结束的期间(作为一个会计期间)综合净收入的50%的金额(如果是正数)，其财务报表的交付程度未予适用；加上(B)借款人出售其股本(不包括不合格股本)或从以现金或现金等价物(不包括不合格股本)向借款人作出的任何出资而获得的现金收益净额总额的100%，但以现金或现金等价物(不包括不符合资格的股本)的方式，该现金收益净额未以其他方式用于建立可用金额或任何其他篮子，用于产生债务或进行任何投资或限制性付款；加上(C)借款人从第三方债务和借款人及其受限制子公司在截止日期后发行的第三方债务和不合格股本收到的现金收益总额的100%，这些现金收益净额已兑换或转换为借款人的股本(不包括不合格股本)，但此类现金收益净额未以其他方式用于建立可用金额或任何其他篮子，用于产生债务或进行任何投资或受限制的投资

4

支付；加上(D)借款人及其受限制子公司自截止日期以来从使用可用金额进行的投资处置中收到的可销售证券或其他财产的总现金收益净额和公平市场价值的100%；加上(E)借款人及其受限制子公司使用可用金额进行的投资(包括对非受限制子公司的投资)以现金或现金等价物收到的回报、利润、分配和类似金额的100%；(F)在每种情况下，在截止日期后，借款人及其受限制子公司在任何已被重新指定为受限制子公司或已与借款人或其任何受限制子公司合并或合并的非受限制子公司的可用金额(以借款人及其受限制子公司在重新指定或合并或合并时的投资的公平市场价值为限)进行的100%投资； 加(G)拒绝的金额；减去(H)没有重复的金额，相当于(I)根据第8.8(A)(I)节赎回、回购、失败或其他预付款的次级债务，(Ii)根据第8.6(E)(I)节进行的限制性 支付，以及(Iii)根据第8.7(Bb)(I)(Z)节进行的投资，在每个情况下，在成交日期之后、该时间之前或与之同时进行。

可用循环承诺额：对于任何循环贷款人，在任何时候，相当于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷的超额(如果有的话)的金额；但在计算任何贷款人的循环信贷延期以根据第3.5条确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

备用信用证：如第3.7(A)节所述。

O自救行动：适用的 行使任何减记和转换权欧洲经济区解决机构对 的任何责任欧洲经济区受影响的 金融机构。

自救立法：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求。. 以及 (B)关于联合王国、《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

基本利率：对于任何一天，每年的浮动利率等于(A)该日生效的联邦基金实际利率加0.50%中的最高者，(B)该日有效的最优惠利率和(C)适用于以美元计价的欧洲货币贷款的欧洲货币利率调整后的期限SOFR为该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)生效的一个月利息期 ，加1.00%；但为免生疑问，任何一天的伦敦银行间同业拆借利率均以所确定的利率为准。

5

在这样的日子里大约上午11：00(伦敦时间)参考ICE基准管理利率(如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则参考ICE基准管理机构的后续利率)，用于美元存款(由ICE基准管理机构(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则为授权供应商)指定的管理代理所选择的任何服务所规定的美元利息结算利率)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或适用于以美元计价的欧洲货币贷款的欧洲货币利率调整后的定期SOFR利率应从最优惠利率、联邦基金有效利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效。适用于以美元计价的欧洲货币贷款的欧洲货币利率调整后的定期SOFR利率，视情况而定。

基本利率贷款：适用于以基本利率为基础的利率的贷款。

基准替代利率是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR)，借款人适当考虑了(I)替代利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)为确定替代美元银团信贷安排Libo利率的利率而制定的任何演变中的或当时流行的市场惯例和(B)基准替代调整；但如所确定的基准替代量小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。

？基准替换调整是指，对于以未调整的基准替换libo利率的任何情况，指由管理代理和借款人选择的每个适用利率期间的替换、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，同时适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法，以将libo利率替换为适用的未经调整的基准 由相关政府机构替换，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将Libo利率替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代利率。

符合基准的更换是指，对于任何基准更换，行政代理认为可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括基本利率的定义、利息的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)，可能是适当的，以反映此类基准更换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果

6

管理代理确定不存在基准替换管理的市场惯例，管理代理认为与本协议的管理相关的其他管理方式是合理必要的)。

·基准更换日期？手段：相对于Libo利率，以下事件中较早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)libo利率管理人永久或无限期停止提供libo利率的日期；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

·基准过渡事件手段：相对于LiBO 比率发生以下一个或多个事件：

(1)Libo Rate管理人或代表Libo Rate管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供Libo Rate，但在该声明或发布时，没有将继续提供Libo Rate的继任管理人；

(2)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明银行间同业拆借利率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；或

(3)监管机构为Libo Rate管理人 发布的公告或信息发布，宣布Libo Rate不再具有代表性。

？基准过渡开始日期 表示：(A)对于基准 过渡事件，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；和(B)如果是提前选择参加选举，则为行政机构或所需贷款人指定的日期；在适用的情况下，通过通知借款人、行政代理(如果是由 要求的贷款人发出的通知)和贷款人。

·基准不可用期限？意味着，：如果基准转换事件及其相关基准更换日期相对于LIBO利率且仅针对

7

LIBO利率尚未被基准替换的程度，指自基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有 基准替换根据第4.7节就本协议下的所有目的替换LIBO利率，以及(Y)在基准替换根据第4.7节就本协议下的所有目的替换LIBO利率时结束。

受益所有权证书：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：31 C.F.R.第1010.230条。

？福利计划：(A)受《雇员福利计划条例》第一章约束的雇员福利计划(如ERISA中的定义)，(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的资产的任何个人(为《雇员福利计划条例》第3(42)节的目的或为《雇员福利计划条例》第一章或《守则》第4975节的目的)。

受益贷款人：第11.7(A)节定义的 。

？被阻止人员：如第5.22(B)节所定义。

·理事会：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

借款人：如本协议前言所述。

借款人历史财务报表：如第5.1(A)节所述。

借入日期：借款人指定的任何营业日，借款人要求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

？业务？：如第5.17(B)节所定义。

？营业日：纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；和但是，如果 (I)当 用于以美元计价的定期基准贷款时，术语 营业日应 指也是美国政府证券营业日的任何此类日，(Ii)当用于LIBOR报价为 货币的欧洲货币贷款以欧元计价的期限基准贷款，这样的日期 也应为目标日， (Iii)当 用于以加元计价的贷款时，术语营业日也应排除银行未打开 因一般业务停业伦敦不列颠哥伦比亚省和安大略省，以及(Iv)用于比索计价的贷款时，指墨西哥银行营业的任何日子。

加拿大元和加元：加拿大的合法货币。

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？资本支出：对于任何人而言，在任何时期内，在不重复的情况下，(A)用于购买或以其他方式获得任何资产的任何支出或承诺，包括资本化的租赁改进，在根据公认会计准则和(B)资本租赁义务编制的该人的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产；提供在任何情况下，资本支出不包括任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资。

资本租赁义务：对任何人而言，指该人根据任何不动产或个人财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据会计准则汇编第842号和第

*股本：公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括可兑换或可兑换为任何该等股本的债务(但尚未转换为股本的部分)。

现金抵押品：如第3.7(A)节所述。

·现金抵押：如第3.7(A)节所述。

现金等价物：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行发行的、自收购之日起六个月或以下到期日的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不少于$500,000,000；但定期存款(包括欧洲美元定期存款)、定期存款(包括欧洲美元定期存款)、定期存单(包括欧洲美元定期存款)和银行承兑汇票的总金额不得超过2,000,000美元，可在根据美国(或其任何州或地区)法律组织的、不符合第(B)款规定的资本和盈余要求及评级要求的任何公认信誉商业银行维持；(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级或被穆迪评为P-2级或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起六个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款要求的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券；(E)由美国任何州、联邦或领土发行或完全担保的、自取得之日起一年或一年以下到期日的证券, 由任何上述国家、英联邦或领土的任何政治部门或税务当局或任何外国政府，其证券被标准普尔或穆迪评级至少AA的国家、联邦、领土、政治部门、税务当局或外国政府(视属何情况而定)评级；(F)到期日为

9

自取得之日起六个月或以下，由任何贷款人或符合本定义第(B)款要求的任何商业银行出具的备用信用证支持； 或(G)完全投资于满足本定义(A)至(F)条款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额，或(1)符合《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条规定的标准的货币市场基金，(Ii)被标普评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元投资组合资产的货币市场基金。如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文(A)至(G)款所述类型和期限的投资 外国义务人，其投资人或义务人(或该义务人的母公司)具有此类条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。

？控制权变更：如果任何个人、实体或集团(《证券交易法》第13(D)或14(D)条所指的)在任何时候直接或间接实益拥有借款人已发行股本(当时有权在借款人董事会选举中投票)超过35%的投票权百分比。就这一定义而言，(X)受益所有权应如证券交易法规则13(D)-3和规则13(D)-5所定义，以及(Y)术语个人或集团符合证券交易法第13(D)或14(D)节的含义，但不包括任何允许的 投资者和该个人或集团及其子公司的任何员工福利计划或福利计划(包括员工福利计划)，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何人士。

？CLO？：任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由贷款人或此类贷款人的附属公司管理或管理。

？截止日期：第6.1节中规定的条件已经满足(或放弃)且本协议项下的初始资金应已发生的第一个日期，即2019年7月31日。

《税法》：《1986年内部税法》，经不时修订。

抵押品：指贷款方现在拥有或此后获得的所有财产，任何担保文件声称在这些财产上设立留置权，但构成除外抵押品的部分除外(如担保和抵押品协议中所定义的)。

·承诺：对于任何贷款人，指此类贷款人的循环承诺。

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？承诺费费率：适用费率每年参考 以下与截至相关确定日期的综合高级担保净杠杆率相对应：

类别

 综合高级安全网络杠杆率 承诺
收费标准

1

 > 2.75:1.00 0.3250.25%

2

 2.00:1.00 0.20%

2

 0.15%

尽管如此，，直到 借款人应提交第节要求的财务报表和证明的日期7.1(A)(Ii)和 节7.2(A)就决定承诺费比率而言，截至2019年9月30日止期间，综合高级担保净杠杆率应被视为属于第2类。此外，(A)在借款人未能分别提交7.1(A)(I)条或7.1(A)(Ii)条和第7.2(A)条所要求的财务报表和证明的任何时间，或(B)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，综合高级担保净杠杆率应被视为属于第1类，以确定承诺费率。

？共同受控实体：与借款人共同控制的任何贸易或企业，无论是否注册成立，只要符合《雇员权益法》第4001节的含义，或(仅为《雇员权益保护法》第302节和《守则》第412节的目的)属于包括借款人的集团的一部分，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

合规证书：主要以附件B的形式由负责官员代表借款人正式签署的证书。

？综合覆盖率：截至确定的任何日期，(A)截至最近测试日期结束的连续四个会计季度的综合EBITDA总额与(B)该四个会计季度的综合利息支出的比率。

合并流动资产：根据公认会计原则，在任何日期，借款人及其受限子公司最近一次合并资产负债表中与标题相对的所有金额(现金和现金等价物除外) 。

合并流动负债：根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司最近一次合并资产负债表中与标题相对的所有金额，但不包括(A)合并总债务部分和(B)由循环贷款或摆动贷款组成的所有 债务。

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·综合EBITDA：对于任何时期：

(A)该期间的综合净收入加，

(B)在不重复的情况下，并在计算该期间的综合净收入时反映为费用的范围内，计算该期间的下列数额的总和：

(I)根据借款人或受限制附属公司的收入和利润或借款人合并财务报表的所得税拨备中所反映的替代税而征收的所有税项准备金(不论是否已支付、估计或应计)的总额。

(Ii)利息开支、摊销或撇销债务贴现及债务发行成本，以及与债务(包括贷款)有关的佣金、贴现及其他费用；

(3)折旧和摊销费用，

(4)无形资产(包括商誉)摊销和组织费用，

(V)任何非常、非常或非经常性费用、开支或损失(不论是现金或非现金)(包括与实际或预期的诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的开支)，

(6)(A)员工持股补偿和(B)非现金补偿 来自股票、购买股票的期权和向借款人管理层发放的股票增值权的费用，

(Vii)任何其他非现金费用，借款人或其任何受限制附属公司在该期间的非现金开支或非现金亏损(包括递延租金，但不包括任何此类费用，在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用应计或准备金的开支或亏损)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计项目或准备金的任何该等费用、开支或损失)支付的现金，应在计算该等付款期间的综合EBITDA时从综合净收入中减去。

(Viii)根据会计准则编纂主题805，企业合并或主题350，无形资产-商誉和其他产生的任何减值费用、注销、折旧或摊销，以及因采购会计产生的任何其他非现金费用，

(Ix)业务中断保险的收益，金额为 ，相当于该收益拟取代的适用期间的收益(不论是否收到，只要该人真诚地期望)

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在接下来的四(4)个会计季度内收到相同的收益(有一项理解，即在这些会计季度内实际没有收到的收益，应在计算该会计季度的综合EBITDA时扣除))，

(X)因任何许可收购或因遵守第8.7节而进行的任何其他投资或在截止日期之前完成的任何投资而产生的在该期间内支付或应计的任何盈利债务和或有对价债务(包括其调整和收购价格调整)，

(Xi)根据补偿条款或类似协议或保险、费用、成本、开支或准备金实际得到或可由第三方补偿的范围，在任何协议中的补偿条款所涵盖的范围内，与出售股本、准许收购、投资、限制性付款、资产出售或产生、偿还或修订债务有关，在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何此类交易，无论是否收到，只要此人真诚地希望在接下来的四(4)个财政季度内收到(不言而喻，在此类财政季度内实际未收到的部分，此类收益应在计算此类财政季度的综合EBITDA时扣除)，

(Xii)预计成本节约、运营费用削减、运营改进和 与收购、允许收购或其他允许投资、重组、成本节约举措或借款人真诚地预计将在事件发生后十八(18)个月内采取、承诺采取或预期采取的行动有关的收购、允许收购或其他许可投资、重组、成本节约举措或其他举措带来的实际收益，以及在此期间实现的实际收益金额；但根据第(Xii)款作出的回拨总额不得超过该期间内综合EBITDA的25%(在根据第(Xii)款实施任何调整之前计算)，

(Xiii)由于在截止日期前完成的任何收购或任何允许的收购而导致的、因《公认会计原则》和相关权威声明要求或允许的递延收入构成金额的调整(包括向借款人及其受限制的子公司进行此类调整的影响)造成的 购买会计影响造成的任何收入减少，

(Xiv)因出售或以其他方式处置任何资产(包括依据任何售卖/回租交易)而变现的任何亏损，而该等资产在通常业务运作中并未处置，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而变现的任何亏损，

(Xv)与对冲协议有关的任何未变现亏损，

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(Xvi)任何未实现的外币折算 以该人的职能货币以外的货币计价的交易或余额的损失，

(Xvii)未合并关联公司的利息、税项、折旧和摊销的任何比例份额，

(Xviii)任何期间未计入综合EBITDA的现金收入，仅限于在根据上文第(B)(Vii)款计算以前任何期间的综合EBITDA时，与该等收入相关的相应非现金收益被扣除且未加回的范围，

(Xix)借款人或其受限子公司聘请的任何咨询公司为提供此类服务而降低成本、重组业务和改善业务的任何成本、费用和开支；

(Xx)任何重组费用或准备金的数额(包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用有关的费用)、终止或取消租约、软件许可或其他与借款人及其受限制子公司的业务重组和业务改善努力有关的任何费用、成本、费用和开支；以及

(Xii)交易成本，以及与任何获准收购、投资、发行或产生债务、处置、发行股本或再融资交易及修改债务工具有关的任何其他成本、费用及开支，不论是否完成；-

(C)在计算该期间的综合净收入时所包括的范围内，为该期间的下列数额的总和：

(I)利息收入，

(2)任何非常、非常或非经常性收入或收益 ，不论是否作为单独项目列入综合净收益表，

(Iii)出售或处置在正常业务运作中售出的存货以外的任何财产所得的所有非现金收益，

(4)任何其他非现金收入(不包括上述(B)(7)款插入语中所述的、代表任何前期预期现金费用的应计或现金储备的任何项目)；

14

(V)出售或以其他方式处置任何资产(包括依据任何出售/回租交易)而变现的任何收益，以及出售或以其他方式处置任何人的任何股本时所变现的收益，

(Vi)套期保值协议的任何未实现收益，以及

(Vii)以该人的职能货币以外的货币计价的交易或余额的任何未实现外币折算收益，均以综合基础确定。

尽管本文中有任何相反的规定，以下所述的每个会计季度的综合EBITDA应被视为与该会计季度相对的下列金额：

财政季度结束

 合并EBITDA

June 30, 2019

 $ 117,161,000

March 31, 2019

 $ 63,265,000

2018年12月31日

 $ 71,296,000

2018年9月30日

 $ 105,493,000

合并利息支出：在任何期间，(A)借款人及其受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的利息支出总额(在该期间以现金支付)，扣除借款人及其受限制附属公司的任何利息收入，包括任何此类利息 支出包括：(I)可归因于资本租赁债务的利息支出，(Ii)[保留区]，(Iii)已由借款人或任何受限制的附属公司担保的任何其他人的债务利息，(Iv)[保留区]，(5)任何延期付款义务的利息部分和(6)与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，加上(Br)(B)除借款人或受限制附属公司以外的人持有的借款人不合格股本以现金支付的优先股股息，减去(C)以上(A)款所述费用中包括的部分 融资成本的摊销或注销，在每种情况下，根据(A)至(C)款，按照公认会计原则综合确定； 如果有条件，利息支出总额应在借款人及其受限制子公司就利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定；此外，尽管本协议另有相反规定，截至2019年9月30日的财政季度的综合利息支出(X)应按截至2019年9月30日的财政季度计算，而截至2019年12月31日的两个财政季度的合并利息支出(X)应乘以4，(Y)截至2019年12月31日的连续两个财政季度应计算综合利息支出(X)，并乘以2；以及(Z)截至2020年3月31日的三个财政季度应计算截至2020年3月31日的三个财政季度的综合利息支出。到2020年，增长了1.333。

15

合并净收入：任何期间，借款人及其受限制子公司的合并净收入(或亏损)，在部分拥有的合并子公司的非控股权益影响之前，根据公认会计准则确定。

合并净杠杆率：(A)借款人任何财政季度最后一天的综合总债务与(B)随后结束的连续四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

合并高级有担保净杠杆率：(A)借款人任何会计季度最后一天的综合总债务(不包括不以任何集团成员的任何财产的留置权担保的债务部分)与(B)随后结束的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

合并资产总额：指借款人及其受限制子公司在任何日期的总资产，根据公认会计原则确定，并在该日期的借款人综合资产负债表中列出。

合并债务总额：在任何日期，(A)GAAP显示或要求显示为截至该日期借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的负债的总额(减去未摊销债务发行成本)，涉及(I)借款的所有债务；(Ii)所有资本租赁债务和购买 货币债务；(Iii)票据、债券、债券或其他类似工具证明的任何债务；以及(Iv)与开具的信用证、银行担保或类似票据有关的所有未偿还债务 (但综合总债务不包括与任何信用证、银行担保或类似票据有关的债务，但与任何开立的信用证、银行担保或类似票据有关的未偿还债务除外)减去(B)无限制现金；但仅为计算与确定第4.17节和第8.2(W)节的综合高级担保净杠杆率有关的综合总债务时，不包括根据第4.17节产生的增量贷款的收益或根据第8.2(W)节产生的债务的无限制现金。为免生疑问，在任何情况下，综合总负债 均不得计入根据公认会计原则在资产负债表中显示的任何经营租赁负债。

合并周转资金：在任何日期，(A)该日期的合并流动资产减去(B)该日期的合并流动负债。

·合同义务：对于任何人，指由该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？《公约》触发事件：如第8.1节所定义。

？信贷协议对债务进行再融资：(A)允许同等权益再融资债务，(B)允许初级再融资 债务，(C)允许无担保再融资债务，以及(D)根据再融资修正案产生的债务或对根据再融资修正案获得的循环承诺进行再融资，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括由 )

16

(br}延长或更新现有债务的手段)，以交换或全部或部分延长、延长、更新、替换或再融资现有定期贷款、增量贷款、再融资期限贷款、再融资循环贷款、未偿还循环贷款或(如果是根据再融资修正案获得的再融资循环承诺)循环承诺、增量循环承诺或对本协议项下的承诺进行再融资(包括任何连续的信贷协议对债务进行再融资)；但条件是：(1)该债务的展期、续期或再融资(如该债务包括任何再融资循环承诺，则包括该再融资循环承诺的未使用部分)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(就再融资债务而言，包括全部或部分未使用的循环承诺或再融资循环承诺的数额)，加上应计和未支付的利息，已支付的任何溢价或其他合理金额，以及与此相关的费用和合理发生的费用，(Ii)该等债务的到期日较晚，其加权平均到期日等于或大于该再融资债务，。(Iii)该等再融资债务须予偿还， 须予清偿或清偿，与此有关的所有应累算利息、手续费及保费(如有)均须于该信贷协议发出、产生或取得之日支付；。但条件是： 此类再融资债务全部或部分由循环承诺或循环承诺再融资(或循环贷款、再融资循环贷款或因任何循环承诺或再融资循环承诺而产生的摆动贷款), 此类循环承诺或再融资循环承诺(视情况而定)应在此类信贷协议再融资 债务发行、发生或获得之日终止，并支付与此相关的所有应计费用，(Iv)此类债务的条款和条件(定价、保费、费用、利率下限和可选的预付款条款除外)对借款人不利的程度不高于(或在任何信贷协议的情况下，以票据形式对债务进行再融资、按市场条款或不比以下条件对借款人更不利)，或(整体而言)对投资者(或在任何信贷协议的情况下，以票据形式对债务进行再融资、按市场条款或对投资者并不更有利)，提供此类信贷协议对债务的再融资并不比再融资债务更有利(仅适用于最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)，以及(V)这种债务可以以桥梁或其他临时信贷安排的形式产生，该等临时信贷安排旨在通过长期债务进行再融资(该等桥梁或其他临时信贷安排应被视为满足本定义第(Ii)款，只要(X)此类信贷安排包括惯常的展期条款，以及(Y)假设此类桥梁或其他临时信贷安排将根据此类展期条款延长，则在这种情况下，延长的信贷安排将符合上文第(Ii)款)，在此类桥梁设施或其他临时信贷安排产生一周年之时或之前，本定义第(Iv)款不应禁止纳入桥梁设施的习惯条款，包括习惯强制预付款、回购或赎回条款。

·债务人救济法手段：美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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·债务人救济计划手段根据任何债务救济法律的重组计划或清算计划 。

？拒绝的金额：如第4.2(F)节所定义。

？拒绝贷款人：如第4.2(F)节所定义。

？违约：第9节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知要求、时间间隔或同时满足两者。

违约贷款人：任何贷款人，由适用的行政代理根据其合理的酌情决定权确定，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，或 未能参与信用证或Swingline贷款(除非该贷款人以书面形式通知适用的行政代理和借款人，此类违约是由于该贷款人的 善意确定未满足融资的前提条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)通知借款人，适用的行政代理、任何出借人、Swingline出借人或任何出借人以书面形式表明其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明其不打算履行本协议项下的资金义务(除非该书面或公开声明 表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即为贷款或签发信用证提供资金的先例(明确指出并包括特定违约(如有))，(C)在适用的行政代理、借款人或任何发放贷款的贷款人提出请求后三个工作日内，未能确认其将遵守 本协议中与其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还信用证和Swingline贷款的义务有关的条款, 根据本条款，该贷款人将不再是违约贷款人 (C)在收到该书面确认后，适用的行政代理或该签发的贷款人和 借款人)，(D)未能在到期之日起三个工作日内向适用的行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他 金额，除非善意争议的标的，或(E)(I)变得或资不抵债，或母公司已破产或资不抵债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明同意批准或默许任何此类程序或委任，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已为推进或表示同意而采取任何行动，批准或默许任何此类程序或任命，或(3)成为自救行动的标的或母公司的标的； 前提是，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。

18

？排放：如第1.3(D)(Ii)节所述。

？公正的董事：对于任何个人和交易，指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接经济利益的该人的董事会(或相当于 管理机构)的成员。

处置：对于任何财产、任何出售、租赁、出售和回租、转让或其其他 处置。“处置”和“处置”这两个术语应具有相关含义。

？丧失资格的股本：根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)根据偿债基金义务或以其他方式到期或强制赎回，(B)可由其持有人选择赎回的任何股本，(Br)可全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，在循环终止日期和定期贷款的最后付款日期较后的九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格的股本的股本。尽管有前述规定，(A)如果该股本是在借款人或任何受限制子公司的正常业务过程中，根据任何董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，则该股本不应仅构成不合格股本 ，因为其发行人可能需要回购该股本以履行适用的法定或监管义务，以及(B)借款人(或任何附属公司)的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层或顾问(或他们各自的关联公司或直系亲属)所持有的股本不得被视为不合格股本，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议，该等股票可赎回或须进行回购, 可能不时生效的股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议。

*取消资格 机构 意思是，：在任何日期，(A)借款人通过在截止日期或之前向行政代理提交书面通知而指定为取消资格机构的任何人，以及(B)借款人或其任何受限制的子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人通过不少于该日期前三天向行政代理和贷款人发出的书面通知(包括通过在平台上张贴通知)指定为取消资格机构；但被取消资格的机构应排除借款人通过不时向行政代理提交书面通知而指定为不再是被取消资格机构的任何人 。

19

文档代理：巴克莱银行 和 摩根士丹利高级融资有限公司、第五第三银行、全美银行协会、蒙特利尔银行资本市场公司和汇丰证券(美国)公司。

美元和美元：表示美利坚合众国的合法货币。

等值美元意味着，：对于以美元计价的金额，该金额和以任何其他经批准的货币计价的金额，以美元计算的等值金额，以适用估值日期的汇率确定。

国内子公司：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何受限子公司。

？DQ列表：如第11.6(F)(Iv)节所定义。

·提前选择参加选举手段：发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人复印件)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第4.7节中所包含的类似的措辞，正在执行或修订(视适用情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代Libo利率，以及

(2)(I)行政代理的选择或(Ii)被要求的贷款人选择，以声明提前选择参加选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人或由所需的贷款人提供关于该选择的书面通知(如适用)。

盈利义务：在收购中向卖方支付未来付款的义务，这取决于在收购中收购的企业的财务业绩超过指定的基准水平，并在实现这种超额财务业绩时支付。

OEEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

20

EEA决议机构：任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 个人。

·合格受让人？手段：符合第11.6节规定的受让人要求的任何人(须经第11.6节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，被取消资格的机构不得成为合资格的受让人。

？环境法：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、法令或法律(包括普通法)的其他要求，管理、有关或施加与环境和自然资源的保护或保存有关的责任，包括与环境关注材料的产生、使用、储存、运输、处置、释放或威胁释放或暴露有关的责任。

环境许可证：任何政府当局根据任何环境法颁发的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、豁免和其他授权。

？《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》， 经不时修订的《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

托管债务： 本协议允许发生的与本协议允许的任何交易相关的债务，只要其收益已按惯例存入托管账户，以确保在将此类收益用于资助此类交易之前获得此类债务。

？员工持股计划：高级排水系统公司员工持股计划和高级排水系统公司员工持股信托，以及任何后续福利计划和相关信托。

员工持股补偿：反映在借款人财务报表中的员工持股补偿费用中的非现金费用部分。

欧盟自救立法 附表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

O欧元或欧元：由《欧洲联盟条约》构成并在欧洲联盟立法措施中提及的欧洲联盟单一货币，用于在一个或多个成员国引入、转换或运作欧元，部分立法措施是为了实施《欧洲联盟条约》所设想的欧洲和货币联盟。

--欧盟自救立法附表？：欧盟贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时有效的自救立法时间表。

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“欧洲货币贷款 ”：贷款适用的利率以欧洲货币汇率为基础。

“欧洲货币汇率”：关于 (A)任何以美元计价的欧洲货币贷款，期限为任何利息期，利率为每 年(如有必要，向上舍入为 1.00%的下1/16)相当于该利息期的欧洲美元基本利率 乘以 按法定储备率 ，(B)以欧元计价的任何欧洲货币贷款，(I)利率 每 年由管理代理确定为路透社屏幕上显示由欧洲联盟银行联合会管理的欧洲银行间同业拆借利率的页面(该页面目前为EURIBOR01页面)( “EURIBO 汇率”)存款(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该利息期的欧元，于上午11点左右确定。(比利时布鲁塞尔 时间)，利息期限开始前两个工作日，或 (Ii)在 事件中前面 子句中引用的汇率(I)没有出现在该页面或服务上，或者，如果该页面或服务将停止可用，则由管理代理确定的利率是该其他页面或其他服务的报价利率，该其他页面或其他服务显示存款的EURIBO利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期，以欧元计算，截至大约11：00确定上午 (英国伦敦时间)利息开始前两个工作日 ； 提供 如果EURIBO利率是根据前述任何一项报价的 第 (I)条或 (Ii)，但所选择的利息期间没有这样的报价，则EURIBO利率应等于内插利率，(C)任何以加元计价的欧洲货币贷款，(I)利率每 年由管理代理确定为路透社屏幕上显示加元提供利率的页面(该页面当前为CDOR页面)( “CDOR 利率”)存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的加元，于上午11点左右确定。(多伦多 时间)，在该利息期限开始前两个工作日，或 (Ii)在上述 中引用的费率 条款 (i)未出现在该页面或 服务上，或者如果该页面或服务将停止可用，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上提供的利率，该其他页面或其他服务显示存款的CDOR利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期，确定为大约11：00上午(多伦多时间)利息期限开始前两个工作日 ； 提供如果CDOR利率是根据 上述任何一项报价的 第 (I)条或 (Ii)，但对于选定的利息期限，CDOR利率没有这样的报价应等于内插的 速率，以及(D)任何以比索计价的欧洲货币贷款，利率每 年等于墨西哥银行间均衡利率或由行政代理批准的、由Banco de M公布的后续利率éXICO(或任何后续或替代服务提供的费率报价与此类服务当前提供的报价相当，由管理代理不时确定)舍入到1%的最接近的1/100%(向上舍入0.005%)每年，下午约12：30(墨西哥城，墨西哥时间)该利息期开始前两个工作日。将法定准备金利率作为计算组成部分的任何欧洲货币贷款的欧洲货币利率将根据截至 的所有此类欧洲货币贷款自动调整。法定储备率任何变动的生效日期。

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“欧洲货币部分”：对特定安排下的欧洲货币贷款的集体引用，当时所有贷款的当前利息期都始于相同的 日期并在同一较后日期结束(无论此类贷款 最初是否应在同一天发放)。

“欧洲美元基本利率”：对于任何以美元计价的欧洲货币贷款的任何利息期限，(I)由管理代理确定的年利率是出现在路透社屏幕上显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率的页面 (该页面目前为LIBOR01页面)(“Libo 费率”)存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期，以美元计算，截至 11：00左右确定上午(英国伦敦时间)，在该利息期限开始前两个工作日，或 (Ii)在前一条款所指费率的情况下(I)没有出现在该页面或服务上，或者，如果该页面或服务停止可用，则由管理代理确定为该另一页面上提供的费率或显示伦敦银行间同业拆借利率(在该利息期的第一天交付)、期限相当于该利息期的美元的其他服务，大约确定为 11：00上午(英国伦敦时间)利息期开始前两个工作日；但如果Libo利率是根据前述条款中的任何一条报价的 (I)或(Ii)，但所选择的利息期间没有这样的报价，libo利率应等于内插利率费率； 并进一步规定，如果根据前述条款确定的任何此类费率 (I)或(Ii)小于零，则欧洲美元基本利率将被视为零。

？违约事件：第9节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？超额现金流：对于借款人的任何财政年度， 超额现金流：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该财政年度的综合净收入；

(2)所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，在得出该综合净收入时予以扣除(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何财政年度的潜在现金费用的应计或准备金，或在上一个财政年度支付的预付现金收益的摊销)；

(3) 该财政年度综合周转金的减少额(如有)；和

(4) 借款人及其受限制附属公司在该会计年度处置财产时的非现金损失总额(不包括在正常业务过程中出售存货)，减去在计算综合净收入时扣除的数额；

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(B)以下各项的总和，不得重复：

(1)达到这种综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额；

(Ii)借款人及其受限制的子公司在该财政年度内以现金形式支付的资本支出(或在该财政年度结束后、根据第4.2(C)节规定必须预付强制性预付款之日之前以现金支付)；提供根据本括号第(B)(2)款包括的任何此类支出(br}不得在计算该支出所在会计年度的超额现金流量时扣除)，但由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外；

(3)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内以现金支付的所有定期安排的融资债务本金(包括但不限于定期贷款)的总额(不包括任何循环信贷安排，除非其项下的承付款有同等计划的永久性减少)，但由长期债务提供资金的范围除外；

(4)该财政年度综合营运资金的增加额(如有的话)；

(V)借款人及其受限制附属公司在该财政年度处置财产所得的非现金收益总额(在正常业务过程中出售存货除外)，包括在取得该综合净收入的范围内；

(6)在上述期间内，就允许的收购或本协议允许的对第三方的其他投资以现金支付的总对价，在每种情况下，此类支付不是也不是由额外的长期债务(循环债务除外)提供资金；和

(Vii)根据第8.6节第(B)、(C)和(E)款在该财政年度内以现金进行的限制性付款、根据第8.7节第(F)、(H)、(J)、(Bb)和(Cc)条在该财政年度内以现金进行的投资和根据第8.8节第(I)和(Ii)节以现金偿还债务的总金额。但由产生的长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外。

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《交易法》：经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

汇率？手段：任何货币(原始货币)可以 兑换成美元(兑换货币)的汇率，如该日期上午11：00左右相关路透社屏幕上所述。(英国伦敦时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，则将该原始货币兑换成该兑换货币的汇率应参考适用的行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为适用的行政代理在银行间市场的现货汇率，当时该行政代理正在银行间市场就该原始货币进行外币兑换操作，时间为上午11：00左右。(当地时间)，在购买兑换货币的日期，使用该原始货币在两个工作日后交付；如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则适用的管理代理可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应为无明显错误的决定性的。

不包括的债务：第8.2节允许的所有债务 (任何允许的同等再融资债务、允许的初级再融资债务或其他信贷协议再融资债务的净现金收益除外)。

排除子公司：(A)任何非实质性子公司，(B)任何外国子公司，(C)任何不是借款人的全资子公司的子公司；但仅由于借款人的关联公司拥有该子公司的股本而不再是借款人的全资子公司的子公司，根据本条(C)、(D)任何不受限制的子公司、(E)任何特殊目的载体(或类似实体)、(F)任何专属自保子公司(G)任何非营利组织附属公司，(H)任何附属公司，包括受净资产或净资本或类似资本和盈余限制的任何受适用法律、会计政策或截止日期存在的合同义务(或对于借款人或受限制的附属公司在截止日期后收购的任何附属公司而言，只要该合同义务不是在该附属公司被收购之日产生)根据担保和抵押品协议提供担保的任何受监管实体，或此类担保需要政府(包括监管部门)或第三方的同意、批准、许可或授权(已获得此类同意、批准、许可或授权的除外)，以及(I)行政代理和借款人合理地同意提供担保或授予留置权以确保债务的成本或其他后果相对于由此提供的实际利益而言过高的任何其他子公司。

？不包括互换义务：如担保和抵押品协议中所定义。

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不含税：如第4.10(B)节所述。

现有债务协议：(I)日期为2017年6月22日的第二次修订和重新签署的信贷协议[br}(不时修订)，由借款人作为借款人、不时的担保人、贷款人不时作为贷款人的行政代理人、PNC银行、国家协会作为贷款人的行政代理人和其他各方签订的(现有的信贷协议)；(Ii)日期为2017年6月22日的第二份经修订及重新签署的私人货架协议，由借款人(作为发行方)、不时担保人(作为买方)、PGIM，Inc.(作为买方)及其他买方(不时作为买方)签订；及(Iii)于2015年5月27日由渗透者水务技术有限公司(借款人)与德意志银行纽约分行(作为行政代理)及其他各方签订的第一份留置权信贷协议。

现有信用证： 在截止日期前根据现有债务协议为借款人或其任何子公司的账户签发的、列于附表1.1(C)中的任何信用证。

？现有贷款：如第4.18(A)节所定义。

现有付款：如第4.18(A)节所述。

？延长贷款：如第4.18(A)节所定义。

？扩展部分：如第4.18(A)节所述。

？扩展贷款人：如第4.18(B)节所定义。

·扩大循环贷款人：如第4.18(B)节所述。

？延长定期贷款贷款人：如第4.18(B)节所述。

《延期修正案》：如第4.18(C)节所述。

？延期日期：如第4.18(D)节所述。

？延期选举：如第4.18(B)节所述。

？延期请求：如第4.18(A)节所述。

？设施：上下文可能需要的任何术语“设施”或“循环设施”，“设施”是指 所有设施。

？设施管理 代理：统称为管理代理和循环管理代理。

《金融行动与金融行动法》第1471至1474条：《守则》第1471至1474条，自截止日期起生效(以及任何修订或后续版本，其实质上具有可比性，遵守起来并不繁琐)，根据其颁布的任何现行或未来法规或官方规定

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根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议的解释，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

？联邦基金有效利率：对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

·纽约联邦储备银行的网站：手段 纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

·第一修正案生效日期：2019年9月24日。

？一级境外子公司：借款人或其任何境内子公司直接拥有或控制所有此类境外子公司已发行和已发行股本的每家境外子公司。

？惠誉评级：惠誉评级公司及其任何附属公司及其任何继任者是国家认可的评级机构 。

？定额：如第1.3(C)节所述。

固定增量：增量定义中定义的增量。

固定受限支付篮子金额：每个财年100,000,000美元。

洪水保险法：统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》和2012年《比格特洪水保险改革法》或其任何后续法规，在每一种情况下，连同所有法定和监管规定，修改、替换、补充、实施或解释经不时修改或修改的任何前述条款。

？外币等值 等值 意思是，：对于以欧元、加元或比索计价的金额，以欧元、加元或比索计价的金额；对于以美元计价的金额，以欧元、加元或比索等值的金额，以适用估值日期的汇率确定。

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外国子公司：借款人的任何非国内子公司或外国子公司Holdco的受限制子公司。

*外国子公司控股：任何国内子公司，如果 (A)除了一个或多个外国子公司的股权(或股权和其他证券)以及与任何此类证券的所有权权益有关的其他资产外，没有其他重大资产，并且(B)对借款人或任何国内子公司的任何债务没有担保义务。截至截止日期，控股的外国子公司是特拉华州的美国存托股份全球公司和特拉华州的美国存托股份国际公司。

？以前的财产：如第5.17(D)节所述。

？资金办公室：第11.2节中指定的适用行政代理的办公室或适用行政代理通过书面通知向借款人和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办公室。

？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则，但就第8.1节的目的而言，GAAP应根据截止日期生效的原则确定，并与第5.1节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。 如果发生任何会计变更，且此类变更将导致财务契约的计算方法发生变化，如果借款人要求修改本协议中的标准或条款，或者如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何会计变更的影响，无论该通知是在任何会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则借款人和行政代理同意进行谈判，以便修订本协议的该等条款，以公平地反映该等会计变更，并达到预期的结果，即在该等会计变更之后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。？会计变更是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或(如果适用)发布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则变更, 美国证券交易委员会。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为按照借款人及其合并子公司在截至2019年3月31日的财政年度经审计的财务报表中反映的普遍接受的会计原则下的处理方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后或此后可能发生的任何修改或解释性变化， 除非本协议双方应就此类变化达成双方均可接受的修正案，如上所述，所有与经营性租赁相关的租赁负债和使用权资产均应排除在根据本协议进行的所有计算之外。

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？政府权威：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体， 任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

集团成员：对借款人及其受限制的子公司的统称。

？担保和抵押品协议：借款人和每一附属担保人以行政代理为受益人，以附件A的形式签订的担保和抵押品协议，其日期为截止日期，可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？担保义务：对于任何人(担保人)，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式直接或间接地担保或具有担保任何其他第三人(主要义务人)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的任何义务，而担保人已出具偿付、反赔偿或类似义务(在第(A)或(B)款的情况下)。包括担保人的任何此类义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿付这种主要债务，或(4)以其他方式向任何这种主要债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；然而，前提是, 术语担保义务不包括在正常业务过程中对存款或收款票据的背书，也不包括在截止日期生效的产品担保或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的产品担保(与债务有关的义务除外)。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人本着善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

？套期保值协议：任何利率保护协议、商品价格保护协议或其他 利息或货币汇率或商品价格对冲安排。

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非实质性子公司：不是实质性子公司的任何受限子公司；但所有非实质性子公司的贡献合计不得超过借款人截至最近一个会计季度最后一天的综合总资产的10%(10%)，该财务报表已根据第7.1节交付。

？递增金额：任何时候，金额不得超过：

(A)(I)350,000,000美元和(Ii)最近结束的连续四个会计季度的合并EBITDA的100%(其中较大者已根据第7.1节交付财务报表)；

(B)(I)就任何增量等值债务自愿预付定期贷款和增量等值债务和/或循环承诺或承诺的永久减少的本金总额，以及(Ii)关联贷款人根据第4.13(B)节或第11.6(G)节不时购买本协议项下任何未偿还贷款而支付的对价，但在每种情况下，在(X)此种预付款由长期债务(循环信贷安排除外)的收益提供资金的范围内，或(Y)此种定期贷款或增量等值债务是根据比率递增金额产生的(连同上文(A)款，即固定增量金额，应减去增量融资固定增量金额和增量等值债务之前使用的金额)；加号

(C)在产生任何递增融资或递增等值债务(为此目的假设在计算时发生的递增循环承付款已全部支取)后，(I)如果递增融资或递增等值债务是由抵押品的留置权担保的，则为无限数额。平价通行证对于担保债务的留置权或低于担保债务的留置权，综合高级担保净杠杆率小于或等于3.50：1.00，以及(Ii)在任何无担保增量融资或无担保增量等值债务的情况下，综合净杠杆率小于或等于3.75：1.00(上文第(I)和(Ii)款所述金额，即增量比率增量金额)；只要 就本条款(C)而言，如果相关增量融资或增量等值债务的收益将用于资助有限条件收购，则比率增量金额将根据 第1.3节确定。双方理解并同意，如果在实施任何增量贷款或增量等值债务后，在形式基础上满足适用的汇兑测试代之以其中，无论在固定增量金额下是否有能力，这种增量贷款或增量等值债务(视情况而定)可在比率增量金额下发生。

？增量承诺协议：由增量贷款人交付的协议，其形式和实质令设施管理部门满意 座席代理并由借款人接受，增量贷款人根据第4.17节的条款提供增量承诺。

？递增承付款：如第4.17(A)节所述。

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？递增等值债务：如第8.2(W)节所定义。

？增量设施：如第4.17(A)节所定义。

增量贷款人：提供增量承诺的贷款人、核准基金或其他人。

？增量贷款：如第4.17(A)节所述。

增量循环承付款：如第4.17(A)节所述。

增量循环融资机制：如第4.17(A)节所述。

增量循环贷款机构：对于任何增量循环贷款机构，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款机构的任何部分。

？增量循环贷款：如第4.17(A)节所述。

？递增期限安排：如第4.17(A)节所述。

增量定期贷款承诺：如第4.17(A)节所述。

？增量定期贷款：如第4.17(C)节所述。

？招致：发行、承担、订立任何担保义务、招致或以其他方式承担责任；而 所招致、招致和产生的条款应具有相关含义；但条件是，某人在成为借款人的受限制附属公司(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)时存在的任何债务或股本，应被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣摊销的增加以及以额外债务形式支付的利息或股息将不被视为负债。以折扣价发行的任何债务(包括通过发行额外债务而支付利息的债务)，应视为在最初发行债务时按其最初增加的金额发生。

·按现值计算的金额：如第1.3(C)节所述。

负债：任何人在任何日期的债务：(A)此人因借款而欠下的所有债务，(B)此人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(在此人的正常业务过程中发生的贸易应付款除外，逾期不超过九十(90)天，以及 现款债务)；(C)此人的所有债务，由票据、债券、债权证或其他类似工具证明；(D)根据任何有条件出售或其他业权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)所有义务。

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该人作为承兑汇票、信用证或类似安排下或就承兑汇票、信用证或类似安排的开户方或申请人而承担的所有担保义务，(G)上述 人就上述(A)至(F)款所述的其他人的义务承担的所有担保义务，(H)上述(A)至(G)款所述的由(或该义务的持有人具有现有权利、或有或以其他方式担保的)上述(A)至(G)类的所有义务，以)对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为担保，无论该人是否承担了该义务或承担了支付该义务的责任；如果该人尚未承担或承担该债务的偿付责任，则该债务的数额应限于该债务的较小者以及受该留置权约束的财产的价值；(br}(I)该人就其不合格股本购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；及(J)仅就第8.2和9(E)条的目的而言，该人关于对冲协议的所有义务，但在上述条款中的每一种情况下，都不包括经营租赁项下的债务、代管债务和在正常业务过程中签订的雇佣合同项下的义务。为免生疑问，与经营性租赁有关的租赁负债不应视为负债。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务 ，除非该人在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系中负有责任，但该等债务条款明确规定该人不对此负责的情况除外。

？赔偿责任：如第11.5节所述。

？赔偿对象：如第11.5节所述。

·初始期限承诺：每个初始期限贷款人在截止日期的期限承诺。截至截止日期，所有初始期限贷款人的初始期限承诺总额为13,000,000美元。

？初始期限贷款： 所有初始期限贷款人当时的初始期限贷款总额证明的定期贷款安排。

Br}初始期限贷款人：在截止日期有定期承诺或持有定期贷款的每个定期贷款人。

Br}初始期限贷款：在截止日期发放的定期贷款。

破产法：对于任何多雇主计划， 该计划是ERISA第4245节所指的资不抵债的条件。

破产：用于修饰破产的状况。

？知识产权：对与知识产权有关的所有权利和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可和技术、 专有技术、商业秘密和任何类型的专有信息、域名以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有 收益和损害的权利。

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《知识产权担保协议》：根据《担保和抵押品协议》第5.9节的规定，由各适用借款方签署和交付的每一份知识产权担保协议。

债权人间协议：基本上以本合同附件K-1的形式或行政代理合理接受的其他形式的债权人间协议。

？利息支付日期：(A)对于任何基本利率贷款(任何Swingline贷款除外)，在该贷款未偿还期间，每年4月、7月、 10月和1月的第一天，以及该贷款的最终到期日；欧洲货币利息期为三个月或以下的定期基准贷款，即该利息期的最后一天，(C)对于 任何欧洲货币利息期超过三个月的基准贷款，(D)对于任何 贷款(基本利率贷款和任何Swingline贷款除外)，偿还或预付款的日期；及(E)对于Swingline贷款，该贷款被要求偿还的日期。

*利息期限：对于任何 欧洲货币定期基准贷款 ,(A)最初，由借入或转换日期(视属何情况而定)开始的期间欧洲货币定期基准贷款和期末贷款，二,三个或六个或者，如果相关贷款的所有贷款人都可以接受，则为12个月或之后不到一个月的时间 借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的月份；及(B)此后，每一期间自下一前一利息期间的最后一天开始适用于该 欧洲货币定期基准贷款和期末贷款，二,三个或六个或者，如果相关安排下的所有贷款人都可以接受，则在此后12个月或不到1个月 借款人在不迟于纽约市时间下午1：00，也就是当时的当前利息期限的最后一天之前三个工作日的日期，以不可撤销的方式通知行政代理选择的月份；前提是，上述所有与利息期限有关的条款 均须遵守以下规定：

(I)如果任何计息期在非营业日的日期结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该计息期转入另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在紧接营业日之前的 结束；

(2)借款人不得根据特定贷款选择一个超过循环终止日期或定期贷款最后付款到期日期的利息期；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月结束时该日历月中没有在数字上对应的某一天的某一天)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束；及

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(Iv)借款人应选择不要求支付或提前支付任何 的利息期限欧洲货币定期基准贷款 此类贷款的利息期。

插值率：相对于Libo汇率，线性插值率 在以下各项之间产生的比率：

(A)低于该贷款的利息期的最长期限适用的libo利率(该libo利率适用的期限) ；以及

(B)在超过该贷款的利息期间的最短期间内适用的本地银行同业拆息(如有该本地银行同业拆息)，

每个截至上午11：00左右(英国伦敦时间)该笔贷款的利息期限开始前两个工作日。

投资：如第8.7节所述。

开证贷款人：根据上下文需要，(A)本合同附表1.1(F)所列的每一贷款人，通过其任何一家关联公司或分支机构，以本合同项下信用证开具人的身份行事；(B)就每份现有信用证而言，开具该现有信用证的贷款人；以及(C)根据第3.7(C)条可能成为该贷款人签发信用证的开具贷款人的任何其他贷款人。每一开证贷方可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证贷款人应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。

？联合簿记管理人：巴克莱银行PLC、Morgan Advanced Funding，Inc.、美国银行证券公司、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.

·判断货币？：如第11.22节所述。

·次级债务：如第8.8节所定义。

信用证承付款：对于每一开证贷款人，其名称旁边列于本合同附表1.1(F)中的金额可根据本合同不时减少或增加。

信用证费用支付日期：每年4月、7月、10月和1月的第一天和循环承诺期的最后一天。

信用证义务：在任何时候，金额 等于(A)当时未提取和未到期信用证的总额和(B)总额

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根据第3.11节的规定，信用证项下尚未偿还的提款金额。对任何循环贷款人的信用证债务应为该贷款人当时未偿信用证债务的循环百分比。

信用证参与人：指所有循环出借人(以出借人身份出具的出借人除外)。

？最新到期日：截至 确定的任何日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何再融资循环贷款或 任何再融资循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

牵头安排者：巴克莱银行PLC、Morgan Advanced Funding，Inc.、美国银行证券公司、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.

？贷款人投票/指令：如第11.21节所定义。

·贷款人：如本协议序言所述(为免生疑问，包括定期贷款人、循环贷款人、Swingline贷款人和任何发行贷款人)。

·信用证：如第3.7(A)节所述。

LIBO利率：如欧洲美元基本利率的定义所定义。

？留置权：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

？有限条件收购：不以获得融资为条件的任何许可收购或其他许可投资。

？贷款：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、担保文件、票据和任何其他协议以及由任何贷款方签署并交付给这个根据本协议或任何安全文件的任何设施管理代理或任何贷款人；但主安排人和借款人之间日期为2019年8月28日的 修订和重新签署的辛迪加和费用函不应是贷款文件。

贷款当事人：对借款人和辅助担保人的统称。

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*多数贷款贷款人：就任何贷款而言，持有该贷款下未偿还的定期贷款或循环信贷(视情况而定)本金总额的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止之前，超过循环承诺总额50%的持有人)。在任何时候就任何贷款确定多数贷款贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款和承诺。就本定义而言，任何关联贷款人的贷款和承诺应遵守第11.21节的规定。

Br}管理 垫款：借款人根据管理股票协议以无担保方式向管理投资者发放的垫款、贷款或本票，用于为借款人从该管理投资者回购其股本而支付的全部或部分购买价格提供资金，如果该回购是由于该管理投资者的死亡、残疾或退休引起的。

管理投资者：集团成员的现任或前任高级管理人员、员工或董事，他们实益拥有借款人的未偿还股本。

管理股票协议：借款人与任何管理投资者之间的任何认购协议或股东协议。

重大不利影响：(A)在截止日期对目标产生重大不利影响，或(B)在截止日期之后，对(I)集团成员整体的业务、资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或以下各项的权利或补救这个本协议项下或本协议项下的任何融资管理代理或贷款人。

重大国内子公司：在最近连续四个财政季度结束期间，根据第7.1节提交财务报表，贡献借款人截至该期间结束时综合总资产的5%(5.0%)以上的每一家国内子公司。就本定义而言，综合总资产应为(A)借款人及其合并子公司和(B)接受测试的国内子公司的综合总资产，每种情况下均根据公认会计准则确定。

重大外国子公司：在连续四个财政季度的最近结束期间，根据第7.1节交付财务报表，贡献借款人截至该期间结束时综合总资产的5%(5.0%)以上的每一家外国子公司。就本定义而言，合并总资产应为(A)借款人及其合并子公司和(B)接受测试的外国子公司的合并总资产，每种情况下均根据公认会计准则确定。

材料子公司：每一家材料国内子公司和每一家材料国外子公司。

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与环境有关的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或根据任何环境法被定义、列入或管制为危险或有毒的任何物质、材料或废物，包括多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性材料和根据任何环境法受监管或可能引起责任的任何其他物质。

O修改：以适当的形式在相关司法管辖区记录的抵押修改或新抵押，并以行政代理合理满意的形式进行记录。

·穆迪：穆迪投资者服务公司及其任何附属公司及其任何继任者，即国家认可的评级机构。

抵押财产： 拥有附表1.01(A)所列的不动产，担保当事人的行政代理应根据抵押被授予留置权。

？抵押贷款：任何贷款方为行政代理的利益或为担保当事人的利益而作出的每项抵押贷款、债务担保契据和信托契约，基本上以附件D的形式(根据记录该等抵押贷款、债务担保契约或信托契约的司法管辖区的法律，经不时修订、重述、修改、补充或延长)是可取的。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

现金净收益：借款人真诚地估计，(A)与任何资产出售或任何回收事件有关的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收款项或通过处置与此相关的任何非现金代价或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时以及到期时的现金等价物)，扣除律师费、 会计师费用、投资银行费用、本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他合理费用和支出，以及因此而支付、应付或合理估计应支付的税款，以及借款人对与此类资产出售后90天内出售的财产相关的未承担债务所需支付的善意估计(条件：如果此类现金收益未在出售资产后90天内用于支付此类未承担的负债，则此类现金收益应构成净现金收益)和(B)与发行或出售股本或任何债务相关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关实际发生的其他合理费用和支出后，从发行或产生的现金收益； 提供，该数额作为准备金，根据

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根据任何赔偿义务或与上述任何一项相关的购买价格调整项下的任何负债，美国公认会计原则不应构成现金收益净额，但在从该准备金中释放任何此类金额时除外。

未经同意的贷款人：如第4.13(A)节所述。

非违约贷款人： 违约贷款人以外的任何贷款人。

？非免税：如第4.10(B)节所述。

？非展期贷款人：如第4.18(E)节所述。

？非公开信息：未按《1933年证券法》(修订后的《证券法》FD条例)的含义以一般投资者可获得的方式传播的信息。

·非美国贷款人：如第4.10(E)节所定义。

？票据：对证明贷款的任何本票的统称。

？债务：借款人或任何附属公司(仅就任何指定的对冲协议或指定的现金管理安排)的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的偿付义务和利息，无论是否允许在该程序中提出申请后的索赔或请愿后的利息)至这个在本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定的对冲协议、任何指定的现金管理协议、任何指定的现金管理安排或与之相关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定的对冲协议、任何指定的现金管理安排或与此相关的任何其他文件，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的， 任何其他贷款文件、信用证、任何指定的对冲协议、任何指定的现金管理安排或任何其他文件透支费用(包括律师的所有合理费用、收费和支付给这个任何贷款管理机构或任何贷款人，根据本协议的规定须由借款人支付)或以其他方式；但是，(I)借款人或任何附属公司在任何指定对冲协议或指定现金管理安排下的债务，只有在其他债务得到如此担保和保证的范围内，才应根据证券文件进行担保和担保，以及(Ii)借款人或附属担保人以本协议允许的方式进行的任何抵押品或债务的任何解除，均不需要根据指定对冲协议或指定现金管理安排下的义务持有人的同意。尽管有上述规定，债务不应包括任何被排除的互换债务。

？组织文件：对于任何人， 其证书或公司章程(如果是公司)、其合伙协议(如果是合伙企业)、其有限责任公司协议(如果是有限责任公司)或该人的其他组织或管理文件。

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？其他适用的债务：本协议允许的债务，以平价通行证以义务为基础。

？其他代表：首席安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文档代理。

？其他税收：任何和所有现在或未来的 印章、法院或单据，无形的、记录或归档的税项或任何其他消费税、收费或类似的征费，这些税项是由于根据本协议支付的任何款项，或由于执行、交付、履行、登记或强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益而产生的，但因转让而征收的免税定义第(I)款所述的任何税项除外。

？对等债务债权人间协议：基本上以本合同附件K-2或行政代理合理接受的其他形式的债权人间协议。

·参与者：如第11.6(C)(I)节所述。

·参与者登记册：第11.6(C)(三)节中的定义。

《爱国者法案》：如第11.18节所述。

？付款？ ：如第10.16(A)节所述。

#付款 通知： 第10.16(B)节中定义的 。

B付款 收件人： 第10.16(A)节中定义的 。

Pbgc n：根据《国际退休保障制度法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

许可收购：任何以购买或其他方式收购任何个人或个人业务单位的全部或几乎所有业务、资产或至少多数股本(符合资格的董事除外)的任何 收购，只要符合第1.3节的规定，(A)在进行收购时没有发生违约事件，并且违约事件不会因收购完成而产生，(B)在实施此类 收购后按形式进行，所有相关交易(包括与此相关的所有债务收益的产生和使用)以及所有其他收购、处置和相关交易在任何时间完成，如同在截至最近测试日期的12个月期间的第一天完成一样，(I)借款人将在测试日期遵守第8.1条(假设在测试日期要求遵守第8.1条 )和(Ii)测试日期的综合净杠杆率不会超过6.00：1.00，以及(C)如果此类收购的总对价超过

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50,000,000美元，借款人交付给设施 管理 座席代理人出具一份由负责官员出具的证书，该证书可合理详细地证明已通过上述(B)款中的形式测试。

允许的产权负担：(A)所有权保险单中列明的所有权的未决留置权、地役权、限制、担保权益和其他例外，以确保任何抵押的留置权，以及(B)贷款文件设立或允许的任何抵押下以抵押权人为受益人的留置权和担保权益。

·允许的外国实体：是受限制的子公司的任何一级外国子公司。

允许的外国投资：借款人或另一贷款方在截止日期后对任何允许的外国实体或任何其他全资外国子公司进行的投资；条件是，此类投资的收益由该允许的外国实体或全资外国子公司(视情况而定)仅用于直接或间接 通过该允许的外国实体或全资外国子公司的任何外国子公司为允许的收购提供资金。

许可投资者：统称为任何管理投资者及其各自的所有许可受让人。

允许初级再融资债务：借款人或任何其他贷款方以一个或多个系列初级留置权担保票据或初级留置权贷款的形式发生的担保债务；但条件是：(I)此类债务由抵押品担保，抵押品优先于本协议项下的债务和与任何允许的同等再融资债务有关的债务，且此类债务除抵押品外，不以借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务构成对定期贷款、增量贷款、再融资定期贷款、未偿还循环贷款或未偿还再融资循环贷款的债务再融资。(Iii)该债务尚未到期，或在发生该债务时的最后到期日之前已按计划摊销或支付本金，(Iv)与该债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(有如 令行政代理合理满意的差异)，(V)该债务并非由附属担保人以外的任何受限制附属公司担保，(Vii)代表该 债务持有人有效行事的高级代表应已成为债权人间协议的一方，或，如果先前已就任何其他允许的次级再融资债务订立债权人间协议，则应实质上以债权人间协议中规定的形式与当时存在的债权人间协议签订合并协议, 和(Vii)这种债务可以以过渡性或其他临时信贷安排的形式产生，该过渡性或其他临时信贷安排打算用长期债务进行再融资(这种过渡性或其他临时信贷安排应被视为满足本定义第(Iii)款，只要(X)此类信贷安排包括惯常的展期条款和 (Y)假设这种桥梁或其他临时信贷安排将根据此类展期条款延期，则这种延长的信贷安排将符合上文第(Iii)款的规定)，在这种情况下，在发生此类债务的一周年当日或之前

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对于桥梁设施或其他临时信贷安排，此定义中的任何内容均不得禁止包括桥梁设施的惯常术语，包括惯常的强制性预付款、回购或赎回条款。核准次级再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

？允许留置权：第8.3节允许的任何留置权。

允许对等再融资债务：借款人或任何其他贷款方以一种或多种优先担保票据的 形式发生的任何担保债务；但条件是：(I)此类债务由抵押品担保(但不考虑补救措施的控制)，且此类债务不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产的担保，(Ii)此类债务构成对定期贷款、增量贷款、再融资定期贷款、未偿还循环贷款或未偿还再融资循环贷款的再融资债务，(Iii)该等债务尚未到期，或在发生该等债务时的最迟到期日 之前已按计划摊销或支付本金；。(Iv)与该等债务有关的担保协议与证券文件实质上相同(有令行政代理人合理满意的差异)， (V)该等债务并非由附属担保人以外的任何受限制附属公司担保。(6)代表这类债务的持有人有效行事的高级代表应已成为债权人间协议和/或同等债务债权人间协议(视情况而定)的当事一方，或者，如果这类协议以前是与任何其他允许的同等权利再融资债务有关的，则应以大体上与其中规定的形式签订此类现有协议的合并文件 , 和(Vii)此类债务可能以桥梁或其他临时信贷安排的形式产生，旨在通过长期债务进行再融资(此类桥梁或其他临时信贷安排应被视为满足本定义第(Iii)款，只要(X)此类信贷安排包括惯常的展期条款，以及(Y)假设此类桥梁或其他临时信贷安排 将根据此类展期条款延期，则在这种情况下，延长的信贷安排将符合上文第(Iii)款)，在此类过渡性贷款或其他临时信贷安排产生一周年之时或之前，本定义中的任何规定均不得禁止纳入过渡性贷款的惯例条款，包括惯例强制预付款、回购或赎回条款 。核准同等权益再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

允许再融资：就任何人而言，对该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过债务的本金(或增值，如适用)；债务经修改、再融资、退款、续期或延期，本金不超过该债务的本金(或增值)；(Br)该等修改、再融资及合理产生的费用和开支，不超过该等修改、再融资、再融资、续期或延期所合理产生的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资而尚未使用的任何现有承诺的款额，续期或延期的最终到期日等于或晚于的最终到期日，并且 的加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)如果

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被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无担保的，这种修改、再融资、再融资、续期或延期是无担保的；(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务或任何担保这种债务的留置权，则该修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于债务，而且这种留置权在每一种情况下都至少与管理被修改、再融资、再融资、续签或延期的债务文件中所载的条款一样有利于贷款人。(E)被修改、再融资、退还、续期或延期的债务的主要债务人和担保人保持不变(或构成其子集)。

允许受让人：就任何管理投资者而言，(I)其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属(包括领养子女)或直系后裔，或(Iii)受益人或公司或合伙企业的信托，其股东或合伙人仅包括管理投资者及其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属成员(包括领养子女)和/或直系后裔。

允许的无担保再融资债务：借款人或任何其他贷款方以一种或多种优先或从属无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；条件是：(I)此类债务构成对定期贷款、增量贷款、再融资定期贷款、未偿还循环贷款或未偿还再融资循环贷款的信贷协议再融资债务，(Ii)此类债务在发生债务时的最后一个到期日之前未到期或已按计划摊销或支付本金，(Iii)除附属担保人外，此类债务不由任何受限制子公司担保，(Iv)此类债务不是借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权担保，以及(V)此类债务可能以桥梁或其他临时信贷安排的形式产生，而该等贷款或其他临时信贷安排旨在以长期债务进行再融资(且该等桥梁或其他临时信贷安排应被视为满足本定义第(Ii)款，只要(X)该等信贷安排包括惯常的展期条款，及(Y)假设该桥梁或其他临时信贷安排将根据该等展期条款予以延长，则该延长的信贷安排将符合上文第(Ii)款的规定)，而在此情况下，在该等 或其他临时信贷安排发生的一周年当日或之前，本定义中的任何内容都不禁止包括桥梁设施的习惯术语，包括习惯强制预付款、回购或赎回条款 。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

*比索：墨西哥联合共和国的合法货币。

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？计划：在特定时间，雇员退休金计划涵盖的任何雇员养老金福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员退休保障制度第4069条被视为)雇主，如雇员退休保障制度第3(5)条 所界定。

平台：如第7.2(F)节所述。

？质押票据：如《担保和抵押品协议》所定义。

？质押股票：如担保和抵押品协议中所定义。

？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果 华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。

·预测：如第7.2(B)节所述。

？属性：如第5.17(A)节所定义。

财产：任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股本。

*私人：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

*PTO？：如第5.19(C)节所定义。

·合格交易对手：对于任何指定的对冲协议或指定的现金管理安排，其任何 交易对手，(I)在该指定的对冲协议或指定的现金管理安排订立之时或之前，或(Ii)在成交日期或之后，是贷款人或这个任何设施管理代理或贷款人的附属机构。

“报价日”：对于任何利息期的任何欧洲货币贷款，在该利息期开始前两个工作日(除非在确定该货币的欧洲货币汇率的相关市场中，每种情况下的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是该日中的最后一天))。

比率递增 金额：如递增金额定义的(C)款所定义。

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*追回事件：就任何财产 或意外伤害保险索赔或任何与集团成员任何资产有关的任何报废程序而进行的任何和解或付款，但(X)因收入损失或业务或运营中断而产生的任何该等和解或付款除外，及(Y)任何该等和解或付款构成对任何集团成员先前就与任何该等索赔或程序有关的盗窃、损失、毁坏、损坏或其他类似事件所支付的款项的补偿或补偿。

？再融资债务：根据信贷协议对债务进行再融资的定义。

？再融资：对现有债务协议的全额偿付。

《再融资修正案》：对本协议进行的形式和实质上令设施管理部门合理满意的修正案座席代理人和借款人分别由(A)借款人、(B)设施管理人座席代理人和(C)同意提供信贷协议任何部分的额外贷款人和贷款人根据第4.19节为根据信贷协议产生的债务进行再融资。

？再融资循环承诺： 本协议项下因再融资修正案而产生的循环信贷承诺。

？再融资循环贷款：根据任何再融资循环承诺发放的循环贷款。

再融资定期承诺：本协议项下由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款承诺。

？再融资定期贷款：根据再融资修正案获得的一批或多批定期贷款。

？登记：如第11.6(B)(四)节所述。

登记等值票据：对于最初在规则144A中发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的基本上相同的票据(具有相同的担保义务)美元对美元 根据在美国证券交易委员会登记的交换要约进行交换。

*规则T：董事会的规则T，如 所述，不时生效。

《规则U》：董事会不时生效的规则U。

“条例十”：理事会不时生效的条例十。

偿还义务：借款人根据第3.11节向每个签发贷款人偿还信用证项下提取的 金额的义务。

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？再投资递延金额：就任何再投资事件而言，相等于任何集团成员与此相关而收取的现金收益净额合计的金额，如非因再投资通知的交付，本应根据第4.2(B)(I)节被要求用来预付定期贷款。

？再投资事件：借款人已就其提交再投资通知的任何资产出售或收回事件。

O再投资通知：由负责官员签署的书面通知，声明 没有发生违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过受限制子公司)打算使用相当于资产出售或追回事件净收益的全部或指定部分的金额 收购、改善或修复对其业务有用的固定资产或资本资产，或完成许可收购。

再投资 预付款金额：就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前用于收购、改善或修复借款人业务中有用的固定资产或资本资产、收购品牌或商标及相关资产或完成许可收购的任何金额。

再投资预付款日期：就任何再投资事件而言，借款人收到与该再投资事件有关的收益后18个月的日期(或180这是如果借款人或其任何受限制附属公司已就 根据适用的再投资通知运用该等收益订立具有法律约束力的承诺，则在次日)。

相关人士：就任何指定人士而言，该人士的联属公司及该人士及该人士的联营公司各自的高级人员、董事、雇员、律师、代理人及顾问。

相关政府机构 表示：联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会.

？拆除生效日期：如第10.9(B)节所述。

可报告事件：ERISA第4043(B)节规定的任何事件，但截至截止日期有效的法规免除了30天通知要求的事件除外。

重新定价交易：(I) 在借款人发生任何长期银行债务融资或任何其他类似于定期贷款的融资的同时，对全部或部分定期贷款进行预付款或再融资，其全部纳入收益率低于适用于定期贷款的全部纳入收益率，以及(Ii)任何降低全能型适用于定期贷款；但重新定价交易不得包括(A)任何变革性收购和(B)导致控制权变更的交易。为免生疑问，重新定价交易不应包括借款人或其任何子公司以发行债务或股权证券的收益完成的任何偿还或再融资。

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*所需贷款人：在任何时候，持有超过50%的(Br)(I)当时未偿还定期贷款的本金总额和(Ii)当时有效的循环承诺，或(如果循环承诺已终止)当时未偿还的循环信贷展期的持有者。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的贷款和承诺在任何时候都不应考虑。就本定义而言，任何关联贷款人的贷款和承诺应遵守第11.21节的规定。

？要求的预付款百分比：50%，或者，如果截至最近财年结束时(从截至2021年3月31日的 财年开始)，综合高级担保净杠杆率小于或等于2.25至1.00，但大于1.75至1.00，25%，或如果在适用的预付款日期，综合高级担保净杠杆率小于或等于1.75至1.00，0%。

？法律的要求：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

A)循环贷款(除 摆动贷款以外) 未偿还、 (B)信用证 债务、 (C)摆动贷款 风险敞口和 (D)未使用的 循环承诺(每种情况下均按其等值美元计算)，合计占所有循环贷款(除 摆动贷款以外)总和的50%以上。 (X)所有 信用证债务、 (Y)所有 风险敞口、 和 (Z)当时未使用的循环承付款总额(在每种情况下，均按等值美元计算)；但条件是，在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的 循环贷款、信用证债务、 摆动风险敞口、 和未使用的循环承诺应在任何时候被忽略。

Br}决议机构： 欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

负责人：对于任何 人员，首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、秘书、财务主管、助理秘书、助理财务经理、董事或正式任命事实律师或类似的人或董事会或管理人员(视情况而定)在决议中指定的任何其他人。

限制支付：如第8.6节所定义。

限制性子公司：借款人的任何子公司，非限制性子公司。借款人可指定任何 非限制性子公司为受限制子公司；条件是，在紧接该指定生效之前和之后(X)借款人在测试日期应符合第8.1条的规定

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(假设在测试日期要求遵守第8.1条)，在生效该指定和所有相关交易后的任何时间完成，就好像 在截至最近测试日期的12个月期间的第一天完成一样，并且(Y)不会发生或继续发生任何违约或违约事件。借款人的任何此类指定应 向设施管理处提供证据 座席工程师通过迅速将 发送到这个这样的 设施管理 座席代理人出具由借款人的负责人签署的证书，证明该指定符合上述规定。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务及留置权的产生，及(Ii)借款人根据 非受限制附属公司的定义第(C)款对该附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人对该附属公司的投资当日的公平市价。

？循环 管理 代理： 本协议前言中定义的。

？循环承诺：对于任何贷款人，该贷款人(如有)进行循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过：(A)对于本合同当事人而言，截至截止日期，在本合同当事人的情况下，在本合同的附表1.1(E)中与其名称相对的金额；以及(B)对于在该日期之后成为本合同当事人的贷款人，则为该贷款人成为本合同当事人的转让和 假设中规定的金额；在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，根据本条款的规定，这些条款可能会不时更改。 首字母截至年度的循环承付款项总额结业第二修正案生效日期为 $350,000,000600,000,000.

？循环承诺期：指从结束日起至循环终止日之前的营业日(但不包括在内)的期间。

*循环信贷延期：对于任何循环贷款人，在任何时候， 金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额的美元等值之和，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比和 (C)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比之和。

循环贷款：在任何时候，循环贷款人在该时间循环承付款的总额 (包括任何增量循环承付款)。

循环贷款人：拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

？循环贷款：如第3.1(A)节所述。

循环百分比：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比)。

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？循环终止日期：(A)五周年 ，以较早者为准结业第二修正案 生效日期和(B)根据本协定任何规定终止循环承诺的日期.，如果本合同项下未偿还定期贷款的到期日早于上文(A)款规定的循环终止日期后六个月的到期日，则循环终止日期应为未偿还定期贷款的最早到期日之前六个月的日期。

·标普：标准普尔评级服务公司及其任何附属公司，以及作为国家认可评级机构的任何后续机构。

受制裁国家：任何时候，一个国家或地区哪一个这本身就是主题或 全面制裁目标 (在本协议签订时，古巴、克里米亚地区、截至第二修正案生效日，古巴、伊朗、朝鲜 和叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人共和国，以及所谓的卢甘斯克人共和国)。

受制裁人员：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟委员会或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)拥有50%或以上股份或由任何此等人员控制的任何人。

？制裁：(Br)由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

·美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府当局。

第二修正案生效日期： 2022年5月26日

担保债务：如《担保和抵押品协议》所定义。

？担保当事人：如担保和抵押品协议中所定义。

？担保文件：对担保和抵押品协议、知识产权担保协议、修改、抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以确保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任 。

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高级代表：对于任何一系列获准再融资债务或获准次级再融资债务，发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，及其各自的继承人。

？单一雇主计划：受《雇员补偿及补偿办法》第四章、《雇员补偿及补偿办法》第302节或《守则》第412节所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”关于…：任何一天手段，相当于有担保隔夜融资利率的利率 发布日期为 天由纽约联邦储备银行管理，作为基准的管理员，(或继任管理员)在纽约联邦储备银行’的网站 有担保的隔夜融资利率)。

偿付能力：就任何人而言，截至任何确定日期，(A)该人资产的公允价值现值将超过该人截至该日期的所有负债金额，无论是或有负债还是其他负债，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，当债务变为绝对且到期时，(C)该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务，以及(D)该人将能够在 债务到期时偿还其债务。在此定义中，(I)债务是指对债权的责任，和(Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利，而不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、 固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得违反履约行为的衡平补救的权利，而不论获得衡平补救的权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。

指定的收购协议 表述意思是 ：收购协议中目标或其附属公司或其代表在收购协议中作出的陈述对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人或其适用联营公司有权(考虑任何适用的补救条款)因违反收购协议中的任何该等陈述而终止其(或其)在收购协议下的责任或拒绝完成收购。

？指定现金管理安排：由合格的 交易对手通过自动票据交换所或在同一天或在即日或更快的基础上，通过借款人向设施管理局发出的通知，就任何资金转移或支付提供给借款人或其任何子公司的任何指定现金管理服务安排(包括任何信用卡、商业卡、商务卡或其他储值卡服务，以及与此相关的任何付款和其他行政服务的处理)的任何安排 座席特工。借款人将任何此类安排指定为指定现金管理安排，不得以

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符合条件的交易对手是担保和抵押品协议项下与管理、强制执行或解除任何抵押品或借款人或任何附属担保人的义务相关的任何权利的一方。

？指定的现有付款：如第4.18(A)节所述。

？指定对冲协议：借款人或其任何子公司与借款人向融资机构发出通知而被指定为指定对冲协议的任何合格交易对手之间的任何对冲协议 管理 座席代理(不言而喻，一份关于指定ISDA主协议的通知可以将该协议下的所有交易指定为指定对冲协议下的义务，而不需要为该协议下的每笔交易分别发出通知)。借款人将任何对冲协议指定为特定对冲协议(A)应构成借款人的陈述和保证，即该对冲协议是第8.11节所允许的(在此基础上，该合格交易对手有权最终依赖)，并且(B)不得为作为担保和抵押品协议一方的合格交易对手产生与管理、强制执行或解除任何抵押品或借款人或任何附属担保人在担保和抵押品协议下的义务相关的任何权利，但担保和抵押品协议明确规定的范围除外。

？指定的陈述：借款人和其他贷款方作出的陈述和担保，如适用，载于第5.3(A)节(仅针对贷款方)、第5.4节、第5.5节(仅针对贷款方的组织文件)、第5.11节、第5.14节、 第5.19节、第5.20节、第5.22节和第5.23节。

法定储备率：分数 (以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为行政代理就调整后的libo利率而由董事会确定的小数，用于欧洲货币筹资(目前在条例D中称为欧洲货币负债)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定准备金率自准备金任何变动生效之日起自动调整 百分比。

？附属公司：就任何人士而言，指任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体的未偿还有投票权证券或其他权益的50%以上通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

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附属担保人：借款人的每一家全资子公司，即借款人的主要国内子公司(或借款人指定为附属担保人的任何其他受限制子公司)，并不时成为担保和抵押品协议的一方。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何被排除在外的子公司都不应被要求为子公司担保人。

？Swingline 承诺： $50,000,00060,000,000.

·Swingline风险敞口：在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应等于其当时总摆动线风险敞口的循环百分比。

·Swingline Lending： 巴克莱PNC银行 PLC，国家协会，作为Swingline贷款的贷款人。

？Swingline贷款：如第3.3(A)节所定义。

·摇摆线参赛金额：如第3.4(C)节所述。

？辛迪加代理：巴克莱银行和摩根士丹利资深 基金，，美国银行 证券公司

目标：渗透者水技术终极控股公司，特拉华州的一家公司。

目标历史财务报表：如第5.1(B)节所述。

目标材料不利影响：收购协议中定义的截至 截止日期的材料不利变化。

目标人员：如第8.7节所述。

？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、 分摊、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语 基准： 用于任何贷款时，是指该贷款是否按参考 (A) 确定的利率计息，如果该贷款以美元计价，调整后的期限SOFR利率；(B)如果该贷款以欧元计价， (I) 年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR )的年利率 显示在适用的彭博页面(或提供由适用的管理机构不时确定的报价的任何后续或替代页面或服务上)，期限与该利息期间相同； 在每种情况下， 欧洲银行间同业拆借利率 在上午11：00左右降息。(比利时布鲁塞尔时间)，在该利息期开始前两个工作日；但条件是，如果截至该时间，该日的欧洲银行同业拆借利率尚未达到

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如此公布，或如果该日不是营业日，则该日的EURIBOR利率将是就在其上公布该EURIBOR利率的前一个营业日所公布的EURIBOR利率；此外，根据之前的第一个营业日确定的任何EURIBOR利率应用于计算不超过连续三个营业日的欧洲货币汇率， (C)如果此类贷款以加元计价， (I) 由适用的管理代理确定的 年利率( CDOR 利率) ，等于适用于Bloomberg页面BTMM CA上显示的适用利息期间的加元银行承兑汇票 (C$bas)的算术平均利率，在适用的管理 代理商 酌情决定权下向上舍入至最接近的1%/100%的年利率，大约在上午11：00。东部时间，在该利息期开始前两个工作日；但如果到该时间该利率尚未出现在Bloomberg页面BTMM CA上，则该日的CDOR利率应为适用于银行法(加拿大)附表一所列银行在该期间内适用于加元银行承兑汇票的利率，由适用的行政代理选择，截至上午11：00 。在该日的东部时间，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日； 还规定，根据紧接的前一个营业日确定的任何CDOR利率不得超过连续三个营业日用于计算欧洲货币汇率， (D)如果该贷款是以比索计价的，则利率为 每 年等于墨西哥银行(Banco de México )公布的墨西哥银行间均衡利率或适用行政代理批准的后续利率(或任何后续或替代服务，提供与此类服务目前提供的报价相当的利率报价，由适用的管理代理不时确定)，四舍五入到1%的最接近的百分之一(0.005% 进行四舍五入)每 年， 下午12：30左右(墨西哥城，墨西哥时间)利息期限开始前两个工作日； 提供 如果如此确定的术语基准将小于零，则该税率应被视为零。

Br}期限基准贷款： 以适用期限基准利率为基础的贷款。

-期限 基准 部分： 对特定贷款下的期限基准贷款的统称，其中所有贷款当时的当前利息期间开始于同一日期，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应 在同一天发放)。

？定期承诺：对于任何贷款人，如果有的话，该贷款人向借款人提供定期贷款的义务不得超过本合同附表1.1(D)中与该贷款人名称相对的金额。

？定期融资：初始融资或任何增量融资，而融资融资是指所有这些融资。

B定期贷款机构：(A)在截止日期，任何在该时间作出定期承诺的贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款(或任何增量定期贷款安排下的定期承诺)的任何贷款人。

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？定期贷款：任何定期贷款人在任何定期贷款项下提供的预付款。

期限百分比：对于任何时间的任何定期贷款人，该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时未偿还定期贷款本金总额的百分比。

？术语 Sofr 表示：根据相关政府机构选定或推荐的SOFR计算的前瞻性期限汇率。

术语SOFR 管理人： CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由适用的管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

术语SOFR 确定 天： 定义的 术语 SOFR参考 费率。

期限SOFR 利率： 对于贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该日(该日，SOFR确定 日) ，即该利息期第一天之前两个 (2)美国政府证券营业日的参考利率，因为该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR期限参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR期限管理人就该期限发布了SOFR参考利率。

FORM SOFR参考 汇率： 由适用的管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限汇率的年利率。

？测试日期：在任何时候，借款人可以获得合并的年度或季度财务报表的最近一个财政季度的最后一天。

？信用证承付款总额：50,000,000美元。

循环承付款总额：在任何时候，当时有效的循环承付款总额。

？信贷循环展期总额：在任何时候，指此时未偿还信贷的循环展期总额 。

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·付款：本合同项下提供的每一笔贷款和/或承付款。截止日期应分为两批，包括(一)初始定期贷款和(二)循环贷款。

交易费用：借款人或其任何受限制子公司与交易及与此相关的任何其他交易应支付的费用、成本和开支。

？交易：统称为收购、再融资和借款人获得初始定期融资和循环融资。

受让人：任何受让人或参与者。

？变革性收购：借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资，如在紧接该等收购或投资完成前 (A)本协议条款不允许，或(B)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议条款允许，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或投资完成后继续及/或扩展其合并业务，而该等合并业务须由善意行事的借款人作出合理决定。

·类型：对于任何贷款，其性质是基本利率贷款或欧洲货币定期基准贷款。

？英国金融机构： 任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议： 英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政当局。

未调整的基准 替换 表示：不包括 基准替换调整的基准替换。

·美国：美利坚合众国。

？非限制性现金：借款人或其任何受限子公司的现金或现金等价物，根据公认会计原则不会在借款人的综合资产负债表上显示为 限制性现金或现金等价物；但(I)以本协议项下的债务为受益人的限制性或担保的现金或现金等价物应被视为 非限制性现金和(Ii)以平价通行证或本协议允许的抵押品的初级留置权应被视为不受限制的现金(仅当此类现金和现金等价物 也受到限制或担保，以本协议项下的债务为准)平价通行证或这类其他债务的留置权的优先基础)。

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？非限制性附属公司：(I)附表 1.1(B)所列的每家附属公司(如有)，(Ii)借款人在厘定时为非限制性附属公司的任何附属公司，由借款人按下文规定的方式指定，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。借款人可指定借款人的任何附属公司(包括借款人的任何新收购或新成立的附属公司)为非限制性附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何其他受限制附属公司的任何股本或债务，或对借款人或借款人的任何其他受限制附属公司的任何财产拥有任何留置权，而该附属公司并非如此指定的附属公司；但(I)(A)该项指定是在截止日期或之前作出的(任何如此指定的附属公司载于本协议附表1.1(B))，或(B)如此指定的附属公司的总合并资产为1,000美元或以下，或(C)如该附属公司的合并资产大于1,000美元，则此类指定的公平市场价值将根据第8.7节被允许，以及(Ii)任何已被指定为受限子公司的非受限子公司在未经工厂事先同意的情况下不得随后被重新指定为非受限子公司 管理 座席此外，借款人在紧接指定为非受限制附属公司之前及之后，(X)借款人在实施该项指定及于任何时间完成所有相关交易后，应已于测试日期以形式上符合第8.1条(假设在测试日期符合第8.1条)，犹如 于截至最近一次测试日期的12个月期间的第一天完成一样；及(Y)不会发生或将继续发生任何违约或违约事件。借款人的任何此类指定应向设施管理处提供证据 座席工程师迅速将产品交付给设施管理部门 座席代理人出具由借款人的负责人签署的证书，证明该指定符合上述规定。

美国政府 证券交易日：除 (I) a 星期六、 (Ii) 星期日或 (Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的 日以外的任何一天。

？估值日期？手段：(I)循环承诺项下任何循环贷款或任何其他信贷延期作出、继续或转换前两个工作日的日期，以及(Ii)适用行政代理指定的任何其他日期。

？加权平均到期日：在任何日期适用于任何债务时，年数除以： (A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的数额，包括最终到期日的付款，乘以(2)该日期与偿还债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

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？外国全资子公司：为外国子公司的任何全资子公司。

*全资子公司：对于任何人、其所有股本的任何其他人(法律或法律规定的符合资格的董事除外)极小的被提名人或法律规定的其他人持有的股份)由该人直接和/或通过其他全资子公司拥有。除非另有限定，否则本协议中对全资子公司或全资子公司的所有提及均指借款人的一家或多家全资子公司。

扣缴义务人：借款人和适用的行政代理人。

？冲销和转换权力： (A)就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的冲销和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。.，以及 (B)在涉及联合王国的情况下，适用的决议机构根据取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的自救立法，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有公认会计原则(GAAP)中赋予它们的各自含义；(Ii)词语？包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？但不限于？(Iii)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产及财产，以及(Iv)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务(受本协议下的任何适用限制的约束)。

(C)为本协定的目的，贷款可按类别分类和指代(例如，定期贷款)或 按类型分类和指代欧洲货币汇率期限 基准定期贷款)。

(D)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

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(E)此处定义的术语的含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(F)在本文中，就任何债务所使用的术语或短语，如“全额支付”、“全额支付”以及任何其他类似的术语或短语，应指以即时可用资金全额现金支付此类债务(未就其提出索赔或要求的或有存续赔偿债务、已以现金抵押的债务和信用证除外，或已作出令适用开证贷款人满意的其他安排的情况除外)。

1.3某些计算和测试。(A)即使本协议有任何相反规定，但本协议条款要求(X)遵守任何财务比率或测试(包括本协议第8.1条、任何综合保险比率测试、任何综合净杠杆率测试、任何综合高级担保净杠杆率测试、合并总资产的金额或任何上限(以合并总资产的百分比表示)或(Y)没有违约或违约事件作为(A)进行任何有限条件收购或(B)完成与任何有限条件收购相关的任何交易(包括承担或产生与此相关的债务或留置权)的条件，可在借款人的选择下确定是否满足相关的 条件，在(I)与 就该有限条件收购签署最终协议或(Ii)在相关有限条件收购或其他交易生效及任何相关债务或 留置权生效后完成该等有限条件收购时(或基于最近截止测试日期的财务报表)。

(B)尽管有上述规定，如果借款人已选择在签署关于有限条件收购的最终协议或完成与任何有限条件收购相关的任何交易的时间进行测试，则在相关确定日期或之后的任何随后计算的任何比率或测试中，在(X)完成该有限条件收购的日期或(Y)该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前，任何该等比率或测试应按(A)备考基准计算，并假设该等有限条件收购或与其相关的任何交易(包括任何债务、留置权及其所得款项的使用)已完成，以及(B)以独立基准计算，而不实施该有限条件收购及与其有关的任何该等交易。

(C)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议第4.17节的规定或不要求遵守财务比率的任何契约而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易， 基本上与任何金额同时进行。

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依赖本协议第4.17节的规定或与要求遵守财务比率(包括本协议第8.1节、任何综合高级担保净杠杆率测试或任何综合高级担保净杠杆率测试)的固定金额相同的契约而发生或达成(或完成)的交易(任何此类金额，以现值为基础的金额)，双方理解并同意，在计算财务比率或测试时，应不考虑实质上同时发生的固定金额，该财务比率或测试适用于根据第4.17节或与该固定金额相同的约定，基本上同时使用基于应收金额的金额。

(D)尽管本协议有任何相反规定，综合EBITDA、综合净收入和任何财务比率或测试，包括综合覆盖率、综合净杠杆率和综合高级担保净杠杆率，应按本第1.3(D)或(E)节规定的适用方式计算；但即使第1.3(D)节或第1.3(E)节(适用)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款有任何相反规定，在计算综合高级担保净杠杆率以确定实际合规性(以及不是形式上的合规性或确定合规性对交易产生形式上的影响)时，第1.3(D)节或第1.3(E)节中描述的事件，在最近测试日期结束的连续四个会计季度结束后发生的，不应具有形式上的效力：

(I)如果自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司发生了任何在确定日期仍未偿还的债务，或者如果导致需要计算综合EBITDA、综合利息支出或任何财务比率或测试的交易是债务的产生，则应在按预计基础计算该债务后计算该期间的综合EBITDA、综合利息支出或该比率或测试，就好像该债务是在该期间的第一天发生的一样(但在进行该计算时，在计算之日，任何循环信贷安排项下的债务数额应根据(A)在该四个财政季度或该贷款未清偿的较短期间内这类债务的平均每日余额，或(B)如果该贷款是在该四个财政季度结束后设立的，则计算自设立该贷款之日起至计算之日这段期间的每日平均余额)；

(Ii)如借款人或任何受限制附属公司自上述 期间开始以来，已偿还、回购、赎回、作废或以其他方式取得、注销或清偿于该确定日期仍未清偿的任何债务(每项债务均为清偿)，或导致需要计算综合EBITDA、综合利息支出或任何财务比率或测试的交易涉及清偿债务(在每种情况下均不包括根据任何循环信贷安排而产生的债务 )

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(br}永久偿还)，则该期间的综合EBITDA、综合利息支出或财务比率或测试应在按预计基础解除该等债务(包括该新债务的收益)后计算，犹如该等债务的解除发生在该期间的第一天一样；

(Iii)如自上述期间开始，借款人或任何受限制附属公司已将任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何一组资产处置(任何该等处置，即出售)，该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间应占该资产的综合EBITDA(如为负数)的金额，且该期间的综合利息支出应减去相当于(A)借款人或任何受限附属公司偿还、回购、赎回、减损或以其他方式收购的任何债务的综合利息支出， 借款人及其持续受限制附属公司因出售而在该段期间(包括但不限于通过另一人承担此类债务)报废或清偿，加上 (B)如果出售任何受限制附属公司的股本，则在借款人及其持续受限制附属公司在出售后不再对此类债务承担责任的范围内，该期间可归因于该受限制附属公司负债的综合利息支出，且任何财务比率或检验应在对该出售给予形式上的影响后计算，犹如该出售是在该期间的第一天发生的；

(Iv)如自上述期间开始，借款人或任何受限制附属公司(通过合并、合并或其他方式)应已投资于因此而成为受限制附属公司的任何人，或以其他方式收购任何公司、任何业务或任何一组资产，而该等业务或资产构成准许收购的业务的营运单位，包括与导致根据本条例作出计算的交易(任何该等投资或收购、收购)、综合EBITDA、该期间的合并利息支出或任何财务比率或测试应在形式上生效(包括任何相关债务的产生)后计算，如同购买发生在该期间的第一天；

(V)如自上述期间开始，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始后，该人应已清偿任何债务或进行任何需要根据第 条作出调整的出售或购买。

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第1.3(D)节第(Ii)、(Iii)或(Iv)项自该期间开始由借款人或受限制附属公司作出的综合EBITDA、综合利息支出或 该期间的任何财务比率或测试应在给予形式上的影响后计算，如同该等清偿、出售或购买发生在该期间的第一天一样；以及

(Vi)凡任何出售、购买或其他交易，或与此有关的收入或收益的款额，以及与此相关而产生或偿还、购回、赎回、减值或以其他方式取得、报废或清偿的任何债务有关的综合利息开支款额，均须按备考形式计算(包括但不限于与任何该等出售有关的预期成本节省、协同效应或买方费用增加的年化影响，购买或其他交易)应由借款人的首席财务官或负责人本着善意确定。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息开支应按在厘定日期生效的 利率作为整个期间的适用利率计算(考虑适用于该等债务的任何对冲协议)。如果任何债务在借款人或受限制子公司的选择下产生了基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他固定利率或浮动利率的利率，并且这种债务具有形式上的效力，则应通过应用借款人或受限制子公司指定的可选利率来计算此类债务的利息支出。如果任何被给予形式效果的债务是在循环信贷安排下产生的, 此类债务的利息支出应按适用期间内此类债务的日均余额计算。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员真诚确定的利率应计，该利率是根据公认会计准则隐含在该资本租赁债务中的利率。

(E)为计算连续四个会计季度(每个会计季度为一个参考期)的任何期间的综合EBITDA、综合利息支出或任何财务比率或测试，(I)如果借款人或任何受限子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置或将任何受限子公司指定为非受限子公司，该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期的处置或指定标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该参考期的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如果借款人或任何受限制的子公司在该参考期内进行了重大收购或将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，则该参考期的综合EBITDA应在给予形式上的效果后计算，如同该等材料 收购或指定

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发生于该参考期的第一天；但尽管本文有相反规定，就收购而言(A)截至2019年6月30日、2019年3月31日和2018年12月31日的财政季度的综合EBITDA 应按照综合EBITDA的定义计算；(B)截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的财政季度的综合利息支出应按照综合利息支出的定义计算。本文中使用的重大收购是指任何财产收购或 一系列相关财产收购，包括：(A)构成一个企业所有或几乎所有经营单位的资产，或构成个人全部或实质所有普通股的资产，以及(B)涉及借款人及其受限制附属公司支付超过10,000,000美元的对价；以及重大处置指为借款人或其任何受限制附属公司带来超过10,000,000美元毛利的任何财产处置或一系列相关财产处置。

1.4分部。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划有关：(A)凡提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分部或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或解除此类分部或分配)，就好像它是合并、转让、合并、转让、出售、出售、(B)有限责任公司的任何分部应构成本协议项下的独立人士(而任何附属公司、合营公司或任何其他类似条款的有限责任公司的每个分部亦应构成该等人士或实体)。

1.5利率； LIBOR通知。截止日期，欧洲货币贷款利率参考伦敦银行间同业拆借利率确定，该利率源自伦敦银行间同业拆借利率。行政代理将根据第4.7(B)条，提前通知借款人欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是， 管理代理；Sofr.行政代理不保证的设施 或，也不接受任何责任 为, 并且不应设施管理代理也不承担以下方面的责任, 管理、提交或与以下事项有关的任何其他事项伦敦银行间同业拆借利率或 利率本文所指的任何参考汇率(包括定义中的汇率Libo 费率Sofr？)或与任何 替代或继任者有关评级为 ，差饷或更换费用它的利率此处提及的任何参考汇率的比率，包括但不限于，根据第4.7(B)节调整的任何该等替代、后续或替代参考比率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性Libo 费率本文所指的适用参考利率或 具有与其相同的交易量或流动性伦敦银行间同业拆借利率在其停产或不可用之前。

1.6无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，只要任何贷款人延长其任何当时存在的贷款的到期日，或以增量贷款取代、续期或再融资，

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再融资定期贷款、再融资循环贷款、延期贷款或在新信贷安排下产生的贷款，在每一种情况下，只要该贷款人以无现金滚动的方式进行此类延期、置换、续期或再融资，则此类延期、置换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即此类付款应以可立即使用的资金、现金或任何其他类似要求支付。

1.7遵守 某些条款。为了确定是否符合第8条的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合同义务、预付债务或其他交易符合根据第8条规定的特定契约的任何 条款或子节而允许的一篮子或多类交易的标准，借款人可在任何时候根据此类交易的一项或多项条款，或在以后的任何时间，根据借款人自行决定的每一种情况，允许此类交易(或其部分)，此后借款人可按本协议未明确禁止的任何方式对其进行重新分类。

1.8汇率；货币等值；货币篮子计算。

(A)适用的行政代理应确定每个估价日的汇率，用于计算信贷延期的美元等值金额和以其他经批准的货币计价的本协议项下未偿还金额。该汇率应自该估值日起生效，并应为在下一个估值日之前在适用货币之间转换任何金额时采用的汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为 适用行政代理确定的该货币的美元等值。

(B)在本协定中，凡与借入、转换、延续或预付欧洲货币定期基准贷款，一个 金额，如要求的最低或倍数，以美元表示，但这种借款，欧洲货币定期基准贷款以另一种批准的货币计价，该金额应为该美元金额的相关外币等值 (四舍五入到该其他批准货币的最接近单位，0.5或向上舍入的单位)，由适用的行政代理确定。

(C)为确定是否符合综合覆盖比率、综合净杠杆率及综合高级担保净杠杆率的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务金额将根据计算适用综合EBITDA的财务报表日期的相关货币汇率换算为美元。

(D)为免生疑问，如贷款以美元以外的核准货币计价，除非本协议另有明文规定，否则所有利息和费用均应根据该核准货币的实际未清偿金额计提及支付(不得兑换成等值的美元)。

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第二节定期贷款的金额和条款

2.1定期贷款。根据本协议的条款和条件，(A)每个初始期限贷款人在成交日向借款人发放以美元计价的定期贷款，金额为该初始期限贷款人在成交日的初始期限承诺金额，以及(B)每个持有任何增量期限贷款项下的定期承诺的定期贷款人同意在适用的增量承诺协议规定的情况下向借款人发放定期贷款。定期贷款应为 欧洲货币定期基准贷款或基本利率贷款，由借款人确定，并根据第2.2和4.3节通知行政代理。初始定期贷款在截止日期 为初始定期贷款提供资金时自动终止。

2.2初始定期贷款借款程序。(A)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，行政代理必须在纽约时间下午5：00前，即预期成交日期前一个工作日收到该通知，要求初始期限贷款人在成交日期作出初步贷款，并具体说明借款金额。行政代理收到通知后，应立即通知各初始定期贷款人。不迟于纽约市时间下午1：00截止日期，每个初始期限贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该初始期限贷款机构将提供的初始期限贷款金额的即时可用资金。

(B)行政代理人应将初始定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室的账簿中借款人的账户。

2.3偿还初始定期贷款。初始定期贷款应在截止日期后七(7)年时到期并全额偿付(该日期为定期贷款到期日) ，并且还应在该日期之前连续按季度分期偿还，每一次偿还的金额应等于贷款人在第一次修订生效日未偿还的初始 定期贷款原始本金总额的0.25%的百分比，自2020年1月1日开始，并在此后每个连续的4月、7月、10月和1月的第一天继续。

第三节循环承付款的数额和条件

3.1循环承付款项。(A)在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人分别 同意在循环承诺期内不时向借款人发放以美元或任何其他经批准货币计价的循环信用贷款(循环贷款)，在任何一次未偿还时本金总额，加上该贷款人当时未偿还的循环信贷展期，不超过该贷款人的循环承诺金额。偿还的循环贷款可以在循环承诺期内再借入，但须遵守本协议的条款和条件。循环贷款可能会不时地欧洲货币定期基准贷款，或在以美元计价的贷款的情况下，由借款人确定并根据第3.2和4.3节通知循环管理代理的基本利率贷款。

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(B)借款人应在循环终止之日偿还所有未偿还的循环贷款。

3.2循环贷款借款程序。借款人可以在任何工作日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；条件是借款人应向循环行政代理发出不可撤销的通知，该通知必须在(A)纽约市时间下午1：00之前，即请求的 借款日期前三个工作日之前由循环行政代理收到。欧洲货币定期基准贷款 ,或(B)纽约市时间上午11：00，如果是基本利率贷款，则为请求借款日期，并应指明(I)要借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求借款日期，以及(Iii)如果是欧洲货币定期基准贷款、每种贷款的额度、初始利息期限和币种。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)基本利率贷款，超过500,000美元或其100,000美元的整数倍，以及(Y)如果是欧洲货币定期基准贷款，5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后， 循环管理代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人将使其按比例在(I)在下列情况下，可供循环行政代理在资金办公室为借款人的账户支付的每笔借款的份额欧洲货币期限基准贷款，12：00正午纽约市时间中午，或(Ii)如果是基本利率贷款，则为纽约市时间下午1：00，在每种情况下，均为借款人请求的借款日期(可立即提供给循环管理代理的资金)。然后，循环行政代理将向借款人提供此类款项，其金额和资金与循环行政代理收到的金额和资金相同，贷方账户由循环行政代理维持。

3.3摇摆线承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在循环承诺期内通过向借款人提供美元回旋额度贷款(Swingline Loans)， 随时根据循环承诺向借款人提供一部分信贷。尽管在此之后 。在申请Swingline贷款后，(I)Swingline贷款人的所有循环贷款本金总额，(Ii)信用证债务的循环百分比，以及(Iii)所有未偿还的Swingline贷款可能超过Swingline贷款人的循环承诺；但条件是： (I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过Swingline承诺，(Ii)借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施此类Swingline贷款后，可用循环承诺的总金额将小于零，以及(Iii)Swingline贷款人在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，不应要求Swingline贷款人根据本第3.3款发放任何Swingline贷款。在符合上述规定的情况下，Swingline贷款可能会不时得到偿还和再借款。

(B)摆动额度贷款应仅为基本利率贷款。

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(C)借款人应在以下时间偿还所有未偿还的Swingline贷款：(br}(I)循环贷款的每个借款日，(Ii)循环终止日，(Iii)由Swingline贷款人决定的每周一次，以及(Iv)Swingline贷款人在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间的要求 。

3.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款；继任者Swingline贷款人。(A)每当借款人意欲Swingline贷款人作出Swingline贷款时，应在不迟于纽约市时间下午1：00(Br)在建议的借款日期向Swingline贷款人发出不可撤销的通知，具体说明(I)借款金额和(Ii)申请借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，该通知应构成借款人向Swingline贷款人证明循环贷款的未使用部分大于或等于Swingline贷款，Swingline贷款人有权最终依赖此类证明。 Swingline贷款的每次借款金额应等于100,000美元或超过100,000美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应向资金办公室的循环行政代理提供相当于Swingline贷款人提供的Swingline贷款金额的 立即可用资金。循环行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人在该借款日的循环行政代理人的账户中，以立即可用资金的形式将该收益提供给借款人。

(B)Swingline贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人这样做)申请一笔相当于Swingline未偿还贷款总额的循环贷款，并将借款所得款项用于偿还Swingline贷款。每个循环贷款人同意在纽约市时间上午10点之前，在申请借款之日后的第一个工作日内，以立即可用的资金为其所请求的任何此类借款的循环百分比提供资金。此类循环贷款的收益 应由循环管理代理立即提供给Swingline贷款人，以申请偿还Swingline贷款。借款人同意支付，并不可撤销地授权Swingline贷款人和循环管理代理向借款人在Swingline贷款人或循环管理代理的帐户中收取费用。如有必要，所有未偿还的Swingline贷款，只要应任何此类请求从循环贷款人收到的金额不足以偿还未偿还的Swingline贷款。

(C)如果Swingline贷款人在任何时候确定其不能根据第3.4(B)节提出借入循环贷款的请求，无论是由于第9(F)节所述违约的发生还是其他任何原因，每个循环贷款人特此向Swingline贷款人购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与 利息(a Swingline参与额)，并应Swingline贷款人的要求立即按面值向Swingline贷款人支付相当于该循环贷款人未偿还Swingline贷款总额的循环百分比的金额来完成购买。

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(D)在Swingline贷款人收到任何循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额 (如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映此类 贷款人的按比例如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则该循环贷款人将向Swingline贷款人返还该部分款项(如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如果需要退还任何此类付款，则该循环贷款人将把之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分退还给Swingline贷款人。

(E)每个循环贷款人根据第3.4(B)节提供贷款和根据第3.4(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)任何违约或未能满足第6节规定的任何条件的发生或继续；(Iii) 借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何行为；或(V)任何其他情况、发生或发生的任何事件，无论是否与上述任何情况相似。

(F)可通过借款人、循环管理代理、被替换的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，在任何时间更换Swingline贷款人。循环管理代理应通知更换Swingline贷款人的贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第4.5(B)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从 任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人应享有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，并且 (Y)此处提及的Swingline贷款人应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务 ，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(G)在 指定并接受Swingline贷款人继任者的前提下，任何Swingline贷款人可在提前30天书面通知循环行政代理、借款人和贷款人后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第3.4(F)节的规定更换该Swingline贷款人。

3.5承诺费等。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向循环行政代理支付从 至循环承诺期最后一天的承诺费，该承诺费按平均值每日可用周转量

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贷款人在付款期间的承诺，在每年4月、7月、10月和1月的第一天以及循环终止日每季度支付一次欠款 ，从截止日期之后的第一个日期开始。

(B)借款人同意向 付款这个每个设施 管理座席代理人 借款人与借款人书面约定的金额和日期的费用 这个此类设施 管理代理。

3.6终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日向循环行政代理发出通知后，终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额，该通知可以以发生任何其他交易为条件，如果在通知中规定的日期或之前没有满足该条件，借款人可以撤销该通知；但不得终止或减少循环承付款，如果在生效日期对循环贷款和摆动贷款的任何预付款生效后，信贷的循环展期总额将超过循环承付款总额。任何此类削减的数额应等于500,000美元，或其整倍数或循环承付款总额，并应 永久减少当时有效的循环承付款。循环承诺自循环终止之日起自动终止，除非事先按照本协议的规定终止。

3.7信用证承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个开证贷款人(除开证贷款人定义(B)款所指的任何开证贷款人外)根据第3.10(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在即期基础上为借款人的账户(或借款人的任何子公司的账户，如借款人要求为该子公司的账户开立信用证)开立信用证(信用证)；但尽管本合同项下的信用证可为支持借款人的子公司的任何义务或为其账户开立或未付信用证，借款人仍有义务向本合同项下的每一开证贷款人偿付该信用证项下的任何和所有提款；此外，借款人应在任何营业日以开证人不时批准的形式作为每份信用证的申请人)，直至循环终止日期前十天为止；但在下列情况下，适用的开证贷款人没有义务促使开出任何信用证：(br}在信用证签发生效后，(I)信用证义务将超过信用证承诺总额，(Ii)可用循环承付款总额将小于零，(Iii)[保留区]或(Iv)该开证行签发的所有未付信用证的可用余额将超过该开证行的信用证承诺；条件是，各开证行可自行决定开立一份信用证，但在该开证生效后，该开证行所开出的所有未付信用证的规定金额将超过其信用证承诺，只要在该开证生效后信用证义务不超过信用证承诺总额；此外，如果巴克莱银行不承担开具商业或贸易信用证的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向借款人提交或签订的任何申请或其他协议的条款和条件发生冲突

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与任何信用证有关的适用开证贷款人，应以本协议的条款和条件为准。每份信用证应以美元计价，到期日不得迟于(1)开证日期一周年和(2)循环终止日期之前5天两者中较早的一个；但任何期限为一年的信用证，经适用的开证贷款人同意，可自动延长最多一年的期限(在任何情况下不得超过上文第(2)款所述的日期)。如果在循环终止日期，任何信用证因任何原因仍未兑现，借款人应在每种情况下立即将所有未提取的信用证中当时未提取的金额与所有以美元计价的现金抵押品或支持信用证进行抵押。？现金抵押应指(I)为适用的开证贷款人和贷款人的利益，向循环行政代理质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，循环行政代理独家管辖和控制下的存款账户的现金或存款账户余额 循环行政代理合理满意的条款，金额相当于根据适用信用证根据适用信用证当时可用总金额的100%，根据文件的形式和实质令循环行政代理和该签发贷款人合理满意(出借人在此同意这些文件) (现金抵押品)或(Ii)向适用的签发贷款人交付一份或多份形式和实质合理可接受的支持信用证, 并由开出信用证的适用开证行和循环行政代理机构合理接受的金融机构开具的信用证(每份此类信用证，一份后备信用证)。上述定义的术语的派生词应具有相应的含义。

(B)任何开证贷款人在任何时候都没有义务促使任何信用证在本合同项下开具，如果该开证行或任何信用证参与人与法律或该开证行有关信用证开具的内部政策规定的任何适用要求相冲突，或导致该开证行或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制。

(C)借款人经循环行政代理同意(同意不得无理拒绝或拖延)和指定的贷款人，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的签发贷款人。根据第3.7(C)节被指定为开证出借人的任何贷款人应被视为该出借人签发或将出具的信用证的开证出借人 (除作为出借人外)，并且就该等信用证而言，该条款此后应适用于另一个或多个开证出借人和该出借人。

(D)借款人特此同意，自开具现有信用证的贷款人成为本协议项下循环贷款人之日起，每份现有信用证应被视为本协议项下的信用证。

(E)借款人、循环行政代理、被取代的签发贷款人和继任签发借款人之间的书面协议，可随时取代任何签发出借人。循环行政代理应通知贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类更换生效时，借款人应支付因更换发行而产生的所有未付费用

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根据第3.9节放款。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后签发的信用证，继任开证贷款人应享有被替换开证贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的开证贷款人应被视为指该继任者或任何以前的开证贷款人，或 该继任者和所有以前的开证贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证贷款人被替换后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并将继续拥有本协议项下开证贷款人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或修改或延长由其出具的任何未完成的信用证。

(F)任何签发贷款人均可在提前30天书面通知循环行政代理和借款人后的任何时间辞去签发贷款人的职务，在此情况下，可根据第3.7(E)节的规定更换该签发贷款人。

3.8信用证签发程序。(A)借款人可不时要求任何开证贷款人(开证贷款人的定义(B)款所指的任何开证贷款人除外)开立信用证，方法是向开证贷款人交付一份申请书 ，寄往该开证贷款人的地址索取本文件中规定的通知，并在开证人同意的较短时间内，至少在建议的签发日期前至少五(Br)个营业日或开证人同意的较短时间内填写信用证申请书，使开证人合理地满意。发证贷款人可以合理地要求提供文件和其他文件和信息。在收到任何申请后，开立贷款人将通知循环行政代理所要求的信用证的金额、受益人和请求的到期日期，并在收到循环行政代理的书面确认后，确认在实施所请求的签发后，第3.7(A)节第一句第(I)至(Iv)款中规定的任何陈述均不属实，该开证行将处理该申请和证书。提交给它的与此相关的单据和其他文件和信息应按照其惯例政策和程序处理，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人都不需要在收到信用证申请书和所有此类其他证明后三个工作日内开具任何信用证, 单据和其他文件及与此相关的信息)，出具信用证正本给受益人，或由开证贷款人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供一份信用证副本(连同一份副本给循环行政代理)。该开证行应迅速向循环行政代理机构提供开出每一份信用证(包括其金额)的通知，循环行政代理机构应及时向贷款人提供通知。

(B)借款人每次提出信用证申请应被视为借款人的陈述和保证，即可根据第3.7(A)节的要求或适用于贷款方的法律的任何要求开具该信用证，且不会违反该要求。 除非每个开立贷款人在开具信用证之前已收到循环管理代理的通知，表示未满足第6.2条规定的一个或多个适用条件，或该信用证的开具将违反第3.7条。然后，该开证行可按照其惯例政策和程序为借款人的账户开具所要求的信用证。

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3.9费用和其他收费。(A)借款人将对每份信用证的未提取和未到期金额支付费用，费用为每年费率等于当时对 有效的适用保证金欧洲货币循环贷款项下的定期基准贷款，在循环贷款人之间按比例分摊，并在发行日期后的每个信用证费用支付日每季度支付一次。此外，借款人应为自己的账户向每个开证行支付未提取和未到期的每份信用证的预付款，按0.125%的费率计算。每年并在每个信用证费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。

3.10信用证参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为促使该开证贷款人签发本信用证项下的信用证，各开证参与人不可撤销地同意接受并按下述条款和条件向该开证贷款人购买该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该开证贷款人在开证信用证项下的义务和权利以及该开证贷款人支付的每一张提款金额的不可分割的利息的风险。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果在任何信用证项下付款，而该开证贷款人没有按照本协议条款全额偿还该开证贷款人，该信用证参与人应应开证贷款人的要求，向该开证贷款人账户的循环管理代理支付一笔金额 ，该金额等于该信用证参与人未如此偿还的该提款或其任何部分的循环百分比，循环管理代理应立即将该金额转给该开证贷款人。

(B)如果根据第3.10(A)节的规定，任何信用证参与人必须为任何开证贷款人的账户支付任何金额，而该开证贷款人在任何信用证项下支付的任何付款中的任何未偿还部分在该付款到期后三个工作日内支付给循环行政代理，则该信用证参与人应应要求向该开证贷款人的循环管理代理账户支付一笔等同于该金额乘积的金额，乘以(Ii)从要求付款之日起至发债贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以 (Iii)分数，其分子是该期间经过的天数，其分母为360。如果根据第3.10(A)条规定必须由任何信用证参与人支付的任何此类款项，在付款到期后三个工作日内，该信用证参与人没有 向循环管理代理提供给任何开证贷款人的账户，则该签发

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贷款人有权按要求向该信用证参与人追回该金额，并从到期日起按利率计算利息。每年适用于循环贷款项下的基本利率贷款。在没有明显错误的情况下，任何开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于根据第3.10款所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并从任何信用证参与人收到其按比例根据第3.10(A)条，循环行政代理或任何签发贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，循环行政代理或该开证贷款人(视情况而定)将向该信用证参与人分配其按比例如果循环管理代理或该开证贷款人(视情况而定)收到的任何此类付款需要由该循环管理代理或该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将以前分发给该信用证 参与人的部分退还给该开证贷款人。

3.11借款人的偿还义务。借款人同意在每个开证贷款人通知借款人开出的任何信用证项下开出的提款的日期和金额后的一个工作日内(或在下一个营业日(如果在纽约时间当天上午11：00之后收到通知))偿还该开出的提款的金额。每项此类付款均应以美元和即期可用资金按其地址向发出通知的贷款人支付。从支付相关提款之日起至全额支付相关提款之日起，应按第(I)节规定的利率支付利息，直至相关通知日期之后的下一个营业日为止，第4.5(B)节和第4.5(C)节规定的第(Ii)节规定的下一个营业日为止。

3.12绝对债务。借款人在第3.11节项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意每个开证贷款人的意见，即该开证贷款人不应对第3.11条规定的偿还义务负责，借款人根据第3.11条承担的偿付义务不应受下列因素影响：(I)单据或单据上任何背书的有效性或真实性，即使此类单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证或该信用证可能转让或据称转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人或据称的受让人提出的任何索赔，(Ii)各开证贷款人在出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iii)任何其他事件或情况， 无论是否与上述任何情况相似，但对于本第3.12节的规定，构成对借款人在本条款下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。任何出借方均不对任何

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与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的错误、遗漏、中断或延迟，但有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由于该开证贷款人或该开证贷款人的任何相关人员的严重疏忽或故意行为所致。借款人同意，任何签发贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准进行，则应对借款人具有约束力，且不会导致该签发贷款人对借款人承担任何责任。

3.13信用证付款。如果在任何信用证项下应出示符合条件的汇票以供付款，开具该信用证的适用开证行应立即通知循环行政代理人，行政代理人应迅速将其日期和金额通知借款人。每一开证贷款人对借款人在该开证行开具的任何信用证项下提示付款的任何提款的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于促使已开具该信用证的适用开证贷款人确定在该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张提款，如有)与该信用证实质上一致。

第4节适用于贷款的一般规定和

信用证

4.1可选的预付款。(A)借款人可随时或不时预付全部或部分贷款，且不收取保险费或罚款，但须向适用的行政代理递交不可撤销的通知 (I)不迟于纽约市时间下午1：00(或适用的行政代理可自行决定的较后时间)，(X)在以下情况下提前三个工作日：欧洲货币贷款以美元计价的定期基准贷款， (Y)以美元以外的任何批准货币计价的定期基准贷款的提前四个工作日，以及(Ii)不迟于纽约市时间下午1：00(或适用的行政代理自行决定同意的较晚时间)，对于 为基本利率贷款的贷款，应在提前一个工作日的情况下指明预付款的日期和金额以及预付款是否欧洲货币定期基准贷款或基本利率贷款和正在偿还的贷款的币种；如果欧洲货币定期基准贷款在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第4.11节所欠的任何金额。在收到任何此类通知后，适用的行政代理应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则该通知中指定的金额 应在通知中指定的日期到期并支付(前提是，提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排或其他融资或事件的有效性为条件，在此情况下，借款人可撤销该通知(在不满足该条件的情况下，可在指定日期或之前通知适用的行政代理)，连同(基本利率贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)预付金额到该日期的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额为500,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

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(B)定期贷款的任何可选预付款应贷记借款人指定的定期贷款的剩余预定分期付款，如果未指定，按比例到每个设施的剩余分期付款按比例基础。

(C)尽管有上述规定，预付溢价应适用于在《第一修正案》生效日六个月日或之前从重新定价交易的收益中预付的任何初始定期贷款，预付溢价的金额相当于受该预付款约束的任何定期贷款本金的1.00%，或者，如果是通过修订进行的任何 重新定价交易，则预付溢价适用于任何定期贷款人在紧接修订之前未偿还的定期贷款本金，该定期贷款人根据借款人根据第4.13条行使其强制转让权利以取代贷款人。

4.2强制性预付款。 (A)如果在截止日期后的任何时间，任何集团成员因任何债务(除外债务除外)的产生而收到任何现金净收益，借款人应提前偿还定期贷款按比例以收到该等现金收益净额的日期为基准，金额相当于该等现金收益净额的100%；但条件是，如在该等预付款项时，该集团成员须预付任何其他适用债务(在管辖该等其他债务的最终文件的条款所要求的范围内)，则借款人可将该等现金收益净额的100%用于预付定期贷款，并预付、赎回或回购按比例以收据日期为准；此外，(A)该等其他适用债务的任何预付、赎回或回购应为面值(或低于面值)，(B)分配给该等其他适用债务的该等预付款数额不得超过根据其条款须分配给该等其他适用债务的数额，(C)根据第4.2(A)条本应规定的定期贷款的预付金额应相应减少，及(D)在该等其他适用债务的持有人拒绝预付、赎回或回购该债务的范围内，拒绝的金额应立即 (无论如何在拒绝之日起10个工作日内)用于根据本合同条款预付定期贷款。

(B)如在截止日期后的任何时间，任何集团成员在任何财政年度内从任何资产出售或回收事件中收到超过25,000,000美元的任何现金净收益，则借款人应(I)如果没有就此发出再投资通知，应在收到该再投资通知后的第五个营业日 按比例预付定期贷款，金额相当于该超额现金收益净额的100%，或(Ii)如果已就此交付再投资通知，则应预付相当于再投资预付款 金额的定期贷款，按再投资预付款日期按比例计算；但条件是，如果借款人或该集团成员在提前还款时被要求提前偿还任何其他适用的债务(按照管辖该等其他债务的最终文件的条款的范围和要求)，则

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借款人可以将超额现金净收益(或再投资预付金额，视情况而定)的100%用于提前偿还定期贷款，并提前偿还、赎回或回购此类其他适用的债务按比例以该收据日期为准；此外，(A)该等其他适用债务的任何预付、赎回或回购应为面值(或低于面值)，(B)分配给该等其他适用债务的该等预付款金额不得超过根据其条款须分配给该其他适用债务的数额，(C)根据第4.2(B)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少，及(D)该等其他适用债务的持有人拒绝预付、赎回或回购该等债务时， 拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)用于根据本合同条款预付定期贷款。

(C)借款人必须在第7.1(A)(I)节规定的提交财务报表之日起5个工作日内，从截至2021年3月31日的财政年度开始提交财务报表，并根据第7.2(A)节提交相关的合规证书，借款人应预付未偿还的定期贷款，其本金总额应等于当年结束的财政年度超额现金流量所要求的预付款百分比，减去该财政年度根据第4.1节规定所有自愿预付定期贷款本金的总金额，只要此类付款不是也没有通过额外的长期债务(循环贷款除外)或使用可用金额提供资金；但只有在任何财政年度需要预付的净额大于或等于25,000,000美元的情况下，才应根据第4.2(C)条要求进行此类预付款；但如果在进行此类预付款时，借款人或该集团成员被要求 预付任何其他适用债务(在管辖该等其他债务的最终文件的条款所要求的范围内)，则借款人可根据本第4.2(C)条将本应作为预付款使用的金额 用于按比例提前偿还定期贷款用于回购或提前偿还当时的其他适用债务(根据定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)(如果此类其他适用债务以原始发行折扣发行，则根据累计金额确定)；此外，(A)该等其他适用债务的任何预付款、赎回或回购应为面值(或低于面值)，(B)分配给该等其他适用债务的该等预付款金额不得超过根据其条款须分配给该其他适用债务的金额，(C)根据第4.2(C)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少，及(D)该等其他适用债务的持有人拒绝预付该等债务时，赎回或回购时，应立即(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)根据本协议条款，将拒绝的金额用于预付 定期贷款。

(D)如果在截止日期之后的任何时间，当时未偿还的信贷循环延期总额超过当时有效的循环承诺额，借款人应立即(无需通知或要求)提前偿还未偿还的Swingline贷款或循环贷款，并支付任何未偿还的偿还义务(或，如果没有未偿还的 未偿还贷款，则将未偿还信用证抵押)，金额足以消除任何超出的金额。

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(E)定期贷款的强制性提前还款(一)应适用于基本利率贷款和欧洲货币期限 基准贷款按比例(二)应附以预付款项的应计利息，直至预付款项之日。每笔预付款应贷记借款人指定的剩余定期分期付款，或者，如果没有指定，应直接按到期日顺序贷记定期贷款的下八个预定季度分期付款，然后贷记 定期贷款剩余的预定季度分期付款按比例基础。

(F)除根据第4.2(A)节发生任何允许的对等再融资债务、允许的次级再融资债务或其他信贷协议再融资债务时的强制性预付款外，适用的贷款人可选择不接受任何强制性预付款，方法是不迟于纽约下午12：00向适用的行政代理发出关于这种选择的书面通知。时间城市时间，在该强制提前还款日期的前一个工作日；条件是该选择必须是针对该强制提前还款的全部(而不是 部分)金额(每个这样的贷款人，一个拒绝贷款的贷款人)。贷款人拒绝的任何提前还款金额(拒绝的金额)应由借款人保留。

(G)即使本第4.2节的任何其他规定与之相反，对于第4.2(A)、(B)或(C)节要求的任何预付款，如果在预付款时，收到现金收益净额的集团成员(I)被适用的当地法律禁止、限制或延迟将该现金收益净额或超额现金流量汇回借款人，受影响的现金收益净额或超额现金流量部分将不需要在第4.2(A)、(B)或(C)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的集团成员保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回借款人的时间，以及一旦适用的当地法律允许将任何受影响的现金收益净额或超额现金流量汇回借款人，根据第4.2(A)、(B)或(C)节的规定，汇回的现金收益净额或超额现金流将被迅速用于偿还定期贷款 (扣除由此产生的应付或预留的额外税款)，或者(Ii)不能将此类资金汇回借款人，除非(借款人善意确定)对汇回的金额不承担实质性的不利税收后果，受此影响的净现金收益或超额现金流量(或其部分)可由适用的集团成员保留(借款人特此同意促使适用的集团成员迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取消除此类税收影响所合理需要的一切行动)，直到此类重大不利成本不适用于汇回为止， 届时第4.2(A)条要求的强制性预付款。, (B)或(C)应就该等现金收益净额或超额现金流量作出。

4.3转换和继续选项。(A)借款人可不时选择转换欧洲货币期限 以美元对基准利率贷款为基准，事先向适用的行政代理发出不可撤销的通知

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不迟于纽约市时间中午12：00在建议转换日期之前的营业日选择；条件是，任何此类转换欧洲货币定期基准贷款只能在与其相关的利息期的最后一天发放。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为欧洲货币定期基准贷款：不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1：00(纽约时间)向管理代理发出有关此类选择的不可撤销的提前通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；条件是，特定贷款项下的任何基本利率贷款不得转换为欧洲货币当任何违约事件已经发生且仍在继续，且该贷款的行政代理或多数贷款机构已自行决定不允许此类转换 时，基准贷款期限。如果借款人请求转换为 欧洲货币期限基准贷款在任何此类通知中，但没有指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(b) Any 欧洲货币定期基准贷款可在当时的当前利息期届满时由借款人根据第1.1节规定的期限利息期的适用条款向行政代理发出不可撤销的通知，通知管理机构适用于此类贷款的下一个利息期的长度；前提是，不应 欧洲货币当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或与该贷款有关的多数贷款机构已完全酌情决定不允许此类延续时，特定贷款项下以美元计价的定期基准贷款可作为此类贷款继续发放；此外，如果根据前述但书不允许这种延续，则此类美元计价贷款应在当时到期的利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款；此外，如果借款人没有按照第4.3(B)节的规定发出任何要求的通知，则此类贷款应在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为 欧洲货币期限基准贷款 利息期限一个月的贷款。只要没有违约事件发生并且仍在继续，如果借款人请求继续 欧洲货币期限基准贷款在任何此类通知中，但没有指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

4.4对 的限制欧洲货币期限 基准部分。尽管本协议中有任何相反规定，但 的所有借用、转换和续展欧洲货币本协议项下的基准贷款和本协议下的所有利息期限选择的金额应符合该等选择的规定，以便：(A)在其生效后，欧洲货币期限 基准贷款由以下各项组成欧洲货币期限基准部分应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(B)不超过 15 欧洲货币期限 基准分批应在任何时候都未偿还。

4.5利率和付款日期；行政代理费；其他费用。(A)每件欧洲货币定期基准贷款在每个利息期内的每一天的未偿还本金应计入利息 ，年利率等于欧洲货币汇率为该日确定的期限基准加上适用的保证金。

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(B)每笔基本利率贷款应对其未偿还本金按一定利率计息。每年等于基本利率加上适用的保证金。

(C)(I) 如果任何贷款或偿还义务的本金的任何部分在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)没有支付，则该部分本金应按利率计息每年在贷款的情况下，等于 (X)，根据第4.5(A)或4.5(B)条适用的利率加2.00%每年或(Y)在偿还义务的情况下，适用于循环贷款项下的基本利率贷款的利率加2.00%每年以及(2)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息或本合同项下应付的任何承诺费或其他款项在到期时未支付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，该逾期金额应按利率计息每年相等于当时适用于有关安排下基本利率贷款的利率加2.00%每年 (如果是与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的基本利率贷款的利率加2.00%每年)，在上述第(Br)(I)和第(Ii)款中的每一种情况下，自不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据第4.5(C)节应不时应要求支付应计利息。

(E)借款人同意在借款人、其他代表和适用的行政代理与本协议相关的 之前以书面商定的金额和日期，向适用的行政代理和其他代表支付任何费用。

4.6利息和费用的计算。(A)根据本协议 应支付的利息和费用应以按实际天数计算的360天为基准计算，但按最优惠利率计算利率的基本利率贷款的利息应按按实际天数计算的365天(或366天)按年计算。适用的行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人关于以下各项的决定：欧洲货币汇率 术语基准。由于基本利率或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。适用的行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人生效日期和每次利率变动的金额。每笔贷款在作出或未偿还的每一天均应累算利息，但偿还之日除外，除非该贷款是在偿还之日偿还的。

(B)在没有明显错误的情况下，适用的行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人的要求，适用的行政代理人应向借款人提交一份声明，说明适用的行政代理人根据第4.5(A)条确定任何利率时所使用的报价。

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(C)如果分别根据第7.1条或第7.2条交付的任何财务报表或合规证明不准确，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(适用期间)适用比适用于该适用期间的承诺费费率更高的承诺费费率，则(I)借款人应立即向设施 行政 座席代理商应提交经更正的该适用期间的财务报表和经更正的合规证书，(Ii)承诺费费率应根据经更正的该适用期间的合规证书来确定，以及(Iii)借款人应 立即向设施管理处支付费用 座席代理人(在适用期间为贷款人和发行贷款人或其继承人和受让人的账户)因该适用期间承诺费费率提高而应计的额外利息。本章节4.6(C)不应 限制设施管理人员的权利 座席代理人或贷款人 根据本协议第4.5(B)条和第9条，在本协议终止后仍继续有效。

4.7无法确定利率；基准替换。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，且在借款人没有明显错误的情况下具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的方法来确定适用货币和该利息期的欧洲货币利率或欧洲美元基础利率(包括但不限于，因为libo利率不在当前基础上可用或公布)，或

(Ii)行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知，即在该利息期间确定或将确定的适用的欧洲货币利率或欧洲美元基本利率将不能充分和公平地反映该等贷款机构(经该等贷款机构最终证明)在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本，

此后，行政代理应在可行的情况下尽快将此事以书面通知借款人和有关贷款人。如果发出通知，(X)相关贷款机制下的任何欧洲货币贷款要求在该利息期的第一天发放，应作为基本利率贷款发放(条件是借款人在收到通知后可立即撤销该请求)，(Y)相关贷款机制下本应在该利率期间的第一天转换为欧洲货币贷款的任何贷款应继续作为基本利率贷款，以及(Z)相关贷款机制下的任何未偿还的欧洲货币贷款应在当时的当前利率期间的最后一天转换为基本利率贷款。在该通知被行政代理撤回之前，借款人不得在相关贷款机制下再发放或继续发放欧洲货币贷款，借款人也无权将相关贷款机制下的贷款转换为欧洲货币贷款。

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(B)基准替换。尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议 ，以基准替代利率取代Libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于纽约时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类建议修订 后的第五个工作日，前提是行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类修订的书面通知。关于提前选择加入选举的任何此类修订将于组成所需贷款人的贷款人向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。 在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本条款(B)以基准替换LIBO利率。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时， 行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)通知；决定和确定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期， (Ii)任何基准替换的实施情况，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第4.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定和 作出，但根据本第4.7条明确要求的情况除外。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续提供欧洲货币贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间，任何基本费率的确定都不会使用基于Libo汇率的基本费率组件。

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4.8按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本合同项下的每一次借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人的任何承诺额的任何减少均应予以支付按比例根据相关贷款人各自的期限百分比或循环百分比(视情况而定)。

(B)借款人就定期贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款，但不包括根据第11.6(G)节购买的任何贷款)，按比例根据定期贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金金额。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)均应支付按比例根据循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额。

(D)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他账户，均不得抵销或反索偿，并应在纽约时间下午1：00之前，在到期日向适用的行政代理支付，由贷款人账户、适用的资金办公室以美元和立即可用的资金支付。适用的管理代理应在收到与收到的资金相同的资金后立即将此类付款分配给贷款人。 如果本协议项下的任何付款(除 欧洲货币定期基准(br}贷款)在营业日以外的某一天到期并支付，该付款应延期至下一个营业日。如果在 上有任何付款欧洲货币定期基准贷款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日进行。根据前两句规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非在借款前任何贷款人以书面通知适用的行政代理，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给适用的管理代理，否则适用的管理代理可假定该贷方正在向适用的管理代理提供该 金额，而适用的管理代理可根据这一假设向借款人提供相应的金额。 如果在借款之日所要求的时间内，该金额仍未提供给适用的行政代理，该贷款人应应要求向适用的行政代理支付该金额连同利息 ，其利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)适用的行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率之间的较大者 ，直至该贷款人将该金额立即提供给适用的行政代理。在没有明显错误的情况下， 适用的行政代理提交给任何贷款人的关于根据本条款第4.8(E)节所欠金额的证明应是决定性的。如果这样的贷款人

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借款人在借款之日起三个工作日内未将借款份额提供给适用的行政代理，则适用的行政代理也有权收回这笔款项，并按利率计息每年适用于相关贷款项下的基本利率贷款，如有需要，由借款人提供。

(F)除非借款人已在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期前以书面通知适用的行政代理人，借款人不会向适用的行政代理人支付这笔款项，否则适用的行政代理人可假定借款人正在支付这笔款项，而适用的行政代理人可以，但不应根据这一假设，向贷款人提供其各自的付款。按比例等额的股份。如果借款人在到期日后三个工作日内未向适用的行政代理人支付这笔款项，行政代理人有权应要求向每个贷款人追回根据前款规定可获得的任何款项，并按利率计息每年等于每日平均联邦基金有效利率 。本合同中的任何规定均不应被视为限制任何贷款机构或任何贷款人对借款人的权利。

4.9法律的规定。(A)如果采用或更改了法律的任何 要求或其解释或适用，或任何贷款人或行政机构遵守任何请求或指令，无论是否在该贷方或适用的行政机构成为本协议当事人之日之后提出的任何中央银行或其他政府当局的法律效力 ：

(I)须受任何贷款人或这个与本协议、任何其他贷款文件、承诺或义务、任何信用证、任何申请或任何 欧洲货币定期基准贷款，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础(对本协议项下应付金额征收的非排除税、其他税和不含税除外；但本规定不影响借款人根据第4.10款承担的任何义务)；

(Ii)对贷款人的任何办事处所持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸或任何其他取得的资金施加、修改或保留适用的任何准备金、流动资金要求、特别存款、强制贷款或类似的要求。欧洲货币汇率 本协议项下的条款基准；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件；及

上述任何一项的结果都是增加贷款人或适用的行政代理的成本，增加的金额是该贷款人或适用的行政代理

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适用的、合理地认为是实质性的、制造、转换、继续或维护的 欧洲货币定期基准贷款或签发或参与信用证，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在贷款人或适用的行政代理人提出书面要求(附 第4.9(C)节所述类型的证书)后，立即向该贷款人或适用的行政代理人支付补偿该等增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果有任何贷方或 这个任何设施 管理代理根据第4.9(A)条有权要求任何额外金额时，应立即将其有权申请的事件通知借款人(并将副本通知给适用的管理代理)。

(B)如果任何贷款人合理地确定，采用或更改法律中关于资本充足率或流动性要求的任何要求，或在其解释或适用中，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守有关资本充足率或流动性的任何请求或指令的情况下，该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守有关资本充足率或流动资金的任何要求或指令的情况 ，无论在该贷款人成为本协议一方之日之后是否具有任何政府当局的法律效力，都应具有降低该贷款人或该公司的资本回报率的效果，因为其在本协议项下、根据本协议或就本协议承担的义务。任何信用证的水平低于该贷款人或该公司若非采用该信用证所能达到的水平，更改或合规(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性要求的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，金额为该贷款人合理地认为是重要的，然后在该贷款人向借款人提交(向适用的行政代理提供副本)后，不时就此向借款人提交一份书面请求(附以下(C)款所述类型的证书)。借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。 就本协议而言，即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与此相关发布的所有要求、规则、条例、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针或指令, 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构均应被视为在每个贷款人成为本协议缔约方之日之后根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布，无论该法案、请求、规则、条例、指导方针或指令的制定、通过或发布日期。

(C)任何贷款人向借款人提交的关于根据第4.9条应支付的任何额外金额的证明(连同副本给适用的行政代理)，在没有明显错误的情况下， 应为决定性的。尽管第4.9节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第4.9节赔偿贷款人在贷款人通知借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本协议第4.9条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

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4.10税。(A)除适用法律要求的范围外，根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是非排除税(定义如下)，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本第4.10节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)这个每个 设施管理代理商或 贷款人代理人或贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下应收到的金额相等；但为免生疑问，借款人不应被要求增加支付给任何贷款人或这个与任何免税相关的任何 设施管理代理。

(B)非免税是指除免税以外的所有税种。不含税是指(一)按净收入(无论面值多少)、分行利得税和对 征收的特许经营税计算的税。这个任何 融资管理代理或任何贷款人或其适用的贷款办事处或任何分支机构，在每种情况下，都是由于现在或以前与 这个这种便利、行政代理或这种贷款人以及征收这种税的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权(由 产生的任何此类联系除外这个根据本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或任何其他贷款文件，或在任何贷款或贷款文件中出售或转让权益)，(Ii)可归因于该贷款人或 的任何此类行政代理或贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件签立、交付或履行其义务或收到付款、收到或完善担保权益、从事或执行任何其他交易的任何 这个该贷款管理代理未能遵守(法律要求发生任何变化的除外)第4.10(E)或(F)条的要求，(Iii)在贷款人成为本协议一方时(借款人根据第4.13条进行替换除外)对其支付给贷款人的金额征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人的转让人(如有)有权，在转让时，根据第4.10节和(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税，从借款人那里获得额外的税款。

(C)此外，在不重复第4.10(A)节的情况下，借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(D)凡借款方应缴纳或因借款方支付的任何非排除税或其他税项，借款人应在此后尽快发送至 这个每个设施 管理座席代理： 它的他们自己的帐户帐户或有关贷款人的帐户(视属何情况而定)借款人收到的显示已付款的官方收据正本的核证副本。如果借款人由于适当的税务机关而没有支付或导致支付任何非排除的税款或其他税款，或者没有或导致汇款到这个所需的任何设施管理代理

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收据或其他必要的书面证据，贷款当事人应当赔偿这个每个设施管理 座席代理商和贷款人 支付任何可能由 支付的增值税、利息或罚款这个此类融资 管理代理或任何贷款人因任何此类故障而产生的风险。

(E)每名贷款人或这个设施 不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的行政代理人(或受让人)(非美国贷款人)应向借款人和适用的行政代理人(如果是参与者，则向已向其购买相关参与的贷款人)交付美国国税局W-8IMY表格(连同任何必要的附件)、W-8EXP 和/或W-8BEN表格的两份副本W-8BEN-E(申请适用税收条约的利益)或表格W-8ECI(视情况而定)或表格W-8ECI(或后续表格)，或者，如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则基本上采用附件F和表格W-8BEN的形式的声明W-8BEN-E，或其任何后续版本或其后续版本，并由该非美国贷款人正确填写和正式执行，要求完全免除或降低借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有美国联邦预扣税。这些表格应由每个非美国贷款人在其 成为本协议一方之日或之前提交(对于任何参与方，则为该参与方购买相关参与方之日或之前)。此外，每个非美国贷款机构应在该非美国贷款机构以前提交的任何表格过时或失效时及时提交正确的 更新的表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够 向借款人或适用的行政代理(或美国税务机关为此目的采用的任何其他 形式的证明)提供任何以前交付的证书的情况下，立即通知借款人和适用的行政代理。尽管本第4.10(E)节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本第4.10(E)节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。每个贷款人或 这个设施 非美国贷款机构的行政代理应提供准确而完整的美国国税局W-9表格(或后续表格) ，证明该贷款机构或 这个此类设施管理代理不受美国后备扣缴的约束，并且在其可在此类时间合法这么做的范围内，在任何先前提交的表格过期或过时时提供新的W-9表格(或后续表格)。

(F)贷款人或这个有权就本协议或任何其他贷款文件下的付款免除或减少预扣税的设施管理代理应在适用法律规定的一个或多个时间，并在借款人或适用的管理代理提出合理的书面请求后，向借款人提交由 适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款(并向适用的管理代理(如果适用)提供副本)。此外，如果借款人或适用的行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或适用的行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或适用的行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，

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如果在贷款人或适用的行政代理的合理判断中，填写、签署或提交此类文件(第4.10(D)节规定的文件除外)会使贷款人或适用的行政代理承担任何重大的未报销成本或 费用，或会对该贷款人或适用的行政代理的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(G)如任何贷款人或这个设施管理代理 以其合理的酌情权确定，它已收到借款人赔偿的任何非排除税或其他税的退款，或借款人根据第4.10节支付了额外金额的任何非排除税或其他税，它应立即向借款人支付这些退款(但仅限于借款人根据第4.10节支付的赔偿金或额外支付的金额，以及 关于导致该退款的非排除税或其他税)。自掏腰包的开支这个此类设施管理代理或这样的借款人且不收取利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，借款人应下列要求这个该贷款管理机构或该贷款机构同意将支付给借款人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给 这个此类融资 行政代理或此类贷款人在发生情况时 这个此类融资服务 行政代理或此类贷款人需要向该政府当局退还这笔款项。即使本第4.10(G)节有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款人或这个贷款管理代理被要求根据本第4.10(G)款向任何贷款方支付任何金额，而付款将使该贷款人或这个此类贷款管理代理的税后净额明显低于此类贷款机构或这个如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则此类设施管理代理将会存在。本第4.10(G)节不应被解释为要求这个任何便利、行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其被视为保密的 税有关的任何其他信息)。

(H)借款人和每一贷款方应赔偿每一贷款人和这个每个设施管理代理在书面要求后二十(20)天内，支付贷款人已支付或应支付的任何非排除税或其他税项的全部金额，或这个该等贷款管理代理人或其任何附属公司(视情况而定)就借款人或借款方在本协议项下的任何义务(包括根据本条款第4.10节征收或主张的或可归因于本协议或任何其他贷款文件的非排除税或其他税)或因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之有关的任何合理开支支付的任何款项，不论该等非排除税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但借款人或任何借款方均无义务向任何贷款人或 付款。这个根据本第4.10(H)节，对于可归因于此类非排除税或其他税项的罚款、利息或其他类似债务，如果该等罚款、利息或其他类似债务可归因于该贷款人的严重疏忽或故意不当行为，根据本第4.10(H)节适用的任何融资这个该等设施行政代理(视属何情况而定)

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寻求在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定的赔偿。贷款人或借款人提交给借款人的关于付款金额的官方收据原件或经核证的收据副本。这个任何设施 管理代理本身或代表任何此类人员，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)本第4.10节中的协议在辞职或替换后继续有效这个任何贷款管理代理或贷款人的任何权利转让或替换，终止承诺或本协议，以及偿还、偿还或解除贷款、债务和任何贷款文件项下应支付的所有其他金额。

(J)如果贷款人变更其适用的贷款办事处(根据借款人根据第4.12条提出的请求指定新的贷款办事处除外)，或转让其权利或出售其股份，而变更、转让或参与的效果将导致借款人根据第4.9(A)(I)条或第4.10条有义务支付任何额外金额，则借款人不应有义务支付超出借款人在变更前的义务支付的金额，分配 或参与。

(K)如果向贷款人付款或 这个任何贷款文件下适用的行政代理人将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人或这个该等适用的行政代理未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视何者适用而定)所载的要求)、该贷款人或 这个适用的行政代理应在法律规定的时间和借款人或适用的行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和适用的行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或适用的行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和适用的行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或适用的行政代理这个此类适用的管理代理已遵守此类贷款人的要求或 这个适用的行政代理在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本4.10(K)款而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

4.11赔偿。借款人同意在贷款人提出书面请求时(该请求应合理详细地说明要求赔偿的依据和赔偿金额的计算)，赔偿贷款人的所有损失、费用和债务(包括因清算或重新使用贷款人为其提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债)。欧洲货币定期基准贷款，但不包括预期利润的损失)，该贷款人可能承受或因以下原因而招致的损失：(br}(A)借款人拖欠借款、转换为或继续借款 欧洲货币期限 借款人根据本协议的规定发出通知要求提供基准贷款后，(B)借款人拖欠任何预付款或从欧洲货币术语 基准

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借款人按照本协议的规定发出通知后的贷款，或(C)预付欧洲货币不是利息期最后一天的 天的定期基准贷款。此类赔偿可包括一笔金额，其数额相当于(I)按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本应适用的利息率，但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本协议规定的适用利润率)计至上述预付款之日起、或未能借款、转换或继续借款、转换或继续借款之日起至利息期间最后一天的利息。(Ii)按贷款人合理厘定的利息金额(如有)，将该金额存入银行间欧洲美元市场的主要银行的一段相若期间后，贷款人就该金额应累算的利息。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第4.11条应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

4.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致第4.9、4.10(A)或4.15节对该贷款人实施的事件时，如果借款人提出要求，贷款人将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其放贷机构不受经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第4.12节的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第4.9、4.10(A)或4.15节规定的权利。在符合第10.7节规定的条款和条件的情况下，借款人同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

4.13更换贷款人。(A)借款人可(由其独自承担费用和努力)用适用的行政代理合理满意的替代贷款人替换符合以下条件的任何贷款人：(a)(X) 要求支付第4.9、4.10(A)或4.15条规定的任何应付款项，(b)(Y)是本合同项下的违约贷款人或 (c)(Z) 拒绝就借款人同意的对贷款文件的任何条款的放弃、修改或其他修改提交任何请求的同意，适用的行政代理、所需的贷款人，如果另有要求， 多数贷款人(不同意此类同意、豁免或其他修改的任何此类贷款人，非同意的贷款人)，但前提是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)[保留区]，(3)在进行任何此类更换之前，该贷款人没有根据第4.12节采取任何行动以取消导致借款人更换权利的要求或条件， (4)被替换的贷款人在更换日期或之前按面值购买所有欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额，并根据第11.6节承担被替换的贷款人的所有义务(但借款人应支付第4.11节所指的登记和手续费除外)，(V)如果有，借款人根据第4.11节赔偿被替换的贷款人欧洲货币期限 未偿还给被替换贷款人的基准贷款是在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间购买的，(Vi)如果是根据第4.9条或第

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第4.10条规定，此类替换将导致此类赔偿或其后付款的减少，以及(Vii)借款人应向被替换贷款人支付根据第4.9条或第4.10条规定应支付的所有款项。尽管有上述规定，借款人、适用的行政代理和贷款人针对任何违约提供贷款义务的被替换贷款人的所有权利和索赔，在各方面均不受该贷款人被替换的影响。

(b) (b)如果借款人无法找到替代任何对于非同意贷款人，借款人可以在每种情况下购买该非同意贷款人贷款的未偿还本金(并终止其未提取的承诺)，但须遵守 第11.6(G)节中规定的条款和条件。

4.14债务的证据。(A)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(b) 这个每个设施管理代理应代表借款人维护这个根据第11.6(B)条规定的登记册和其中每个贷款人的子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额以及证明该贷款的任何票据，这种贷款的类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)借款人根据本协议收到的任何款项的金额这个该等贷款由借款人及其各自的出借人承担。

(C)根据第4.14(A)节保存的登记册中的条目和每个贷款人的账户应在适用法律允许的范围内表面上看其中记录了借款人债务的存在和数额的证据，但任何贷款人或这个任何维护登记簿或任何此类帐户的设施管理代理，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用的利息)。

(D)借款人同意，在任何贷款人向适用的行政代理提出要求时，借款人将签署借款人的本票，并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何定期贷款、循环贷款或摆动贷款(视具体情况而定)，基本上分别采用附件G-1、G-2或G-3的形式，并注明日期和本金金额。

4.15违法性。尽管本协议另有规定，如果采用或更改法律的任何要求或对法律的解释或适用使任何贷款人作出或维持以下行为是违法的欧洲货币本协议所设想的定期基准贷款，(A)该贷款人在本协议项下作出的承诺 欧洲货币期限 基准贷款，继续 欧洲货币定期基准贷款 ，并将基本利率贷款转换为 欧洲货币定期基准贷款应立即取消，(B)该贷款人当时未偿还的贷款为欧洲货币定期基准贷款如有，应在 最后一天自动转换为基准利率贷款

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当时与这类贷款有关的当前利息期限或法律规定的较早期限。如果任何此类转换为欧洲货币定期基准贷款 发生的日期不是当时与其有关的当前利息期的最后一天，借款人应向贷款人支付根据第4.11节可能要求的金额(如果有的话)。

4.16违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，下列规定即适用：

(A)根据第3.5节的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用(借款人无需向该违约贷款人支付本应支付的任何费用)；

(B)在确定是否所有贷款人、任何贷款项下的要求贷款人或多数贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第11.1条同意任何修订或豁免)时，不应包括违约贷款人的总风险；但在任何豁免、修订或修改需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的情况下，本条(B)不适用于违约贷款人的投票，而根据第11.1条，影响该违约贷款人的方式与其他受影响的贷款人不同；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险或任何信用证义务，则：

(I)应按照非违约贷款人各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配所有或部分此类违约贷款人的信用额度风险敞口和信用证债务，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人循环延长信用额度加此类违约贷款人的信用额度风险和信用证债务的总和不超过所有非违约贷款人循环承诺的总和，以及(Y)任何非违约贷款人的信用、信用额度风险和信用证债务的循环延期总和不超过此类循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在轮换行政代理通知后两(2)个工作日内 (X)第一，预付此类Swingline风险敞口和任何未偿还的偿还义务，以及(Y)第二，根据第3.7(A)节规定的程序，现金抵押该违约贷款人剩余的信用证债务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，只要该等信用证债务尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据第4.16(C)(Ii)节将该违约贷款人的信用证债务的任何部分作为现金抵押品

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(br}第3.7(A)节，借款人不应根据第3.9(A)或(B)节的规定，在该违约贷款人的信用证债务为现金抵押期间，就该违约贷款人的信用证债务向其支付任何费用；

(4)如果非违约贷款人的信用证债务根据第4.16(C)(I)节重新分配，则根据第3.9(A)节应支付给贷款人的费用应按照非违约贷款人循环的 百分比调整；或

(V)如果任何违约贷款人的信用证债务既不是现金抵押的，也不是根据第4.16(C)(I)或(Ii)节重新分配的，则在不损害任何开证贷款人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证义务使用的部分)和根据第3.9(A)条就该违约贷款人的信用证义务而应支付的信用证费用应 支付给适用的开证贷款人，直到该等信用证债务被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，每个签发信用证的贷款人也不需要开具、修改、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第4.16(C)节和第3.7(A)节提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应以符合第4.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)； 和

(E)在循环管理代理、借款人、发行贷款人和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项之日，然后，应重新调整其他贷款人的Swingline风险敞口和信用证义务，以反映包括该贷款人的循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，这是循环管理代理确定的，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除第11.23节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人到贷款人的变更将不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

4.17递增贷款。 (A)只要违约事件不存在或不会因违约事件而发生，借款人有权在任何时候和之后不时地

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结业第二个 修订生效日期，以(I)请求在本协议中包括的一个或多个新的定期贷款信贷安排下作出新的定期贷款承诺，和/或增加任何类别定期贷款(每个，增量定期贷款安排和增量定期贷款承诺，统称为增量定期贷款承诺)的本金金额，和/或(Ii)增加循环承诺总额(每个，增量循环贷款安排和此类 承诺，增量循环承诺；连同增量定期贷款承诺，增量承诺，和与任何增量定期贷款一起，增量 贷款；增量循环贷款，以及任何增量定期贷款)，只要所有未使用的增量承诺和增量贷款的未偿还本金总额不超过增量金额(借款人应在增量承诺生效之日或之前向设施管理局提交证书座席证明借款人遵守本第4.17节规定的代理人)。以增加任何一类现有定期贷款的形式产生的任何增量定期贷款承诺应与此类定期贷款相同，并构成此类定期贷款的一部分。任何递增的循环承付款应以增加循环承付款的形式发生， 应与该循环贷款相同并构成该循环贷款的一部分。

(B)借款人根据第4.17节提出的每一项请求应列出所要求的数额和相关增量承付款的拟议条款。增量承诺(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构、额外贷款人)作出，但须遵守与根据第11.6节作为受让人适用于该贷款人的相同同意要求。对任何关联贷款人的任何增量承诺的任何分配应遵守第11.6(G)节的条款。

(C)除非借款人向设施管理部门交付任何增量承诺或增量贷款，否则不得生效座席代理由借款人和提议的额外贷款人签署并交付的增量承诺协议，以及与此相关的其他文件，如设施管理座席代理商可以合理地提出要求。 即使第11.1节有任何相反规定，增量承诺协议仍可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和贷款管理局认为必要或适当的任何贷款文件进行修改。 座席代理人，以实施本第4.17节的规定；但条件是：(I)(A)除附属担保人外，借款人的任何子公司将不为增量定期贷款承诺提供担保，并将其作为担保。平价通行证或(根据借款人的选择)以相同抵押品担保贷款，(B)增量定期贷款承诺及其下提取的任何增量贷款(增量定期贷款) 应排在平价通行证(C)任何增量承诺协议均不得规定任何增量承诺或任何增量定期贷款由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该等抵押品或其他资产并非同时担保贷款；(Ii)除非贷款人同意，否则不会要求贷款人提供任何此类增量承诺；(Iii)利差、预付费用、 原始发行折扣、任何利率下限以及适用于根据

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增量承诺应由借款人和适用的额外贷款人确定；前提是，如果借款人在截止日期后十二(12)个月或之前发生的任何增量定期贷款的综合收益率 高于本协议项下任何现有定期贷款的综合收益率 50个基点以上，则此类定期贷款的适用保证金应提高到必要的程度，以使此类增量定期贷款的综合收益率等于此类增量定期贷款的综合收益率减50个基点；(4)此类增量承诺协议可酌情规定将额外的贷款人纳入本协议项下所需贷款人或每一批贷款人所需的任何表决或行动中，并可为任何额外的信贷安排提供类别保护，其方式与根据截止日期生效的第11.1节的规定提供的信贷安排一致；(V)任何增量贷款或增量承诺的最终到期日不得早于最后到期日，根据增量定期贷款承诺发放的任何增量贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的剩余加权平均期限；(Vi)预付款拨备应由借款人和适用的额外贷款人确定；但不得比适用于定期贷款的预付款拨备更优惠；(Vii)此类增量贷款或增量承诺应在初级基础上获得担保, 代表此类债务的持有人有效行事的高级代表应已成为债权人间协议的一方，或者，如果该协议以前已与任何其他以初级担保的允许债务有关，则应基本上以协议中规定的形式签署该协议的合并文件；以及(Viii)与该协议有关的其他条款和文件，在增量承诺协议生效前与本协议不一致的范围内，在其他方面应合理地令设施 行政部门 满意。座席代理 。

(D) 设施管理 座席代理应在任何增量承诺生效时立即通知每个贷款人。

(E)任何增量承诺协议 不得生效，除非设施管理代理有代理商已收到 (I)借款人的负责人签署的表明未发生违约事件且仍在继续的证书(符合第1.3条的规定)，以及(Ii)此类增量承诺协议可能要求或设施管理部门合理要求的其他安全文件、法律意见、董事会决议、证书和其他文件。 座席特工。

(F)在根据本第4.17节实施任何增量循环贷款时，(I)紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已转让给每个相关的增量循环贷款机构，而无需采取进一步行动，且每个相关的增量循环贷款机构将被视为已在本协议项下承担该循环贷款机构未偿还信用证和摆动贷款的一部分，以便在每次被视为转让并承担参与的情况下，所有循环贷款人(包括每个增量循环贷款机构)(A)参与信用证和(B)参与Swingline贷款应于 a按比例以其各自的循环承诺为基础(在履行

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(Br)现有循环贷款人应将循环贷款分配给某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应在每种情况下购买此类循环贷款，以使所有循环贷款人参与每笔循环贷款的未偿还借款。按比例根据其各自的循环承付款(在根据本第4.17节增加循环承付款后)；有一项谅解和协议，即最低借款、按比例借款和按比例本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据前一句话进行的交易。

(G)除以下第(I)款另有规定外，每份增量承诺协议应包含借款人的陈述和保证，其形式基本上与借款人在本协议中所作的陈述和保证相同，但设施管理部门可合理接受的任何例外、披露或修改除外。座席代理 、借款人和根据该递增承诺协议作出递增承诺的额外贷款人；如果对于任何允许的收购或类似的承诺投资， 构成有限条件收购，则此类陈述和保证将仅限于特定陈述，并且作出该递增承诺的额外贷款人可以选择放弃作出任何其他 陈述和保证的要求。

(H)关于根据第4.17节的任何增量承诺协议，在行政代理的指示下，并在行政代理合理要求下，以确保抵押的留置权作为贷款担保的持续优先权，(A)借款人或抵押的贷款方应向行政代理提交修改意见，或(B)借款人应向行政代理提交或促使所有权公司或当地律师(视情况而定)向行政代理提交对相关所有权政策、日期或其他文件的批注，作为贷款担保的抵押留置权优先权的文书或证据，每一种形式和实质都令行政代理人合理满意。此外，应行政代理的合理要求，借款人应提交每一抵押物业的最新洪水风险证书。

(I)尽管第4.17节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定， 如果任何增量贷款的收益拟用于资助有限条件收购，则该增量贷款的订立和可用条件(包括是否适用惯常的SunGard或其他资金条件)，以及满足或放弃任何此类条件的时间(例如，在签署证明该增量贷款的修正案后满足或放弃之间，或在根据该条款发放任何增量贷款时)，应由借款人和增量贷款人商定。

4.18延展修正案。(A)借款人可随时和不时要求全部或部分，包括一个或多个部分的任何承诺书或

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在提出申请时存在的每一笔贷款(包括任何延期贷款) 转换为延长终止日期和就任何现有付款的全部或部分本金金额支付本金的预定到期日(已如此延期的任何此类现有付款、延期付款以及此类付款的贷款、延期贷款)，并规定符合第4.18节规定的其他条款。为了建立任何延期部分，借款人应 向设施管理处提交通知 座席代理人(应 向适用的现有部分的每个贷款人提供该通知的副本)(延期请求)列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款(除以下第4.18(C)节规定的条款外)应与适用于将其延期的现有部分(指定的现有部分)的条款相同，但(X)此类延长的部分的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有部分的最终到期日之后的日期，(Y)(A)延期部分的利差可能高于或低于指定的现有部分的利差，和/或(B)可能需要向提供此类延长部分的贷款人支付额外费用，以取代前款(A)和(Z)关于延长部分的承诺费，如有的话，可高于或低于指定现有部分的承诺费(如果有的话)，具体取决于适用的延期修正案所规定的范围；但即使第4.18节或其他方面有任何相反规定，(1)该延长部分不得为：(X)如属与本协议任何定期融资项下贷款有关的任何延长部分，款额不得少于100,000,000美元，且 应为超出金额50,000,000美元的整数倍；及(Y)如属与本协议循环贷款项下的贷款有关的任何延长部分，款额不得少于50,000,000美元，并应为25,000美元的整数倍，(2)任何不担保或不支持现有部分的抵押品、信贷支持或担保不得担保扩展部分或接受其利益, (3)除与永久偿还和终止承诺(如适用)有关的偿还、强制性提前还款以及延期付款下任何贷款或承诺的减少外，延期部分下的任何贷款或承诺的偿还(br}除外)按比例分别以所有其他未偿还贷款或承诺(包括所有延期部分)为基础；条件是，如果提供此类延期贷款的延期贷款人同意，延期贷款可以参与少于按比例在本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付款或承诺减少的基础上，(4)任何延期部分的最终到期日不得早于，如果该延长部分是定期安排，则其到到期的加权平均寿命不得短于适用的指定现有部分，(5)应允许指定现有部分中的每一贷款人根据其按比例指定的现有部分的份额和(6)延期部分的转让和参与应受第11.6节所述适用于本合同项下贷款和承诺的转让和参与条款的管辖。贷款人不应 同意根据任何延期请求将其任何现有贷款或任何现有部分的承诺(如适用)转换为延长部分。任何延期部分应构成来自指定现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期设立的任何其他延长部分)的贷款(如果适用，还包括承诺)的单独部分。

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(B)借款人应在要求适用的现有部分或现有部分下的贷款人作出回应的日期前至少五(5)个工作日提出适用的延期请求。任何贷款人(展期贷款人，就定期贷款而言，展期定期贷款贷款人，就循环承诺额而言，展期循环贷款人)希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分时，应 通知设施管理局 座席代理人(延期选举)在延期请求中指定的日期或之前，提供其已选择转换为延期付款的指定现有部分的金额。如果 指定的延期选举的现有部分的总金额超过根据延期请求请求的延长部分的金额，则应在 a将指定的延期选举的现有部分转换为扩展部分按比例根据每一次延期选举中包括的指定现有部分的数额。

(C)延期部分应根据 借款人执行的对本协议的修正案(延期修正案)(可包括对第4.18(A)节中提及的与到期日、利差、费用或预付款有关的条款的修订，除第4.18(C)节倒数第二句明确规定的范围外，以及即使第11.1节有任何相反规定，不得就由此设立的延期部分征得除延长贷款人以外的任何贷款人的同意)。座席代理商和 扩展贷款人。任何延期修正案不得对本金总额低于(X)的任何延期付款作出规定，如果是与本合同项下任何一项定期融资项下的贷款有关的延期付款，则本金总额不得少于$100,000,000，且应为超出金额50,000,000美元的整数倍；(Y)如属与本合同项下循环融资项下的贷款有关的延期付款，则本金总额不得少于50,000,000美元，且 应为超出金额25,000,000美元的整数倍；但任何延期修正案不得规定任何延期部分由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不同时担保现有的 部分。双方理解并同意，就所有要求贷款人同意的目的而言，各贷款人已同意对本协议和本第4.18节授权的其他贷款文件和上述与此相关的安排的每项修订，并在生效时视为同意对本协议和本第4.18条授权的其他贷款文件和上述与此相关的安排的每项修订。 在任何延期修订方面，如果贷款管理部门提出要求，借款人应座席工程师，提供设施管理部门合理接受的律师意见座席关于该延期修正案、由此修订的本协议以及可能因此而修订或影响的其他贷款文件(如有)的可执行性。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，(A)在根据第4.18(A)节(延期日期)转换任何现有部分以延长相关的预定到期日的任何日期，就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分的本金总额，且该等延长部分应作为与指定现有部分分开的 部分设立

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(B)如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的指定现有部分项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为按该延长贷款人于该日期转换的适用指定现有部分的相同比例分配为延长贷款(及相关参与)及现有贷款(及相关参与)。

(E)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个此类贷款人，非延期贷款人)，则借款人可在通知适用的行政代理和非延期贷款人后，(A)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第11.6条(转让费和借款人在这种情况下将支付的任何其他费用和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，来取代该非延期贷款人；但适用的行政代理或任何贷款人均不对借款人负有获得替代贷款人的任何义务；此外，只要适用的受让人同意按该延期修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺；此外，借款人应 向非展期贷款人支付与所转让的贷款和参与有关的所有债务，受让人贷款人应在进行此类转让和承担的同时，按面值向该非展期贷款人全额偿付，或(B)提前偿还贷款，并根据借款人的选择，根据第4.11条的规定，终止该非展期贷款人的全部或部分承诺， 不收取溢价或罚款。与本第4.18节项下的任何此类更换相关, 如果非展期贷款人没有签署并向适用的行政代理交付一份正式完成的转让和假设和/或任何其他必要文件，以反映 在(A)替代贷款人执行和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(B)受让人应向该非展期贷款人全额支付与如此转让的贷款和参与有关的所有债务的日期，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让、假设和/或该等其他文件，而该非展期贷款人没有采取任何行动，而由替代贷款人执行的转让和假设就本第4.18节而言是有效的。

(F)本第4.18节应取代第4.8节或第11.1节中的任何相反规定。

(G)就本协议而言，根据第4.18节的任何延期修正案修改、转换或交换贷款不应构成自愿或强制性付款或预付款。

4.19 再融资安排。(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人获得关于(A)当时未偿还的本协议项下的全部或任何部分定期贷款的信贷协议再融资债务

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协议(就本条款(A)而言，该协议将被视为包括任何增量定期贷款承诺项下的任何当时未偿还的增量贷款)和任何当时未偿还的 定期贷款，或(B)本协议项下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环承诺或任何增量贷款或未使用的增量循环承诺或任何未使用的再融资循环承诺)，其形式为(X)再融资定期贷款或再融资定期承诺或(Y)再融资循环贷款或再融资循环承诺(视具体情况而定)；条件是，该信用协议再融资债务(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿还权和担保，(Ii)将具有借款人和贷款人可能商定的定价和可选的预付款条款，(Iii)(X)对于任何再融资循环贷款或再融资循环承诺，其到期日将不早于再融资循环贷款(或未使用的循环承诺)的到期日，以及(Y)关于任何再融资定期贷款或再融资定期承诺，将具有不早于正在进行再融资的定期贷款的到期日的到期日，并且将具有不短于被再融资的定期贷款的加权平均到期日，(Iv)将具有借款人及其贷款人可能商定的定价、保费、可选的预付款条款和财务契约，并且 (V)将具有与(或在任何信贷协议的情况下，以票据形式进行再融资的债务)实质上相同、按市场条款或基本上相同的其他条款和条件), 或(整体而言) 对提供该等信贷协议再融资债务的投资者并不比再融资债务更有利；此外，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可 就借款人与其贷款人协定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款作出规定，且仅适用于该等信贷协议再融资债务发行、产生或取得之最迟到期日之后有效的期间。任何再融资修正案的有效性应取决于在其生效之日满足第6.2节中规定的各项条件，并在设施管理部门合理要求的范围内座席代理商，由设施管理部门提供收据座席与截止日期提交的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议相一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议的代理人(因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更除外)座席代理)。根据第4.19节产生的每一批信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于100,000,000美元的再融资定期贷款，或(Y)不少于50,000,000美元的再融资循环贷款，以及(Y)超过50,000,000美元的整数倍(如果是再融资定期贷款)或25,000,000美元的再融资循环贷款。任何再融资修正案可规定根据据此确定的任何再融资循环承诺，为借款人的账户签发信用证，或向借款人提供 摆动贷款，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证和摆动贷款的条款基本相同，且在每种情况下，均征得适用的签发贷款人和摆动贷款机构的同意。设施管理座席代理商应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在反映信贷协议的存在和条款所需的范围内(但仅在必要范围内)进行修订

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对由此产生的债务进行再融资(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环贷款、再融资循环承诺和/或再融资定期承诺的任何必要修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行融资管理部门合理认为必要或适当的修改座席代理商，以执行本节的规定 。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并征得各签发贷款人的同意，在循环终止日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益应在持有循环承诺的相关贷款人收到后被视为与该等循环承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款(包括但不限于适用于该等循环承诺的佣金)应作出相应调整。

(B)本第4.19节将取代第4.8节或第11.1节中与之相反的任何规定。

第5节陈述和保证

诱导设施 管理 座席代理和贷款人 签订本协议并发放贷款和出具或参与信用证，借款人特此声明并向设施管理局作出担保 座席代理人和每个贷款人 根据第6.2(B)节的要求，在截止日期和每个日期：

5.1 财务状况。

(A)(I)德勤所报告的借款人及其综合附属公司截至2018年3月31日的财政年度及截至2019年3月31日的财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益表及现金流量表，及(Ii)借款人及其综合附属公司截至2019年6月30日的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益表或营运表， 截至6月30日止三个月期间股东权益及现金流量的变动在每一种情况下，借款人的责任官员核证的上一财政年度的可比期间内，借款人及其合并子公司在所有重要方面的综合财务状况、其综合经营业绩和相关期间的综合现金流量均应在所有重要方面公平列报 (受正常年终审计调整和没有脚注的限制)(该等财务报表，借款人历史财务报表)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注(如有)，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(其中披露的除外)。

(B)(I)德勤所报告的截至2017年12月31日止财政年度及截至2018年12月31日止财政年度的目标及其综合附属公司的经审核综合资产负债表及相关综合收益表、股东权益及现金流量。

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Touche LLP，及(Ii)Target及其综合附属公司于2019年5月31日的未经审核综合资产负债表及相关综合收益表， 股东于截至2019年5月31日及截至2019年5月31日止五个月期间的权益及现金流量，在各重大方面均公平地反映目标及其综合附属公司截至 该等日期的综合财务状况及其相关期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整及无脚注限制)(该等财务报表)，目标历史财务报表)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注(如有)，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露者除外)。

(C)于截止日期，除贷款文件预期外，本集团任何成员公司概无任何重大担保责任、或有负债或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换或与衍生工具有关的交易或其他债务，而该等债务并未在本第5.1节所指的最新财务报表中反映。

5.2没有变化。 自截止日期以来，没有任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的发展或事件。

5.3公司存在；遵守法律。借款人及其主要附属公司：(A)根据其组织的司法管辖区法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)有组织权力和权力，拥有和经营其财产，出租其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，除非未能取得该资格总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，及(D)符合法律及组织文件的所有规定，但如未能符合该等规定，则不会在总体上合理预期不会产生重大不利影响。

5.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方都有组织权力和权力，以及法定权利，制作、交付和履行其作为借款方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本协议项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动， 授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权本协议项下的借款。与交易、本协议项下的借款或贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的交易、本协议项下的借款，或贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性，均不需要 或任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、通知或由 或任何其他人士同意或授权，但以下情况除外：(I)附表5.4所述的同意、授权、备案和通知已经取得或作出，并且完全有效，但附表5.4和 (Ii)第5.19节所述的备案除外。每一份贷款文件都已代表每一贷款方正式签署和交付

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缔约方。本协议构成，每一份其他贷款文件一旦签署，将构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及一般的衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

5.5没有法律障碍。 贷款文件的签署、交付和履行，以及信用证和本协议项下借款的签发，不会也不会在任何实质性方面违反法律、组织文件或借款人或任何重大附属公司的任何合同义务，或导致或要求根据法律、组织文件或重大合同义务(担保文件产生的留置权除外)在任何重大方面对借款人或任何重大附属公司的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何集团成员均不受法律、组织文件或合同义务的约束，而这些要求已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.6诉讼。除附表5.6所列事项外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生重大不利影响。

5.7无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

5.8财产所有权；留置权。借款人及其主要附属公司对抵押物业均拥有良好及可出售的所有权，而据借款人所知，其所有其他重要物业均拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

5.9知识产权。各集团成员拥有或获准使用目前开展的业务所需的所有物质知识产权，但不能合理预期未能单独或合计拥有或拥有使用权会产生重大不利影响的除外。 除非单独或合计没有也不会产生实质性的不利影响，(A)没有任何人对任何集团成员的知识产权使用提出质疑或质疑， 任何人都没有向任何集团成员提出索赔，也没有向政府当局提出索赔待决，或任何集团成员拥有的任何知识产权的有效性或可执行性，以及(B)集团各成员使用知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何人的权利。

5.10税。每个集团成员都已提交或安排提交要求提交的所有联邦和州所得税及其他实质性纳税申报单，并已支付该集团成员应缴纳的所有实质性税款或对其或其任何财产所作的任何评估，以及 对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用。

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任何政府当局(除非真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议，且该人已(视情况而定)在其账面上为其预留了符合公认会计准则的充足准备金)；截至截止日期，尚未提交任何税收留置权(尚未拖欠或正通过适当程序真诚提出异议的税款的留置权除外，并且已在相关集团成员的账簿上就符合GAAP的准备金进行了拨备)，并且据借款人所知，没有就任何重大税费或其他费用提出索赔。集团任何成员均不打算将贷款、交易或本协议中设想的任何其他交易视为应报告的交易(符合《财务条例》1.6011-4节的规定)。

5.11联邦法规。任何贷款或循环信贷展期所得款项的任何部分将不会被用于购买或携带任何保证金股票，该等保证金股票的涵义与目前及以后不时生效的U规则下的每个引述条款的含义相同，或用于违反董事会规则的规定，包括但不限于T规则、U规则或X规则的任何目的。

5.12 劳工问题。除非，总的来说，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据借款人所知受到威胁；(B)据借款人所知，每个集团成员的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或关于最低工资或加班费的任何其他适用法律要求；以及(C)任何集团成员因雇员健康和福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账簿上作为负债支付或应计。

5.13 ERISA。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生须报告的事件或未能达到最低资助标准 (守则第412及430节或ERISA第302及303节所指)， 不论是否放弃，导致对任何集团成员或共同控制实体承担任何重大责任，且每个单一雇主计划在所有重大方面均已遵守ERISA及守则的适用条款。在这五年期间，没有发生任何单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值重大数额。没有任何集团成员或共同控制实体完全或部分退出任何已导致或将合理地预期会导致ERISA项下的重大责任的多雇主计划。没有此类多雇主计划资不抵债，或根据《守则》第432节或ERISA第305节被确定或预计处于危急或濒危状态，也没有任何单一雇主计划被确定或预计处于《守则》第430节或ERISA第303节所定义的危险状态。, 如任何集团成员或共同控制实体于作出或被视为作出该陈述日期之前最接近的估值日期 完全退出所有多雇主计划，则任何集团成员或共同控制实体将不会根据ERISA承担任何重大责任。任何集团成员对不受美国法律或其政治分支约束的任何员工福利计划不承担任何责任，而该责任应合理地预期会导致重大不利影响。

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5.14投资公司法。没有任何集团成员是投资公司或由投资公司控制的公司，这是1940年修订后的《投资公司法》的含义。

5.15受限制的子公司。于截止日期，(A)附表5.15载明各受限制附属公司的名称及管辖范围，以及就各该等受限制附属公司而言，任何集团成员公司所拥有的各类股本的百分比，及(B)除贷款文件所载外，并无任何与本集团成员公司(借款人除外)的任何股本有关的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺。

5.16收益的使用。(A)初始定期贷款的收益将用于为交易提供资金，交易完成后仍未使用的任何金额可在交易完成后用于持续营运资金需求和一般企业用途，以及 (B)在交易完成日或之后，借款人及其子公司可将循环贷款、信用证、Swingline贷款和任何增量贷款的收益用于营运资金、允许的收购或其他一般企业用途。

5.17环境事务。除非没有也不会合理地预期 会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员目前拥有、租赁或经营的设施和物业(该等物业)不包含(I)任何与环境有关的材料，或(Ii)在数量、浓度或情况下的污染，在这两种情况下，均构成或合理地预期会导致任何集团成员根据任何环境法承担责任；

(B)没有任何集团成员收到任何违反环境法规定的关于任何物业或任何集团成员经营任何物业或由任何集团成员经营的业务(业务)的违反、涉嫌违规、不遵守规定或潜在责任的书面通知，借款人也不知道任何此类通知可能会收到或正在受到威胁；

(C)集团成员(I)按照环境法经营业务，(Ii)持有根据环境法开展业务所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)，以及(Iii)遵守所有该等环境许可证；

(D)任何集团成员 或其代表未违反任何环境法，或在任何集团成员对物业的所有权或营运期间或据其所知，将涉及环境的材料从物业运送或处置，或以任何环境法规定的方式或地点运输或处置。

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借款人在任何以前拥有、租赁或经营的设施或物业(前物业)是否有任何重大数量的环境问题材料被 生成、处理、储存或处置、释放或威胁在任何物业或以前的物业上或之下释放，或在与业务有关的其他方面违反环境法，或以可能导致根据任何环境法承担责任的方式；以及

(E)根据任何环境法，并无任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何集团成员就物业或业务或据借款人所知可能被指名为有关物业或业务的一方的任何环境法下，或借款人所知的任何前物业，亦无任何同意法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何其他具约束力的行政或司法要求，根据任何环境法，有关物业或业务，或据借款人所知，任何前物业均无任何未处理的同意法令、同意命令、行政命令或其他具约束力的行政或司法要求。

5.18信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件或由任何集团成员或其代表向 提供的任何声明或信息(一般经济或一般行业性质的任何预测和信息除外)，或任何其他重要文件、证书或书面声明 这个对于与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的任何 融资管理代理或贷款人或他们中的任何人，在提供该等声明、信息、文件或证书之日起， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使本文或其中包含的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。 根据作出陈述的情况(在所有补充生效后)。上述材料中包含的预测、预测和形式财务信息是基于善意的估计和假设，借款人管理层认为这些估计和假设在作出时是合理的，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

5.19安全文件。(A)《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人的利益，对《担保和抵押品协议》所述抵押品及其收益和产品设定合法、有效和可强制执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。对于由担保和抵押品协议所述的经证明的证券构成的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给行政代理时，如果是担保和抵押品协议中所述的其他抵押品，则在融资报表中，以适当形式在担保和抵押品协议附表4中规定的其他备案文件以及担保和抵押品协议第4.3节所述的其他行动完成时，担保和抵押品协议应有效地对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益建立完善的留置权和担保权益，作为义务(如担保和抵押品协议所定义)的担保，在每种情况下(在其中规定的范围内)优先于任何其他人(允许的留置权除外)， 只要此类抵押品的留置权可以通过提交UCC-1财务报表或提交担保和抵押品协议附表4规定的其他文件来完善；

103

(B)一旦签立，每项抵押应具有效力， 为担保当事人的利益，对其中所述的抵押财产及其收益和产品设定合法、有效和可强制执行的留置权，当抵押在适用法律规定的适当办公室进行适当的存档或记录和编制索引时(在本条例和本协议项下所要求的范围内)，连同适当的备案或记录费用和适用税款的支付， 在其中指定的办公室中，每项此类抵押应构成：除可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律限制外，该等法律影响一般债权人权利的强制执行 (以该等法律所规定的范围为限)、对贷款方在按揭物业及其所得收益中的所有权利、所有权及权益的完善留置权及担保权益，作为该等义务(定义见有关按揭)的保证，在每种情况下(除其中明文规定者外)优先于任何其他人士的权利(准许留置权除外)。

(C)每份《知识产权担保协议》在交付时及之后的任何时候，连同《担保和抵押品协议》，均有效地为担保当事人的利益在其中所述的知识产权抵押品及其收益和产品中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。在提交 (I)美国专利商标局(PTO)关于美国专利和美国商标的适当索引中的每一份知识产权担保协议，以及美国版权局(如果有)关于美国版权的每一份知识产权担保协议以及支付所有必要费用的规定，以及(Ii)以适当形式在担保和担保协议附表4规定的办事处备案的融资声明，每项知识产权担保协议应构成(在担保和担保协议规定的范围内)完善的留置权和担保权益，贷款方在此类知识产权抵押品及其收益和产品中的所有权利、所有权和利益，作为担保义务(如担保和抵押品协议所界定)，在每种情况下(除其中明确规定外)优先于任何其他人的权利 (允许的留置权除外)；但即使在任何贷款文件中有相反规定，贷款当事人没有义务完善任何担保物权或留置权，或记录有关的任何通知。, 在除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何知识产权抵押品，以及随后在专利商标局和美国版权局的备案，以及根据适用法律采取的行动和备案，对于任何贷款方在截止日期后获得的知识产权登记而言，可能有必要获得同等的完善。

5.20偿付能力。借款人及其附属公司在合并的基础上，在实施交易和产生的所有债务以及与此相关的债务后，将具有偿付能力。

104

5.21 H条例H任何抵押不得妨碍位于住房和城市发展部长确定为具有特殊洪灾危险的地区，且法律规定必须购买洪灾保险的地区的改良房地产 ，除非已获得并完全有效的洪灾保险。

5.22反恐怖主义法。 (A)任何集团成员或任何集团成员的任何附属公司均不违反(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B， 第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《爱国者法》或(Iii)或任何其他类似的反恐法律。贷款收益或信贷循环扩展的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》。

(B)任何集团成员或任何集团成员的子公司都不是以下任何成员(每个人都被阻止 人)：

(I)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的人；

(Ii)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为该人或代表该人行事的人，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(3)任何适用的反恐法律禁止任何银行或其他金融机构进行交易或以其他方式从事任何交易的个人或实体；

(4)实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的恐怖主义的个人或实体；

(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为特别指定的国家/地区的个人或实体；或

(6)与上述个人或实体有关联的个人或实体。

(C)集团任何成员均不知情(I)从事任何业务，或从事向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或(Ii)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令被封存的任何财产或财产权益有关的任何交易。

105

5.23反腐败法律和制裁。借款人已 实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁，并且借款人、其子公司及其各自的高级职员，据借款人所知，其董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。 (A)借款人、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员，或(B)据借款人、借款人的任何员工或代理人或其任何子公司将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何人，都不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会直接或故意间接违反反腐败法律或适用的制裁措施。

5.24欧洲经济区金融机构。任何借款方都不是欧洲经济区受影响的金融机构。

5.25受益所有权证书。 最后一次交付的关于借款人的受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面均真实无误。

第6节.先决条件

6.1信用证初始展期的条件。各贷款人同意在截止日期对其所请求的信贷进行初始延期，须在作出该信贷延期之前满足(或放弃)下列先决条件：

(A)信贷协议；担保和抵押品协议。行政代理应已收到 (I)由借款人、行政代理和本协议中指定为贷款人签字人的每个人签署和交付的本协议，以及(Ii)由借款人和每个附属担保人签署和交付的担保和抵押品协议。

(B)借款人成交证明。行政代理应 收到(I)借款人的负责人代表借款人签署的证书，日期为截止日期，主要采用附件J的形式，以及(Ii)借款人在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(C)财务报表。行政代理应已收到借款人历史财务报表和目标历史财务报表。

(D)费用。行政代理应收到令其合理满意的确认，即任何贷款方在成交日前或之前为任何其他代表人、行政代理或贷款人支付的所有费用和所有合理且有记录的发票费用报销(以至少在成交日前2个工作日开具的发票为准)将与成交日的定期贷款资金同时支付(这些金额可与融资的收益相抵销)。

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(E)担保人成交证书、公司注册证书；信誉良好。行政代理应收到(I)每个附属担保人的证书，注明截止日期，基本上采用附件C的形式，以及(Ii)每个附属担保人在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(六)法律意见。行政代理人应已收到贷款当事人的律师Squire Patton Boggs(US)LLP的惯常法律意见。

(G)质押股票；股票权力；质押票据。除附表7.13所载外，须作出与适用的兑付函件相符或令行政代理合理满意的安排，以交付所有(I)担保及担保协议附表2所列相当于股本股份的证书，连同未注明日期的股权书或由质押人以空白签立的每张该等证书的等价物，及(Ii)担保及担保协议附表2所列的每张本票(如有)由担保及抵押品协议的质押人空白背书(无追索权)(或附有经签立的空白转让表格)。

(H)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人首席财务官的偿付能力证书，基本上采用附件I的形式，该证书应综合记录借款人及其子公司在实施本协议所拟进行的交易和 其他交易后截至成交日的偿付能力。

(I)现有债务。行政代理应已作出令 合理满意的安排，以交付解除借款人、目标及其各自附属公司在现有债务协议下的所有责任的所有留置权，以及借款人、目标及其各自附属公司就现有债务协议下的责任所承担的所有担保责任所需的所有文件或文书。

(J)提交、登记和记录。《担保与抵押品协议》要求或法律规定或行政代理合理要求备案、登记或记录的任何《统一商法典融资说明书》，其目的是为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权(只要此类留置权可以通过提交UCC融资说明书来完善)，优先于任何其他人(第8.3条明确允许的留置权除外)， 应以适当的形式进行备案、登记或记录。

(K)留置式搜查。行政代理人应已收到关于每个借款方所在司法管辖区内每个借款方的最新留置权搜索结果，且该搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第8.3节允许的留置权除外，或根据行政代理人合理满意的文件，在结算日或之前基本上同时解除的留置权。

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(L)完美证书。行政代理应 已收到借款人签署的完善性证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质为行政代理合理接受。

(M)《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少三个工作日从贷款方收到：(I)行政代理或任何贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日合理要求的范围内，银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则与借款人有关的受益所有权证书。

(N)指明购置申述及指明申述。(I)指定收购 协议陈述应在截止日期时真实和正确，及(Ii)指定陈述应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，但在每种情况下，如果该等陈述和担保涉及较早日期，则其在该较早日期时在所有重大方面均应真实和正确；但在本款第(I)款的情况下，该重大限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证。

(O)目标材料不良影响。自2018年12月31日起，未发生目标重大不良影响 。

(P)并发收购。基本上在为设施提供初始资金的同时，收购应根据收购协议的条款在所有重大方面完成。

(Q)借入通知书。行政代理应已根据第2.2节收到借款通知。

6.2截止日期后每次信贷延期的条件。在符合第1.3节和第4.17(I)节的情况下，每个贷款人同意在本协议日期或任何其他日期对其请求的任何信贷进行延期，须满足(或放弃)以下条件 先例：

(A)没有失责。在该 日或在该日要求的信贷延期生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(B)陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重大方面真实和正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

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(C)借用通知书。循环管理代理人应已收到(I)根据第3.2条或第3.4条(视具体情况而定)发出的借款通知，该通知与根据循环承诺书或摆动额度贷款项下的任何借款有关，或(Ii)根据第3.8条提出的代表借款人开立信用证的申请。

借款人在本合同项下的每一次借入、签发或增加信用证，应构成借款人在信用证展期之日已满足本第6.2节所载条件的声明和担保。

第7节.平权公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(已以现金抵押的信用证或已作出令适用开证贷款人满意的其他安排的信用证除外)或任何贷款或其他金额(未提出索赔或要求的或有存续赔偿义务除外)均欠任何贷款人或 这个借款人应并应促使其每一家受限制子公司：

7.1 财务报表。

(A)装饰至这个代表每个贷款人的每个贷款管理代理：

(I)在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快提供借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字，报告时没有任何实质性的限制或例外，包括持续经营或类似的限制或例外，或由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师提出的、超出审计范围的资格(仅由于审计日期起一年内预定的到期日或可能无法满足第8.1条规定的财务契约的情况除外)；和

(Ii)借款人每一财政年度的前三个季度 期间(或如属截止日期后的第一个财政季度，则为该财政季度结束后60天)每个季度结束后45天内，借款人及其合并附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的有关未经审计的综合损益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一年的数字，经主管官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)。

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(B)所有该等财务报表在所有重大方面均应完整及正确，并须合理详细地编制，并根据在财务报表所反映的期间及以往期间一致应用的公认会计原则编制(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及披露的除外)。

(C)尽管有上述规定，此类财务报表可采用表格 ，并附有适用法律要求向美国证券交易委员会提交表格10-K和表格10-Q所需的证明。

根据第7.1节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中) 应被视为已在该报告或其他信息在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日交付，并且该张贴应被视为满足该节的报告和交付要求。

7.2证书；其他信息。为…提供家具这个代表每个贷款人的每个 设施管理代理(或在第(G)条中，向相关贷款人)：

(A)在根据第7.1节提交任何财务报表的同时，(I)一名负责人的证书，说明该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但该证书中规定的情况除外；及(Ii)(X)一份合规证书，其中包含所有必要的信息和计算，以确定截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天，集团各成员是否遵守本协议的规定，并且，如果适用，用于确定承诺费费率和超额现金流，以及(Y)以前未向设施管理部门披露的程度 座席代理人，对任何借款方管辖范围的任何变化的描述，以及仅在根据第7.1(A)(I)节交付任何财务报表的同时，自根据第(Y)款交付的最近一份清单(或如果是根据第7.13条交付的第一份清单的情况下)以来，任何贷款方在美国获得的任何已登记或申请获得的重大知识产权的清单。

(B)一旦可用，无论如何不迟于借款人每一财政年度结束后90天 ，下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量、财务状况和预计收入的预计变化和适用的基本假设的说明)(统称为预测)；

(C)如果借款人在借款人的每个财政季度结束后45天内(就任何财政年度的第四个财政季度为90天，在截止日期后结束的第一个财政季度为60天)内不是《交易法》规定的报告公司，对借款人及其附属公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析，与涵盖上述 个期间的预测部分和上一年的可比期间相比；

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(d) [保留区];

(E)在美国证券交易委员会送交后五个工作日内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及借款人可能向或向支付宝提交的所有财务报表和报告的副本；

(F)借款人在交付根据第7.1或7.2节要求交付的任何文件或通知的同时，应以书面方式表明该文件或通知是否包含非公开信息。借款人和每一贷款人均承认，某些贷款人可能是公共方贷款人(不希望接收有关任何集团成员或其证券的重要非公开信息的贷款人)，并且，如果根据第7.1或7.2节或以其他方式要求交付的文件或通知 通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(平台)分发，则借款人指示的包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公共方贷款人指定的平台部分。如果借款人未表明根据第7.1或7.2节交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在为希望接收有关集团成员及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台部分张贴此类文件或通知的权利。即使本合同有任何相反的规定，借款人在任何情况下都不得要求设施管理座席代理向公共方贷款人提供关于借款人遵守本公约的预算或任何证书、报告或计算；以及

(G)迅速将这些额外的财务和其他信息(包括但不限于关于任何单一雇主计划或多雇主计划的信息以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息)作为设施管理座席代理商或任何贷款人可不时合理要求(包括任何贷款人为遵守任何了解您的客户或反洗钱法律或法规(包括爱国者法案和受益所有权条例)下的义务而合理要求的任何信息)。

根据第7.2节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中) 应被视为已在该报告或其他信息在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日交付，并且该张贴应被视为满足该节的报告和交付要求。

7.3清偿债务；清缴税款。(A)在到期或拖欠(视属何情况而定)之前或以其他方式偿付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的债务，但如有关集团成员的账簿上已有符合《公认会计原则》的有关法律程序及准备金真诚地就其数额或有效性提出质疑，或未能支付、清偿或以其他方式履行该等重大债务，则该等债务总体上不曾亦不会 预期会造成重大不利影响；及

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(B)支付对该公司或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权而征收的到期及应付的所有实质税项，以及所有已到期及须支付的款项申索(包括劳工、劳务、材料及用品的申索)，以及根据法律已成为或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有申索；但只要(A)已根据《公认会计原则》的规定，就任何应计利息和潜在的罚款或其他费用作出了充足的准备金或其他适当的拨备，并且已根据《公认会计准则》的规定，对有关抵押品的任何抵押品构成或可能成为留置权的税款或债权，则只要(A)已经或可能成为针对任何抵押品的留置权的税款或债权，则该抗辩程序最终停止出售抵押品的任何实质性部分，以满足该税项或债权，以及(C)任何被确定为到期的税款或债权，则无需缴纳此类税款。在争议最终解决后，立即支付相关利息或罚款。

7.4维护 的存在；合规。(A)(I)维持、更新及全面维持其组织存在及生效，及(Ii)采取一切合理行动以维持开展其业务所需的所有权利、特权及特许经营权， 除非第8.4条另有准许，且除非违反该等规定并不会合理地预期会产生重大不利影响；及(B)遵守法律的所有合同义务及要求 ，但如不遵守则不会在总体上合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

7.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的 工作状态和状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点不能合理地预期会产生重大不利影响，以及(B)向信誉良好的保险公司为其所有 财产投保至少金额和从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任)。

7.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)在 中保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录，以及(B)在合理的事先通知下，或在违约事件发生和持续期间，允许任何贷款人在 合理时间和合理间隔内访问和检查其任何财产，检查和摘录其任何帐簿和记录，并讨论业务、运营、本集团成员的财产、财务及其他状况与本集团成员的高级职员及其独立注册会计师在合理时间及合理的时间间隔内，作为任何行政代理人，或在违约事件发生及持续期间，任何贷款人可合理地

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请求；但前提是，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理每 日历年只能行使一次探视和检查权利。即使第7.6节有任何相反规定，集团任何成员均不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；但该集团成员应已通知行政代理，该等文件、信息或其他事项将根据前述规定予以扣留。

7.7通知。在任何集团成员的任何负责官员获知此事后，立即(但无论如何在以下可能指定的任何时间段内)通知这个以下各项的每个设施管理代理和每个出借人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)《受益所有权证书》中提供的信息如有任何变化，将导致更改《受益所有权证书》中确定的受益所有人名单；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序 (I)被合理地预期将被裁定为不利的，并且如果被裁定，将具有或将被合理地预期具有重大不利影响，(Ii)寻求强制令或其他临时或具体救济 ，如果获得批准，将合理地预期具有重大不利影响，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)在借款人的负责人知道或有理由知道后30天内尽快发生以下事件：(I)发生关于任何单一雇主计划的任何应报告事件、未能满足单一雇主计划的最低资金标准(如守则第412和430节以及ERISA第302和303条所定义)(不论是否放弃)、设立有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权、或退出、或终止或破产，任何多雇主计划或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的撤回、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E)已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件。

根据本第7.7节发出的每份通知应附有负责官员的声明，说明其中所指事件的详情，并说明相关集团成员已采取或拟采取的行动(如有)。

7.8环境法。(A)在所有实质性方面遵守和经营业务， 并作出一切商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有环境法律，并在所有实质性方面获得并遵守所有环境法律，并作出所有商业合理努力，以确保所有租户和分租户(如果有)获得并遵守所有材料

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尊重并维护环境法规定的开展业务或其各自运营所需的任何和所有环境许可证，除非 任何此类不遵守或未能获得的情况，预计不会单独或总体导致重大不利影响。

(B)(B)(B)除预期不会造成实质性不利影响外， (I)除非真诚地提出异议，否则在所有实质性方面进行并完成政府当局根据环境法以书面形式要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，以及(Ii)在切实可行的范围内，在所有实质性方面迅速遵守所有其他政府当局关于环境法的合法命令和指令，除非该命令或指令是真诚地提出异议的。但在此类命令或当局规定的最后期限内遵守应视为迅速。

7.9附加抵押品等。(A)对于借款人或任何附属担保人在截止日期后获得的构成抵押品的任何财产(费用所有的财产除外)，行政代理为担保当事人的利益而没有完善的留置权(适用的担保文件中明确规定的除外)，在收购后30天内(或在行政代理人合理同意的较长时间内)(I)签立并向行政代理人交付对担保和抵押品协议的修订或行政代理人合理地认为有必要或适宜授予行政代理人的此类财产的担保权益，以及(Ii)为担保当事人的利益采取一切合理必要或适宜的行动，向行政代理人授予完善的此类财产的担保权益(适用的担保文件中明确规定的除外)，包括在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明。

(B)在符合本条第7.9(B)款最后一句的规定下，就借款人合理地认为在成交日期后借款人或任何附属担保人在取得之日起九十(90)天内(或在行政代理人合理同意的较长期限内)购得公平市场价值至少为10,000,000美元的任何不动产的简单权益而言，(A)为担保当事人的利益，签立、确认并交付以行政代理人为受益人的抵押权，在 中，如果财产所处的州有涵盖该不动产的抵押记录税，则赔偿金额不超过其购买价格的125%，(B)如果行政代理提出要求，应向担保当事人提供至少相当于该不动产(及其背书)购买价格的所有权和扩大保险范围保险，连同当前的ALTA调查，以及 验船师证书，如果借款人能够获得业权公司不接受的变更宣誓书，并且确实向业权公司提交了该证书，以使其能够发布业权政策 (X)消除业权公司因没有对此类不动产进行当前调查而提出的所有例外，以及(Y)包括如果获得当前调查则本应包括的所有背书，则不需要进行当前调查；以及(2)使用商业上合理的努力来获得任何

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行政代理人合理地认为与该抵押相关的必要或可取的同意或禁止反言，上述每一项的形式和实质内容都合理地令行政代理人满意，(C)经行政代理人认证的洪水风险证书，指明该不动产是否位于特别洪水危险区域，如果是，则提供法律规定所要求的洪水保险证据，以及(D)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见应具有形式和实质，以及律师的意见， 管理代理相当满意。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产进行任何抵押，除非且直到 (A)如果该抵押财产与不在洪泛区的财产有关，则为五(5)个工作日，或(B)如果该抵押财产与位于洪泛区的财产有关，则在行政代理人向贷款人交付关于该不动产的下列文件后十四(Br)(14)天：(I)第三方供应商提供的完整的洪水危险确定；(Ii)如果该不动产位于洪水危险特殊地区，(A)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险覆盖范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；以及(Iii)如果洪水保险法要求，提供所需的洪水保险的证据。

(C)对于任何集团成员在截止日期后设立或收购的不是排除子公司(或借款人指定为子公司担保人的其他受限制子公司)的任何新的受限制子公司(就本第7.9(C)节而言，应包括不再是外国子公司或排除子公司的任何现有受限制子公司)，迅速(或在行政代理人合理同意的期限内)(I)签署并向行政代理人提交对担保和抵押品协议的修订，行政代理人合理地认为有必要或适宜为担保当事人的利益向行政代理人授予由任何贷款方拥有的该新的受限制子公司(构成抵押品的范围)股本中的完善担保权益；(Ii)在构成抵押品的范围内，向行政代理人交付代表该股本的证书(如有)；连同未注明日期的股票权或由有关贷款方的正式授权人员以空白形式签立和交付的等价物，(Iii)促使该新的受限制附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，(B)采取合理必要或合理可取的行动，向行政代理授予(在担保和抵押品协议中规定的范围内)对担保和抵押品协议中所述抵押品的完善担保权益。, 包括在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表，以及(C)向这个每个设施管理代理均应向管理代理提交与上述事项有关的法律意见，该法律意见的形式和实质应合理地令管理代理满意，且主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件。

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(D)关于(I)在截止日期后由作为重大外国子公司的任何集团成员(作为外国子公司的任何集团成员除外)或任何重大子公司的直接或间接母公司的任何集团成员(作为外国子公司的任何集团成员除外)在截止日期后设立或收购的任何新的外国子公司，或(Ii)由(X)成为重大外国子公司的任何集团成员(作为外国子公司的任何集团成员除外)拥有的任何外国子公司或(Y)成为成为重要外国子公司的任何子公司的直接或间接母公司，(br}迅速(或在行政代理人合理同意的期限内)(A)签署并向行政代理人提交行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的担保和担保品协议的修订或补充，以使担保当事人的利益(担保和担保品协议中明确规定的除外)完善该集团成员所拥有的新的外国子公司的股本担保权益(构成担保品的范围)，(B)向行政代理人交付证书(如果有)，代表该等股本，连同未注明日期的股本权力或 等价物，由有关集团成员的正式授权人员(视属何情况而定)签立及交付，并采取合理所需或行政代理人合理认为合宜的其他行动以完善行政代理人于该等股本中的担保权益，及(C)如行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，该意见的形式及实质及大律师应合理地令行政代理人满意。

(E)如果借款人及其受限制子公司在最近一个会计期间结束时的合并总资产总额超过借款人及其受限制子公司截至该期间结束时合并总资产的10%(10.0%)，借款人(如果借款人在该财务报表交付后六十(60)天内未能这样做，则借款人不能在该财务报表交付后六十(60)天内这样做，则借款人不能在该财务报表交付后六十(60)天内提交财务报表。行政代理)应将足够的国内子公司指定为重要的国内子公司，或指定足够的外国子公司作为重要的外国子公司，以消除此类过剩，就本协议的所有目的而言，此类指定的受限子公司应分别构成重要的国内子公司或重要的外国子公司。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但理解并同意：

(I)贷款方不得寻求任何房东豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问、留置权豁免或类似的信件或协议；

(2)任何贷款方不得要求任何贷款方完善任何资产上的担保权益，只要任何适用法律禁止完善此类资产上的担保权益；

(Iii)行政代理人不得要求对取得或完成该等留置权的费用(包括任何税项或税项)的资产进行留置权，或要求完善已授予的任何留置权。

116

与借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保给贷款人带来的利益相比，与该留置权相关的应付费用过高；

(Iv)不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何诉讼中设立任何资产上的任何担保权益，或完善或强制执行该等担保权益(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权或外国子公司的股本)(不言而喻，将不会有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖，或任何在美国以外司法管辖区进行任何备案的任何要求任何外国管辖权，包括外国知识产权或外国子公司的股本)；和

(V)无须就透过控制协议而要求尽善尽美的资产 或就(如《UCC》所界定的)要求尽善尽美的资产采取行动(但就借入款项而欠下的债项(公司间债务除外)而言，则无须采取任何行动，而该等债项是由一张超过$10,000,000的票据证明的，任何 非贷款方欠任何贷款方的债务超过10,000,000美元(应由公司间票据证明并质押给行政代理)以及 全资拥有的受限制子公司的认证股本，该等受限制子公司根据担保和抵押品协议在第7.9(A)节另有要求的范围内必须质押。尽管有上述规定，在每种情况下，在符合担保与抵押品协议规定的条款和条件(以及在担保和抵押品协议要求的范围内)的情况下，如果任何抵押品由超过10,000,000美元的无证明证券组成，适用的贷款方应 已促使其发行人(X)将管理代理登记为该等无证明证券的拥有人，或(Y)立即书面同意该发行人将遵守由行政代理发出或发起的指令，而无需该借款方的进一步同意。

7.10收益的使用。仅将贷款收益用于第5.16节规定的用途。

7.11进一步保证。不时签立和交付，或安排签立和交付其他文书、证书或文件，并采取所有行动，如这个任何设施管理代理均可合理地要求 执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或完善或续展 设施管理 座席代理人和贷款人根据本协议或本协议获得的抵押品(或其任何增加、替换或收益，或借款人或任何受限制附属公司此后获得的任何其他财产或资产，可能被视为抵押品的一部分)的 。在执行时，这个任何设施管理代理或任何权力的出借人，对吗，

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根据本协议或其他需要任何政府当局同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件规定的特权或补救措施，如果 借款人提出合理要求，借款人将这个此类设施 行政代理使用商业上合理的努力来执行和交付，或促使执行和交付以下所有申请、证书、文书和其他文件和论文这个此类融资管理代理或此类贷款人可能需要从借款人或其任何受限子公司获得此类政府同意、批准、记录、资格或授权。

7.12评级。借款人将尽商业上合理的努力从标普、穆迪和惠誉中至少两家获得并维持(但不维持任何特定评级)公共公司家族和/或公司信用评级，以及根据本协议提供的定期贷款的公共评级。

7.13结账后项目。借款人应在附表7.13规定的期限内或在附表规定的日期之前，或在行政代理合理同意的较长期限内或较后日期之前交付附表7.13所述的物品。

第8节.消极公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(已以现金抵押的信用证或已作出令适用开证贷款人满意的其他安排的信用证除外)或任何贷款或其他金额(未提出索赔或要求的或有存续赔偿义务除外)均欠任何贷款人或 这个借款人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

8.1财务状况公约。允许截至任何财季(从截至2020年3月31日的财季开始)最后一天的综合高级担保净杠杆率超过4.25：1.00； 除非在该最后一天，信贷循环展期总额(包括任何非现金抵押的信用证债务)超过$，否则本条款8.1中的约定不适用。122,500,000210,000,000(触发事件的《公约》))。

8.2负债。创建、发行、承担、对任何债务承担责任或以其他方式招致或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)借款人对任何受限制附属公司的负债，(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的负债，(Iii)不是任何其他非附属担保人的受限制附属公司的附属担保人的受限制附属公司的负债，以及(Iv)根据第8.7节允许的范围内，不是借款人或任何附属担保人的附属担保人的任何受限制附属公司的负债；

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(C)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中对借款人、任何附属担保人，以及在依据第8.7节允许的范围内，不是附属担保人的任何受限制附属公司的债务承担的担保义务；以及不是附属担保人的任何其他受限制附属公司的债务的附属担保人发生的担保义务；

(D)借款人及其受限制附属公司在结算日尚未清偿的、列于附表8.2(D)的债务及其任何获准的再融资；

(E)以8.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务) ，其本金总额在紧接该债务的发行或发生后不得超过所产生的所有此类债务，然后根据第8.2(E)节未偿还的债务，(I)150,000,000美元和(Ii)10%的综合总资产中的较大者(I)$150,000,000和(Ii)10%，其财务报表已根据第(Br)条第7.1节发布，并允许对此类债务进行任何再融资；

(F)第8.11节允许的对冲协议；

(G)外国子公司的负债及其担保，本金总额在任何时候不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产的5%，该财务报表是根据第7.1节的规定编制的；

(H)借款人在管理垫款方面的无担保债务，本金总额不得超过任何财政年度产生的1,000,000美元；

(I)借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员和雇员就该等人士在搬迁及其他正常业务过程中的开支所作的债务担保，但所担保的债务总额，加上迄今就该等担保而作出的未偿还付款总额及根据第8.7(F)条当时尚未偿还的投资额，在任何时候均不得超过1,000,000,000美元；

(J)(I)借款人的受限制附属公司在准许收购中取得而在该项准许收购时仍未清偿的债务，。(Ii)在准许收购某项资产时所承担的债务，只要第(I)及(Ii)款中的每一项，(X)该等债务并非与该项准许收购有关，或并非因预期或预期该项收购而招致，及(Y)该等债务的本金总额在任何时候均不超过$50,000,000，以及(Iii)根据第(I)或(Ii)条允许对该等债务进行的任何再融资；

(K)不是借款人的受限制附属公司的个人的债务担保，借款人或受限制附属公司作出第8.7(M)条允许的投资或外国附属公司的优先股，而

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该外国子公司有义务购买、赎回、注销或以其他方式收购，条件是担保的未偿还本金总额和该股本的未偿还赎回价值加上(I)迄今就此类担保支付的未偿还款项和(Ii)根据第8.7(M)条当时未偿还的投资，在任何时候都不超过10,000,000美元；

(l) [保留区];

(M)根据任何保证、履约、保证、法定、上诉或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务而被视为存在的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生；

(N)与特定现金管理债务、净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务；

(O)因规定赔偿、调整购买价格或类似债务的协议所产生的债务，或因根据此类协议保证借款人或其任何受限制子公司履约的担保、担保保证金或履约保证金而产生的债务，与许可投资或许可处置有关；

(P)债务，包括在任何集团成员的现任或前任高级职员、董事或雇员去世、残疾、退休或终止雇用或服务时，或以其他方式为购买或赎回借款人的资本 股票而发行的本票，只要第8.6节允许适用的限制性付款；

(Q)代表在正常业务过程中欠下的保险费的债务；

(R)任何借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，未偿还本金总额 不得超过借款人从出资或发行或出售股本(不合格股本除外)收到的现金收益净额的100%，但前提是此类现金收益净额没有以其他方式 用于建立可用金额或任何其他篮子，用于产生债务或进行任何投资或限制性付款，以及(Ii)任何允许的再融资债务；

(S)(I)借款人或任何附属担保人因准许的收购而招致的债务； 规定(A)(X)如债务以抵押品上的留置权作担保，即平价通行证如果有担保债务的留置权，或低于担保债务的留置权，综合高级担保净杠杆率在产生后小于或等于3.50：1.00(受第1.3节的约束)，以及(Y)在任何无担保债务的情况下，综合净杠杆率小于或等于3.75：1.00，在每种情况下，均假设 就本节8.2(S)的目的而言，在计算时根据本条8.2(S)产生的任何循环承诺是完全的

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(br}提款)，(B)如该等债务是以平价通行证(Y)如果此类债务是以初级基础担保的或无担保的，则为最后到期日后91天的日期(但本条(B)不适用于在转换之前根据本条8.2(S)允许的任何过渡性贷款)，(C)此类债务不由附属担保人以外的任何受限附属公司担保，(D)如果此类债务是有担保的，与此有关的债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(除抵押品外)作担保，且与该等债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(有令行政代理人合理满意的差异)，(E)如该等债务是以平价通行证在此基础上，这种债务必须以高级担保票据的形式存在，以及(F)如果这种债务是有担保的，则代表这种债务的持有人有效行事的一名高级代表，如果以一种平价通行证基础、同等债务债权人间协议和债权人间协议(视情况而定)，如果债权人间协议是在初级基础上担保的，则还包括债权人间协议，或者如果此类协议以前是与任何其他允许的债务有关的，则以大体上与其中规定的形式签署该协议的合并文件，以及(Ii)对该协议的任何允许的再融资；

(T)在投标、工人赔偿要求、自我保险义务、银行承兑、履约或担保、上诉或类似债券方面的债务，这些债务是任何集团成员在正常业务过程中在每个情况下提供的，并符合过去做法的，包括与支持此类投标保证金、履约保证金、保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；

(U)在正常业务过程中发生的、代表借款人及其受限制子公司雇员在本协议条款允许下递延补偿的债务。

(V)允许等额再融资债务、允许次级再融资债务、允许无担保再融资债务及其任何允许再融资；

(W)(1)借款人或任何附属担保人对一个或多个优先或从属票据或贷款的负债 ，这些票据或贷款是无担保或以抵押品上的留置权担保的，级别低于或平价通行证以担保债务(或任何过渡性贷款转换为长期债务的范围内的任何过渡性贷款，以其他方式满足第8.2(W)节的要求为限)的留置权；这些债务或债务是作为增量贷款(任何此类债务、增量等值债务)的替代品而发行或发放的；但条件是： (A)此类债务不计划在(X)之前到期，而此类债务是以平价通行证(Y)如果此类债务是以初级基础担保的或无担保的，则为最后到期日后91天的日期(但本条(A)不适用于在转换前根据本条款8.2(W)允许的任何过渡性贷款)，(B)根据本条款8.2(W)产生的所有此类债务的本金总额 不得超过增量金额，(C)此类债务不由子公司以外的任何受限子公司担保

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担保人，(D)在有担保的债务的情况下，与该债务有关的债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作担保，且与该债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(有令行政代理合理满意的差异)，(E)该无担保或优先增量等值债务不得在该债务的最终到期日之前规定任何预定的本金预付款，(F)如果该债务是以平价通行证在此基础上，这种债务必须 以优先担保票据的形式存在，以及(G)如果这种债务是有担保的，则有效地代表这种债务持有人行事的高级代表应已成为债权人间协议的当事方(如果是在同等基础上担保的)，如果是在初级基础上担保的，则应成为债权人间协议的当事方，或如果该协议以前是就任何其他允许的债务订立的，则应以大体上按其中规定的形式签署对当时现有协议的合并协议，并(2)对其进行任何允许的再融资；

(X)借款人或任何附属担保人的无担保债务，条件是：(I)此类债务(A)不早于最后到期日后91天的日期到期(但本条(A)不适用于任何过渡性贷款，条件是此类过渡性贷款转换为的长期债务以其他方式满足本条(A)的要求)，以及(B)不要求在到期日之前进行任何强制性预付款、赎回、偿债基金 付款或购买要约，但某些惯常的资产出售或控制权变更除外(但，第(B)款不适用于第8.2(X)节允许的任何强制性预付过渡性贷款(br}与其他无担保债务(包括优先无担保票据)的收益)和(Ii)除第1.3节另有规定外，在该债务发生之日，与此有关的任何允许再融资(视属何情况而定)，在生效后，综合覆盖比率将大于2.00：1.00；

(Y)雇主对员工持股计划供款的负债不超过守则第404节所列的限制，以及借款人在员工持股计划下的股票回购责任所产生的债务；及

(Z)集团成员的额外债务，本金总额在任何时候均不得超过(I)100,000,000美元及(Ii)根据第7.1节呈交财务报表的最近一个财政季度最后一天综合总资产的5%(以较大者为准)的未偿还债务。

在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金。

8.3留置权。在其任何 财产上创建、受制、承担或以其他方式招致或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚提出异议的税款、评税或政府收费的留置权，而有关集团成员已根据《公认会计准则》在其账面上为其预留准备金；

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(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的承运人、仓库保管员、机械师或其他类似的留置权；

(C)与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法有关的认捐或存款；

(D)(I)保证在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，或(Ii)因在正常业务过程中保证金而产生的保证金；

(E)地役权，通行权， 将在影响正常业务过程中产生的房地产的准确调查中披露的限制(包括分区限制)和其他类似的产权负担和次要所有权缺陷或事项，总体上不会对任何集团成员的正常业务行为造成重大干扰或对受其影响的房地产的价值造成重大减损；

(F)根据贷款文件设定的留置权；

(G)第8.2(E)节所允许的确保负债的留置权，条件是：(I)这种留置权基本上是在产生这种债务的同时(为获得某些财产)或在其后270天内设定的，并且(Ii)这种留置权在任何时候都不妨碍除由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(此类资产、替代物及其产品和惯常存款除外)；但一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；

(H)出租人根据集团成员在其正常业务过程中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权，而该等租约只包括如此租赁的资产及其他法定及普通法下的业主根据租约享有的留置权；

(1)在附表8.3(I)所列的截止日期存在的留置权及其修改、更换、续期或延期；但此种留置权不得扩展至涵盖截止日期之后的任何额外财产，且任何此类留置权所担保的债务总额(如有)不得增加；

(J)扣押和判决留置权，只要基本判决和判令不构成根据第9节的违约事件；

(K)对根据许可收购获得的财产或资产的留置权，或对根据许可收购收购受限制子公司时存在的受限制子公司的财产或资产的留置权，条件是：(I)此类留置权担保的任何债务是 第8.2(J)节允许的，以及(Ii)此类留置权不是在

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与此类允许收购相关的，或预期或预期的，且不附属于任何集团成员的任何其他资产；以及对此类财产或资产的留置权，以确保第8.2(J)节允许的此类债务的再融资、续期和延期；

(L)对根据第8.2(G)节允许的债务担保的外国子公司的资产的留置权；

(M)对买卖回租交易的财产的留置权；

(N)在正常业务过程中授予其他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，而该许可证、再许可、租赁或再租赁不单独或合计对借款人或其任何受限制子公司作为一个整体的业务行为造成重大干扰；

(O)(I)任何不受限制的附属公司的股本方面的任何产权负担或限制， (Ii)非全资附属公司的合资协议和协议中的惯常优先购买权和标签、拖累及类似权利，以及(Iii)根据任何合资企业或类似协议，对合资一方的股本或其拥有的资产构成的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)；

(p) [保留区];

(Q)第8.2(S)节允许的担保债务的留置权；

(R)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，或(Ii)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并且 在银行业惯例的一般参数范围内；

(S)根据第8.7(H)节或第8.7(Z)节或(Ii)节作出的任何投资(包括在第8.5节允许的处置中处置任何财产的协议)的现金或现金等价物保证金存款的留置权；

(T)在正常业务过程中以与贷款当事人订立的合同协议的对手方为受益人的抵销权性质的留置权；

(U)仅作为与经营租赁或货物寄售及类似安排有关的预防措施提交UCC融资报表；

(V)作为法律事项而产生的海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(W)在第8.7节允许的回购协议中的投资中被视为存在的留置权；

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(X)保单留置权及其收益，以保证在第8.2(Q)节允许的范围内为保单保费提供资金；

(Y)在第8.5条所允许的交易中出售或转让任何资产的留置权、与此类出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制，在交易完成前仅与如此出售或转让的此类资产有关的留置权；

(Z)对不需要成为附属担保人的附属公司的资产向贷款方留置权；

(Aa)担保准予同等再融资债务、准予次级再融资债务、根据第8.2(V)节产生的有担保债务的抵押品的留置权(但如以平价通行证在此基础上，有效地代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为一项对等债务债权人间协议和债权人间协议(如适用)的当事方，如果是初级担保，一名有效地代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为一项债权人间协议的当事方，或如该协议以前已与任何其他允许的债务有关，则签署一份实质上与该协议中规定的形式有关的现有协议)和任何允许对其进行再融资的协议；

(Bb)准许的产权负担；

(Cc)仅对代管债务的收益及其任何利息留置权，以担保适用的代管债务；

(Dd)任何集团成员在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的非排他性传出许可，且不在任何方面干扰该集团成员的正常行为或对其业务价值造成实质性减损；以及

(Ee)本条款8.3不允许的留置权，前提是：(I)由此担保的债务的未偿还本金总额和(Ii)受该留置权约束的资产的总公平市场价值(在产生该留置权之日确定)在任何时间都不超过(X)60,000,000美元和(Y)截至根据第7.1节交付财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总资产的3%，两者中较大者。

8.4根本性转变。合并、合并或与任何其他人合并，或清算、清盘或 自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，或(仅针对借款人)将其组织管辖权变更为美国以外的任何司法管辖区 除外：

(A)(1)借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并、合并、合并或清算：(I)如果借款人是继续或尚存的公司，则与借款人合并或并入；(Ii)如果附属担保人是继续或尚存的公司，则与任何附属担保人合并或并入；或(Iii)在符合第8.7(J)节的规定下，与任何外国附属公司合并或合并为任何外国附属公司；及(2)任何并非贷款方的受限制附属公司可与任何其他不属贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并为其他受限制附属公司或合并为非贷款方的其他受限制附属公司；

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(B)借款人的任何受限制附属公司可按第8.5条(第8.5(C)条除外)或借款人或任何附属担保人，或在符合第8.7(J)条的规定下，处置其任何或所有资产(在自动清算、清盘、解散或其他情况下)；任何非贷款方的受限制附属公司可(在自愿清算或其他情况下)处置其任何或全部资产给非贷款方的任何其他受限制附属公司；

(C)任何受限制附属公司可合并或合并任何人，以完成按照第8.5节(第8.5(C)节除外)作出的处置，而在该处置中，尚存实体不是附属公司；

(D)任何受限制附属公司可随时解散、清盘或结束其事务；但该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响；此外，如另一方并非贷款方，则在实施该交易后不存在违约情况；

(E)借款人或附属担保人与任何其他人之间的任何合并、合并或合并；但借款人或该附属担保人(视属何情况而定)须是任何该等合并、合并或合并的尚存实体；

(F)一方面并非贷款方的受限制方与任何其他人之间的任何合并、合并或合并；但该受限制附属公司须是任何该等合并、合并或合并的尚存实体；及

(G)收购完成后，Ocean Sub，Inc.可与Target合并并并入Target，Target为尚存的实体 。

8.5财产的处置。处置其任何财产(为免生疑问， 不应包括借款人的任何股票)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限子公司而言，向任何人发行或出售该受限子公司的股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)处置(1)在正常业务过程中陈旧、使用、剩余或破旧的财产 (包括放弃或以其他方式处置借款人合理判断为在经济上不再切实可行以维持或使用借款人及其受限附属公司的业务的知识产权)，(Ii)处置不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产，以及(Iii)现金和现金等价物；

(B)在正常业务过程中出售库存或许可、再许可或以其他方式处置知识产权；

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(C)第8.4(A)、8.4(B)及8.4(E)条明确准许的处置；

(D)向借款人或任何附属担保人出售或发行(I)任何受限制附属公司的股本，及(Ii)向非附属担保人的任何其他附属公司出售或发行非附属担保人的任何附属公司的股本；

(E)售后回租交易；

(F)借款人或其任何受限制附属公司出售、转让或处置作为准许收购的一部分而购买的非战略性资产，只要(I)当时不存在违约或不会因此而导致违约，(Ii)借款人或该受限制附属公司至少收到公平的市值(由借款人真诚地厘定)，(Iii)借款人或该受限制附属公司从所有该等出售所得的总收益，与特定许可收购有关的转让或处置不超过为该许可收购支付的总对价的40%，以及(4)在该许可收购一周年或之前出售、转让或处置此类非战略性资产。

(G)资产互换；

(H)从(A)借款人向任何附属担保人、(B)任何附属担保人 向任何其他附属担保人或借款人、(C)任何不是附属担保人的任何其他受限制附属公司的附属担保人或向任何贷款方及(D)借款人或任何受限制附属公司的任何附属担保人处置财产；但基于本款(D)项作出的处置金额每财政年度不得超过25,000,000美元；

(I)第8.3节、第8.6节和第8.7节明确允许的处分；

(J)在正常业务过程中不会对借款人或其任何受限制附属公司整体业务的进行造成重大干扰的财产租赁或分租；

(K)处置与追回事件有关的财产；

(L)在正常业务过程中，处置与催收、减记或妥协有关的逾期应收账款；

(M)公平市场总价值不超过25,000,000美元(由借款人真诚决定)的财产的其他处置 ；

(N)对外国子公司的销售、转让、租赁和其他处置；但借款人或任何附属担保人的任何此类出售、转让、租赁或其他处置应(I)符合第8.9节的规定，以及(Ii)在不符合第8.9节的范围内，应被视为对该外国子公司的投资，且仅在根据第8.7节允许的范围内允许；

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(O)处置合营企业中的投资，但以合营企业安排和类似的具有约束力的安排中所列的合营各方之间的买卖安排所要求的或依据该等安排作出的范围为限；但所收取的代价应至少等于其公平市场价值(由借款人真诚地厘定)；

(P)出售、宽免或以其他方式处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；

(Q)发行或出售不受限制的附属公司的股本，或出售其债务或其他证券；

(R)受限制附属公司发行股本，相当于借款人或受限制附属公司就第8.7节允许的任何投资而支付的全部或部分代价，包括与受限制附属公司以外的人成立合资企业有关的代价；

(S)其他财产的处置；但条件是：(I)在处置时，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该处置而发生和持续，或将因该处置而继续发生；(Ii)根据本第8.5(S)条的任何处置，其总公平市场价值(在该处置结束时确定)不超过25,000,000美元，借款人或其任何受限附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价；但就本条第(Ii)款而言，下列各项应视为现金：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)， 受让人就适用的产权处置承担的、且借款人及其所有受限制附属公司已由所有适用债权人以书面有效解除的债务除外。(B)借款人或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该证券在适用的产权处置结束后120天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，(C)借款人或适用的受限制附属公司收到的总非现金代价 ，其总公平市价(在收到该等非现金代价的适用产权处置结束时厘定)不超过25,000,000美元，及(Iii)该等处置是以借款人真诚合理厘定的公平市场价值；

(t) [保留区];

(U)将借款人在加拿大的子公司的股本从借款人出售给美国存托股份环球有限公司；以及

(V)在行使股票期权、认股权证或其他股权衍生工具或结算可转换证券时被视为发生的股本处置，前提是该等股本代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预提。

128

8.6限制支付。宣布或支付任何集团成员购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本的任何股息(不包括仅以股本(不合格股本除外)支付的股息)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨备资产，直接或间接地以现金或财产或任何集团成员的债务(统称为限制支付)进行任何其他分配，但以下情况除外：

(A)(I) 任何受限制附属公司可向借款人或任何附属担保人支付限制性款项(如由非全资附属公司作出限制性付款，则向(X)借款人或任何 附属担保人及(Y)该受限附属公司股本的每一其他所有人，视其相对所有权权益而定)；及(Ii)任何非贷款方的受限附属公司可向任何 受限附属公司作出限制性付款；

(B)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可在任何集团成员的现任或前任高级职员、董事或雇员去世、伤残、退休或终止雇用或服务时，根据借款人董事会批准的任何认股权或雇员持股计划，向该等高级职员、董事或雇员购买借款人的股本。任何财政年度的总金额(扣除借款人因转售如此购买的任何股本而收到的任何收益)不超过5,000,000美元(未使用的金额结转到下一个财政年度)；

(c) [已保留];

(D)限制借款人支付款项以全部或部分赎回其任何股本，以换取另一类别的股本或取得其股本的权利，或以相当同步的股本出资或发行新股本所得的收益赎回；但该另一类别股本中所载的任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，至少与借此赎回的股本中所载的条款和规定一样有利；此外，条件是为任何此类赎回支付的唯一代价是借款人的股本或任何基本上同时进行的股本出资或发行股本的收益；

(E)只要没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致(I)借款人可以 支付总额不超过(X)任何财政年度的固定受限付款篮子金额，减去(Y)根据第8.6(E)节作出的任何受限付款、根据第8.7(Z)节进行的任何投资以及根据第8.8节对次级债务的任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购、偿还或免除，在每种情况下，根据该会计年度的固定限制性付款 篮子金额，加上(Z)可用金额，以及(Ii)借款人在给予此类限制性付款形式上的效果后，只要综合净杠杆率低于3.25：1.00，则允许借款人进行无限限制性付款；

129

(F)可以支付员工持股计划持有的股本条款所要求的任何股息；

(G)借款人可以在行使股票期权、认股权证或其他股权衍生品或可转换证券结算时回购其股本，条件是此类股本代表该等期权、认股权证或其他股权衍生品的行使价格或该等可转换证券的结算价格的一部分； 但此种回购不得以现金支付；

(H)借款人在行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股本的认股权证、期权或其他证券时，可支付现金以代替发行零碎股份；

(I)借款人可进行限制性付款，其总额不得超过截止日期后从出售或发行借款人股本(不合格股本除外)获得的现金净额的总额 ，但此类净现金收益不得用于建立可用金额或用于产生债务或进行任何投资或受限制付款的任何其他篮子；

(J)应允许在非现金行使股本缴税时回购股本；以及

(K)在宣布股息或分派或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，而该股息、分派或赎回通知(视属何情况而定)在该宣布或赎回通知日期本应 符合第8.6条的规定，则应获准许。

8.7投资。对任何人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券或构成任何人的业务单位的任何资产(所有上述事项， 投资)进行任何垫款、贷款、信贷扩展(通过担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)第8.2节允许的担保义务；

(D)在正常业务过程中安排的与工人补偿和其他保险有关的对保险公司的担保义务；

(E)借款人或任何受限制附属公司在截止日期持有的附表8.7(E)所述的投资；

130

(F)借款人在正常业务过程中向借款人任何集团成员的董事、高级管理人员和雇员提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，连同根据第(Br)节第8.2(I)条规定的未偿债务总额，在任何一次未偿债务总额不得超过10,000,000美元；

(G)在第8.5节允许的任何处置中收到的非现金对价；

(H)任何准许收购；但就(X)未成为附属担保人的人士及/或(Y)未成为抵押品的资产的所有准许收购而支付的代价总额，不得超过借款人及其受限制附属公司在最近结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的10.0%，而该期间的财务报表已根据第7.1节呈交；

(I)任何集团成员对借款人或在投资前是附属担保人的任何人的公司间投资；

(J)投资(X)非附属担保人的受限制附属公司 (包括获准收购成为外国附属公司的人士、产生与外国附属公司的义务有关的担保义务、向外国附属公司发放贷款以及因与 合并或向任何此类外国附属公司出售资产而产生的投资)或(Y)对合资企业或其他类似协议或合伙企业的投资，在每种情况下，只要借款人或其任何受限制的子公司在第二修正案生效日期后根据本第8.7(J)条作出的所有此类投资的总金额不在实施此类投资后(受第1.3节的约束)，立即超过(I)75,000,000美元和(Ii)截至最近结束的会计季度最后一天的合并总资产的5%，其中较大者已根据第7.1节发布财务报表 ；

(K)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(L)第8.11节允许的对冲协议；

(M)不是贷款方的任何受限制子公司对不是贷款方的任何其他受限制子公司的公司间投资。

(N)第8.3、8.4及8.6(C)条明确准许的投资；

(O)按照第8.5条完成的资产互换；

(P)与收购有关的任何赔偿义务；

131

(Q)第8.2节允许的公司间贷款；

(R)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(S)在正常业务过程中的租约、公用设施及其他类似存款；

(T)借款人发行股本提供资金的投资；

(U)在该人成为受限制附属公司时已存在的任何人的投资；但该等投资并非与该人成为受限制附属公司有关连或并非预期该人会成为受限制附属公司，以及该等投资的任何修改、更换、续期或延期；

(V)任何投资，总金额不得超过截止日期后借款人从出售或发行股本中获得的现金收益净额的总额 ，前提是此类现金收益净额未以其他方式用于建立可用金额，或为产生债务或进行任何投资或限制性付款而建立任何其他篮子；

(w) [保留区];

(X)投资(I)与重组或其他与税务筹划有关的活动而对受限制附属公司的投资；但在实施任何该等重组或其他与税务筹划有关的活动后，行政代理(为担保当事人的利益而设)在抵押品上的担保权益整体上不会受到重大损害，及(Ii)任何贷款方在并非受限制附属公司的任何受限制附属公司中，该受限制附属公司的任何贷款方不包括任何非贷款方人士(构成抵押品的股本除外)的股本出资；

(Y)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的对任何子公司或合资企业的任何投资；但为向子公司或合资企业垫款而持有现金余额的任何实体均为贷款方；

(Z)对租赁(资本租赁债务除外)、合同或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(Aa)允许的外国投资；

(Bb)在符合第1.3节的规定下，只要没有违约事件发生且仍在继续，或将由此导致：(I)借款人的投资总额不得超过(X)任何财政年度的固定限制性付款篮子金额，减去(Y)根据第8.7(Bb)节作出的任何投资，任何限制性付款

132

根据第8.6(E)节作出的任何偿还、回购、赎回、失败或根据第8.8节对次级债务进行的任何其他收购、偿还或解除，在每个情况下，根据该会计年度内的固定限制性付款篮子金额，加上(Z)可用金额，以及(Ii)只要合并净杠杆率在给予该等投资形式上的效力后低于3.50：1.00，借款人即可进行无限投资；

(Cc)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何受限制子公司在任何时间的投资总额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)截至根据第7.1节交付财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总资产的5%；以及

(Dd)借款人就受限制附属公司订立的特定对冲协议及特定现金管理安排所承担的责任承担的担保责任。

为遵守本公约第8.7条的规定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资的后续增减进行调整，减去就该投资支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。此外，在本第8.7节的任何规定允许任何集团成员直接对任何其他人(每个此等人士，一名目标人)进行投资的范围内，该集团成员可为最终对目标人进行相关投资的目的，向不是贷款方的受限制子公司垫付或出资此类投资，而不构成第8.7节规定的投资的 投资(应理解，此类投资必须满足以下要求，且应计入任何门槛或篮子)：第8.7节下的适用条款，视为由适用的集团成员直接在目标人员中制定)。

8.8某些债务的可选付款和修改 票据；某些修改。(A)就借款人或其任何受限制附属公司的任何无担保债务(公司间债务除外)或附属或次级留置权债务，作出或提出作出任何可选择或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式或自愿将资金作废或分开，而未偿还本金总额超过$25,000,000(包括根据同一文书发行的所有债务)(统称为次级债务)(与次级债务有关的除外)，允许为此进行再融资或将任何次级债务转换为借款人的股本(不符合资格的股本除外)；但在截止日期后的任何日期，借款人可(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则可赎回、回购、取消或以其他方式预付次级债务，总金额不得超过(X)任何财政年度的固定限制性付款篮子金额，减去(Y)根据第8.6(E)条作出的任何限制性付款、根据第8.7(Z)条作出的任何投资，以及根据本第8.8条对次级债务的任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购、报废或解除，在每一种情况下，都依赖于在此期间的固定受限付款篮子金额

133

(Br)财政年度，加上(Z)可用金额，(Ii)赎回、回购、作废或以其他方式无限制地预付次级债务，只要没有发生违约事件，且持续或将由此导致，且综合高级担保净杠杆率低于2.25：1.00，(Iii)将任何次级债务转换为股本(不合格股本除外)，以及(Iv)预付、赎回、购买或以其他方式取消任何次级债务，以及根据第8.2节允许的任何允许的再融资，或(B)修改、修改、放弃或以其他方式改变，或同意或同意任何次级债务的任何 条款的任何修订、修改、豁免或其他更改(技术性更正或修改除外)(I)缩短固定到期日或增加本金金额，或提高利率或缩短利息支付时间，或增加或缩短任何应付本金或保费的支付时间，无论是在到期日，在指定的预付款日期，或通过加速或其他方式，任何次级债务证明的债务，或增加，或 加快支付时间，与此相关应支付的任何费用或其他数额；(Ii)增加或涉及任何重大的正面或负面契诺，或任何违约事件或其下的补救措施，而其后果是使借款人或其任何受限制的附属公司受到任何更严苛或更具限制性的规定；或(Iii)在其他方面对贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的整体利益造成重大和不利的影响 在……里面 未经 事先同意设施管理 座席代理 (此类同意不得被无理拒绝)；但应理解并同意，上述限制不应禁止8.2节允许的任何与此有关的允许再融资债务 。

8.9与关联公司的交易。与任何联营公司(借款人或其受限制的附属公司除外)订立任何价值超过10,000,000美元的交易，包括与任何联营公司(借款人或其受限制的附属公司除外)进行任何物业买卖、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易(I)本协议另有准许及(Ii)按公平合理条款对有关集团成员公司并无重大不利影响，与非联营公司的人士按公平及合理条款进行交易则属例外。尽管有上述规定，借款人及其受限制子公司仍可从事下列活动：

(A)可在第8.6节允许的范围内进行限制性付款；

(B)借款人及其受限制附属公司可按第8.2、8.4、8.5及8.7条明确准许的范围作出贷款及进行其他交易；

(C)可向借款人及其受限制子公司的董事支付惯常费用和赔偿；

(D)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中(I)与借款人及其受限制附属公司的高级职员、雇员及董事订立雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议付款，以及(Ii)订立福利计划，并对其作出修订及供款；

134

(E)就第8.6(C)(Ii)条第(B)款所述的任何收费、税项或评税签署、交付和履行分税协议，但与该分税协议有关的付款为第8.6(C)(Ii)条所允许的范围内；

(f) [保留区];

(G)将借款人的股本(不合格股本除外)出售给其关联公司和可因此而行使的期权和认股权证，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；

(H)与关联公司进行的任何交易，而支付的唯一代价是借款人的股本(不合格股本除外)；

(I)在截止日期存在并列于附表8.9(I)的与关联公司的任何交易；

(j) [保留区];

(K)在正常业务过程中不对借款人和受限制附属公司整体业务造成实质性干扰的财产租赁或分租；

(L)借款人与/或任何受限制附属公司与因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

(M)根据本协议的条款，在任何人被 收购或合并到借款人或其任何受限制附属公司时，该人与该人的关联公司之间存在的任何协议；但该协议的订立并非是考虑到该收购或合并或对该等收购或合并的任何修订(只要根据借款人的真诚判断，与在该收购或合并之日生效的该协议相比，任何该等修订在任何重大方面不会对贷款人不利)；及

(N)经借款人的大多数公正董事真诚批准的与关联公司的任何其他交易。

8.10 [已保留].

8.11套期保值协议。订立任何对冲协议，但以下情况除外：(A)订立对冲协议以对冲借款人或任何受限制附属公司的实际或预期风险(股本除外)，以及(B)订立对冲协议以对冲或 减轻借款人或任何受限制附属公司的实际或预期风险，以及(B)订立对冲协议以有效限制、限制或交换借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

135

8.12财务期的变动。允许借款人的会计年度在除3月31日以外的某一天结束，或在未经设施管理部门事先同意的情况下更改借款人确定会计季度的方法座席代理 (不得无理扣留)。

8.13否定质押条款。签订或 容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员对其任何资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)创建、受制、承担、以其他方式产生或容受存在的任何留置权，以保证其在贷款文件项下的义务，但不包括(A)本协议、其他贷款文件以及第8.11节允许的任何对冲协议，(B)管辖以其他方式允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议。如果其中的禁止或限制仅对由此融资的资产有效，(C)第8.3(K)节或第8.3(L)节所述的、仅适用于受该留置权约束的财产的为留置权持有人的利益而订立的协议，(D)在截止日期存在并列于附表8.13(D)中的任何协议，(E)第8.3(K)节允许设立留置权的文件中的契诺，禁止对由此担保的财产进行进一步留置权，(F)任何其他协议，该协议不以任何方式(直接或间接)限制以贷款文件为担保债务或担保任何信贷协议再融资债务的任何抵押品上的留置权，也不要求直接或间接授予任何留置权，以担保借款方的财产的任何债务或其他义务，以担保担保债务；(G)根据第8.2节允许的任何债务的契诺，但以该等限制或条件不再更具限制性为限，超过贷款文件中的限制和条件，或者在次级债务的情况下，是发行时的市场条款，或者, 在任何不是借款方的受限制子公司的债务仅施加于不是贷款方的任何受限制子公司的情况下，(H)根据法律的要求或任何对借款人或其任何子公司拥有监管权力的政府当局的要求而存在的任何禁止或限制，(2)包括任何协议中包含的关于在完成出售之前出售第8.5条允许的任何财产的习惯限制和条件，仅针对此类出售的财产，(3)包含在租赁中，转租、许可、再许可或类似协议，在每种情况下，只要此类条款是惯例，且此类租赁、再租赁、许可或类似协议是在正常业务过程中签订的，(4)存在于借款人或任何受限制子公司或被指定为受限制子公司的非受限制子公司收购或合并或合并的人的任何协议或其他文书中，或存在于与从该人收购资产有关的假设中，在每一种情况下，(B)、(F)、(G)或(H)(4)款所指的合同、票据或义务的贷款文件所允许的任何修正或再融资，都是在这种交易发生时已经存在的(5)；只要该等修订和再融资在实质上并不比修订或再融资前的限制 受到更多的限制，即(I)客户根据第(Br)

136

(Br)正常业务过程，(J)与第8.3节允许的任何资产或财产的任何留置权相关而产生的习惯限制，该资产或财产不是也不需要是与受该留置权约束的资产或财产有关的抵押品，(K)上文(A)至(I)款所指的任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制和条件；但该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人的善意判断下，对此等限制整体而言并不比修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、重述或再融资前的限制更具限制性，以及 (L)合营协议、合伙协议或有限责任公司管治文件及其他类似协议中适用于合资或非全资附属公司且仅适用于该等合营或非全资附属公司的惯常规定。

8.14限制附属分销的条款。订立、存在或生效对任何集团成员的任何受限制附属公司有能力(A)就任何集团成员持有的该受限制附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集团成员的任何债务，(B)向任何集团成员作出贷款或垫款，或对其进行其他投资，或(C)向任何集团成员转让其任何资产的能力的任何 同意的产权负担或限制，或(C)向任何集团成员转让其任何资产，但在每种情况下，对于根据或由于以下原因而存在的该等产权负担或限制：(I)贷款文件下存在的任何限制；(Ii)根据适用法律或在截止日期生效或订立的协议(包括与该交易有关的任何契约以及预期与该等交易有关的任何其他交易)或与该等交易及预期与该等交易有关的任何其他交易而订立的任何产权负担或限制；(Iii)根据与受限制附属公司成为受限制附属公司日期前该受限制附属公司的债务有关的协议，对该受限制附属公司或其任何受限制附属公司施加的任何产权负担或 限制(债务不包括作为完成该受限制附属公司成为受限制附属公司所依据的交易或一系列相关交易的代价、预期或提供全部或任何部分资金或信贷支持而产生的债务)，而该等产权负担或限制不适用于该集团任何其他成员公司或任何其他集团成员公司的财产或资产, (Iv)依据对依据本公约第(I)、(Ii)或(Iii)款或第(Iv)款所述协议而产生的债务进行再融资的协议，或根据本公约第(I)、(Ii)或(Iii)款或第(Iv)款所述对协议的任何修正案所载的任何产权负担或限制；但是，借款人善意确定的任何此类再融资协议或修正案中所包含的产权负担和限制，作为一个整体而言，对贷款人并不比该先前协议中所包含的产权负担和限制更有利，(V)关于第(C)款，即限制任何财产、资产或权利的转租、转让或转让的任何产权负担或限制(A)，并包含在任何租赁中，许可证或在正常业务过程中签订的其他合同，或(B)担保受担保协议限制的受限制子公司的债务的担保协议，(Br)根据与处置受限制子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对受限制子公司施加的任何限制，

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(br}(Vii)仅适用于非贷款方的受限制子公司的任何产权负担或限制，并包含在向该受限制子公司提供的任何信贷安排中， (Viii)第8.3节允许的留置权对资产转让的限制，(Ix)第8.2节允许的与任何债务有关的任何协议或文书引起的或与之相关的任何产权负担或限制 如果该产权负担或限制对贷款人整体而言并不比可比融资(由借款人善意确定)中的惯例更不利)，(X)在截止日期后收购的任何人(全资子公司除外)根据或与其有关的任何协议或文书而产生的任何产权负担或限制，(Xi)第8.5节允许的任何财产处置协议中所载的惯例限制和条件，(br}待该处置完成之前，(Xii)适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款，(Xiii)第8.3(K)节允许的任何留置权持有人，限制转让受其限制的财产，(Xiv)第8.5节允许的任何财产在完成出售之前出售的任何协议中所载的习惯限制和条件，(Xv)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、资产出售和股票出售协议以及在正常业务过程中订立的限制转让此类合伙企业、有限责任公司或类似个人所有权权益的其他类似协议中的习惯规定, (Xvi)协议或文书中禁止就某人的任何类别的股本支付股息或作出其他分配的规定按比例以上第(I)至(Xviii)款所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制和条件；但根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、 续订、增加、补充、退款、替换或再融资对此等限制的整体限制并不比此等修订、修改、重述、续订、增加、补充、再融资、替换或再融资之前的限制或条件更多。

8.15业务线 。直接或透过任何受限制附属公司进行任何业务，但借款人及其受限制附属公司于结算日从事的业务或与其有合理关系或与之类似或互补或属其合理延伸的业务除外，包括但不限于加工、销售及分销回收塑料树脂。

第9节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人应在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期后5个工作日内，未能支付(I)任何贷款或偿还义务的本金，或(Ii)任何贷款或偿还义务的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

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(B)本协议任何一方或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出之日在任何重要方面并不准确；或

(C)任何借款方不得遵守或履行本协议第7.4(A)条(仅针对借款人)、第7.7(A)条或本协议第8条第(I)或(Ii)款所载的任何协议；但借款人未能遵守第8.1条规定的任何条款、契诺或协议，不应构成定期贷款的违约事件，直至：(I)由于借款人未能遵守第8.1条规定的条款、契诺或协议，循环贷款人宣布循环贷款和循环承诺项下的所有未偿债务立即到期和支付；(Ii)循环行政代理人或循环贷款人根据第9条对循环贷款行使任何补救措施的日期；此外，如果借款人未能遵守第8.1节规定的任何条款、契诺或协议，则可根据第11.1节第(Xiii)款随时放弃； 或

(D)任何借款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本条第9款(A)至(C)或(L)款所规定的以外)，并且在 向借款人发出书面通知后30天内继续不予补救。这个任何贷款机构行政代理或任何贷款人；或

(E)借款人或任何重大附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何对冲协议或担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；(Ii)在设立该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，不支付任何该等债务的利息；或(Iii)未能遵守或履行与上述债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件应在该文书或协议(如有)所规定的宽限期后发生或存在， 违约或其他事件或条件的后果将导致或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，这种债务将在其规定的到期日之前到期，或将成为债务人强制购买要约的对象，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)将成为应付债务；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约、事件或条件在任何时间均不得构成违约事件，除非在该时间，本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的一项或多于一项的违约、事件或条件已发生，并就未清偿本金总额超过$50,000,000的债务而继续发生；, 本(br}款(E)项不适用于(A)担保债务的财产或资产的处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的债务，除非该担保债务在到期日未予偿付，或(B)根据相关对冲协议、终止事件或同等事件产生的债务，而该等债务并非因任何借款方或任何附属公司违约所致；或

139

(F)(I)借款人或任何重大附属公司应根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其作出济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助， 或(B)寻求为其或其全部或任何重要部分资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或借款人或任何重大附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何重要附属公司展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等诉讼、诉讼或其他行动(A)导致登录一项济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、诉讼或其他 诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致登录任何此类救济的命令，而该命令不得在生效之日起60天内腾空、解除或在上诉期间搁置或担保；或(Iv)借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何重要附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力, 在债务到期时偿还债务；或

(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免的禁止交易(如《雇员补偿及补偿条例》第406节或《守则》第4975节所界定)，(Ii)任何未能达到最低筹资标准(如《守则》第412和430节以及《雇员补偿及补偿及补偿条例》第302和303条所界定)的交易，不论是否放弃，均适用于任何单一雇主计划，或对任何集团成员或任何共同受控实体的资产产生的任何留置权，(Iii)就任何单一雇主计划而言，应发生应报告的事件或程序，以委任受托人或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，可报告事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致就ERISA第四章而言终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第4041(C)条终止，或因PBGC根据ERISA第4042条非自愿终止而终止。(V)任何集团成员或任何共同受控实体应承担任何与退出或破产多雇主计划有关的责任，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在，或在所需贷款人合理地认为很可能会承担任何责任；在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Vi)条所述的每一种情况下，该事件或情况连同所有其他此类事件或情况(如有的话)合计可合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须对借款人或任何重大附属公司作出一项或多于一项的付款判决或判令，而所有该等判决或判令不得在记入判决或判令后60天内予以撤销、清偿、解除、搁置或担保，以待上诉，而该等判决或判令涉及的法律责任合计为$50,000,000或以上；或

140

(I)任何担保文件应因第11.14节所述以外的任何原因而停止完全有效，或任何贷款方应如此断言，或任何担保文件所设定的任何留置权应停止可强制执行，或(除非其中明确规定或因行政代理采取行动或未采取行动)对贷款方的任何总价值超过50,000,000美元的财产予以完善；或

(J)《担保与抵押品协议》第2节中所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方在每种情况下均应如此主张，但与根据本协议条款免除任何附属担保人有关的除外；或

(K)发生控制权变更，

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务， 无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交其要求的单据)应立即到期并支付，(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)循环行政代理可以，或应所需循环贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款， 随即终止循环承付款；及(Ii)设施管理座席代理人可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)立即到期并支付，届时这些贷款应立即到期并支付，(C)如果该事件是借款人未能遵守任何条款，合同或协议，并且仅针对循环贷款和/或循环承诺而存在，循环管理代理可应多数派设施所需的循环贷款人 在循环融资机制下应仅就循环贷款和/或循环承付款采取下列行动之一：(I)向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款，同时循环承付款应立即终止；和(Ii)向借款人发出通知，宣布本协议项下的循环贷款(连同其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期和应付，该等款项应立即到期和应付。借款人应在根据本款规定的提速时间，将当时未提取和未到期的所有信用证的未支取和未到期金额作为现金抵押。循环行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或终止后，其未使用的部分 应用于偿还任何其他担保债务。

141

担保抵押品协议。在所有此类信用证到期或终止后，所有偿还义务均已履行，所有其他担保债务应已全额支付，现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。

除本第9款明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

第10节。设施管理 代理人工程师和其他 代表

10.1预约。每个贷款人(以及，如果适用，每个其他担保方)(在循环行政代理的情况下，包括每个循环贷款人、Swingline贷款人和每份信用证签发人) 在此不可撤销地指定和指定巴克莱银行(巴克莱银行特此接受任命) 根据本协议和其他贷款文件，行政代理和循环行政代理作为该贷款人的代理人(如果适用，相互担保)，并且每个此类贷款人(如果适用，相互担保)不可撤销地授权 行政代理,以及循环行政代理以此类身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予 行政代理和循环行政代理的权力和职责，以及 合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，其他代表或设施 管理 座席除本协议明确规定外，代理商应承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他担保方有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于本协议或任何其他贷款文件中座席代理人或任何其他代表。

10.2职责下放。 这个每个金融机构 行政代理可以通过代理或通过代理履行本协议和其他贷款文件下的任何职责事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见。设施管理座席代理商不应对任何此类代理商的疏忽或不当行为负责事实律师除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定这个此类设施管理代理在选择此类代理时存在重大疏忽或故意不当行为事实上的律师。

10.3免责条款。 也不是 无设施管理代理，任何或其他代表或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司应(I)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或未采取的任何行动负责(除非具有管辖权的法院通过不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为造成的)或(Ii)以任何方式对任何贷款人或任何其他担保负责

142

在本协议或任何其他贷款文件或任何指定的对冲协议中，或在本协议中提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保这个本协议或任何其他贷款文件或任何指定对冲协议项下或与之相关的任何融资管理代理或其他代表，或本协议或任何其他贷款文件或任何指定对冲协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议或任何指定对冲协议项下或项下义务的任何融资管理代理或其他代表。设施管理座席代理人和其他代理人没有义务对任何贷款人或任何其他担保方确定或查询本协议或任何其他贷款文件或任何特定对冲协议所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。设施 管理 座席代理商不承担任何责任或责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，设施管理座席代理人没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的机构，或(Ii)对向任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

10.4设施管理部门的信任度 座席特工。这个每一设施管理代理人应有权依赖并应受到充分保护，以依赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，相信这些信息、声明、订单或其他文件或谈话是真实和正确的，并已由适当的一人或多人签署、发送或作出，并应根据法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由以下人员选择的其他专家的建议和陈述而受到充分保护这个此类 设施管理代理。除非已向适用的管理代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则适用的管理代理可在所有情况下将 任何票据的收款人视为其所有者。 这个每个融资机构应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则指所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。这个在所有情况下，每个融资管理代理人应完全免除并保护其免受任何贷款人或其附属公司根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或所有循环贷款人或所需循环贷款人)的请求而采取或不采取任何行动或索赔的任何行动或索赔的影响，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的行动应对所有贷款人以及贷款的所有未来持有人和所有其他担保当事人具有约束力。

10.5违约通知。 这个行政代理人或循环贷款行政代理人不得不 被视为已知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理有且循环贷款管理机构已收到贷款人或借款人的通知

143

指本协议，描述此类违约或违约事件，并声明此类通知是违约通知。如果设施管理部门代理 收到代理商收到这样的通知，设施管理部座席代理人应当就此向贷款人发出通知。 设施管理 座席代理人应就违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)合理指示的 行动； 规定，除非且直到 这个此类设施 管理代理应已收到此类指示， 这个对于违约或违约事件，行政代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为符合贷款人和担保当事人最佳利益的措施。

10.6不依赖行政代理、循环行政代理和其他贷款人。每个贷款人(以及，如果适用，每个其他担保方) 明确承认，行政代理、循环行政代理或其他代表或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师管理代理、循环管理代理或任何其他代表此后采取的任何行为，包括对借款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，不应被视为行政代理、循环管理代理或任何其他代表对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述或保证。每个贷方(如果适用，还包括其他担保方)向管理代理、循环管理代理和其他代表表示，它独立且不依赖于管理代理、循环管理代理、其他代表或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、运营、财产、贷款方及其关联方的财务和其他条件及信誉，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)还表示，它将独立且不依赖行政代理、循环行政代理、其他代表或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件或任何指定的对冲协议采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以便了解业务情况。运营、物业, 贷款方及其关联方的财务及其他条件和信誉。除通知、报告和 明确要求提供给贷款人的其他文件外 这个本协议项下的任何设施 管理代理、这个此类贷款管理代理没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供任何有关贷款方或贷款方关联公司的业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的信用或其他信息。这个任何设施管理代理或任何 它的他们各自的官员、董事、员工、代理人、事实律师或附属公司。

144

10.7赔偿。贷款人同意赔偿这个每个设施管理代理人和其他代表以这种身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，从及针对任何及所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)强加于 、由其招致或对其主张的任何形式的费用或支出这个行政代理人或其他代表以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件、任何指定的对冲协议或此处或其中预期或提及的任何文件有关或产生的便利，或此处或藉此预期的交易，或行政代理人、循环行政代理人或其他代表根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但对于因行政代理人、循环行政代理人或该等其他代理人的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所认定的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人概不负责。本第10.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.8代理以个人身份。 这个每一个行政代理机构、每个其他代表及其各自的附属机构可以向任何贷款方发放贷款、接受其存款并通常与任何贷款方从事任何类型的业务这个此类设施管理代理不是管理代理、循环管理或适用的其他代表。对于其发放或续展的贷款，以及其签发或参与的任何信用证， 这个每个设施管理代理和每个其他代表以其个人身份作为贷款人，在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使与 相同的权利和权力，尽管它不是管理代理、循环管理代理或其他代表(视情况而定)和条款应包括这个每个设施管理代理和以其个人身份的其他代表。

10.9继任管理代理。

(A)经任命并接受下述规定的继任行政代理人或循环行政代理人(视情况而定)后，行政代理人可辞去行政代理人职务。如果循环管理代理可以辞去循环管理代理的职务。如果行政代理人或循环行政代理人应已根据本协议和其他贷款文件发出辞去行政代理人或循环行政代理人(视情况而定)的通知，则所需的贷款人 (如果是循环行政代理人辞职，则为所需的循环贷款人)应从贷款人中指定a或循环贷款人(视情况而定)为继任代理人

145

对于贷款人而言，继任代理人应(除非第9(A)条或第9(F)条规定的关于借款人的违约事件已经发生且仍在继续)应 经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人或循环行政代理人的权利、权力和责任(视情况而定)，并根据适用情况将其称为行政代理人或循环行政代理人。指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人或循环行政代理人作为行政代理人或循环行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或循环行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为；但在任何情况下，任何该等继任行政代理或循环行政代理均不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。如果在退休行政代理人或循环行政代理人发出辞职通知后30天内，没有任何继任行政代理人 接受任命为行政代理人或循环行政代理人(视情况而定)，则辞职的行政代理人或循环行政代理人可代表贷款人(或循环贷款人，视情况而定) 指定一名继任行政代理人或循环行政代理人(视情况而定)，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。但在任何情况下，任何此类继任行政代理或循环行政代理均不得适用 , 成为违约贷款人或被取消资格的机构。在任何退役的行政代理人或循环行政代理人辞去行政代理人或循环行政代理人的职务(视情况而定)后，第10节的规定应适用于其在担任本协议和其他贷款文件下的行政代理人或循环行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。自第二修正案生效之日起生效，巴克莱已辞去循环行政代理的职务，并应被视为已退休的行政代理，不再承担其他义务或责任，但本第10条的赔偿及其他规定将继续对其有利。

(B)如果担任 行政代理人或循环行政代理人的人不再是本协议项下的贷款人或发放人，则借款人可请求解除该人的行政代理人或循环行政代理人的职务，如果所需贷款人(或在循环行政代理人的情况下，则为所需的循环行政代理人)同意，则可在提前30天书面通知该人之前将该人免职。经借款人批准(除非根据第9(A)条或第9(F)条对借款人的违约事件已经发生并仍在继续)，指定继任者，继任者应继承 行政代理人或循环行政代理人(视情况而定)的权利、权力和职责，术语 行政代理人或循环行政代理人， 视情况适用，指该继任代理人在任命和批准后生效，以及前行政代理人或循环行政代理人的权利、权利和责任。作为行政代理或循环行政代理的权力和职责(视情况而定)应终止 ，该前行政代理或循环行政代理(视情况而定)或本协议的任何一方不得作出任何其他或进一步的行为或行为。

146

协议或贷款的任何持有人；但在任何情况下，任何此类继任行政代理或循环行政代理均不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。如果所需贷款人(或循环管理代理人，则为所需循环行政代理人) 未如此指定该继任者，并且应在该30天(撤职生效日期)内接受该任命，则该撤职应在撤职生效日期 根据该通知生效，且所需贷款人(或，就循环行政代理人而言，则为所需循环借款人)可代表贷款人(或循环借款人，视情况而定)任命继任行政代理人或循环行政代理人，应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联公司；但在任何情况下，任何该等继任行政代理或循环行政代理均不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。在任何此类人员根据本协议和其他贷款文件更换为行政代理人或循环行政代理人后，在其担任行政代理人或循环行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第10节的规定应对其有利。

10.10设施管理 座席代理 一般。除在此明确规定外，两个设施管理方座席代理商 应 不 在本合同项下是否有任何职责或责任它的容量他们各自的身份也是如此。

10.11其他代表。各牵头协调人和联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的职责或责任，也不承担任何责任。

10.12预提税金。在任何适用法律要求的范围内，适用的 行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制第4.10节规定的情况下，如果任何政府当局声称 适用的 行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，原因是没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知适用的 行政代理发生了导致免征或减少预扣税无效的情况变化，或由于任何其他原因，或者 适用的 行政代理已经向政府当局支付了与向贷款人的付款有关的适用预扣税，但没有从这笔付款中扣除，每个贷款人应在10天内全额赔偿适用的 行政代理直接或间接支付的所有金额，作为税或其他，包括任何罚款或利息，以及所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和 自掏腰包支出)，无论这些金额是否由有关政府当局正确或合法地规定或申报。由适用的行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权适用的 行政代理随时抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本第10.12条规定的应付给 适用的 行政代理的任何金额。第10.12节中的协议

147

在适用的行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后， 应继续有效。

10.13 设施管理 座席代理商 可以提交索赔证明。如果根据《美利坚合众国破产法》进行的任何程序悬而未决，以及为债权人的利益而进行的所有其他清算、托管、破产、转让、美国或其他适用司法管辖区不时生效的暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，或与任何贷款方有关的任何其他司法程序，这个每个融资管理代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本合同所示或通过声明或其他方式到期和支付，也不管是否 这个此类设施(br}行政代理应已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权并授权(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他所欠和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人、任何签发的贷款人和贷款机构的索赔得到管理座席代理人(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，该等出借人和这个根据第3.5、3.13、4.5和11.5条的规定，为行政代理及其各自的代理和律师提供便利，以及贷款人、该发放贷款的借款人和行政代理应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许；以及

(B)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，现获每个贷款人和每个开证贷款人授权向 支付此类款项。这个任何设施 管理代理，如果发生以下情况 这个此类便利 行政代理应同意将此类款项直接支付给贷款人和适用的发放贷款的贷款人，以便向这个此类设施管理代理应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额 这个此类设施 管理代理及其代理和法律顾问，以及任何其他应付金额 这个此类设施 第3.5、3.13、4.5和11.5节规定的行政代理。

10.14 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的出借方之日起，为行政代理人、循环行政代理人和其他代表和 (Y)契诺的利益，代表和担保，自该人成为本契约的出借方之日起至其不再是本契约的出借方之日为止。

148

借款人或任何其他贷款方为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明下列事项中至少有一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节的含义范围内或在ERISA标题I或守则第4975节的其他方面)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的禁令，不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止。

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)适用的行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契约。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(I)款就贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人、循环行政代理人和其他代表及其各自的关联公司，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明任何行政代理、循环行政代理或任何其他代表或其各自的关联公司都不是受托人。

149

涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理或循环行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人的资产。

10.15债权人间协议。行政代理及循环行政代理获授权订立债权人间协议及债权人间协议(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免或补充或合并，以及对该等协议的延长、重组、续订、替换)， 与任何增量等值债务、信贷协议再融资债务或本协议条款所允许以抵押品以同等或次要优先权担保的任何其他债务有关。双方承认，《债权人间协议》和《共同债务协议》中的每一项(如果签订)均对其具有约束力。各贷款人(A)了解、承认并同意，可根据与本协议所允许的任何债务有关的文件在抵押品上设立留置权，而该债务(根据本协议的条款)将以担保担保债务的留置权作为同等担保或初级担保。 担保任何其他债务的留置权应遵守按本协议要求签署和交付的债权人间协议和/或债权人间协议的条款和条件。 (B)特此同意，它将受债权人间协议和/或部分债务协议(如果签订)的规定约束，且不会采取任何违反其规定的行动；以及(C)特此授权和指示适用的行政代理签订债权人间协议和部分债务部分债权人间协议(以及对以下各项的任何修订、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改, 此类协议)与上述任何有担保债务的产生有关。

10.16支付错误 。

(A)每个贷款人和每个发证贷款人(以及上述任何一项的每个参与者，通过其接受参与)在此确认并同意，如果适用的行政代理通知该放贷机构或发证发行人，适用的行政代理已全权酌情确定该放贷机构或发证放贷机构(前述任何付款的收款人)从适用的行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他方式)；单独和集体付款 并要求退还此类付款时，该付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于此后一个工作日)将任何此类付款的金额退还给适用的行政代理。适用的管理代理根据本第10.16条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制上述第(Br)(A)款的情况下， 每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从

150

适用的管理代理(或其任何附属公司)(X)， 的金额或日期不同于适用的管理代理(或其任何附属公司)就此类付款发送的付款通知(付款 通知)中指定的金额和/或日期， (Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)在其他情况下，该付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收了 ，在收到此类付款时，它理解并同意与此类付款有关的错误(并且它被视为知道此类错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应立即将该事件通知适用的行政代理，并在接到适用的行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个工作日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给适用的行政代理。

(C) 根据本第10.16条要求付款收件人退还的任何款项应在以如此收到的货币计算的当日资金，以及自上述付款接受者收到付款(或部分款项)之日起至按联邦资金的有效利率和适用的行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向适用的行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。各收款方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利或类似权利，包括但不限于基于 的任何抗辩。因 价值或 任何类似原则而解除 。

(D) 借款人和其他子公司 在此约定： (X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则适用的行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利，并且 (Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他子公司所欠的任何义务 除外，在每一种情况下，只要此类错误付款是由借款人或任何其他子公司的资金组成，且就此类错误付款的金额而言， 均由借款人或任何其他子公司的资金组成。

(E) 本第10.16条规定的义务、协议和豁免的每一方应在适用的行政代理辞职或更换、贷款人或发证贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第11节.杂项

11.1修正案和豁免。除第4.17、4.18和4.19节中的规定并受第4.7(B)节和第11.21节的约束外，本协议的任何其他贷款

151

除依照本第11.1节的规定外，文件或本文件或其任何条款可被修改、补充或修改。在符合第11.1节但书的规定下，相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者经要求贷款人的书面同意，相关贷款文件的行政代理人、循环行政代理人和每一贷款方可以不时地进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)按照所需的贷款人或适用的行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得：(I)免除或减少本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、降低根据本协议须支付的任何利息或费用的既定利率或延长任何该等利息或费用的预定付款日期(除(X)与豁免 任何违约后利率增加有关的豁免外)，该豁免须经各不利影响贷款的多数贷款贷款人而非所需贷款人的同意而生效。, (Y)对本协议金融契约中使用的明确术语的任何修改或修改，不应构成对本条款(I)的利率或费用的降低，即使此类修改的效果将是降低任何贷款的利率或任何信用证义务或降低本协议项下应支付的任何费用，以及(Z)以下各项的支付日期的任何减少或延长：第4.2节要求的强制性预付款，只需得到受其不利影响的每项贷款的多数贷款人的批准(而不是所需的贷款人)，或增加任何贷款人的承诺的金额或延长其到期日，在每种情况下，无需直接受影响的每个贷款人的书面同意(但为免生疑问，不应征得所需贷款人的同意)；(Ii)未经贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第11.1条下的投票权； (Iii)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或，除第11.14条所述外，解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或几乎所有附属担保人在担保和抵押品协议下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；条件是，进一步, 对第11.14节的任何修订，以允许解除所有或几乎所有抵押品，或解除所有或几乎所有附属担保人在担保和抵押品协议下的义务，还应获得所有贷款人的书面同意；(Iv)在每种情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，延长任何定期贷款的预定日期或减少任何分期付款的金额。(V)在未经循环贷款项下的多数贷款人书面同意的情况下，修改、修改或免除第6.2节规定的循环贷款项下任何信贷扩展的任何先决条件；(Vi)未经受影响的每项贷款项下的多数贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第4.8节的任何规定，但在第4.8(A)、4.8(C)节和第4.8(B)节的第一句话中，应要求受到直接和不利影响的每个贷款人的额外书面同意；(Vii)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款人的百分比；(Viii)修改、修改或免除下列任何规定

152

第10节未经行政代理书面同意，循环行政代理或其他受其不利影响的代表；(Ix)未经Swingline贷款人书面同意，修改、修改或放弃第3.3或3.4节的任何规定；(X)未经各发行贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3.7至3.14节的任何规定；(Xi)[保留区]；(Xii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，第4.16节的任何条款；(Xiii)未经循环贷款项下的多数贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第8.1节的任何条款和规定(及相关定义)(即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低根据本条款应支付的任何费用)或第9条(C)款所述但书的任何条款和规定；此外，即使本协议中有任何其他相反规定，根据第(Xiii)款作出的任何此类修改、豁免或其他修改，在本协议的所有目的中均应生效，但须征得循环贷款项下的多数贷款人(或事先征得其书面同意的循环行政代理)和借款人的书面同意； (十四)未经各循环贷款人同意，将任何信用证的到期日修改或延长至晚于适用于循环承诺书的到期日的日期；或(Xv)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃本协议第11.7节或《担保和抵押品协议》第6.5节的任何规定。任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理人、循环行政代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，贷款当事人、贷款人、行政代理和循环行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利。, 而放弃的任何失责或失责事件须当作已获补救，并且不会继续；但该等免责并不延伸至任何其后的失责或其他失责或失责事件，亦不得减损因此而产生的任何权利。

尽管有上述规定，仅在征得所需贷款人的书面同意后，即可修改(或修改和重述)本协议，适用的行政代理和借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷 ，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益， 定期贷款和循环信贷延期以及与此相关的累计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人和多数贷款贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

即使本协议有任何相反规定，行政代理和循环行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何技术上的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。

11.2个通知。(A)所有发给或要求双方生效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子传输(包括电子邮件))，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或在收到传真通知后三个工作日内，应视为已正式发出或作出，地址如下

153

借款人的 和 ，管理 代理,和循环管理代理，并在提交给适用的管理代理的管理问卷中规定的地址(如贷款人的情况下)，或发送至本合同有关各方此后可能通知的其他地址：

借款人：

高级排水系统公司

特鲁曼大道4640号

俄亥俄州希利亚德43026

注意：斯科特·科特里尔

Telecopy: (614) 658-0052

电子邮件：Scott.Cottrill@美国存托股份-pipe.com

将副本发给下列每一人，但该副本不构成通知：

高级排水系统公司

特鲁曼大道4640号

俄亥俄州希利亚德43026

注意：迪恩·布鲁诺

Telecopy: (614) 658-0286

电子邮件：dean.bruno@美国存托股份-pipe.com

和

Squire Patton Boggs(美国) LLP

2000年亨廷顿中心

南大街41号

俄亥俄州哥伦布市，43215

注意：马修·贝利

Telecopy: (614) 365-2499

电子邮件：Matthew.Bailey@squiepb.com

管理代理：

巴克莱银行公司

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：彼得·奥伯伦德

Telephone: +1 212 526 6687

Facsimile: +1 212 526 5115

电子邮件：peter.oberrender@Barclays.com

154

循环 管理代理：

PNC银行，全国 协会

布罗德街155号， 7这是地板

俄亥俄州哥伦布，43215

注意：安东尼·欧文，总裁副局长

电话：+1(614)463-8844

传真：+1(614)463-6770

电子邮件：Anthony.irwin@pnc.com

将副本 复制到：

PNC代理服务，PNC 银行，全国协会

500 First 大道

宾夕法尼亚州匹兹堡 15219

注意：代理服务，Brian Hays

电话：+1(412)762-0915

电信：+1(412)762-8672

(B)任何向行政代理、循环行政代理、任何出借人、出借人或借款人发出的通知、请求或要求，在收到之前均无效。如果该通知、请求或要求是通过快递服务发送的且已由快递员确认送达，如果该通知、请求或要求是通过传真或电子传输发送并经口头确认的，如果该通知、请求或要求是通过挂号信发送的，或者如果该通知、请求或要求是通过法律允许的任何方式送达的，则借款人应被最终视为已收到该通知、请求或要求。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据适用的行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供。 此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信；

(C)(I)按照适用的行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和签发贷款人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第2条和第3条向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，前提是该贷款人或该发出贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知适用的 行政代理它不能接收该条款下的通知。适用的行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向他们各自发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非适用的行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求回执的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应

155

(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述通知(A)条款所述的电子邮件地址收到后，即视为已收到，并因此标明网站地址。

11.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的， 不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4陈述和保修的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

11.5费用的支付；赔偿。借款人同意(A)支付或偿还每个贷款人、每个签发贷款的贷款人、彼此的代表、行政代理和循环行政代理的所有合理和有据可查的费用自掏腰包与设施的辛迪加和开发有关的成本和开支(包括辛迪加费用和差旅费用)，本协议和其他贷款文件的准备和签立，以及本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的任何修订、补充或修改，以及完成和管理本协议和因此计划的交易，包括一名首席律师向贷款人、签发贷款人和其他代表支付的合理费用和支出和、行政代理人、循环行政代理人，以及在行政代理人合理认为必要的范围内，每个适用管辖区的一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)，以及在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每个受影响的一方在每个适用管辖区增加一名律师，并提交和记录费用和开支；与上述有关的声明应在截止日期前3个工作日提交给借款人(如果金额应在截止日期支付)，并在此后不时按季度或该代理人认为适当的其他定期基础上提交，(B)支付或偿还每个贷款人、每个发行贷款人、每个其他代表、行政代理和循环行政代理的所有文件和自掏腰包与强制执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下的任何权利，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用和开支，包括自掏腰包与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用，包括一名首席律师向贷款人、签发贷款人和其他代表支付的费用和支出。 和、管理代理、

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循环行政代理，在行政代理或循环行政代理合理确定的必要范围内，每个适用司法管辖区的一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)，以及在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每个受影响的一方在每个适用司法管辖区增加一名律师；(C)支付、赔偿和扣留每个贷款人、每个发放贷款的贷款人和彼此的代表 和，行政代理人和循环行政代理人不会因执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件，或因本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件和任何其他文件而放弃或同意本协议、其他贷款文件和任何其他文件而支付或确定应支付的任何和所有记录和备案费用，以及(D)向每个贷款人、每个发放贷款的贷款人支付、赔偿和扣留对方代表 和、行政代理、循环行政代理及其各自的管理人员、董事、员工、律师、关联公司、代理、会员、合伙人和顾问(每个，包括每个贷款人和、行政代理人和循环行政代理人、受偿人)不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出的损害，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支付与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的履行和管理有关，包括与贷款收益的使用或任何相关交易或违反本协议、其他贷款文件和任何其他文件有关的任何前述规定。不遵守任何环境法下适用于任何集团成员或任何物业的运营的责任或与任何环境相关材料有关的责任，或任何人未经授权使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料，或与上述任何内容有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，或准备与上述任何事项有关的抗辩，无论该索赔、诉讼、调查或程序是由借款人、借款人的股权持有人或债权人提出的，受偿人或任何其他个人或实体，不论任何受偿人是当事人， 在每个案件中包括一名主要律师对贷款人、发证贷款人、其他代表、行政代理人、循环行政代理人和受弥偿人的合理和有文件记录的费用和支出，以及在行政代理人或循环行政代理人(视情况而定)合理确定的必要范围内，每个适用司法管辖区的一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)和, 在实际或合理认为的利益冲突的情况下，每个受影响的一方在每个适用司法管辖区增加一名律师(本条(D)中的所有前述 ，统称为赔偿责任)；但借款人不应对任何受赔付人承担本协议项下的义务，只要有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此类受赔付责任主要是由于(X)该受赔人或其相关人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，(Y)该受赔人根据借款人提出的索赔，实质性违反了其在本协议或贷款文件项下的明示和实质性合同义务，或(Z)受赔人之间的纠纷(涉及行政代理的纠纷除外，循环行政代理人或以其各自身份的其他 代表)，但与借款人或其任何子公司的任何作为或不作为有关的任何争议除外。根据第11.5条规定应支付的所有款项，不得迟于提出书面要求后10天内支付。应支付的报表由

157

根据第11.5节的规定，借款人应按照第11.2节中规定的通知信息提交给借款人，或由借款人在向设施管理部门发出的书面通知中指定的其他人或地址提交。座席特工。在适用法律允许的最大范围内，借款人、贷款方和受赔方中的任何一方都不应主张，且借款人、贷款方和受赔方中的每一个人都不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、或因本协议、本协议预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向任何受偿人提出任何索赔，且每一个借款人、贷款方和受赔人在此放弃任何索赔；但上述规定不会限制借款人的上述赔偿义务。以上第(Br)款(D)项所述的任何损害赔偿，对于非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的主要由于该受偿方的严重疏忽、不守信用或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。本节11.5中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。本节11.5不适用于除代表损失、索赔、损害或因任何非税索赔而产生的其他成本和费用的任何税以外的税。

11.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均无效)，且(Ii)除依照第11.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合下文第11.6(C)节规定的条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个 受让人(每个受让人)，但须事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人；但条件是：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(2)转让给任何人，如果发生了第9(A)条或第9(F)条下的违约事件并且仍在继续，则不需要得到借款人的同意；此外，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向适用的行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让；

158

(B)适用的行政代理；但转让给贷款人、贷款人的关联机构或核准基金时，不需要征得适用的行政代理的同意，但将循环承付款转让给尚未有循环承付款的受让人的情况除外；以及

(C)在转让循环承诺书的情况下，每家发证贷款人和Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额(自与转让有关的转让和假设交付给适用的行政代理之日起确定)不得少于$5,000,000(或在任何定期贷款的情况下，为$500,000)，除非借款人和适用的行政代理另有同意；但(1)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事人应 签署一份转让和假设，并将其交付给适用的行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；但适用的行政代理可自行决定免除此类处理和记录费用；

(C)受让人如果不是出借人，应向适用的行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)受让人如果不是出借人，应将第4.10(E)、(F)和(K)节所要求的表格和文件交给借款人和适用的行政代理；

(E)不得向转让时违约贷款人的受让人或违约贷款人的任何附属机构进行此类转让，对其进行的任何据称的转让均应视为无效，不得向丧失资格的机构进行此类转让，如第11.6(F)节进一步规定的那样；

(F)即使本协议有任何相反规定，除非符合第11.6(G)节规定的附加条款和条件，否则不得向任何附属贷款人进行此类转让；以及

159

(G)尽管本协议有任何相反规定， 不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司)进行此类转让。

(Iii)根据下文第11.6(B)(Iv)节的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起和 ，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第4.9、4.10、4.11和11.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.6节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.6(C)节的限制和 出售该权利和义务的参与人。

(iv) 这个为此目的，作为借款人的非受托代理人的每个贷款管理代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录(关于适用的贷款)贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺、贷款本金和所述利息。 这个每个登记册和所有登记册(br})。 中的条目注册登记簿 应为无明显错误的确凿证据，借款人、行政代理人、循环行政代理人、每个发证出借人和出借人应将其姓名记录在注册根据本协议的所有目的注册为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。这个注册借款人、行政代理、循环行政代理、每个发放贷款的贷款人和任何贷款人(仅限于与该贷款人的承诺或贷款有关的任何分录)应在任何合理的时间并在合理的事先通知下随时查阅登记册。

(V)在收到转让贷款人和受让人签立的已妥为完成的转让和假定后，

160

受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本合同项下的贷款人)，以及第11.6(B)节要求的对此类转让的任何书面同意，适用的行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息 记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、循环行政代理人或任何其他人同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的实体除外，违约贷款人、被取消资格的机构或借款人或借款人的任何关联公司或子公司(参与者)对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)； 前提是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(C)借款人、行政代理、循环行政代理、每个发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第11.1款第二句的但书，直接受影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。在第11.6(C)(Ii)条的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第4.9条的利益, 4.10或4.11的范围，犹如其是贷款人并已根据第11.6(B)节通过转让 获得其权益；但该参与者应遵守第4.13节的规定，犹如其是贷款人并已根据第11.6(B)节通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第11.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第4.9条或第4.10条 获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款(但因参与者获得适用的参与后发生的法律要求变化而有权获得更多付款的情况除外)。除非参与者遵守第4.10(E)和(F)节的规定，否则非美国贷款人无权享受第4.10节的利益。出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第4.13节有关任何参与方的规定。

161

(3)出售参与权的每一贷款人应为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在其所持贷款(或其他权利或义务)中的本金金额和声明的权益(参与人登记册)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下该贷款(或其他权利或义务)的所有人。贷款人没有任何义务向任何人披露其参与者名册的任何部分，除非该披露是必要的，以确定本协议项下的贷款(或其他权利或义务)是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或任何后续章节)以登记形式登记的。为免生疑问，管理代理(在和循环管理代理(在每种情况下，其作为管理 代理此类)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对其有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让，且本第11.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求借款人发行票据以促进第11.6(D)节所述类型的交易的贷款人发行票据。

(F)(I)在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人或增量承诺协议的日期(视具体情况而定)之日(除非借款人已同意此类转让或以书面形式作出增量承诺)，在转让贷款人订立具有约束力的协议之日(交易日期)，任何人不得转让或参与，亦不得提供增量承诺。在这种情况下，就分配、参与或递增承诺而言，该人将不被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，对于任何受让人或新增贷款人在适用的交易日期后(包括因根据《丧失资格机构》的定义递交通知和/或通知期限届满)而成为丧失资格的机构，(X)该受让人或新增贷款人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，且(Y)借款人就该受让人签署的转让和假设或加入书 本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。违反第(F)(I)款的任何转让或递增承诺不应无效，但第(F)款的其他条款应适用。

162

(i)

(Ii)如果违反上述第(I)款，在没有借款人事先书面同意的情况下，对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或由该机构提供任何增量承诺，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和适用的行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让，在没有追索权的情况下(根据第(Br)节并受本节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务，以(X)本金金额和(Y)被取消资格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的 金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构 (A)将无权(X)接收借款人、 设施管理局提供给贷款人的信息、报告或其他材料 座席代理人或任何其他贷款人，(Y)出席或参与贷款人和 参加的会议这个任何设施 管理代理，或(Z)访问为贷方建立的任何电子站点，或访问适用的管理代理或贷方的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为了同意任何修改、豁免或修改，或任何根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，以及为了指示适用的管理代理或任何贷方采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行投票，被取消资格的机构每一方特此同意(1)不就该债务人救济计划投票，(2)如果该被取消资格的机构 尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该债务人救济计划进行投票，此类投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被指定为债权人，在根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票。

163

和(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议。

(iv) 这个每个设施管理代理都有权，借款人在此明确授权设施 管理 座席代理 ，(A)在平台上张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)，包括指定给公共方出借人的平台部分，和/或(B)向请求提供DQ名单的每个出借人提供DQ名单。

(G)除第11.6节和第11.19节的其他规定另有规定外，任何关联贷款人可向一个或多个贷款人作出贷款或承诺，或向一个或多个贷款人购买未偿还贷款或承诺的转让(包括增量贷款和增量承诺)，任何此类贷款和/或承诺的购买可通过以下方式进行： (A)公开市场购买按比例基础和/或(B)向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序按比例根据惯例程序，程序由该关联贷款人自行决定，在每种情况下，均以下列基础和下列条款和条件为准：

(I)任何此类贷款购买(提供增量贷款的任何承诺或任何 增量承诺除外)应按照第11.6节的规定并根据转让和假设，以其他方式作为转让完成(应理解和同意，任何此类贷款购买不符合本第11.6节和第11.19节的规定，不应作为本条款下的转让有效)；

(ii) [保留区];

(3)所有关联贷款人持有的定期贷款和承诺(包括增量定期贷款和增量定期贷款承诺)的本金总额不得超过定期融资项下的未偿还本金总额和此类据称转让时的任何增量定期贷款本金总额的25%；

(4)任何关联贷款人不得购买本协议项下的循环承诺或增量循环承诺 ，也不得从任何贷款人购买任何循环贷款或任何增量循环贷款，除非是从违约贷款人(在这种情况下，该关联贷款人应购买该违约贷款人的贷款， 应在更换之日或之前购买所有此类贷款和欠被替代贷款人的其他款项，并根据第11.6条承担被替代贷款人根据贷款文件承担的与所购买的循环贷款有关的所有义务(但借款人应支付其中提到的登记和手续费，为免生疑问，此类购买不应包括其承诺额)；

164

(V)借款人或其任何附属公司购买贷款时，循环融资的任何收益和根据任何增量循环承诺提取的任何增量贷款的收益不得用于本合同项下的任何购买；

(Vi)借款人或其任何子公司购买的任何贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再因本协议项下的任何目的而未偿还；

(Vii)任何关联贷款人不得购买任何贷款，因为该关联贷款人掌握了关于借款人或其子公司的重要非公开信息，而这些信息对转让贷款人的任何贷款转让决定具有重要意义，并且未向贷款人披露 (除非任何贷款人明确放弃其接收此类信息的权利)；

(Viii)即使本协议有任何相反规定，关联贷款人根据第11.6款购买的贷款不应构成自愿或强制预付贷款；以及

(Ix)在任何关联贷款人购买的情况下，转让贷款人和受让人应 签署并向适用的行政代理交付关联贷款人转让和承担，以代替 转让和承担。

11.7调整；抵销。 (A)除非第11.6节另有明确规定，以及在本协议明确规定向特定贷款人或特定贷款项下的贷款人支付款项的情况下，如果任何贷款人(受益贷款人)在本协议项下的贷款和其他应付款项根据第9条立即到期并应支付后的任何时间，应收到对其所欠债务的全部或部分付款，或 收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，通过抵销，根据第9(F)节所述性质的事件或程序(或其他情况)，与任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务而向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)相比，该受益贷款人应以现金方式从其他贷款人购买该债务的该 部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益。但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人收回，则该项购买须予撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。

165

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在违约事件发生时和持续期间，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，借款人有权 在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)以任何货币抵销和动用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，而无需事先通知借款人。以及任何货币的任何其他债项、债项或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理(视属何情况而定)所持有或欠下的任何时间，以贷方的贷方或其账户(视属何情况而定)计算。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和适用的行政代理；但条件是， 未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

11.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、循环行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议。本协议取代任何或所有行政代理、循环行政代理和贷款人与本协议拟进行的融资有关的所有先前承诺和承诺。行政代理、循环行政代理或任何贷款人对本合同标的不作任何承诺、 承诺、陈述或担保 本合同标的未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及。

11.11适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

11.12服从司法管辖权；豁免。借款人、行政代理人、循环行政代理人和出借人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，提交其自身及其财产，或要求承认

166

对纽约州法院、美国纽约南区法院和任何上诉法院的专属管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄一份副本予借款人(视属何情况而定)第11.2节所述的借款人地址，或按第11.2节所述的其他地址通知适用的行政机关；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律未禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

11.13确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B)行政代理人、循环行政代理人、任何其他代表或贷款人与借款人没有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的信托关系或对借款人负有任何责任，行政代理人、循环行政代理人与贷款人之间的关系，与借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

(C)借贷方之间或借款方与贷款方之间的交易，未在此或通过其他贷款文件或以其他方式成立合资企业。

11.14担保和留置权的解除。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人和其他担保方的不可撤销授权(无需通知任何贷款人或其他担保方或征得其同意，但第11.1节明确要求除外)，在第11.14(B)节描述的情况下，行政代理采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件或已根据第11.1节或(Ii)节同意的任何交易。

167

(B)在贷款文件项下的贷款、偿还义务和其他债务(未就其提出索赔或要求的或有存续赔偿债务，以及根据对冲协议或特定现金管理安排或与之有关的债务) 应已全额偿付，承诺已终止，信用证不应未付之时(已以现金作抵押的信用证或已作出令适用贷款人满意的其他安排除外)，抵押品应自动从担保文件设定的留置权中解除。行政代理和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)应自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。此外，行政代理人和循环行政代理人应将借款人合理要求的此类其他文件提交给以行政代理人为受益人的本协议终止和其他贷款文件和/或抵押品留置权终止的证据，所有这些文件的形式均合理地令行政代理人、循环行政代理人和借款人满意。任何此类文档均应 制作，无追索权、无陈述或无担保。借款人应支付行政代理人或循环行政代理人因准备和交付上述文件(或审查借款人或其律师准备的此类文件的表格 )而产生的所有成本和开支(包括但不限于合理的律师费)。

11.15保密规定。行政代理、循环行政代理、对方 代表和贷款人同意对所有任何借款方根据本协议或与本协议相关向其提供的非公开信息；前提是，本协议中的任何内容均不得阻止行政代理，循环行政代理人、其他代表或任何贷款人不得披露任何此类信息(A)任何贷款人或其任何附属公司(有一项理解是，此类信息的保密性质将被告知并被指示对此类信息保密)，(B)(I)向任何实际或潜在受让人披露，(Ii)任何对冲协议或任何其他互换交易的任何直接或间接的实际或潜在对手方(或该对手方的任何专业顾问)，与借款人及其义务有关的衍生品或证券化交易，或(Iii)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，在每种情况下，如果该人被要求以至少与本第11.15节所载条款同样严格的条款保密，(C)向其雇员、董事、代理人、成员、合伙人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的人员保密，(D)在任何政府当局的请求或要求下，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，或在与任何诉讼或类似程序有关的情况下提出要求或要求这样做；但行政代理人、循环行政代理人、其他代表或贷款人，除非法律规定禁止，否则应尽合理努力提前通知借款人根据本条款(E)作出的任何披露，但仅限于在合理可行的情况下，且有一项谅解：行政代理人、循环行政代理人、其他代表或贷款人中的任何人均不因未能发出此类通知而承担任何责任, (F)已公开披露，。(G)至

168

全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构，要求获得有关贷款人的投资组合的信息，与对该贷款人发布的评级有关，(H)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施时，(I)在任何评级机构要求时；但条件是， 在任何披露之前，该评级机构必须保密，或(J)征得借款人的同意。此外，行政代理、循环行政代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政 代理、循环行政代理和贷款人披露与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的本协议和本协议的相关信息。

11.16放弃陪审团审判。借款人、行政代理人、循环行政代理人和贷款人在此不可撤销且 无条件放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

11.17《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知各贷款方，根据美国《爱国者法案》(Publ第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，(爱国者法案)，它被要求获得、核实和记录识别每个贷款当事人的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

11.18贷款人行动。每一贷款人和另一有担保的一方同意，其不得就任何贷款文件下的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似的权利或其他自助权)，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定，否则不得提起或提起任何司法或其他诉讼程序。未经适用的 管理代理事先书面同意。本第11.19条的规定仅为贷款人和其他担保当事人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

11.19与某些关联贷款人有关的某些承诺。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，关联贷款人 不得以该关联贷款人的贷款人身份与行政代理人、循环行政代理人或其他贷款人参加任何会议(现场或以任何电子方式)，或从行政代理人、循环行政代理人或其他贷款人接收任何信息，除非该等信息向任何贷款方(或其代表)提供，且不包括根据本协议向所有贷款人发出的行政通知(包括借款人根据第7.1节和第7.2节提交的信息)。或有权进入平台；和

169

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于关联贷款人在任何时间持有的任何贷款，该关联贷款人无权以贷款人身份就该关联贷款人当时持有的此类贷款，无论借款人或任何其他贷款方是否受到破产或其他破产程序或其他方面的约束，只要该借款人是关联贷款人，则该关联贷款人无权(I)同意就下列任何事项采取任何修订、修改、放弃、同意或其他此类行动，或以其他方式就下列事项进行表决：或就所需贷款人向行政代理或循环行政代理发出的任何指示进行表决 或，要求循环贷款人或多数贷款人根据协议或任何其他贷款文件的任何条款，在每一种情况下，该等修订、修改、放弃、同意、其他行动、表决或指示仅在所需贷款人或任何贷款机制下的多数贷款人(每个贷款人投票/指令)和借款人(如果适用)同意或采取行动的范围内有效；但为任何贷款人投票/指令的目的，适用的行政代理应自动将该关联贷款人持有的任何贷款视为待表决 按比例根据对所有其他贷款人(任何关联贷款人除外)与任何这种贷款人表决/指令(包括因任何破产或其他破产程序而产生的所有投票权和同意权(但就任何重组计划投票或不就任何重组计划投票，在这种情况下，适用的行政代理应以其唯一的自由裁量权投票或不投票该关联贷款人的此类贷款)相关的贷款所投的票；此外，任何贷款人投票/指令不得剥夺该关联贷款人在贷款人有权分享的任何付款或其他回收中的份额。按比例如果任何此类重组计划或其他修订、放弃、修改或同意提议在任何实质性方面对关联贷款人的债务的处理方式低于对非借款人关联贷款人所持债务的拟议处理方式，则应计入该贷款文件下的基础和该关联贷款人的投票。

11.20无受托责任。 行政代理、循环行政代理、彼此 代表、每个贷款人及其关联公司(就本第11.22节而言，统称为贷款人)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表自己和其他借款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不会被视为在任何贷款人或其他代表与借款人和其他贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人代表其本人和对方贷款方承认并同意：(I)贷款文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人或其他代表与贷款方之间的公平商业交易，以及(Ii)与此相关及由此产生的程序，(X)任何贷款人或其他代表均未就拟进行的交易(或行使有关交易的权利或补救措施)或

170

任何贷款人或其他代表对任何贷款方、其股东或其关联公司的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)每名贷款人或其他代表仅以委托人的身份行事，而不是任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人代表自己和其他贷款方确认并同意，在其认为适当的范围内，借款人已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人代表其本人和其他借款方同意，其不会声称任何贷款人或其他代表就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人或该其他贷款方负有受托责任或类似责任。

11.21 致谢确认 并同意保释 欧洲经济区受影响的金融机构 。尽管在任何贷款文件或任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反的规定，第 个这样的当事人在这里到，本协议的每一方承认任何欧洲经济区在任何贷款文件下产生的受影响金融机构，只要该负债是无担保的，可能受到以下减记和转换权力的约束欧洲经济区适用的决议授权机构同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)任何减记及转换权力的适用欧洲经济区适用的决议授权本合同项下的任何一方可能向其支付的任何此类责任，欧洲经济区受影响的金融机构；以及

(B)任何 自救自救 对任何此类责任采取行动，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将全部或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具。欧洲经济区受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且其将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何此类责任的任何权利；或

(3)与行使减记和转换权力有关的此种责任的条款的变更任何 EEA适用的决议授权。

11.22判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一笔款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是适用的行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种 其他货币购买第一种货币。这个

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任何贷款方根据本协议或其他贷款文件应支付给适用的行政代理或贷款人的该笔款项的债务，尽管有任何其他货币(判决货币)的判决，但仅限于在适用的行政代理收到判决货币后的第二个工作日，而不是按照本协议的适用条款以该金额计价的货币(协议货币)。适用的行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应从 适用的管理代理那里获得的金额适用以协议货币表示的借款人或担保人，该借款人或担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用的行政代理人或因该损失而承担该义务的人。如果购买的 协议货币的金额大于以该 货币计算的最初应支付给适用行政代理的金额，则适用的行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人或担保人 (或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.23关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，QFC支持的QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)成为受美国特别决议制度下的诉讼的 ，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；以及

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(B)在本第11.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据其解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)所涵盖的实体，该术语在《联邦判例汇编》第12(Br)节252.82(B)节中定义和解释；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或

(3)所涵盖的金融安全倡议为 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义并根据其解释。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

173