附件1.01

冲突矿物报告

Guess？，Inc.(“Guess”)已根据1934年证券交易法下的规则13P-1(经修订)将本冲突矿产报告作为其SD形式的展示，并形成SD(“冲突矿产规则”)。本冲突矿产报告的提交日期为2022年5月27日。

除非上下文另有说明，否则术语“Guess”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Guess？，Inc.及其合并子公司。

如本文所用，并符合冲突矿物规则，“冲突矿物”或“3TG”是指锂钽铁矿、锡石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨，而不考虑矿物或衍生金属的原产地。

前瞻性陈述

本文件包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性的词语来识别一些前瞻性陈述，比如“有意”之类的，或者使用未来时态。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，关于我们打算采取额外步骤以减轻我们必要的3TG使武装团体受益的风险的陈述。

前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际行动或业绩与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些风险和不确定因素可能包括，但不限于：(1)我们的直接和间接供应商及时或根本没有继续实施令人满意的可追溯性和其他合规措施，(2)冶炼厂和精炼厂及其他市场参与者是否负责任地采购3TG，以及(3)政治和监管方面的事态发展，无论是在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或毗邻国家(统称“涵盖国家”)、美国或其他地方。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本文件提交之日的情况。我们不打算，也不承担任何义务发布修订后的前瞻性陈述，以反映本文件提交之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

冲突矿产规则对我们业务的适用性

我们为男性、女性和儿童设计、营销、分销和授权世界领先的当代生活方式服装和配饰系列之一，反映美国的生活方式和欧洲的时尚情感。我们的服装在市场上有很多商标，包括Guess，Guess？，Guess U.S.，Guess Jeans，Guess？和三角设计，Marciano，问号和三角设计，一个风格化的G和一个风格化的M，Guess Kids，Baby Guess，是的，G by Guess(GBG)，Guess by Marciano和GC。这些系列包括所有系列的服装，包括牛仔裤、裤子、裙子、连衣裙、运动服、短裤、衬衫、衬衫、夹克、针织品和贴身服装。此外，我们有选择地向设计授予许可证，

制造和分销广泛的产品，以补充我们的服装系列，包括眼镜、手表、手袋、鞋类、儿童和婴儿服装、外衣、香水、珠宝和其他时尚配饰。我们还向某些批发合作伙伴发放许可证，允许其通过特许零售店经营和销售我们的产品。

我们受冲突矿产规则的约束，因为3TG(特别是锡、钨和金)包含或可能包含在我们承包生产的一些服装和配饰产品中使用的功能硬件和其他组件中。根据我们的内部产品范围，我们不相信我们的任何产品都含有钽。有关我们产品的进一步讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告。我们的10-K表格中包含的信息未通过引用并入本冲突矿产报告或我们的SD表格中，因此不应被视为本冲突矿物报告或SD表格的一部分。某些产品签约由我们的被许可方制造和销售，或我们从其他供应商购买的产品不在我们的冲突矿产规则报告和合规范围内，因为我们没有合同制造产品。

2021年，在我们签约制造的产品的受访供应商中，3.8%的供应商被我们确定为我们提供了产品，这些产品含有产品功能或生产所必需的3TG含量。即使在我们的产品中可能存在3TG，它们通常在产品的材料含量中也只占很小的一部分。

我们不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购3TG，我们相信在大多数情况下，我们与这些市场参与者相差很远，对他们的影响力也有限。然而，通过本冲突矿产报告中描述的努力，以及作为我们合理的原产国调查和尽职调查程序的一部分，我们试图确保我们的供应商以负责任的方式采购。具体地说，我们真诚地努力确定我们签约制造的产品的功能或生产所需的3TG中是否有任何来自覆盖的国家，如果是，它们是否直接或间接资助或受益于一个武装团体。

我们的冲突矿产政策

我们致力于成为一个负责任的企业公民，并反对在所涉国家发生的侵犯人权行为。我们还认真对待《冲突矿产规则》规定的遵守义务。为此，我们已经通过并向我们的供应商和公众传达了一项关于在我们的产品中使用3TG的公司政策(“冲突矿产政策”)。

冲突矿产政策包括但不限于我们对供应商的期望：

1.执行并向其人员和供应商传达与我们的冲突矿产政策一致的冲突矿产政策；

2.熟悉《冲突矿产规则》和《经济合作与发展组织关于受冲突影响地区和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南》，包括《锡、钽、钨补编》和《黄金补编》(《经合组织指导意见》)；

3.制定3TG的可追溯性程序，并酌情与其供应商合作；

4.在可能的情况下，从冶炼厂和炼油厂获得经确认无冲突的3TG；

5.维护支持3TG来源的可审核业务记录；

6.应我们的要求，不时向我们提供书面证明和其他信息，说明供应给我们的产品、部件和部件中3TG的来源，以及供应商总体上遵守冲突矿产政策的情况；

7.对供应链中已查明的风险采取与《冲突矿产政策》一致的风险管理战略；

8.否则，制定符合经合组织指导方针的政策、尽职调查框架和管理制度；以及

9.要求他们的直接和间接供应商采取与我们的冲突矿产政策一致的政策和程序。

冲突矿产政策还鼓励供应商支持行业努力，以加强全球矿产供应链中的可追溯性和负责任的做法。我们不支持对来自被覆盖国家或其他受冲突影响和高风险地区的负责任来源的3TG实施禁运。

冲突矿产政策表明，如果我们确定供应商可能违反了冲突矿产政策，我们可能会要求他们承诺并在合理的时间框架内实施纠正行动计划。冲突矿产政策还表明，继续不遵守我们的政策和拒绝解决令人担忧的问题可能会导致我们与供应商的业务关系终止。

合理的原产国查询信息

根据《冲突矿产规则》的要求，我们对2021年进行了一次“合理原产国调查”(“RCOI”)。我们诚心诚意地设计我们的RCOI，以确定3TG的来源，这是我们合同制造的产品的功能或生产所必需的。我们通过审查产品类别、询问我们对制造过程的影响程度以及我们已知的其他信息，确定了我们的哪些产品可能在冲突矿产规则的适用范围内。

我们的服务范围包括280家供应商(“供应商”)。我们的RCOI结果在下面的“产品和冶炼厂及精炼商信息”一节中进行了讨论。对于我们的RCOI，在适用的范围内，我们使用了与我们尽职调查相同的程序和程序，特别是经合组织指导设计框架的步骤1和2，本冲突矿产报告在下文中对此进行了描述。

供应商向我们确认，三家黄金精炼商已经加工了我们的范围内产品中所包含的必要的3TG，如附件A所列。基本上所有供应商都提供了公司层面的信息(指的是他们的所有产品，而不是他们卖给我们的产品)。因此，我们通常无法将确定的冶炼厂和精炼厂与我们的产品捆绑在一起。

根据我们的RCOI结果，我们对2021年进行了尽职调查。这些尽职调查工作将在下文讨论。

尽职调查措施

设计框架

我们相信，我们设计的与3TG相关的尽职调查措施在所有实质性方面都符合OECD指南(第三版)中规定的标准。

设计框架和尽职调查计划的部分要素

经合组织的指导方针确立了尽职调查的五个步骤框架，作为对受冲突影响和高风险地区的矿物进行负责任的全球供应链管理的基础。我们节目的部分内容如下所述。以下标题与经合组织关于五个步骤中每一步骤的指导中使用的标题一致。

1.经合组织指导第一步：“建立强有力的公司管理体系”

答：我们有一支由高级员工组成的团队，负责我们的3TG合规计划。合规计划的领导由我们的法律部门负责。工作组有以下职能领域的代表：财务、内部审计、法律、社会合规和采购。选定的内部人员接受有关冲突矿产规则、OECD指南、我们的合规计划以及审查和验证供应商对我们询问的答复的程序的培训。此外，我们利用外部专业法律顾问就我们的冲突矿产规则合规性向我们提供建议，并由服务提供商(“服务提供商”)代表我们参与供应商外展和跟踪、供应商答复的验证和供应商答复的电子存储。本冲突矿产报告中描述的一些合规活动是由服务提供商代表我们执行的。

B.我们在内部和外部向供应商传达我们的冲突矿产政策，每种情况下都是以书面形式进行。冲突矿产政策可在我们的网站上获得，网址为http://investors.guess.com/conflict-minerals-policy.此外，为了减少我们的范围内产品中包含的必要的3TG直接或间接资助覆盖国家的武装团体或使其受益的风险，我们向供应商提供了书面通信，讨论冲突矿产规则、经合组织的指导方针和我们的合规要求。此外，我们还允许供应商免费访问服务提供商提供的合规资源。

C.我们使用由负责任矿产倡议(RMI)开发的冲突矿产报告模板(“CMRT”)来识别我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。

D.服务提供商代表我们在计算机化的数据库中维护与3TG尽职调查有关的业务记录，包括尽职调查过程、调查结果和最终决定的记录。这些信息将至少保留五年。

E.我们有一个机制，让员工、供应商和其他相关方通过电子邮件热线或直接向我们的社会合规部报告违反我们冲突矿产政策的行为。电子邮件地址是conflictminors@guess.com。

2.经合组织指导第二步：“识别和评估供应链中的风险”

A.2021年，服务提供商向280家供应商发出请求，要求向我们提供完整的CMRT。我们或服务提供商通过电子邮件或电话与未在请求中指定的时间范围内提供答复的供应商进行跟进。大约95%的供应商对服务提供商的信息请求作出了回应。如果供应商没有响应，则启动升级流程，根据该流程，我们的人员会联系供应商。

B.我们和服务提供商审查了从供应商那里收到的回复。服务提供商审查了收到的答复是否可信、一致性和差距。它通过电子邮件或电话与提交了触发七个指定质量控制标志中的任何一个的响应的供应商进行了跟进。如果我们对CMRT的准确性有顾虑，我们要求供应商提交修订后的CMRT。

C.就已完成的CMRT确定冶炼厂或精炼厂而言，服务提供商对照与RMI的负责任矿物保证程序(RMAP)、伦敦金银市场协会(LBMA)良好交付清单和责任珠宝理事会(RJC)监管链认证相关发布的合规(或同等)冶炼厂和精炼厂名单审查所提供的信息。

D.如果供应商确定的冶炼厂或精炼厂未被列为合格或同等资质，服务提供商试图与该冶炼厂或精炼厂联系，以获取有关其采购做法的信息，包括矿物来源和转让，并确定3TG的来源和保管链。还进行了互联网调查，以确定是否有任何关于冶炼厂或炼油厂采购做法的外部信息来源。

3.经合组织指导第三步：“设计和实施应对已查明风险的战略”

A.我们的3TG合规团队向我们的总法律顾问报告了其供应链风险评估的结果。

B.我们的风险缓解战略允许灵活应对，与识别的风险相称。

4.OECD指导第四步：“对供应链中已确定的点进行供应链尽职调查的独立第三方审计”

关于我们的尽职调查，服务提供商代表我们利用和依赖RMI、LBMA和RJC提供的关于冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息，以评估冶炼厂和精炼厂的尽职调查，并确定冶炼厂或精炼厂是否符合或同等标准。

5.经合组织指导意见第五步：“供应链尽职调查报告”

我们向美国证券交易委员会提交了一份SD表格和一份冲突矿产报告，并在我们的网站上提供了这些文件。

产品、冶炼厂和精炼厂信息

我们受到2021年冲突矿产规则的约束，因为3TG(锡、钨和金，但不包括钽)是或可能已经包含在我们签约制造的一些服装和配饰产品所使用的功能硬件和其他部件中。

在我们的RCOI和尽职调查中，供应商向我们确认附件A所列的三家黄金精炼商已经加工了我们2021年范围内产品中包含的必要的3TG。由于我们在供应链中的位置，我们依赖我们的供应商提供准确的冶炼和精炼信息。我们的尽职调查措施不能绝对确定我们2021年范围内产品中包含的必要3TG的来源和保管链。

我们通过要求供应商向我们提供完整的CMRT，并通过本冲突矿产报告中描述的其他措施，努力确定我们范围内产品中所含3TG的矿场或原产地。

2021年，我们没有任何范围内的产品被我们确定为支持冲突(即，包含直接或间接资助或使覆盖国家的武装团体受益的必要的3TG)。然而，我们并没有得出结论说我们的范围内产品中有任何一个是“无冲突的DRC”。

未来降低风险的努力

我们打算在2022年采取以下额外步骤，以减轻我们必要的3TG使武装团体受益的风险：

1.与提供不完整答复或没有提供2021年答复的供应商接触，鼓励他们提供所要求的2022年信息。

2.监测和鼓励表明2021年3TG来源未知或无法确定的供应商的可追溯性措施的持续发展和进展。

3.向新的潜在范围内的供应商传达我们的采购期望，包括通过向他们传播冲突矿产政策。此外，在增加新的范围内供应商时，与这些供应商合作，确保他们了解《冲突矿产规则》和经合组织指南的要求。

4.鼓励我们的供应商负责任地采购，特别是从受冲突影响和高风险地区采购时。

5.监测选定的行业倡议，以确定供应链中的冶炼厂和精炼厂。

6.继续提醒供应商从符合或同等标准的冶炼厂和炼油厂采购3TG。

上述所有步骤都是对本《冲突矿产报告》前面所述的2021年采取的步骤的补充，我们打算在适用的范围内继续就2022年采取这些步骤。

附件A

本附件中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有我们的冲突矿产报告中所指出的含义。

关于我们的RCOI和尽职调查，我们的供应商向我们确认，下面列出的炼油商已经加工了我们2021年范围内产品中包含的必要的3TG。

我们注意到与该表中的信息有关的以下内容：

1.表中列出的炼油商被供应商确定为我们2021年供应链的一部分。上面列出的炼油商并不是我们2021年供应链中唯一的冶炼厂或炼油商，因为我们的大多数供应商都提供了公司层面的信息(指的是他们的所有产品，而不是他们卖给我们的产品)，也因为我们的供应商并不都对我们的询问做出了回应。

2.表中所有信息均截至2022年5月17日。

3.“符合标准”是指冶炼厂或炼油厂已成功完成了对适用的RMAP标准的评估。包括冶炼厂和精炼厂在内的冶炼厂不一定在2021年的全部或部分时间内符合规定，并且在未来任何时期都可能不会继续符合规定。

4.表中反映的合规状态仅基于RMI公开提供的信息，未经我方独立核实。

5.国家/地区位置是冶炼厂或精炼厂的位置，仅基于RMI公开提供的信息，未经我们的独立核实。

原产国信息

被确定为我们2021年供应链一部分的炼油商加工的3TG的原产国可能包括以下国家，以及可能的其他国家。原产国信息来源于供应商提供的信息。

*覆盖的国家/地区。

此外，上市炼油商可能加工了源自回收或废料来源的3TG。