附件4.2
Doximity公司
2021年股票期权和激励计划
第1节.计划的一般目的.定义
该计划的名称是Doximity，Inc.2021年股票期权和激励计划(以下简称计划)。本计划的目的是鼓励和支持Doximity，Inc.(“本公司”)及其联属公司的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问，本公司成功开展业务主要依赖他们的判断、主动性和努力来获得本公司的所有权权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。
下列术语的定义如下：
“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励和股息等价权。
“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。
“董事会”是指公司的董事会。
“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。
“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。
“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并根据该法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格成为顾问或顾问。
“股息等价权”是指一种奖励，使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人并由受赠人持有，则现金股息将支付给受赠人。
“生效日期”是指第19节规定的本计划生效的日期。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价；但是，如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考市场报价做出确定。如果没有该日期的市场报价，则应参考该日期之前有市场报价的最后日期来确定；然而，如果确定公平市价的日期是注册日，则公平市价应为与公司首次公开募股相关的最终招股说明书封面上的“向公众公布的价格”(或同等价格)。
“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。
“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。
“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。
“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。
“注册日期”指公司提交的关于其首次公开募股的S-1表格注册声明被证券交易委员会宣布生效的日期。
“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。
“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。
“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。
“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何继承实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。
“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。
“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。
“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工更改为兼职员工或顾问，服务关系应被视为继续存在，不会中断)。
“股票”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元，可根据第3节进行调整。
“股票增值权”指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股份数量的价值。
“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。
“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。
“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。
第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力
(A)计划的管理。该计划应由管理人管理。
(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：
(I)挑选可不时获颁奖项的人士；
(Ii)决定授予任何一名或多名受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权，或上述任何组合的授予时间和程度；
(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；
(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准奖项证书的格式；
(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；
(六)除第5(C)条或第6(D)条另有规定外，可随时延长股票期权和股票增值权的行使期限；
(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。
行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。
(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下，管理人可酌情将管理人在向(I)不受交易所法案第16条的报告及其他规定约束及(Ii)非获授权委员会成员授予奖项方面的全部或部分权力及责任，转授予由一名或多名公司高级管理人员(包括本公司行政总裁)组成的委员会。管理人的任何这种授权应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含关于确定行使价格和归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。
(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇用或服务终止的情况下适用的规定。
(E)弥偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。
(F)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官或其受权人有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节中包含的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。
第三节根据计划可发行的股票；合并；替代
(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量应为22,500,000股(“初始限额”)，可根据本第3节的规定进行调整，加上2022年4月1日及之后的每年4月1日，根据本计划预留和可供发行的股票数量应累计增加紧接3月31日之前3月31日已发行和已发行的A类和B类普通股数量的5%(5%)或管理人决定的较少金额(包括不增加)(“年度增加”)。在该总限额的规限下，以奖励股票期权形式发行的最大股票总数不得超过于2022年4月1日及其后每年4月1日累计增加的初始限额或22,500,000股股票，在任何情况下均须按第3(B)节的规定作出调整。本计划下的任何奖励和经修订的本公司2010年股权激励计划下的任何奖励所涉及的股票，如在行使期权或结算奖励时被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款，由公司在归属前重新收购，在未发行股票的情况下获得满足，或以其他方式终止(行使除外)，应重新计入根据本计划可供发行的股票中，并在守则第422节和其下颁布的法规允许的范围内，可作为激励股票期权发行的股票(条件是，任何该等公司B类普通股应首先转换为公司A类普通股)。如果公司在公开市场上回购股票, 该等股份不得加入根据本计划可供发行的股份中。在上述限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。
(B)股票变动。除第3(C)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或者，如果由于任何合并或合并，出售本公司全部或几乎所有资产，股票流通股转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的证券时，管理人应适当或按比例调整(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量，包括可能以激励股票期权形式发行的最高股份数量，(Ii)受本计划下任何未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，(Iii)回购价格，如有，在不改变总行权价格(即, 行权价格乘以受股票期权和股票增值权约束的股份数量)，以确定哪些股票期权和股票增值权仍可行使。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。
(C)合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书另有规定，在紧接销售活动生效时间之前未被授予和/或行使的、具有基于时间的归属条件或限制的所有期权和股票增值权将于出售事件生效时间成为完全归属和可行使，所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间成为完全归属和不可没收。所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，可由署长酌情决定，或在相关奖励证书中指定的范围内，在与销售活动相关的情况下授予和不可没收。如终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供现金或实物付款，以换取取消购股权及股票增值权利, 金额等于(A)销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权的股票数量(以当时不高于销售价格可行使的价格为限)与(B)所有此类未偿还期权和股票增值权的总行权价格之间的差额(但如果是行使价格等于或大于销售价格的期权或股票增值权，则该期权或股票增值权应免费取消)；或(Ii)每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的股票既有股份数目。
(D)对非雇员董事的最高奖励。即使本计划有任何相反规定，在任何历年，根据本计划授予的所有奖励以及本公司支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过750,000美元；但就适用的非雇员董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度而言，该数额应为1,000,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。
第四节.资格
本计划下的受授人将为本公司及其联营公司的雇员、非雇员董事或顾问，由行政长官全权酌情不时挑选。
第五节股票期权
(A)股票期权奖励。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。
根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。
根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定，可在受让人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。
(B)行使价。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。如果激励股票期权授予10%的所有者，则该激励股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。尽管有上述规定，股票期权可按低于授予日公平市价100%的行使价授予：(I)根据守则第424(A)节所述的交易，并以符合守则第424(A)节的方式授予；(Ii)授予于授予日不缴纳美国所得税的个人；或(Iii)股票期权在其他方面符合第409a节的规定。
(C)期权期限。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。对于授予百分之十的股东的激励股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。
(D)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。
(E)练习方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。除授标证书另有规定外，购买价款可通过下列一种或多种方式支付：
(I)以现金、经核证或银行支票或署长可接受的其他票据支付；
(Ii)交付当时不受任何公司计划限制的股票(或根据本公司可能规定的程序证明其所有权)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；
(Iii)受权人以电子方式向公司交付一份已妥为签立的行使通知，以及向经纪发出不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付应付及可接受的买价现金或支票；但如受权人选择按上述规定支付买价，则受权人及经纪须遵守公司所订明的程序，并订立公司所订明的赔偿协议及其他协议作为付款程序的条件；或
(Iv)就非奖励购股权的购股权而言，透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。
付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份转让给本公司记录或转让代理的股份，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合获奖证书或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而向购股权持有人转让。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。
(F)激励性股票期权年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。
第六节股票增值权
(A)股票增值权奖励。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)，其价值等于行使股票增值权行使日股票的公平市价乘以股票增值权应行使的股票股份数量。
(B)股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。尽管有上述规定，股票增值权可按低于授出日公平市价100%的行使价授予：(I)根据守则第424(A)节所述的交易，并以符合守则第424(A)节的方式授予；(Ii)授予于授出日不须缴纳美国所得税的个人；或(Iii)如果股票增值权在其他方面符合第409a节的规定。
(C)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。
(D)股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。
第七节限制性股票奖励
(A)限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。
(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，承授人在行使受限股份投票权及收取股息方面拥有股东的权利；但如受限股票奖励的限制失效与业绩目标的达成有关，则本公司于业绩期间支付的任何股息将会应计，并不得支付予承授人，直至与限制性股票奖励有关的业绩目标达致为止。除非管理人另有决定，(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。
(C)限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在获奖证书中另有规定，或在获奖后，除下文第16节另有规定外，如果受让人与公司及其子公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，任何在终止时尚未归属的限制性股票，应被视为公司在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需向该受让人发出通知或由公司或其代表采取任何其他行动。此后，不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。
(D)限制性股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。
第8节.限制性股票单位
(A)限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励证书明确规定的范围内)进行结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。除延迟交收日期符合第409A条规定的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属范围内应以股票的形式进行结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。
(B)选择收取辽宁的限制性股票单位作为补偿。管理人可全权酌情允许受让人选择以授予限制性股票单位的形式获得未来现金补偿的一部分，否则应由受让人支付。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择延迟支付的任何该等未来现金补偿，应在承授人如未按本文规定延迟支付补偿之日按股票公平市价转换为固定数目的限制性股票单位。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除获奖证书另有规定外，任何被选为代替现金补偿而获得的限制性股票单位应完全归属。
(C)股东权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。
(D)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式(受下文第16条的规限)，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。
第9节.非限制性股票奖励
(A)授予或出售无限制股份。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。
第10节.现金奖励
(A)发放以现金为基础的奖励。管理人可以根据本计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励，该奖励使受赠人有权在实现指定的业绩目标时获得现金付款。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励的条款进行，并可以现金支付。
第11节股息等值权利
(A)股息等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给承授人，则现金股息本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效、没收或作废。
(B)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在获奖后以书面形式(受下文第16条的规限)，承授人在所有股息等值权利上的权利在受赠人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。
第12节裁决的可转让性
(A)可转让性。除下文第12(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。
(B)管理员行动。尽管有第12(A)条的规定，管理署署长仍可酌情在有关某项奖励的授权书或其后的书面批准中规定，受让人(雇员或董事)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。
(C)家庭成员。就第12(B)节而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。
(D)受益人的指定。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。
第13节.预扣税款
(A)由承授人付款。每个受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就该等收入扣缴的任何联邦、州或地方税，或作出令署长满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。
(B)以股票付款。管理人可要求本公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣一定数量的股票，以全部或部分履行本公司的预扣义务，这些股票的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应缴预扣金额；然而，只要预扣金额不超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与受让人收入中包含的可计入股票价值相同的方式确定。管理人亦可要求本公司履行全部或部分预扣税款的义务，而该项安排是立即出售根据授权书发行的一定数量的股票，并将出售所得款项汇回本公司，金额足以支付应付的预扣款项。
第14条第409A条裁决
奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的解决。本公司并不表示本计划所述的任何或所有付款或福利将获豁免或遵守守则第409a条，亦不承诺排除守则第409a条适用于任何该等付款。受让人应独自负责支付根据第409a条发生的任何税款和罚款。
第15节.终止服务关系、调任、休假等
(A)终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。
(B)就本计划而言，下列事件不应被视为服务关系的终止：
(I)从一家联营公司或从公司转移到一家联营公司，或从一家联营公司转移到另一家联营公司；或
(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。
第16节.修订和终止
董事会可随时修订或终止该计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。除第3(B)或3(C)款规定外，未经股东事先批准，行政长官在任何情况下均不得行使其酌情权，以降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，或通过取消及重新授予或取消股票期权或股票增值权来重新定价，以换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，以及在管理人决定守则所要求的范围内，以确保根据本计划授予的奖励股票期权符合守则第422节的资格时，计划修订须经公司股东批准。本第16条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(B)或3(C)条允许采取任何行动的权力。
第17节.计划的状况
对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。
第18节一般规定
(A)不得分发。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。
(B)发行股票。在经证明的范围内，当本公司或本公司的股票转让代理在美国将股票邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，根据本计划向受让人发出的股票应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使或结算而被要求发出或交付任何簿记凭证或证明股票股份的证书，除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守任何停止转让令和行政长官认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，或在任何账簿分录上添加符号，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，, 行政长官可以要求个人作出其酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(C)没有零碎股份。不得根据本计划或任何裁决发行或交付任何零碎股票，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股票，或该等零碎股票或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
(D)股东权利。在股票被视为已按照第18(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东就与奖励有关而发行的股票并无投票权或收取股息的权利或任何其他权利。
(E)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。
(F)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。
(G)追回政策。在任何情况下，承授人关于本合同项下任何裁决的权利应在遵守(I)本公司根据与承授人不时生效的任何公司追回、没收或补偿政策或其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或(Ii)适用法律所必需的范围内予以减少、取消、没收或补偿。
(H)终止批地。尽管有前述规定，如果受赠人在授予之日起六个月内仍未以电子方式接受授标，行政长官可自行决定终止授标。
第19节.计划的生效日期
本计划将于注册日的前一天生效，但须经股东根据适用的州法律事先批准，
公司章程和公司章程，以及适用的证券交易所规则。在生效日期十周年之后，不得根据本协议授予股票期权和其他奖励，并且在董事会批准该计划之日十周年之后，不得根据本协议授予奖励股票期权。
第20节.适用法律
就本计划范围内的事项而言，本计划及根据本计划所采取的所有裁决和行动应受特拉华州公司法管辖并根据其解释，而对于所有其他事项，应受加利福尼亚州国内法律管辖并根据加利福尼亚州国内法律解释，不考虑法律冲突原则。
董事会批准日期：2021年6月7日
股东批准日期：2021年6月7日