附件1.1
附属经理人集团。
普通股股份
(面值 每股0.01美元)
股权分配协议
May 27, 2022
| 巴克莱资本公司。 第七大道745号 纽约，纽约10019 |
巴克莱银行公司 5北柱廊 金丝雀码头，伦敦E14 4BB | |
| 美国银行证券公司 一张布莱恩特公园 纽约，纽约10036 |
北卡罗来纳州美国银行 C/o美国银行证券， 公司 一张布莱恩特公园 纽约，纽约10036 | |
| 花旗全球市场公司。 格林威治大街388号 纽约，纽约10013 |
北卡罗来纳州花旗银行 格林威治街390号 纽约，纽约10013 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 |
摩根大通银行，全国协会 麦迪逊大道383 纽约，纽约10179 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 维西街200号 纽约，纽约10281 |
加拿大皇家银行 C/o RBC Capital Markets LLC 维西街200号 纽约，纽约10281 | |
| 富国证券有限责任公司 西33街500号 纽约，纽约10001 |
富国银行，全国协会 西33街500号 纽约，纽约10001 | |
| 作为代理商和远期销售商 | 作为远期购买者 | |
女士们、先生们：
本股权分配协议(本协议)日期为2022年5月27日，由以下公司签订：关联经理人集团、美国特拉华州的一家公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(各自为代理，统称为代理)、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、摩根大通银行、全国协会、加拿大皇家银行和富国银行。A ？远期购买者，以及共同的远期购买者)
以及巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(各自为远期卖家，统称为远期卖家)。为清楚起见，双方理解并同意，如果股票 (定义如下)是通过作为适用远期买方的远期卖方的任何远期卖方提供或出售的，则该远期卖方应就此类股份的发售和销售 担任该远期买方的销售代理。本公司、代理商、远期买方和远期卖方各自而非共同同意如下：
引言。本公司建议，在符合本文所述条款和条件的情况下，不时发行和/或出售本公司普通股，每股面值0.01美元的普通股(普通股)，(I)作为公司销售代理和/或委托人的代理人或通过代理人，或(Ii)根据与远期购买者订立的总确认(定义如下)进行的一次或多次 远期销售(定义如下)：在每种情况下，均不得超过本协议规定的条款，且销售总价不得超过500,000,000美元 (最高计划金额)。
远期销售。本公司已与各远期买方订立主确认书，日期为本协议日期 ，其表格副本附于本协议附件A(统称为主确认书)。对于适用的主确认和远期销售，相关远期买方可指示其关联公司借入和出售普通股或从事与此相关的某些其他套期保值活动。根据适用的总确认，在本协议及本协议条款及条件的规限下，本公司将根据本协议的条款，向相关远期买方或其联营公司(包括相关远期卖方)交付最多可作为远期销售出售的股份数目。与此相关，本公司和相关远期买方理解，该远期买方或其关联公司通过相关远期卖方，将按照本协议第2节规定的条款出售不超过 最高计划金额的股份。
条款协议。本公司同意，当(1)本公司决定直接向以委托人身份行事的代理人出售股份，或(2)远期买方或其联营公司根据适用的总确认作为远期销售的一部分，以委托人身份向相关远期卖方出售股份时，本公司应与代理人及(如属远期销售)远期买方订立与该等出售有关的书面条款协议(条款协议)。如果代理商以委托人身份从公司购买，则该等条款协议基本上应采用本协议附表一的形式，如果是与远期销售相关的任何条款协议，则应采用本协议附表二的形式。 本协议或本协议项下包含的事项，或类似含义的词语，均指本协议和任何适用的条款协议。
事先达成的协议。
本公司先前与各代理商、远期买方及远期卖方订立单独的股权分配协议，并与各远期买方订立独立的相关主确认，以证明远期交易，所有这些交易的日期均为2019年3月27日(每项协议均为先行协议，统称为先行协议)，先行协议因本协议及总确认书于此终止。
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根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司、代理、远期买方和远期卖方同意，公司可不时寻求通过指定代理(销售代理)、指定远期卖方(指定远期卖方)、相关远期买方(指定远期买方)的远期卖方(指定远期卖方)或直接向任何代理或远期卖方出售股份，具体如下：
第1节.本公司的陈述和担保。本公司向代理商、远期买方及远期卖方声明并保证：
(A) 符合注册要求。公司已根据修订后的1933年证券法(1933年法案)及其下的规则和条例(1933年法案条例)的规定，向美国证券交易委员会(委员会)提交了一份自动货架登记声明，如1933年法案规则第405条(规则第405条)所定义，采用表格S-3(第333-263148号文件)，包括招股说明书，用于股票的公开发行和出售，其中包含公司已经或将根据1934年《证券交易法》(经修订的《1934年证券交易法》)及其规则和条例(《1934年法案条例》)的规定提交的文件，其中登记声明在根据1933年《法案条例》第462(E)条提交的本协议之日或之前不早于本协议签署之日起三年内生效。
除文意另有所指外，在此之前可能已经修改的登记说明，包括作为登记说明一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，包括根据1933年法令条例第430B条(第430B条)向委员会提交的招股说明书(定义见下文)中所载的任何信息，还包括根据1933年法令条例第462(B)条或第429条向委员会提交的任何其他登记说明，在此称为登记说明；？作为注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其最近一次在本协议日期或之前提交给委员会的形式，在此称为基本招股说明书；？日期为2022年5月27日的招股说明书补编，具体涉及根据1933年法案条例第424(B)条准备并提交给委员会的股票，本文称为招股说明书补编；和经任何招股章程附录不时修订和补充的基本招股章程，在此称为招股章程。在此，最初生效时的注册声明称为原始注册声明。本文中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指的是并包括在适用时间通过引用并入的文件(定义如下)，以及此处对术语的任何提及。？关于注册说明书或招股说明书的修正案或补充条款应被视为指并包括在注册说明书或招股说明书签立后向委员会提交的任何生效后的注册说明书修订, 任何招股章程副刊及于与特定股份有关的适用时间前被视为以引用方式纳入其中的任何文件。如本款和本协议其他部分所用，适用时间是指根据本协议每次出售任何股份的时间。
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若本协议所预期的股份出售并无登记声明 ，或本公司并非规则第405条所界定的知名经验丰富的发行人，或以其他方式未能在任何需要作出陈述的时间作出第1(B)节所述的陈述 ，本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应使该登记声明在实际可行的情况下尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中对注册说明书的所有提及应被视为包括该新的注册声明，包括作为其组成部分或以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中包含的对招股说明书的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括任何此类注册声明中不时修订或补充(包括通过招股说明书补充)的 。就本协议而言，凡提及《注册说明书》或《招股章程》或其任何修订或补充文件，均应视为包括根据其电子数据收集、分析及检索(EDGAR)系统向证监会提交的任何副本，而该等副本的内容应与送交代理商及远期卖方以供发售股份时使用的任何招股章程的内容相同。
(2)为遵守1933年法令第10(A)(3)条或其他目的而对其进行最近一次修正时(不论该修正是通过事后修正、根据1934年法令第13或15(D)条提交的注册报告或招股说明书的形式)，(3)在本公司或代表本公司行事的任何人(仅就第(Br)条而言)时，(1)根据1933年法令条例第163(C)条的豁免，(4)最早在提交《1933年法令条例》第164(H)(2)条所指的股份真实要约后，(4)根据1933年法令条例第163(C)条的豁免，本公司就股份提出任何有关要约，及(5)于本章程日期，本公司是规则405所界定的知名经验丰富的 发行人。注册声明是规则405中定义的自动货架注册声明，股票自在注册声明中注册以来，一直有资格 由公司在规则405中注册自动货架注册声明。本公司尚未收到委员会根据1933年法案规则 规则401(G)(2)反对使用自动货架注册声明表的任何通知。
(C)S-3资格。本公司符合1933年法案规定的使用表格S-3的要求，并且在提交原始注册说明书时也符合该要求。注册声明已提交给欧盟委员会，并根据1933年法案生效。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用或生效注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦不知悉该等命令。要求在注册说明书或招股说明书中描述或提交的任何法规、法规、合同或其他文件
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登记声明的证物已如此描述或归档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明和招股说明书副本、任何此类修订或补充文件以及通过引用纳入其中的所有文件(包括每一份注册声明及其针对每一名代理商和每一名远期卖方的修订副本一份)已交付给代理、远期卖方及其律师。本公司并无派发任何与股份发售或出售有关的发售资料，但登记说明书、招股章程或1933年法令及1933年法令规例所准许并经代理人审阅及同意的任何其他资料(如有)除外。
(D)形式合规；没有重大错误陈述或遗漏重大事实。《注册说明书》、《招股说明书》及其任何修正案或附录的任何生效后修正案均符合《注册说明书》、《招股说明书》及其任何修正案或附录的规定，且在生效或提交委员会时，在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求。注册声明及其任何生效后的修订在生效或提交证监会时并不存在，且在每个 结算日(如本文定义)经修订或补充(如适用)的每一部分将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案(br}或附录)并不包括，在其向委员会提交之日，也不会，在每个结算日，不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(鉴于作出陈述的情况)，不具有误导性，除非前述规定不适用于依赖并符合代理信息 (定义见下文)的任何此类文件中的陈述或遗漏。
(E)发行者自由写作招股说明书。任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)和经修订或补充的招股章程(统称为一般披露资料包)均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，在每个适用时间及(如适用)由本公司于每个结算日期作出的修订或补充，不具误导性。
在本小节和本协议的其他地方使用的，发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由撰写招股说明书，如1933年法案条例规则433(规则433)所定义，与股票有关，采用提交或要求提交给委员会的表格，或者如果不要求存档，则按照规则433(G)保留在公司记录中的格式。
每份发行者自由写作招股说明书不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突的信息，包括通过引用并入其中的任何文件，以及 任何被视为未被取代或修改的初步或其他招股说明书的一部分。
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第1(E)节中的陈述和保证不适用于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，或依据并符合代理信息而作出的任何发行人自由写作招股说明书。
(F)以引用方式并入文件。以引用方式并入注册说明书及招股章程的文件 在提交予证监会时，在各重大方面均符合1934年法令及1934年法令规例的规定，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不 在原始注册陈述生效时及于招股章程日期并无对重大事实作出不真实陈述，或遗漏陈述当中所需陈述或作出陈述所需的重大事实， 鉴于作出陈述的情况，并无误导。
(G)独立会计师。 根据1933年法令和1933年法令的规定，认证纳入注册说明书和招股说明书的财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。
(H)财务报表。登记 报表及招股章程所载或以参考方式并入登记 报表及招股章程的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报(I)本公司及其综合附属公司于所示日期的财务状况及(Ii)本公司及其综合附属公司于指定期间的综合收益表、股东权益变动及现金流量变动；上述财务报表乃按照公认会计原则(GAAP)编制，并于所涉期间内一致适用，但其中另有规定者除外。通过引用并入注册说明书和招股说明书的支持附表 按照公认会计原则公平地陈述了其中要求陈述的信息。任何形式上本公司的财务报表及其相关附注，包括在注册说明书及招股说明书内，并以引用方式并入注册说明书及招股说明书内，并在各重要方面公平地列载其内所载的资料，是按照证监会有关下列事项的规则及指引而编制的形式上财务报表并已按其中所述基准进行适当编制，编制该等财务报表时所用的假设属合理，而该等财务报表所用的调整亦适用于实施该等财务报表所指的交易及情况。根据1933年法案或1933年法案条例，不需要在注册说明书或招股说明书中列出或通过引用将其他财务报表纳入其中。如本款和本协议其他部分所用，附属公司具有规则405中规定的含义。
(I)业务并无重大不利变化。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，除其中另有陈述外，(A)本公司及其附属公司的业务、管理、财务状况、股东权益或经营结果并无发生重大不利变化或预期重大变动，与登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载资料不同，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)本公司或其任何附属公司并无就本公司及其被视为一家企业的附属公司进行任何交易，而该等交易并非于正常业务过程中进行，及(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
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(J)公司的良好声誉。根据特拉华州法律，本公司已妥为组织，并作为一间信誉良好的公司有效地存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按一般披露资料及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行本协议及主确认书项下或预期的义务。本公司作为一家外国公司已获正式资格处理业务，并在对方司法管辖区内信誉良好 因物业的所有权或租赁或业务的进行而需要该资格，但如未能符合资格或信誉欠佳并不会导致重大的不利影响 则除外。
(K)子公司的良好信誉。本公司的每一附属公司均已妥为组织或组成，并根据其所属组织的司法管辖区法律，以公司、有限合伙、有限责任公司、有限责任合伙、马萨诸塞州商业信托或普通合伙(视属何情况而定)有效地存在，并根据其所管辖的组织的法律而具有良好的地位，有权(公司或其他形式)拥有、租赁和经营其财产，以及按一般披露资料及招股说明书所述经营其业务，并具有外国公司、有限合伙企业、有限责任公司的正式资格。有限责任合伙、马萨诸塞州商业信托或普通合伙(视情况而定)，并且在要求此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务开展，但如果不具备此类资格或不具备良好的信誉将不会造成实质性的不利影响 。除一般披露资料包及招股章程另有披露外，本公司为法团的每间附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，而在本公司或其任何附属公司所拥有的范围内(符合资格股份的董事及一般在一般披露资料包及招股章程中所描述或反映的除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但个别或整体除外，AS不会产生实质性的不利影响。合伙利益, 本公司各附属公司(合伙、有限责任公司、有限合伙、有限责任合伙或马萨诸塞州商业信托)的成员权益及实益权益股份已根据适用法律及该等附属公司的合伙协议、有限责任协议或信托声明(视何者适用而定)有效发行，并在本公司或其任何附属公司所拥有的范围内(除一般披露资料及招股说明书所述者外)由本公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或申索，在每种情况下， 不会产生实质性不利影响的个别或总体例外情况；而本公司任何附属公司的股本、合伙权益、会员权益或实益权益股份(视属何情况而定)的发行并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利，但个别或整体的例外情况不会产生重大不利影响。
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(L)大写。本公司拥有一般披露资料包及招股章程所述的授权、已发行及未偿还资本(除根据保留条款、协议或员工福利计划或根据行使可转换证券或期权而进行的后续发行外，每种情况下均在经修订或补充的一般披露资料包及招股章程内准确描述或反映)。本公司已发行及已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；且本公司已发行股本已发行股份并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。除经修订或补充的一般披露方案及招股章程内准确描述或反映，或根据保留、协议或雇员福利计划或行使可转换证券或期权外，本公司并无任何授权或未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。除个别或整体不会对本公司任何附属公司的任何股本产生重大不利影响外，并无授权或尚未履行的 期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，但在经修订或补充的一般披露资料包及招股章程中准确描述或反映的除外, 或根据保留、协议或员工福利计划或行使可转换证券或期权，或基于赎回或回购未偿还证券，在每种情况下，均准确地在经修订或补充的一般披露一揽子计划及招股章程中描述或反映。
(M)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(N)主控确认的授权。每份主确认书均已由本公司正式授权、签立及交付， 构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款向本公司强制执行，惟其强制执行可能受破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响债权人权利全面强制执行的类似法律所限制，且除非强制执行须受一般公平原则约束(不论强制执行是否在衡平法诉讼或法律上被视为 )。一般披露包和招股说明书中对主确认的描述在所有重要方面都是正确的。
(O)股份的授权及说明。一般披露包和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是正确的。远期结算股份(指主确认书所界定的结算股份)已获本公司正式授权根据主确认书向远期购买者发行及出售，并于本公司根据主确认书发行及交付时，根据主确认书就代价的支付而发行及交付
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其中指定的债券将有效发行、全额支付和不可评估，并且不会违反本公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利而发行。直接结算股份(定义见本文，连同远期结算股份)已获本公司正式授权发行 并作为销售代理及/或委托人出售予代理，当本公司就此发行及交付付款时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他类似权利而发行 。本公司已就所有交易(定义见总确认)保留并将随时提供至少相等于每股股份上限(定义见总确认)的认可但未发行普通股股份，且不受优先认购权或类似权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响，仅供交易结算之用。股份或结算股份的持有人或实益拥有人不会纯粹因身为该等持有人或实益拥有人而承担个人责任。本公司向任何远期买方或其联营公司发行及出售远期结算股份，以根据其条款结算适用的主确认书，并在适用的主确认书的有效期内及结算时，由该远期买方或其联属公司交付远期交收 股份, 在远期买方或其关联公司根据适用的主确认书对远期买方的风险敞口进行套期保值活动的过程中产生的普通股未结借款，不需要根据1933年法案进行登记。本公司将无义务根据《1933年法令条例》第424(B)条就公司在此类结算时向每位远期买方或其关联公司交付的任何远期结算股份提交招股说明书补充文件，也不需要根据《1933年法令条例》第424(B)条就远期买方或其关联公司交付的任何远期结算股份提交招股说明书补充文件，以了结该远期买方或其关联公司在对冲活动过程中产生的未平仓借款，该等远期买方或其关联公司在适用的主确认项下与该远期买方的风险敞口有关，假设在每种情况下，该远期卖方均遵守1933年法令规则第173条有关出售股份金额不少于股份数目(定义见适用的主确认书)的规定。
(P) 纽约证券交易所上市。该等股份及远期结算股份于纽约证券交易所(纽交所)上市，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止该等股份及远期结算股份在纽约证券交易所上市的行动，本公司亦无接获监察委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等上市的任何通知。
(Q)没有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不违反其章程或章程或其他组成或组织文件，或未能履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件(统称为协议及文书)，但不会造成实质性不利影响的违约行为除外；以及本协议和主协议的签署、交付和履行
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确认和完成本协议和招股说明书以及招股说明书和招股说明书中预期的交易，以及本公司遵守本协议和招股说明书下的义务，已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不与根据协议和文书发生的违反或违约或偿还 事件(定义如下)相冲突或构成违反，或导致根据协议和文书对公司或公司任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(此类冲突除外)，违反或违约或不会导致重大不利影响的留置权、押记或产权负担)，也不会导致任何违反章程或章程的规定，或本公司或本公司任何子公司在本章程日期有效的其他组成或组织文书，或任何政府、政府机构或法院(国内或国外)的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但对本公司或本公司任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的任何此类违反除外规章，不会造成实质性不利影响的判决、命令、令状或法令。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或本公司任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。
(R)缺席诉讼。除于注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外， 并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查向任何国内或海外法院或政府机构或团体提出，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查现正待决，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司构成威胁、针对或影响该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查将合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会对完成本协议拟进行的交易或本公司履行本协议项下的责任产生重大不利影响。
(S)描述的准确性。注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含或引用的所有 合同或其他文件的描述在该等合同或其他文件的所有实质性方面都是准确和完整的描述。
(T)没有进一步的要求。对于公司履行本协议项下或主确认书项下的义务或完成本协议所预期的交易，或为本协议和主确认书的适当执行、交付或履行，除非已获得1933年法案或1933年法案法规或州证券法的要求，否则公司不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令。
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(U)持有许可证和许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，以开展其目前运营的业务 ；公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能单独或整体拥有或遵守不会产生实质性不利影响的情况 ；所有政府许可证均属有效，并具十足效力及效力，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会造成重大不利影响的情况除外；本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证若为不利决定、裁决或裁断的标的 ，将会导致重大不利影响。
(V)财产所有权。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，均不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、任何类型的债权、限制或产权负担的影响，但以下情况除外：(A)在一般披露包和招股说明书中描述，或(B)不会单独或总体造成重大不利影响；且本公司或其任何附属公司持有一般披露资料包及招股章程所述物业的所有租约及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及效力，而本公司或本公司任何附属公司均不知悉任何人根据上述任何租约或分租而声称任何对本公司或本公司任何附属公司的权利不利的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有该租赁或分租物业的权利。
(W)没有投资公司。本公司或其任何附属公司在发售、出售及/或交付本协议及主确认书中所预期的 股份及远期结算股份时，并不是投资公司或由投资公司控制的实体，该等条款在经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)中有定义。
(X)公司不是投资顾问。根据分别经修订的1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)或《1934年法案》及其颁布的委员会规则和条例，本公司无需注册为投资顾问或经纪-交易商。根据在本公司或其附属公司开展业务的任何司法管辖区要求注册、发牌或 资格的法律，本公司无须注册、获发牌照或取得投资顾问或经纪交易商的资格。每间附属公司均已根据顾问法正式注册为投资顾问，并已根据1934年法案正式注册为经纪交易商，而每项注册均具有十足效力及作用，但在每种情况下均须注册，并有合理预期不会产生重大不利影响的例外情况。每家附属公司 均已根据州和当地法律正式注册、获得许可或符合投资顾问和经纪交易商的资格，而此类法律要求此类注册、许可或资格，并遵守所有此类法律要求的注册、许可或资格，但个别或整体例外情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。
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(Y)投资顾问附属公司。本公司每家须注册为投资顾问或经纪交易商的附属公司目前及一直遵守适用于其投资顾问或经纪交易商业务的所有适用法律及政府规则及法规，但如 该等不符合规定可合理预期不会导致重大不利影响，且任何该等附属公司均不受《顾问法》或《1940年法令》任何条文禁止 担任投资顾问。本公司每一家须注册为经纪交易商的附属公司均为金融业监管局(FINRA)信誉良好的成员。任何需要注册为投资顾问或经纪交易商的公司的附属公司，对于任何法院或任何外国、联邦、州、市政或国内或国外其他政府机构、董事会、佣金、局、机构或部门，或任何与其投资咨询或经纪交易商业务的任何方面有关的自我监管机构发布的任何判决、命令、令状、禁令、法令、要求或评估，均不存在违约，而根据《顾问法》第206(4)-4(B)条，该等判决、命令、令状、禁令、法令、要求或评估需要 披露。或合理地相当可能会导致该注册投资顾问表格第1部第11项的任何问题得到肯定答案，或合理地相当可能会导致该经纪交易商的表格BD表格第7项的任何问题得到肯定答案。
(Z)投资公司互惠基金。每只由本公司附属公司担任投资顾问的互惠基金(即互惠基金)自成立以来，目前及将来均为符合1940年法令及根据该法令颁布的规则及规例而正式注册的投资公司，目前及将于完成本协议所述交易后立即注册，但如未能个别或整体正式注册则不会合理地预期会导致重大不利影响。自首次发售以来，各互惠基金的股份均已根据其所在司法管辖区的证券法，在需要出售或要约出售的时间出售或要约出售，并已符合出售资格，若不符合资格，则不会合理地预期不会有重大不利影响。各互惠基金股份的发售及出售已根据1933年法令登记，登记时间为 需要登记的期间；相关登记声明已根据1933年法令生效；并无发出暂停任何该等登记声明效力的停止令，亦未就此目的 提起诉讼，或就本公司所知，并无拟就此目的提起诉讼。除非这种不遵守、错误陈述或遗漏(视属何情况而定)不会合理地造成重大不利影响，否则根据1940年法令和1933年法令，每个共同基金的登记声明，连同其修正案和补充文件，在登记声明生效时，始终具有, 在所有重要方面均符合当时有效的1940法案和1933法案的要求，且该等注册声明或其任何修订或补充文件在作出注册声明时及根据作出注册声明的情况而言，并无对重大事实作出不真实的 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性。各互惠基金的所有股份均根据有效注册声明或有效豁免注册而出售，并已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及 不可评税。每项互惠基金的投资均已按照作出投资时有效的投资政策及注册说明书所载限制作出，并已按照其各自的投资政策及限制持有，但如未能个别或整体遵守该等政策及限制，则不会合理地预期会造成重大不利影响。
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(Aa)投资咨询协议。本公司不是任何投资咨询协议或分销协议的投资顾问或分销商，也不为任何人提供或充当投资顾问。其任何附属公司为缔约一方的每项投资顾问协议均为该附属公司的法定及有效责任，并符合顾问法的适用规定及委员会在该等规定下的规则及规定，但如未能个别或整体遵守则不在情理之中，则可合理预期会产生重大不利影响。本公司附属公司与互惠基金之间的每项投资顾问协议及分派协议均为该附属公司的法定及有效责任，且 符合1940年法令的适用规定，就该等分派协议而言，亦符合1934年法令的适用规定，但如未能个别或整体遵守，则 有理由预期不会产生重大不利影响。任何附属公司于二零一六年一月一日生效或由本公司附属公司自二零一六年一月一日起订立的投资顾问协议或分销协议均未终止或期满，除非合理地预期任何该等终止或期满不会个别或整体产生重大不利影响。这些子公司中没有任何一家违反或违反任何此类投资咨询协议或分销协议, 但有个别或整体的例外情况，而这些例外情况合理地预期不会产生实质性的不利影响。本公司任何附属公司并无向任何人士提供或担任投资顾问，除非根据该附属公司为立约一方且具有十足效力的协议，但如该协议的个别或整体不存在将合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。此处所设想的交易的完成不会构成投资咨询协议的转让，因为该术语在《顾问法》和《1934年法案》中有定义。
(Bb) 无受托责任。本公司承认并同意：(I)根据本协议出售股份是本公司与每一代理人、远期买方及远期卖方(视情况而定)之间的公平商业交易，另一方面，(Ii)就本协议拟进行的远期销售及导致该等交易的程序而言，远期卖方 担任远期买方的代理，以销售代表远期买方出售的股份，而非代理或远期买方。远期卖方或其任何关联公司也不是本公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人、远期购买者和远期卖方没有也不会就拟进行的发售或由此导致的程序对本公司承担咨询或受托责任(无论代理人、远期买方或远期卖方是否已经或正在就其他事项向本公司提供咨询意见)和 代理人。除本协议明确规定的义务外，远期买方和远期卖方对本公司不承担任何义务，(Iv)代理商、远期买方、
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远期卖方及其联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(V)代理、远期买方及远期卖方并未就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
(Cc)财务报告内部控制。本公司对财务报告维持一套内部控制制度(该词的定义见1934年法令条例第13a-15(F)条)，该制度符合1934年法令和1934年法令条例的要求，并由本公司的主要行政总裁和主要财务官设计或在他们的监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性、根据普遍接受的会计原则编制供外部用途的财务报表 ，以及登记声明中以可扩展商业报告语言包含或纳入作为参考的互动数据的合理保证。本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自最新经审核财务报表以参考方式纳入或纳入一般披露资料包及招股章程之日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
(Dd)可扩展的商业报告语言。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南而编制的。
(Ee)披露控制和程序。本公司维持符合1934年法令和1934年法令条例要求的披露控制和程序(该术语在1934年法令条例第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知本公司及其子公司；并且该等披露控制和程序是有效的。
(Ff)无停止单或停止和停止继续进行。根据1933年法令第8(D)或8(E)条，登记声明不是待决程序或审查的标的，本公司也不是1933年法令第8A条有关股份发售的待决程序的标的。
(Gg)交易活跃的证券 。普通股是一种交易活跃的证券，根据1934年法案的(C)(1)款，不受规则M规则101的要求。
(Hh)没有其他在市场上供品。除登记声明、一般披露组合及招股章程另有披露外，本公司并无根据1933年法令规例第415(A)(4)条与任何代理商或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
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(Ii)没有稳定或操纵。本公司并无直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以利便出售或转售股份的行动。
(Jj)没有佣金。没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议预期进行的任何交易而从公司收取任何经纪佣金或发现者费用或其他费用或佣金。
(Kk)不得非法 付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士均未 (I)将本公司或其任何附属公司的任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从本公司或其任何子公司的公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或员工支付任何款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》有关公司或其任何附属公司活动的任何规定；或(Iv)代表公司或其任何附属公司行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款.
(Ll)遵守洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。
(Mm)遵守OFAC的规定。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；并且 本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券的收益，也不会将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。
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(NN)网络安全。除个别或总体上不会合理地 预期会产生重大不利影响(I)据本公司所知，本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司或其子公司处理或存储的任何第三方数据)未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害外，以及由第三方代表公司或其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)；(Ii) 本公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知道有任何事件或情况会导致其资讯科技系统及数据受到任何保安违反或事故、未经授权的访问或披露或其他危害。 及(Iii)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，以符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。本公司及其子公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
(O)当作为代表。本公司任何高级职员根据本协议或与本协议有关而向代理商、远期买方或远期卖方或其代表递交的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向 代理商、远期买方或远期卖方作出的陈述和保证。
第二节出售和交付股份。
(A)(I)在本协议所载条款及条件的规限下，本公司可不时透过作为本公司销售代理的指定代理商，或以委托人身份直接向该代理商发行及出售股份(任何此等出售，即直销)。
(Ii)此外，在本协议所载条款及条件的规限下，本公司可不时与指定远期买方及指定远期卖方磋商，要求该远期买方或其联营公司借入、要约及出售股份予该指定远期卖方，或透过该指定远期卖方作为远期卖方(任何该等出售，亦即远期销售)。
(B)该等股份将按本公司、指定代理人、指定远期买方及指定远期卖方(视属何情况而定)按日出售或按本公司、指定代理人、指定远期买方及指定远期卖方(视属何情况而定)于纽约证券交易所交易日(纽约证券交易所计划在其正常工作日收市前收市的日期除外)出售，且公司已履行本协议第4项下的义务，且指定代理人或指定远期卖方已同意进行该等出售。在任何交易日，公司在与指定代理商或指定远期买方和指定远期卖方(视具体情况而定)协商后，可通过电话(通过传真或电子邮件迅速确认，该确认应包含双方商定的销售条款)提出要求，此类确认应迅速得到指定代理人或指定远期买方和指定远期卖方的确认
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远期卖方(视情况而定)(统称为指示)：(I)指定代理人或指定远期卖方在该日将出售的最高股份金额(在任何情况下不得超过招股说明书和当前有效的登记说明书中规定的可供出售的金额)，(Ii)可出售该等股份的最低每股价格，(Iii)该等股份的出售是直销还是远期出售，以及(Iv)在远期出售的情况下，任何条款，适用的主确认所要求或预期的条款或信息(包括但不限于： 任何远期降价日期和相关远期降价金额、对初始远期价格的任何折扣(定义见适用的主确认)、建议交易日期(定义见适用的主确认) 和建议的套期保值完成日期(定义见适用的主确认)。指定远期买方和指定远期卖方可接受指示中的条款或提出公司可接受或进一步修订的替代条款。
(I)一旦适用各方同意指示并遵守本协议的条款及条件，在担任销售代理时，指定远期卖方或指定代理(视何者适用而定)应尽其商业上合理的努力，为指定远期买方或其联营公司(如属远期销售)或为本公司(如属直销)出售所有如此指定的股份，并按一般披露套餐预期的方式出售。
(Ii)本公司确认并同意(A)不能保证指定代理人或指定远期卖方会成功出售股份，或不能保证指定远期买方或其任何联属公司会成功借入任何股份，(B)指定代理人及指定远期卖方不会向本公司承担任何责任或义务，指定远期买方或任何其他人士或实体如因任何原因而不出售股份，除非其未能按照其正常交易及 销售惯例及适用法律及法规使用其商业上合理的努力以出售本协议所规定的该等股份，及(C)指定代理人及指定远期卖方并无义务按主要原则购买股份，但在条款协议中明确同意的除外。
(C)尽管有上述规定，本公司并不授权出售任何股份，而指定的 代理人及指定的远期卖方亦无责任以其商业上合理的努力出售(I)低于不时授权的最低价格或(Ii)总要约价超过本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行及出售的股份的总发行价，并以书面通知本协议各方的任何股份。此外，本协议各方可在向本协议其他各方发出电话通知后(以传真或电子邮件即时确认，确认将立即予以确认)，以任何理由及在任何时间暂停发售股份；但有关暂停不影响或损害双方在发出通知前对本协议项下出售股份各自的责任。在任何情况下，根据本协议出售的股票的总发行价不得超过根据当前有效的注册声明可供出售的最高计划金额或普通股的总发行价。
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尽管本协议有任何规定，如果发生任何远期销售，如果(I)指定远期买方或其关联公司无法根据本协议借入和交付任何 股票以供出售，或(Ii)根据指定远期买方或其关联公司的单独判断，这样做是不可行的，或者指定远期买方或其关联公司将产生等于或大于每年75个基点的股票贷款成本，则指定远期卖方只须代表指定远期买方或其联营公司出售指定远期买方或其联营公司能够以低于该成本借入的股份总数。
(D)本公司同意，根据本协议作出的任何出售要约、任何购买要约邀约或任何股份销售，于任何单一日期只能由一名指定代理人或指定远期卖方完成，但在任何情况下不得超过一名，而本公司在任何情况下均不得要求超过一名指定代理人或指定远期卖方在同一天出售股份。
(E)如任何一方合理地相信1934年法令下M规则第101(C)(1)条所载豁免规定不符合本公司或股份的豁免规定，其应迅速通知另一方或 另一方，并暂停出售本协议项下的股份，直至每一方的判断均已符合该豁免规定或其他豁免规定为止。
(F)股份于透过代理或远期卖方作为销售代理出售时，可透过(1)私下协商的 交易(前提是且仅当双方以书面形式同意)，或(2)按证券法第415条定义的任何其他方式视为市场发售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或 向市场庄家或透过电子通讯网络作出的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意上文第(1)款中规定的要约和销售方法，任何一方均可由该方自行决定拒绝同意。
(G)根据本协议出售的任何股份的销售总价应为本公司、指定代理、指定远期买方和指定远期卖方(视情况而定)在出售时或适用条款协议另有规定的情况下，由指定代理人或指定远期卖方根据本协议出售的股份的市场价格或其他价格(总收益)。就与任何直接销售相关的股份销售，应支付给指定代理人的补偿最高为本公司与指定代理人书面商定的该等股份销售总价的2.00%(直销补偿)。就任何远期销售而向指定远期卖方出售股份而支付予指定远期卖方的赔偿，应为毛收入与指定远期买方根据适用总确认书向本公司支付的金额之间的差额，假设适用的主确认书根据初始远期价格全额 实物结算。(I)指定代理就任何直销向本公司支付的款项应为毛收入减去直销赔偿或(Ii)指定远期买方就任何远期销售向本公司支付的款项须根据适用的总确认书及指示或条款协议(视情况而定)厘定， 假设适用的主确认书根据初始远期价格悉数结算，并须受适用的主确认书的价格调整及其他条文的规限，并构成就该等销售向 公司支付的所得款项净额(在每种情况下，净收益)。
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(H)指定代理人或指定远期卖方(视属何情况而定)须在根据本协议售出股份的纽约证券交易所每日收市后，向本公司提供 书面确认(可以是传真或电邮)，列明当日售出的股份数目、该等股份在当日售出的价格、股份总收益总额、本公司应就该等出售向指定代理人支付的赔偿。
(I)根据本第2款出售股份的结算将在交易日期之后的第二个营业日(也是交易日之后的交易日)进行，除非双方另有约定(每个交易日为结算日)。在任何直接销售的每个结算日(每个该日为直接结算日)，该等股份(直接结算股份)应由本公司以簿记形式交付予指定代理人于 托管信托公司的指定代理人帐户，以备指定代理人于当日向本公司指定帐户交付出售该等股份所得款项净额。于任何远期销售的每个结算日，透过该指定远期卖方于该日期结算的股份应由指定远期买方或其联营公司交付予指定远期卖方。如本公司于任何直接结算日期未能履行其透过指定代理作为销售代理交付股份的责任，则本公司应(I)就本公司因该等违约而引起或因该等违约而引起的任何损失、申索或损害向指定代理人作出赔偿，并使其不受损害，及(Ii)向指定代理人支付本应在没有该等违约的情况下有权收取的任何佣金。
(J)尽管本协议有任何其他规定，双方同意不得出售股份，公司不得要求出售任何将出售的股份，指定代理人或指定远期卖方(视情况而定)没有义务出售：(A)从公司每个会计季度的第十天开始至公司当时存在的内幕交易政策之日止的任何期间，并不禁止本公司高级管理人员或董事购买或 出售普通股(除非本公司在该期间的头五天内未持有重大非公开信息)， (B)在招股说明书或其任何修订或补充文件中包含对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实的任何其他期间，根据作出该等陈述的 情况，该等陈述不具误导性，或(C)在本公司持有重大非公开信息的任何期间。
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(K)在每个适用时间和每个结算日期，注册说明书或招股说明书的每个日期均须予修订或补充(招股说明书附录除外)(招股说明书附录是根据1933年法令条例第424(B)条提交的注册说明书的一部分，仅与发行股票以外的证券有关)(注册说明书修订日期)，以及公司提交表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告或对任何该等文件的修订的日期(公司定期报告日期)，公司应被视为已确认每一项陈述和保证 (本协议第1(L)节的陈述和保证除外，公司应被视为仅在每个公司定期报告日确认)，并已遵守本协议中包含的每一契约和其他协议(除非公司已以书面形式将相反情况通知本协议的适用各方)。公司应安排公司不时指定的公司高级公司高级管理人员(该高级公司高级管理人员最初应为担任本协议附件B所指定职位之一的高级公司管理人员)通过电子邮件回复适用的 各方以本协议附件B规定的形式发出的通信，届时公司将在本协议期限内收到此类通信。指定远期卖方或指定代理人使用其商业上合理的努力代表指定远期买方或其关联公司或本公司(视情况而定)出售股份的任何义务，应由指定远期卖方或指定代理人在合理酌情权下确定, 公司陈述和保证的持续准确性、公司遵守本协议中包含的各项公约、公司履行本协议项下义务以及持续满足本协议第4节规定的附加条件。
(L)指定远期卖方及指定代理人不承担以委托人身份向本公司或以其他方式购买股份的任何义务，除非双方同意如下所述。指定代理人作为委托人向本公司购买的股份，应 按照指定代理人与本公司达成的条款协议所证明的条款购买。指定代理人作为委托人向本公司购买股份的承诺应被视为 基于本公司的陈述和担保的准确性，以及本公司履行本协议所载的契诺和其他义务，并应受本协议所载条款和条件的约束。在每项条款协议签订时，指定代理人或指定远期卖方应根据本协议第4(C)、4(D)、4(E)和4(F)条规定对高级职员证书、律师和会计师信函的要求(如果有)。如果本协议的条款与条款协议相冲突，则以该条款协议的条款为准。
第3节公司的契诺本公司特此与代理商、远期买方和远期卖方约定并同意：
(A)在本章程生效之日起至截至代理人、远期买方和远期卖方合理的酌情决定权确定的招股说明书交付之日止的期间(招股说明书交付期间)：
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(I)本公司将迅速以书面形式通知代理人、远期买方及远期卖方有关登记声明的任何后续修订生效的时间，或提交对注册声明或招股章程任何后续补充的任何修订的时间；
(Ii)本公司将编制根据1933年法令条例第433(D)条规定须向监察委员会提交的任何材料，以及根据本公司合理判断与代理人或远期卖方发售股份有关的任何修订或补充文件或招股章程，并将其提交委员会；
(Iii)本公司将遵守规则430B；但条件是， 本公司不会提交有关股份的登记声明或招股章程补充文件的任何修订，除非在向委员会提交文件前已向代理、预购买方及远期卖方提交了一份合理的 时间段的副本，或如果代理、远期买方及远期卖方合理地以书面形式反对此类提交，在每种情况下，不包括根据1934年法案第13或15(D)节提交的合并报告的修订；
(Iv)公司将根据1934年法案第13、14或15节的规定，迅速向委员会提交所有报告和任何最终的委托书或信息声明，并将任何此类提交通知代理、远期买方和远期卖方；
(V)公司将在提交文件时向代理人、远期买方和远期卖方提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书中；以及
(Vi)本公司将根据1933年法令条例第424(B)条适用段的规定，安排招股章程的各项修订或补充文件提交委员会，或如任何文件以参考方式并入其中，则须在规定的时间内，根据1934年法令的规定向委员会提交；就条款协议而言，本公司将编制并向委员会提交有关该条款协议涵盖的股份发售及出售的定价补充文件。本公司将按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的期限内(不依赖于第424(B)(8)条)完成规则424(B)要求的所有 备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424(B)条传送的供备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。
(B)本公司应在1933年法令条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，并应按照1933年法令条例第456(B)和457(R)条的其他规定。
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(C)在本公司要求代理人或远期卖方根据本协议出售股份的情况下，公司将通知代理人、远期买方和远期卖方(通过向盛德律师事务所或其他合理地令代理人、远期买方和远期卖方满意的律师提供通知)，已收到委员会对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修改或补充的任何意见或要求，包括通过引用纳入其中的文件。或与此有关的附加或补充信息，或关于提起诉讼的通知，以暂停证监会的注册声明的有效性，或根据1933年法案第8(E)条暂停任何审查的程序的通知，涉及注册声明的任何命令或通知，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何命令或通知，或将普通股从其上市交易或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或本公司自上次要求代理商或远期卖方根据本协议出售股份以来，已收到、威胁或启动任何该等 目的的任何法律程序、要求、通知或法律程序。公司应尽其最大努力防止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用的通知。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令或通知，公司将尽其最大努力在可能的最早时刻获得解除或撤销此类命令或通知, 或将以代理商、远期买方及远期卖方满意的形式提交对登记声明的修订或新的注册声明，并尽其最大努力使该修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快生效。
(D)本公司将向代理、远期买方及远期卖方提供招股章程(或经修订或补充的招股章程)副本，其数量及地点为代理、远期买方及远期卖方可为1933年法令预期的目的而合理要求的数量及地点，费用由本公司承担。
(E)本公司将迅速通知指定代理人、指定远期买方及指定远期卖方(视属何情况而定)，以暂停发售股份：(I)当本公司持有重大非公开资料时，及(Ii)在招股说明书交割期内或最终交收日期前发生本公司所知的任何事件，而根据本公司的合理判断，该等事件会要求本公司对登记声明或当时使用的招股章程作出任何更改，或更改纳入其中的参考资料。因此，注册说明书和招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而必须陈述的重要事实。在此期间，本公司将自费编制并向代理、远期买方和远期卖方 迅速对该登记声明和招股说明书进行必要的修订或补充，以反映任何此类变更，并将向代理人、远期买方和远期卖方提供
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在向委员会提交任何此类修订或补充文件之前，应向卖方提供该等拟议修订或补充文件的副本。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书(或与股票有关的任何其他注册说明书)、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，公司将根据随后流行的情况(不具误导性)迅速通知代理人，远期买方和远期卖方，并将自费迅速修改或补充此类发行者自由 书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。
(F)本公司将提供 可能需要的资料，并以其他方式合作，使股份符合根据代理、远期买方及远期卖方指定的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售的资格，并维持该等 有效资格，直至股份分派所需为止；惟本公司毋须符合外国法团资格或根据任何该等司法管辖区的法律同意送达法律程序文件 (与股份发售及出售有关的法律程序文件送达除外)。本公司将立即通知代理人、远期买方及远期卖方本公司已收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。
(G)在最终结算日之前，本公司将向代理人、远期买方和远期卖方提供(I)公司应直接发送给其股东或应不时出版或公开传播的任何报告或其他通信的副本，(Ii)以10-K、10-Q和8-K表格或委员会指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，(Iii)向上市本公司任何类别证券的任何国家证券交易所提交的任何财务报表或报告的副本，及(Iv)代理、远期买方及远期卖方可合理要求提供有关本公司的其他资料，在每种情况下，只要该等报告、通讯、文件或资料可供查阅。如果在本协议的任何部分，公司有义务向代理、远期买方和远期卖方或其律师交付文件，或向委员会提交任何此类文件的通知，则当该文件已在委员会的EDGAR系统上存档时，应视为履行了该义务。
(H)本公司将在实际可行范围内尽快以1933年法令条例第158条规定的方式，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后15个月，向其股东提供涵盖招股说明书附录提交之日起计12个月 期间的收益报表(无需审计)，该收益报表应符合1933年法令细则第11(A)节和1933年法令规章第158条的规定。
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(I)无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付履行本协议项下义务所产生的所有成本、费用、费用和税款，包括但不限于与(I)准备和提交注册说明书、招股说明书、本公司根据本协议提交的与代理人或远期卖方提供和出售股份及其任何修订或补充文件有关的每份招股说明书补编，以及向代理人、远期买方和远期卖方印刷和提供每份招股说明书副本的费用(包括邮寄和运输费用)、(Ii)本协议的制作、文字处理和/或印刷、主确认书、任何授权书和任何结案文件(包括其汇编)，以及复制和/或印刷并向代理人提供每份副本。远期买方和远期卖方(包括邮寄和运输费用)，(Iii)根据州法律发售和出售股票的资格及其根据前述州法律投资资格的确定(包括代理、远期买方和远期卖方律师的合理法律费用和备案费用及其他支出)，以及准备、印刷和向代理人、远期买方和远期卖方提供任何蓝天调查的副本，(Iv)结算股票在纽约证券交易所上市，(V)FINRA公开发售股份的任何申请覆核；。(Vi)本公司法律顾问及会计师的费用及支出。 (Vii)本公司履行本协议项下的其他义务。, (Viii)与改革因违反第1(E)节第一段所载陈述而由代理人订立的任何股份出售合约有关的成本及开支(包括但不限于与法律或合约责任有关的任何损害赔偿或其他应付金额)及(Ix)和解股份的登记、发行、出售及交付 股份。代理商、远期买家和远期卖家将自行支付费用自掏腰包与签订本协议和本协议预期进行的交易有关的成本和开支，包括但不限于差旅、复制、印刷和类似费用以及其法律顾问的费用和支出。
(J)本公司将按招股章程所载方式使用出售结算股份所得款项净额。
(K)在本公司向代理人、远期买方或远期卖方(视属何情况而定)发出出售股份指示之日起至该等出售的相应结算日期为止的期间内，本公司将不会出售、要约出售或同意出售、订立出售合约、质押、登记、授出任何购买或以其他方式处置可转换为或可交换的股本或证券的股份或证券，或购买股本或认股权证或其他权利的其他权利，除(I)根据本协议登记股份及透过代理人或远期卖方出售股份外，(Ii)根据已发行股权奖励或根据 (X)现有员工福利协议或股权激励计划或(Y)招股章程或注册说明书所述员工福利协议或股权激励计划授予股权奖励而发行的普通股，(Iii)因转换、回购或交换本公司已发行可转换证券而发行的任何普通股，(4)作为投资或收购参与投资咨询或投资管理活动或其他金融服务的实体的对价而发行的普通股或其他证券
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(Br)业务(包括在此类交易中发行的股份的任何转售)或(V)根据1933年法案提交的任何与表格S-8中的任何普通股或根据该表格发行的任何普通股有关的任何文件，而不(A)在合理可行的情况下尽快给予代理、远期买方和远期卖方事先书面通知， 说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(B)代理人，远期买方和远期卖方暂停本计划项下的活动一段时间，按照本公司的要求，或代理、远期买方和远期卖方根据建议的销售情况合理地认为适当的时间。
(L)在本协议期限内的任何时间，公司将在收到通知或获悉有关情况后，立即通知代理、远期买方和远期卖方(X)公司律师认为会在任何重大方面改变或影响向代理人提供的任何意见、证书、信件或其他文件的任何信息或事实。远期买方和远期卖方根据本协议第4条或根据本协议第1条作出的任何陈述或保证，或(Y)公司在任何实质性方面不遵守或即将不遵守本协议项下的任何契诺或义务 。
(M)除本协议最后一句所规定的外，在根据本协议开始发售股份时，(I)每次于结算日作为委托人向代理人交付股份时，及(Ii)在每个登记声明修订日期后，每个公司定期报告日期，在本公司根据该表格第2.02项就公开披露或有关本公司已完成的季度或年度会计期间的经营业绩或财务状况的非公开资料(a公司盈利报告日期)及在代理人、远期买方及远期卖方合理要求的其他日期，本公司将向代理人、远期买方及远期卖方提供或安排立即向代理人、远期买方及远期卖方提供一份日期为 结算日期、该等修订生效日期、以代理、远期买方和远期卖方满意的形式向委员会提交该补充文件或其他文件的日期或该请求的日期(视属何情况而定)，表明本协议第4(E)条所指证书中最后提供给代理人、远期买方和远期卖方的陈述在该结算日期、修订、补充或提交(视属何情况而定)时是真实和正确的。如在当时及截至该时间作出(但该等陈述须当作与当时经修订及补充的注册说明书及招股章程有关)，或以与上述第4(E)条所指的证明书相同的性质的证明书代替该证明书)。, 但就经修订及补充的注册说明书及招股章程，或以引用方式并入招股章程的文件而言，为交付该证书的时间而作必要的修改。如本款所用，在上述 日期或之后有一个适用时间的范围内，应立即被视为该适用时间。在根据本协议授权发行和出售的最大数量的股份根据本协议出售后，本节中的交付要求应暂停 。如果公司没有在上述日期提供或安排提供证书，代理商或远期卖方在本协议项下实现销售的义务将被暂停 ，直到公司提供或安排提供该证书(以及根据本协议第3(N)和3(O)条最后一句可能到期的任何其他交付成果)。
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(N)除本协议最后一句所述外，在根据本协议开始发售 股份时，(I)每次于结算日作为委托人向代理人交付股份，及(Ii)在每次登记报表修订日期、每间公司定期报告日期及每间公司 盈利报告日期之后，以及在代理人、远期买方及远期卖方合理要求的其他日期，本公司将立即向代理人、远期买方及代理人提供法律意见，远期买方和远期卖方以令代理人、远期买方和远期卖方合理满意的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或其他律师的书面意见和负面保证函，注明结算日期、修订的生效日期、向委员会提交该补充或其他文件的日期或该请求的日期(视属何情况而定)，其形式和实质应合理地令代理、远期买方和远期卖方及其律师满意。与本协议第4(C)节所述意见和负面保证函具有相同的性质，但经必要修改后， 与经修订和补充的登记声明和招股说明书有关，或与通过引用并入招股说明书的文件有关，涉及该意见的交付时间，但除开始发售股份以及公司每年提交一份关于 10-K表格的年度报告外，本公司不应被要求 提供或安排提供第4(C)节所指的意见。如本款所用，在上述日期或之后应有一个适用时间, 应立即视为该适用时间。在根据本协议授权发行和出售的股份的最大数量已根据本协议出售后，应暂停交付 本节的要求。如果公司在上述日期没有提供或导致 提供意见和/或负面保证函，代理商或远期卖方在本协议项下实现销售的义务将暂停，直到公司提供或促使 提供该意见和/或负面保证函(以及根据本协议第3(M)和3(O)节最后一句可能到期的任何其他交付成果)；但只有当公司在此暂停期内提交了表格10-K的年度报告时，公司才被要求提供意见。
(O)除本协议最后一句所述外，于根据本协议开始发售股份时，(I)于结算日期向代理人交付股份，及(Ii)在每个登记报表修订日期、每个公司定期报告日期及每个公司盈利报告日期之后，以及在代理人、远期买方及远期卖方合理要求的其他日期，向代理人交付股份。本公司将促使普华永道会计师事务所(及任何其他独立注册会计师事务所，其报告以引用方式并入注册说明书)向代理人及远期卖方提交一封函件，注明结算日期、修订生效日期、向证监会提交补充文件或其他文件的日期或提出要求的日期(视属何情况而定)，其格式须令代理人及远期卖方、其律师及普华永道会计师事务所(及(如适用)独立注册会计师事务所)满意。与本合同第4(D)节中提到的字母 具有相同的基调，但根据需要进行修改以涉及
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注册说明书和经修订和补充的招股说明书，或通过引用并入招股说明书的文件，至该函件发出之日。如本款所用，在上述日期或之后有适用时间的范围内，应立即视为该适用时间。在根据本协议授权发行和出售的股份总数达到本协议规定的最大数量后，应暂停本节中的交付要求。如本公司没有安排普华永道会计师事务所(及(如适用)独立注册会计师事务所)于上述日期提交该函件，则代理人或远期卖方根据本协议须履行的销售责任将暂停，直至本公司安排普华永道会计师事务所(及(如适用)独立注册会计师事务所)提供该函件(及根据本协议第3(M)及3(N)条最后一句可能到期的任何其他交付成果)为止。
(P)本公司承认，代理人、远期买方、远期卖方及其关联公司将在根据本协议出售股份的同时，为自己及其任何客户的帐户交易公司的普通股。
(Q)(I)如于适用结算日期未能满足本协议第4(A)或4(G)节所载任何条件，代理人将在本公司的指示下，向任何已同意根据本协议预期的要约购买股份的人士提出要约，以购买拒绝购买及支付该等股份的权利。
(Ii)如本协议第4(A)或4(G)节所载任何条件于适用的结算日期未能满足，本公司将向任何已同意购买该等股份的人士提供拒绝购买及支付股份的权利。
(R)本公司将在其Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)中披露相关期间根据本协议通过代理商出售的股票的总价，以及遵守1933年法令或其下的规则和法规所需的任何其他信息。
(S)本公司将尽其最大努力促使结算股份在纽约证券交易所上市，并维持该上市及向纽约证券交易所提交纽交所要求的所有文件及通知，而代理及远期卖方并无责任出售超过已获批准于纽约证券交易所上市的结算股份数目的股份。
(T)本公司不会(I)直接或间接采取任何旨在稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或可能导致或导致、或在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以促进任何 股份的出售或再出售，(Ii)竞购或购买，或向任何人士(本协议条文所预期的除外)支付任何补偿、招揽购买股份或
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(Iii)在任何情况下，在《1934年法案》规定的《规则M》所指的任何限制期内，向任何人支付或同意支付任何人因索要购买任何证券的订单而获得的任何补偿，该等证券是与《1934年法案》规定的《规则M》所指的公司普通股有关的参考证券，而不是本协议条款所规定的。就订立任何总确认而言，为避税目的，本公司不会在订立该总确认的同时(或之前或之后)取得任何有关普通股股份的多头仓位(不论直接或间接，包括透过联属公司或透过衍生交易)。就上述目的而言，关联公司是指，就任何个人或实体而言，直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，对任何个人或实体使用控制权意味着拥有该个人或实体的投票权或投票权价值的50%或更多。
(U)公司将遵守注册声明中任何承诺的所有规定。
(V)本公司将适时配合代理、远期买方、远期卖方或其律师不时就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内及在代理、远期买方及远期卖方合理要求的时间于公司办公室提供资料及提供文件。如果代理、远期买方和远期卖方应在下午3：00前向附件B中指定的公司高级管理人员提出要求。在任何工作日的东部时间，公司应(I)在上午9：00安排一名或多名公司高级管理人员进行面试尽职调查。或(Ii)指示适用代理人停止股份要约及出售，直至有关高级公司高级职员或 公司高级职员为该等目的而备妥为止。此外，本公司应安排一名高级副总裁(或代理、远期买方和远期卖方合理接受的其他高级公司高管)和法律顾问 于上午9：00面谈尽职调查。东部时间在公司每个会计季度的第三个月的15个日历日。
(W)本公司表示并同意，除非事先取得指定代理、指定远期买方及 指定远期卖方的同意，否则本公司并无亦不会就将会构成发行人自由写作招股章程或规则405所界定的自由写作招股章程的股份提出任何要约，不论是否需要向证监会提交。经本公司、适用代理人、远期买方及远期卖方同意的任何此等自由写作招股章程，以下称为准许自由写作招股章程。本公司声明，已视或同意将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，并已遵守及将遵守适用于任何准许自由写作招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。
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(X)本公司同意，其不会声称任何代理人、任何远期买方或任何 远期卖方就该等交易或导致该等交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
第4节代理商的条件和远期卖方的义务。代理和远期卖方在本协议项下的义务 受制于(I)公司在本协议之日以及在每次注册说明书修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期、适用时间和结算日的陈述和保证的准确性，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)下列附加条件的先决条件：
(A)(I)未根据1933年法令或1933年法令条例或根据1933年法令第8(D)或8(E)节启动的诉讼程序发出关于登记声明有效性的停止令，也没有针对其中引用的任何文件发出命令，也没有发出阻止或暂停使用招股说明书的命令，也没有暂停在任何司法管辖区进行发售或出售的股票的资格，或在当事人所知的为任何此类目的而启动或威胁提起任何诉讼的情况下；(Ii)《注册说明书》及其所有修正案或修改(如有)不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实；(Iii)招股说明书及其所有修正案或补充文件或其修改(如有)，以及一般披露资料包不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，以确保其不具误导性；(Iv)本公司应已按1933年法令及1933年法令条例所规定的方式及期限内，向委员会提交招股说明书及其任何修订及补充文件(包括规则430B所要求的资料)，而载有规则430B所规定资料的任何生效修订应已生效，及(V)根据规则433(D)本公司须提交的所有材料应已于规则433规定的适用提交时间内提交委员会。
(B)在适用代理人、远期买方或远期卖方的判断中，不应发生任何重大不利影响。
(C)本公司应安排在本协议第3(N)节规定的每个日期(第3(N)节最后一句所规定的除外)，将Skadden、Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或其他令代理、远期买方和远期卖方合理满意的律师的意见和负面保证函 提交给代理、远期买方和远期卖方，日期为该日期的致代理、远期买方和远期卖方的意见和负面保证函，其格式应合理地令代理、远期买方和远期卖方及其律师满意基本上以附件附件C-1和附件C-2的形式。
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(D)本公司应安排在本协议第3(O)节规定的每个日期(第3(O)节最后一句规定的除外)，向代理和远期卖方提供普华永道有限责任公司(和任何其他独立注册会计师事务所，其报告通过引用并入《注册说明书》)在交付日期写给代理和远期卖方的信件，信件的形式和实质令代理人、远期卖方及其律师满意。包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和 有关公司及其子公司的财务报表的信息，这些财务报表通过引用包括在注册报表中或通过引用合并在注册报表中。
(E)公司应在本协议第3(M)节规定的每个日期(第3(M)节最后一句规定的除外)，向代理、远期买方和远期卖方提供一份由其两名高管出具的证书，证明(I)本协议中规定的本公司的陈述和保证在该证书的日期(证书日期)是真实和正确的，(Ii)公司应已履行其在本协议项下的义务，该义务应在每个该等证书日期或之前履行，以及(Iii)已满足本条第4款(A)和(B)段规定的条件。
(F)于本协议日期，代理、远期买方及远期卖方应已收到盛德国际律师事务所或其他令代理、远期买方及远期卖方合理满意的意见，日期为 ，并以代理、远期买方及远期卖方合理满意的形式及实质致予代理、远期买方及远期卖方。在本合同第3(N)节规定的每个日期，代理、远期买方和远期卖方应收到盛德国际律师事务所或其他合理地令代理人满意的律师的负面保证函，日期为该日期，其形式和实质应令代理人、远期买方和远期卖方满意。
(G)根据《1933年法案条例》第424条的规定，在每个适用时间或相关和解日期(视具体情况而定)之前向委员会提交的所有申请，应在第424条规定的适用期限内提交(不依赖第424(B)(8)条)。
(H)根据正式发行通知，结算股票应已获准在纽约证券交易所上市。 代理人承认，截至本协议日期，已有8,333,334股普通股获准在纽约证券交易所上市。
(I)本公司应已向代理、远期买方及远期卖方提供代理、远期买方及远期卖方可能合理要求的于每个结算日期登记声明、招股章程及一般披露资料包内任何陈述的准确性及完整性的其他文件及证书。
(J)本公司应已于1933年法令规例第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而无须理会其中的但书及根据1933年法令规例第456(B)及457(R)条的其他规定。
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(K)FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(L)不得提交代理人、远期买方或远期卖方书面反对的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，包括被视为以引用方式并入其中的文件。
(M)除注册声明、一般披露资料及招股说明书另有披露外，自本协议的执行时间与最近适用时间中较后的时间起，不得发生任何降级事件，亦未发出或发出任何通知、公告或书面指示，表示任何国家认可的统计评级机构给予本公司任何证券或由其担保的评级有任何意向或潜在的降级，该词在1933年法令规则第436(G)(2)条所界定。
第五节赔偿。
(A)对代理人、远期买方和远期卖方的赔偿。公司同意对每一位代理、每一位远期买入者、每一位远期卖方、每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制该代理人、该远期买方或该远期卖方的每一人(如果有)予以赔偿并使其不受损害。根据《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节的规定：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订或补充条款)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引起的任何损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订或补充条款)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导性；
(Ii)对所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但以为了结由任何政府机构或团体展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序、或任何基于该等不真实陈述或遗漏、或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何申索而支付的总金额为限；但(除下文第5(D)节另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意；及
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括该代理人、该远期买方或该远期卖方所选择的律师的合理费用及支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等不真实陈述或遗漏而合理招致的费用，只要任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付；
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但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因依赖并符合代理信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。
(B)公司、董事及高级人员的弥偿。每一代理人和每一远期卖方，单独且不是共同同意， 赔偿并使公司、其董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条控制公司的每个人(如果有的话)免受本节(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或其任何修订)或任何发行人免费书面招股章程、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中作出，并依据并符合该等代理人或远期卖方明确向本公司提供以供其中使用的书面资料。本公司承认(I)招股说明书副刊第二段第三句关于稳定普通股的交易的分销计划(利益冲突)的陈述，以及(Ii)招股说明书副刊封面上的代理商和远期卖方姓名，在招股说明书封底和招股说明书副刊的分销计划(利益冲突)标题下，代理和远期卖方提供的唯一书面信息仅包含在注册说明书(或对其的任何修订)或任何发行者免费撰写的招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)( 代理信息)中。
(C)针对当事方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下，将根据本协议可能要求赔偿的针对其提起的任何诉讼及时通知给每一补偿方，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下，也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第5(A)节受赔方，则受赔方的律师应由适用的代理人、远期买方和远期卖方选择；如果是根据上述第5(B)节受赔方，则受赔方的律师应由本公司挑选。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非得到被补偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼的所有受保障各方的费用和开支(除任何本地律师外)。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何已开始的诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼达成和解、妥协或同意。
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或威胁，或可根据第5条或第6条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受保障方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，在未经其书面同意的情况下，它应对第5(A)(Ii)款所述性质的任何和解承担责任，如果(Br)(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后45天以上达成的，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。尽管有前一句话，但如果在任何时间，受赔方要求受赔方向受赔方偿还律师的费用和开支，则赔方不对未经其同意而达成的第5(A)(Ii)节所述性质的任何和解负责，前提是该受赔方(I)按照其认为合理的要求向受赔方赔偿，且(Ii)在上述和解日期之前，向受赔方提供书面通知，证明未付余额是不合理的。
(E) 额外责任。本第5条规定的公司义务是对公司在其他方面可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到代理、远期买方和远期卖方的董事和高级管理人员，以及控制1933年法案所指的代理、远期买方或远期卖方的每个人(如果有)，以及代理人和远期卖方的每一家经纪-交易商关联公司；代理、远期买方和远期卖方根据本第5条承担的义务应是代理和远期卖方在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下扩大到本公司的每一名高级管理人员和董事以及1933年法案所指的控制本公司的每一位个人(如果有)。
第6节.供款如果本条款第5条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受赔偿方对本条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应支付该受赔偿方发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额：(I)按适当的比例反映公司一方面和适用的代理人所收到的相对利益；远期买方及 远期买方及 远期卖方根据本协议发售股份，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例作出分配，该比例不仅可反映第(I)款所述的相对利益，亦可反映本公司及适用代理人、适用远期买方或适用远期卖方在有关导致该等损失、负债、索偿、申索及遗漏的陈述或遗漏方面的相对过失损害或费用，以及任何其他相关的公平考虑。
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公司和适用代理人所获得的相对利益， 远期买方和远期卖方根据本协议发售股份，应被视为与(I)本公司根据本协议发售股份所得的净收益(扣除费用前)的比例相同(该净额应被视为包括本公司在实际结算适用的主确认书时将收到的收益) 假设适用的主确认书项下适用的远期买方应支付的总金额等于出售股份时实现的净收益)和 (二)适用代理人收到的总收益，远期买方和远期卖方从出售股份中减去总净收益。
本公司与适用代理人、远期买方或远期卖方的相对过错，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以确定本公司及适用代理人、远期买方或远期卖方的相对过失，而该等陈述或遗漏是否与本公司或该等代理人、远期买方及远期卖方提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、所获取的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。
本协议双方同意，如果根据本条款第6款的规定，由以下方式确定出资，将是不公正和公平的按比例计算本条款第6款提及的受赔方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用总额应被视为包括受赔方因调查、准备或抗辩任何诉讼、调查或任何政府机构或机构发起或威胁的调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理招致的任何法律或其他费用。
尽管有本第6条的规定，任何代理、远期买方和远期卖方均不需要 贡献超过(I)适用代理代表本公司出售股份而收到的补偿总额，以及(Ii)就远期销售而言，适用远期卖方代表相关远期买方或本公司销售股份而收到的补偿总额。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
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就本节6而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的代理、远期买方或远期卖方以及该等代理、远期买方或远期卖方关联公司的人(如果有)应与该代理、远期买方或远期卖方、公司的每一位董事、签署注册声明的每一位高管以及每一位个人(如有)享有相同的出资权利。根据1933年法案第15节或1934年法案第20节的规定控制公司的人享有与公司同等的出资权。
第7节供货后的陈述、保证和协议。根据本协议，本公司、代理及远期卖方各自作出的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，以及彼等或其代表分别根据本协议作出的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，应保持十足效力及效力，而不论代理及远期卖方或其代表、代理及远期卖方的任何控制人、本公司或本公司的任何高级职员或董事 或控制人作出的任何调查(或有关调查结果的任何声明)，并在股份交付及付款后继续有效。
第8节终止。
(A)公司有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但下列情况除外：(I)如果股票已通过代理人或远期卖方(视属何情况而定)出售，则即使终止，第3(Q)节仍将完全有效，(Ii)对于通过代理人或远期卖方(视属何情况而定)的任何未决销售，公司的义务，包括关于该代理人或远期卖方的赔偿，尽管终止， 仍应保持十足效力和效力，以及(Iii)第1节、第3(I)节、第5节、即使终止，本协议的第6节和第10节仍应完全有效和有效。
(B)任何代理商、远期买方或远期卖方均有权随时自行决定终止本协议，并可按照下文规定发出书面通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第1、3(I)、第5、第6和第10节的规定在终止后仍将完全有效。
(C)除非根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止，或在一次或多次 发售中全部股份出售结算后终止，否则本 协议将继续完全有效；但在所有情况下，通过双方协议或根据本条款(C)终止的任何该等终止应被视为规定本协议的第1节、第3(I)节、第5节、第6节和第10节应保持完全有效。
(D)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商、远期买方和远期卖方或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该项出售应按照本协议第2(I)节的规定进行结算。
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(E)任何代理、远期买方或远期卖方可通过其向本公司发出的通知 终止条款协议，条件是：(I)在该协议签立和交付之后但在任何结算日期(定义见条款协议)之前，(I)交易一般已在纽交所或由纽交所(视情况而定)暂停或实质性限制，(Ii)本公司任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)美国证券结算、支付或清算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行活动，或(Br)(V)发生任何敌对行动的爆发或升级，或发生任何灾难或危机，而该等代理人、远期卖方或远期买方判断，该灾难或危机是实质性和不利的，且该事件单独或与本款第(V)款规定的任何其他事件一起，使得在该代理人、远期卖方或远期买方的判断中，按招股章程预期的条款及方式进行股份要约、出售或交付并不切实可行或不宜。
第9条。通告。除本协议另有规定外，所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式，并通过专人、隔夜快递、电子邮件或传真交付，如果交付给代理商和远期卖方，则交付或发送至巴克莱资本公司，邮编：纽约10019，第七大道745号，在各方面均已足够；美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，注意辛迪加部门(电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)，附一份给ECM Legal(电子邮件： dg.ecm_Legal@bofa.com)；花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，NY，10013；J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，纽约维西街200号，New York 10281；富国银行证券有限责任公司，500West 33 Street，New York 10001；如果给远期买家，只要交付或发送给巴克莱银行PLC，5 The North Colonnade，Canary Wharf，London E14 4BB；美国银行，N.A.c/o BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York 100136；花旗银行，N.A.，390 Greenwich Street，New York，New York 10013；JPMorgan Chase Bank，National Association，383 Madison Avenue，New York 10179；加拿大皇家银行c/o RBC Capital Markets，LLC，200 Vesey Street，New York 10281；Wells Fargo Bank，National Association，500West 33 Street，New York 10001，如果寄给公司，则在所有方面都足以满足公司的要求，只要将其交付或发送到公司办公室，地址为佛罗里达州33401，西棕榈滩南弗拉格勒大道777号，请注意：首席财务官，并将副本一份交给公司，地址为黑尔街600号，邮政信箱1000号，Prides Crossing，MA 01965，收件人：总法律顾问。本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。
第10节承认美国特别决议制度。
(A)如果任何代理、远期买方或远期卖方是涵盖实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则该代理人、远期买方或远期卖方对本协议或任何条款协议的转让，以及本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议项下的任何利益和义务的转让，将在 美国特别决议制度下有效，如果本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
36
(B)如果任何代理、远期买方或远期卖方是承保实体，并且 该代理人、远期买方或远期卖方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度、本协议或可能对该代理人行使的任何条款协议下的默认权利受到诉讼程序的约束，则如果本协议或任何条款受美国或美国各州法律管辖，则远期买方或远期卖方的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利。
(C)《BHC法案附属机构》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属机构一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条解释。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下发布的法规。
第11条.当事人本协议完全是为了代理人、远期买方、远期卖方和本公司的利益，并在本条款第5节规定的范围内，为本条款所指的控制人、董事和高级职员及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益而订立的；但任何代理或远期卖方可在通知本公司后，将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理或远期卖方全资拥有的任何其他注册经纪自营商，该等代理或远期卖方的所有或基本上所有该等代理或远期卖方的投资银行业务或相关业务可于本协议日期后转让予该等注册经纪自营商。任何其他人士、合伙企业、协会或公司(包括买方，作为买方，从任何代理商处)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。
第12节.股票拆分的调整双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分。
第13节。 对应项。本协议可由本协议的任何一方或多方以及任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协定可由当事各方以一份或多份副本的形式签署，这两份副本共同构成双方之间的同一份协定。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中使用的签署、签署和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，pdf、tif或jpg)和其他电子签名传输的手动执行签名的图像。电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)的使用应相同
37
作为手动执行的签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性和可执行性，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当且充分的交付。
第14节.关键时间。时间是本协议的核心内容。如本文所用，术语营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
第15条放弃陪审团审讯本协议双方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第十六节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不得参考其法律冲突原则。
第17条标题本协议中的章节标题 为便于参考而插入，不属于本协议的一部分。
第18节继承人和转让。
(A)本协议对每一名代理、远期买方、远期卖方和公司及其继承人、受让人以及公司和该等代理人、远期买方或远期卖方各自的业务和/或资产的任何继承人或受让人具有约束力。
(B)如果作为远期买方的实体(前远期买方)被其关联方(新远期买方)取代为本协议项下的当事人，则自该转让/转让之日起，新远期买方应在本协议的所有目的下取代前远期买方成为本协议的 远期买方一方(作为前远期买方的受让人)。
第19节.可分割性本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
第20条整份协议本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。
38
[此页的其余部分故意留空]
39
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将一份副本返回给本公司，本文件连同所有副本将根据其条款成为代理商、远期买方、远期卖方和本公司之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： | 托马斯·M·沃伊奇克 | |
| 姓名：托马斯·M·沃伊奇克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/泰勒·赖特 | |
| 姓名：泰勒·赖特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 巴克莱银行PLC | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： | /s/泰勒·赖特 | |
| 姓名：泰勒·赖特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Richard Klein | |
| 姓名：理查德·克莱恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗翰·汉达 | |
| 姓名：罗翰·汉达 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·切斯利 | |
| 姓名：罗伯特·切斯利 | ||
| 头衔：副总统 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃里克·纳特尔森 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /S/斯蒂芬妮·利特尔 | |
| 姓名：斯蒂芬妮·利特尔 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 摩根大通银行，全美银行协会 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： | /S/斯蒂芬妮·利特尔 | |
| 姓名：斯蒂芬妮·利特尔 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| RBC资本市场有限责任公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Peter Spinelli | |
| 姓名：彼得·斯皮内利 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 加拿大皇家银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Brian Ward | |
| 姓名：布莱恩·沃德 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： | 韦德伯恩--麦克斯韦 | |
| 姓名：A.韦德伯恩-麦克斯韦尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 富国银行，全国协会。 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： | 韦德伯恩--麦克斯韦 | |
| 姓名：A.韦德伯恩-麦克斯韦尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
附表I
附属经理人集团。
普通股股份
(面值 每股0.01美元)
条款协议
| [[-]和[-]]
(每个经理和集体，经理) |
女士们、先生们：
附属经理人集团公司是特拉华州的一家公司(The Company)，根据陈述和担保，并在符合本文和截至2022年5月27日的股权分配协议(销售协议)中所述的条款和条件的情况下，建议巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(各自为一家代理和集体，销售代理)和其他各方发行并出售给代理。[s]作为委托人[s]为转售，在本合同附表A中指定的普通股股份([首字母]证券？)[，并授予代理[s]购买本合同附表A规定的增发普通股的选择权(选择权证券，以及与初始证券一起的选择权证券)]*,[在每种情况下]*按本协议附表A所指明的条款订立。此外，在任何 情况下，代理商[s]担任主事人[s]根据本条款协议由代理商提供或出售[s]以低于附表A所列初始发行价的初始发行价发行。此处使用但未定义的大写术语的含义与《销售协议》中赋予的含义相同。
[ 公司向代理授予选项[s]要购买最多一个额外的[]期权证券以本协议附表A所载每股价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额 ，该股息或分派应就初始证券支付，但不应支付给期权证券。特此授予的期权可在本合同日期后30天内行使，并可在代理商通知后的任何时间内全部或部分行使。[s]致公司，列明代理人所持期权证券的数目[s][是][是]然后行使该期权以及该期权证券的支付和交割时间和日期。任何此类时间和交货日期(交货日期)应由代理商确定[s]，但在任何情况下不得迟于结算日(定义见下文)之前。 为清楚起见，双方同意销售协议第4(C)、4(D)、4(E)及4(F)节所指的大律师、高级职员证书及会计师函件的意见及函件须于结算日由本公司或其代表交付。]*
支付购买价格和交付证书[首字母]证券应在盛德律师事务所的办公室、纽约第七大道787号、纽约10019邮编或代理人同意的其他地点进行[s]和本公司，在本合同日期后的第三个工作日(或第四个工作日)上午9：00(纽约市时间)，或代理商商定的不迟于该日期后10个工作日的其他时间(如果定价发生在任何特定日期的下午4：30(纽约市时间)之后)[s]和公司(付款和交货的时间和日期在本文中称为结算日期)。
[此外，如果代理商购买了任何或全部期权证券[s]、支付该期权证券的购买价和交付该期权证券的证书，应在上述办事处或代理人商定的其他地点进行[s] 和本公司在代理商的通知中指定的每个交货日期[s]致公司。]1
付款应以电汇方式向公司指定的银行账户电汇即期可用资金至公司指定的银行账户，以支付给代理商。[s]为[它的][他们的]自己的帐户[s]将由其购买的证券。
销售协议中的每一项条款并非仅与代理有关，而是作为代理[s]本公司的所有条款均以引用方式全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，如同每项该等条款均已在本协议全文阐述一样。销售协议中规定的每一项陈述和保证应被视为在本条款协议的日期、适用时间和[结算日][任何交货日期]*.
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返回给本公司，本文书与所有副本将成为代理商之间具有约束力的协议。[s]和本公司根据其条款。
本条款协议以及因本条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其选择的法律条款。
| 1 | 仅在代理有权从公司购买额外普通股的情况下才包括在内。 |
| 非常真诚地属于你， | ||
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面
巴克莱银行PLC | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 摩根大通银行，全美银行协会 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| RBC资本市场有限责任公司 | ||
| 以代理和远期卖家的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 加拿大皇家银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 以代理的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 富国银行，全国协会。 | ||
| 作为远期买方，仅作为 | ||
| 某些业务的收件人和/或受益人 | ||
| 陈述、保证、契诺和 | ||
| 本协议中规定的赔偿 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
条款协议附表A
标题为[首字母]证券[和附加期权证券]:
普通股，每股面值0.01美元
股份数量： [首字母]证券：
[]
[的股份数目[选择权]证券：]
[]
[面向公众的价格：]
[]
采购价 由[]:
[]
支付购进价款的方式及具体资金：
[电汇至公司指定的当日资金银行账户。]
交付方式：
[至 []帐户，或帐户的帐户[]被指定人通过DWAC在 存托信托公司支付购买价款。]
结算日期：
[], 20[]
[禁闭：]
[]
附表II
附属经理人集团。
普通股股份
(面值 每股0.01美元)
[条款协议]
| [巴克莱资本公司。 第七大道745号 纽约，纽约10019 |
巴克莱银行公司 5北柱廊 金丝雀码头，伦敦E14 4BB | |
| 美国银行证券公司 一张布莱恩特公园 纽约，纽约10036 |
北卡罗来纳州美国银行 C/o美国银行证券， 公司 一张布莱恩特公园 纽约，纽约10036 | |
| 花旗全球市场公司。 格林威治大街388号 纽约，纽约10013 |
北卡罗来纳州花旗银行 格林威治街390号 纽约，纽约10013 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 |
摩根大通银行，全国协会 麦迪逊大道383 纽约，纽约10179 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 维西街200号 纽约，纽约10281 |
加拿大皇家银行 C/o RBC Capital Markets LLC 维西街200号 纽约，纽约10281 | |
| 富国证券有限责任公司 西33街500号 纽约，纽约10001 |
富国银行，全国协会 西33街500号 纽约，纽约10001] | |
女士们、先生们：
请参阅截至2022年5月27日的股权分配协议(销售协议)，其中包括：关联经理人集团、特拉华州一家公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(各自为代理，统称为代理)、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、摩根大通银行、国民协会、加拿大皇家银行和富国银行。 全国协会。(每个人是远期购买者，集体是远期购买者
买方)、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(各自为远期卖方，统称为远期卖方)和截至2022年5月27日的相关主确认(主确认)。[]。关于远期销售(定义见销售协议)[]根据总确认书及销售协议，本公司、远期买方及远期卖方根据陈述及 保证条款，并在本协议及销售协议所述条款及条件的规限下，根据总确认书及销售协议，同意补充于主确认书及销售协议所指明的远期销售条款。此处使用但未定义的大写术语 的含义与《销售协议》和《主确认书》中赋予的含义相同。销售协议中为远期买方和远期卖方的利益而包含的任何陈述、担保、契诺或其他义务或规定(仅与作为本公司代理的代理有关的任何陈述、担保、契诺或其他义务或规定除外)在此全文并入，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与每项该等规定 已在本条款协议中详细阐述一样，也应符合远期买方和远期卖方的利益。销售协议中规定的每一项陈述和保证均应被视为在本条款协议之日及截止之日作出。
为清楚起见，双方同意，销售协议第4(C)、4(D)、4(E)和4(F)节所述的大律师、高级职员证书和会计师信函的意见和信函须于本协议发布之日由本公司或其代表提交[条款协议][条款 协议(仅与会计信函有关)和远期卖方的转售结算]致本合同双方。
如上述规定符合阁下对本公司协议的理解，请签署本文件副本并将其交回本公司。 据此，本文件连同所有副本将根据其条款成为远期买方、远期卖方和本公司之间具有约束力的协议。
本条款协议以及因本条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其选择的法律条款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面
巴克莱资本公司。 | ||
| 以远期卖方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 巴克莱银行PLC | ||
| 以远期买方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 以远期卖方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 以远期买方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 以远期卖方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 以远期买方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 以远期卖方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 摩根大通银行，全美银行协会 | ||
| 以远期买方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| RBC资本市场有限责任公司 | ||
| 以远期卖方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 加拿大皇家银行 | ||
| 以远期买方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 以远期卖方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一个写在上面 | ||
| 富国银行，全国协会 | ||
| 以远期买方的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
条款协议附表A
证券名称：
普通股，面值 每股0.01美元
证券股份数量：
[]
[面向公众的价格：]
[]
[给 远期卖家的价格：]
[分红/分派时间表：]
[除息日期/派发股息日期：]
[初始远期价格：]
[相对于初始远期价格的折扣：]
[远期降价 日期：]
[远期降价金额：]
[禁闭：]
[]
附件A
主确认书表格
| 日期： | May 27, 2022 | |
| 致： | 附属经理人集团。 | |
| 弗拉格勒南路777号 | ||
| 西棕榈滩，佛罗里达州33401 | ||
| 注意：托马斯·M·沃伊奇克 | ||
| 出发地： | [] | |
| 主题： | 登记远期交易 | |
本函件协议(主确认)的目的是阐明将在以下各方之间达成的一项或多项交易(每项交易)的条款和条件[](？经销商？)[，通过其 代理[*],]和关联经理集团(交易对手)。交易商和交易对手之间签订的每笔此类交易均须受本主要确认的约束，其证据应为：(I)根据分销协议(定义如下)第2(B)节(代理远期)的一份或多项指示(每个指示)或根据经销协议第2(L)节(大宗远期协议)的条款协议(条款协议)，以及(Ii)关于代理远期的基本上采用本协议附件A形式的定价补充(定价补充协议)，每个 均经交易商和对手方共同同意的修改。本《主确认》、《指示或条款协议》和《定价补充协议》(如果有)共同构成以下规定的《协议》的《确认》。本主确认书、每份指示、条款协议、定价补充协议和协议构成双方关于交易标的和条款的完整协议和谅解，并取代所有先前或同时的书面和口头通信。
[交易商不是证券投资者保护公司的成员。交易商由审慎监管局授权，并由金融市场行为监管局和审慎监管局监管。]
由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的2002 ISDA权益衍生工具定义(权益定义)中包含的定义和规定被纳入每个确认书，包括本主确认书。就股权定义而言，每笔交易将被视为股票 远期交易。
特此通知每一方，每一方均承认，另一方已从事或未参与 重大金融交易，并已根据各方根据下列条款和条件订立的交易采取了其他重大行动，本《主确认》、每项指示或条款协议和定价补充条款(如有)与这些交易有关。
67
本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充协议(如有)，证明交易商和交易对手之间就与本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充书(如有)有关的每笔交易的条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。本《主确认书》、《指示或条款协议》和《定价补充协议》(如有)，连同所有其他股权合同确认(如下文净额结算和抵销)，应补充、构成ISDA 2002主协议(《协议》)的一部分，并受《ISDA 2002主协议》(以下简称《协议》)的约束，如同交易商和交易对手已签署了这种形式的协议(除选择美元作为终止货币和本《主确认书》、《各指示或条款》和《定价补充协议》(如有)中规定的其他选择外，没有任何时间表)。
如果与本《主确认》、《指示或条款协议》(视情况而定)和《定价补充协议》(如有)有关的任何交易与本协议、本《主确认》、该《指示》或《条款协议》以及任何此类定价补充协议和股权定义有任何不一致之处，则就该交易而言，应按下列优先顺序：(I)任何此类定价补充协议；(Ii)该等指示或条款协议；(Iii)本《主确认》；(Iv)股权定义；以及(V)协议。双方特此同意，除与本《主确认书》、所有指示或条款协议和定价补充协议(如有)有关的交易以及任何其他股权合同外，其他任何交易均不受本协议管辖。双方还 确认与本《主确认书》、每个指示或条款协议以及定价补充协议(如有)相关的交易不受交易商和交易对手之间不时签订的任何其他ISDA主协议的管辖，也不得被视为此类交易。
与本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充协议(如果有)相关的每笔交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | 对于每一项：(I)代理远期，该交易指示中指定为交易日期的日期，以及(Ii)大宗远期，该交易的条款协议的日期。 | |
| 生效日期： | 在适用的交易日或之后的第一天，股票通过该交易日出售[]根据交易对手、交易商、经销代理和其他各方之间于2022年5月27日签订的、可能会不时修订或补充的股权分配协议(《经销协议》)，作为远期卖方(当以上述身份行事时，经销代理)。 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
68
| 买方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(交易代码：AMG？) | |
| 股份数量： | 对于每一项：(I)代理远期，根据经销协议下的远期销售，根据与此类交易的所有指示有关的远期销售，通过经销代理出售的股份总数，以及(Ii)大宗远期，如此类交易的条款协议中所述；提供在上述每种情况下，在每个结算日，此类交易的股份数量应减去该日期结算的股份数量 。 | |
| 对冲完成日期： | 对于每个机构远期，以(I)交易对手在指示中以书面指定为对冲完成日期的日期为准，(Ii)此类交易的任何结算日期，以及(Iii)发生此类交易的交易日期所在日历季度的最后预定交易日。套期保值完成日期后， 交易商将立即向交易对手提供定价补充资料，说明相关交易截至套期保值完成日期的股票数量(初始股票数量)、初始远期价格和最终日期，均根据本协议条款确定。
对于每个数据块转发，表示此类交易的 生效日期。 | |
| 初始远期价格： | 对于每一项：
(A) 代理远期，其乘积为：(I)经销代理根据经销协议就与该项交易有关的所有指示订立的远期销售协议而透过经销代理出售股份的成交量加权平均价及(Ii)1减号由计算代理 调整到(X)的折扣反映了在该期间内的每一天的1和该日的每日汇率乘以 通过当时的初始远期价格及(Y)在对冲完成日期或之前发生的每个远期价格下调日，将当时的初始远期价格减少相关远期价格 减价金额；及 | |
69
| (B) 阻止转发，如此类交易的条款协议中所述。 | ||
| 远期价格： | 对于每笔交易：
(A)套期保值完成日的 ，初始远期价格；及
(B)此后每个日历日的 ；(I)前一个日历日的远期价格乘以(Ii)1的总和及该日的日租费；
提供该交易在每次远期降价日的远期价格应为该交易的远期价格，否则在该日期有效减号该远期降价日的远期降价金额；前提是，进一步，如果就机构远期而言，首次远期降价日期发生在套期保值完成日期之前 ，则只有与截至该第一远期降价日期的股份数量相等的股份数量的远期价格才应减去该第一个远期降价日期的远期降价金额 与等于股份数量的股份数量的远期价格减号减去第一次远期降价金额的股份数量不得如此减少。 | |
| 折扣： | 对于每一家代理，如此类交易的指示中所述。 | |
| 每日房租： | 对于任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行融资利率，减号(B)价差，除以 (ii) 365. | |
| 隔夜银行融资利率： | 对于任何一天，在Bloomberg屏幕上显示OBFR01时，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率 | |
| 传播： | 75个基点 | |
| 远期降价日期： | 对于每笔交易，如该交易的最新指示或条款协议中所述。 | |
70
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，在该交易的最新指示或条款协议中相对于该日期规定的远期降价金额。 | |
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 市场扰乱事件： | 现修订《股权定义》第6.3(A)节，删除第(Ii)款中截至相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视情况而定)的一小时内的字样。 | |
| 提前关闭： | 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 解决方案： | ||
| 结算币种： | 美元(所有金额应由计算代理以诚信和商业合理的方式转换为结算货币)。 | |
| 结算日期： | 在生效日期之后、直至(包括)符合以下条件的适用最终日期之前的任何预定交易日：
(A)由交易对手指定为结算日的 ，通过向交易商发送不少于(I)该结算日前一个预定交易日和该最终日期前五个预定交易日(如果适用实物结算)的书面通知(结算通知)，以及(Ii)该结算日之前五个预定交易日(如果适用现金结算或净股票结算)；提供如果适用现金结算或股票净结算，任何结算日期，包括预定最终日期的结算日期，应推迟到交易商(或其关联公司)能够完全解除交易商关于交易商将结算的股票数量的 部分的对冲之日 | |
71
| (或其关联公司)不能完全解除交易商在平仓期间要结算的股票数量部分的对冲，原因是受1934年《证券交易法》(经本协议修订)规则10b-18(规则10b-18)的限制，平仓期间存在任何停牌日或中断日，或股票缺乏足够的流动性(由 计算代理确定)；只要，进一步，如果交易商(或其关联公司)在平仓期内就拟结清的股票数量部分完全平仓的日期早于上述指定的结算日期前两个 个预定交易日，交易商可通过书面通知交易对手，指定原结算日期之前的任何预定交易日为结算日期；或 | ||
| (B) 由交易商根据以下加速事件条款指定为结算日期； | ||
| 提供在每一种情况下，如果在适用的最终日期，尚未指定结算日期的适用股票数量大于零，则适用的最终日期将是结算日期；如果， 进一步，如上述任何交收日期并非交易所营业日，则结算日期应为下一个交易所营业日；及只要，进一步，在平仓期间至少连续出现三个停牌日之后，当该等停牌日继续时，交易商可就交易商(或其关联公司)已在该平仓期间(该结算日，部分结算日)确定平仓买入价的部分结算股份(如有)，指定任何随后的交易所营业日为结算日，应理解为(X)除规则10b-18不可用期间(定义如下)外，其余结算股份的平仓期应在下一个非停牌日的下一个交易所营业日重新开始，以及(Y)在规则10b-18不可用期间的情况下，此类结算股份的剩余部分应被视为交易对手没有就其指定结算日期，交易对手应有权根据本协议的条款指定另一个结算日期(或，如果最终日期已过，则为交易对手 | ||
72
| 应被视为已在结算通知中就余下的该等结算股份于紧接相关部分交收日期后的预定交易日指定交收日期，而实物交收将适用于该交收日期)。 | ||
| 最终日期： | 对于每个交易日：(I)机构远期，即套期保值完成日的一周年(或如果该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日)，以及(Ii)大宗远期， 交易日的一周年(或如果该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日)。 | |
| 结算股份： | (C)就最终日期以外的任何结算日期而言， 由交易对手在有关结算通知中指定或视为指定为此类交易的股份数目，或根据下文《加速事件》条文指定的股份数目(视适用情况而定)；提供如此指定的结算股份(Br)不得(I)超过当时适用的股份数目及(Ii)至少相等于100,000及当时股份数目中较小者；及
(D)就最终日期的结算日期而言， 的股份数目相等于当时适用的股份数目；
在每一种情况下，在考虑相关交易的待定结算股份后，确定适用的 股数量。 | |
| 结算方式选择： | 结算通知中规定的实物结算、现金结算或股票净额结算，由交易对手自行决定；提供如果交易对手选择现金结算或股票净额结算，应视为重复了以下证券法陈述和协议中包含的陈述；只要，进一步，如果交易对手没有选择，则适用实物结算 。双方承认，除非交易对手选择现金结算，否则交易对手没有义务以现金支付方式结算任何交易。 | |
| 实物沉降： | 如果适用实物结算，则交易对手应通过结算系统向交易商交付相当于该结算日结算股份数量的股份，交易商应通过电汇 将即期可用资金转移到交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日期实物结算金额的金额。 | |
73
| 实物结算金额： | 对于任何适用实物结算的结算日，现金金额等于(A)相关结算日有效的适用远期价格与(B)该结算日的结算股份的乘积。 | |
| 现金结算： | 在现金结算适用的任何结算日，如果现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，则交易对手将现金结算金额的绝对值支付给交易商。这些款项应在该结算日支付。 | |
| 现金结算金额： | 由计算机构厘定的数额，相等于：(I)(A)在适用平仓期间内每一天的远期价格的加权平均数(加权基础与(B)条款相同)减号(B)交易商(或其关联公司)在平仓期间买入股票以平仓交易商的套期保值(或如适用股票净额结算，则平仓交易商的套期保值的全部或部分，包括向交易对手交割的任何股份，每种情况由交易商决定)的加权平均价格(平仓买入价)(包括在平仓期间将结算的适用股数的一部分(包括为避免疑问，包括在任何停牌日或部分中断日的买入)，考虑到根据本协议商定的《交易法》规则10b-18的限制，加 USD 0.02, 乘以 (二)结算股份。 | |
| 股票净结算额： | 在适用股票净额结算的任何结算日，如果现金结算额为(I)正数，交易商应通过结算系统向交易对手交付相当于股票净结算股数的股份，或(Ii)负数，交易对手应通过结算系统向交易商交付与股票净结算股数相等的股份；提供如果交易商出于善意 判断其需要向交易对手交付股票结算净额，交易商可选择在适用结算日期之前的一个或多个日期交付部分股票结算净额。 | |
74
| 净股票结算股数： | 就结算日期而言，现金结算金额的绝对值除以适用的平仓收购价，在此类计算结果为分数 数字的情况下四舍五入的股票数量。 | |
| 展开周期： | 对于每笔交易，自交易对手就该交易的结算日期选择现金结算或股票净结算之日之后的第一个交易所营业日起至该结算日期之前的第二个预定交易日(该日期可由交易商更改，如上文结算日期定义第(A)款中第一个但书所述)及提供该交易商可在交易商根据以下《加速事件》条款指定结算日期时，截断任何悬而未决的平仓期(并将该平仓期的结算股份减少至交易商(或其关联公司)已确定平仓买入价的部分(如果有))。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 停职日： | 交易商根据具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定现金结算或股票净额结算可能违反适用的证券法，或导致交易商(或其关联公司)不遵守适用的法律、法规或自律要求，或不遵守适用于交易商(或其关联公司)的相关政策和程序，或由于第(I)或(Iv)条从规则10b-18的定义中排除购买而无法获得规则10b-18所提供的安全避风港的任何一天 (不可用期间，a规则10b-18不可用期间[br}]。如果交易商收到其律师的建议，应立即通知交易对手。 | |
| 股份上限： | 除以下私募和注册程序规定外，在任何情况下，交易对手均不会被要求在任何结算日期向交易商(或其关联方)交付数量超过(I)适用初始数量的股份，无论是根据实物结算、股票净额结算、任何私募结算或任何登记结算，均可根据本《主确认》或《股权定义》的规定进行不时调整。减号(Ii)在该结算日之前，交易对手根据适用交易向交易商(或其关联公司)交付的股份总数 。 | |
75
| 调整： | ||
| 调整方法： | 计算主体调整 | |
| 非常事件： | ||
| 新股： | 在股权定义第12.1(I)节中新股的定义中，(I)中的案文应全部删除，代之以在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个公开报价、交易或上市。 | |
| 合并事件的后果： | ||
|
(A) 以股换股： |
注销和付款 | |
|
(B) 股票换其他： |
注销和付款 | |
|
(C) 股份换取合并： |
注销和付款 | |
| 投标报价： | 适用范围 | |
| 投标报价的后果： | ||
|
(A) 以股换股： |
注销和付款 | |
|
(B) 股票换其他： |
注销和付款 | |
|
(C) 股份换取合并： |
注销和付款 | |
| 合并对价的构成： | 不适用 | |
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款 | |
| 除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该交易所位于美国，并且该股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也将构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或 报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为该交易所。 | ||
76
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商；提供决定方的所有计算、调整、规格、选择和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将合理地努力解决任何争议。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律的变化： | 适用；提供现对《衡平法定义》第12.9(A)(Ii)节作如下修正：(I)将第三行中的释义替换为释义或公开宣布正式或非正式释义；(Ii)紧跟在第(X)款中的释义之后，以套期保值方预期的方式在交易日期添加释义。为免生疑问，在履行此类交易项下的义务时，实质性增加的成本包括收购、建立、重新建立、替代、维护、平仓或处置任何对冲头寸的任何实质性增加的成本。 | |
| 借入股票的成本增加： | 适用；提供现对《衡平法定义》第12.9(B)(V)节作如下修正：(A)在第(B)款之前增加第(B)款或第(A)款末尾的逗号；以及(B)(1)完整删除第(C)款，(2)删除第(C)款之前的第(3)款或紧接第(C)款之前的第(2)款，(3)在倒数第二句中以第(Br)对冲方取代第(2)款中的第(X)款，以及(4)删除最后一句中的第(X)款。 | |
| 初始股票贷款利率： | 年利率45个基点 | |
| 套期保值方： | 交易商或参与对冲交易的交易商的任何关联公司。 | |
77
| 破产申请： | 尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在根据美国破产法对发行人进行的任何破产申请或其他程序中，每笔交易应在其日期自动终止，而本主确认书、每份指示或条款协议和定价补充协议(如果有)的任何一方都不承担进一步的责任(但在该破产申请或其他程序的日期之前，任何一方违反本主确认书、每份指示或条款和定价补充书(如果有)的任何责任除外)。不言而喻，每笔交易都是发行人发行股票的合同。 | |
| 决定方： | 对于所有适用的附加中断事件，经销商；提供决定方的所有计算、调整、规格、选择和决定应本着善意和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将合理地努力解决任何争议。 | |
| 致谢： | ||
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 转账： | 尽管本协议或本协议有任何相反规定，交易商仍可将交易商在每笔交易下的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商的关联公司，或由交易商赞助或组织的任何实体，或代表交易商或为交易方的利益而发起或组织的任何实体；提供(A)受让人或受让人(或其在转让交易下的债务的任何担保人)的长期、无担保和无从属信用评级(信用评级)等于或高于标普全球评级或穆迪投资者服务公司(或其各自的继承人)在转让、转让或转让时指定的交易商的信用评级。或(B)此类受让人或受让人在本协议项下的义务将由交易商或交易商的最终母实体根据习惯担保的条款以此类担保人通常用于类似交易的形式进行担保。不迟于立即遵循任何这样的 | |
78
| 转让、转让或转让时，交易商应通知交易对手，转让、转让或转让是按照上述(A)款还是(B)款进行的。如果交易商的任何权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施发生任何转让或转让，受让人或受让人应根据协议第3(E)、3(F)、4(A)(I)和4(A)(Iii)条承担和签署转让人的所有契诺和陈述，或签订另一方根据协议同意的新契诺和陈述，受让人或受让人的身份应记入每一方或其各自代理人保存的账簿和记录中。 | ||
| 计算代理： | 毒贩。计算代理的所有计算和决定应以诚信和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将合理地努力解决任何争议。 | |
| 帐户详细信息： | ||
| (A)向交易商交付股份的 账户： |
将提供家具 | |
| (B)向交易对手付款的 账户： |
将提供家具 | |
| (C)支付给交易商的 账户： |
将提供家具 | |
办公室：
每笔交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构。
每笔交易的交易商办公室为：[纽约][夏洛特][多伦多][不适用，经销商不是多分支机构交易方。]
注意事项：
出于本主确认的目的：
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
附属经理人集团。
弗拉格勒南路777号
西棕榈滩，佛罗里达州33401
Telephone: (800) 345-1100
79
注意：托马斯·M·沃伊奇克
电子邮件：Louis.Somma@amg.com
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
[]
请注意：[]
电话：[]
传真：[]
电子邮件：[]
尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方提交与本《主确认》项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。
有效性；分销协议； 解释性信函：
条件对有效性的影响。根据分销协议下的远期销售协议，每笔交易只有在适用的交易日期或之后，以及在适用的套期保值完成日期或之前通过分销代理出售股票时才有效。如分销协议在根据分销协议进行的任何 股份出售前终止，则除在该日期或之前违反申述或契诺外，各方对相关交易并无其他责任。
经销协议陈述、保证和契诺。在每个交易日期和交易商或其关联公司 提交与销售相关的招股说明书以对冲交易的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期分销协议中包含的所有陈述和保证。交易对手特此同意遵守其在分销协议中包含的契诺，就像此类契诺是以经销商为受益人一样。
解释性信函。交易对手同意并承认每笔交易都是根据2003年10月9日美国证券交易委员会工作人员致高盛公司的解释性信函(《解释性信函》)进行的，并同意采取交易商为遵守《解释性信函》而合理要求的所有行动，并同意不采取任何行动。在不限制前述规定的情况下，交易对手同意 其或任何关联购买者(如根据交易法颁布的法规M(法规M)所定义)将不会直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购或购买在M法规定义的任何受限期间内可转换为股份、可交换或可行使的股份或证券。此外，交易对手表示其有资格以S-3表格进行一次股票发售，分销协议预期的发售符合1933年证券法下的第415条。经修订的(《证券法》)，股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所界定。
80
关于股份的协议和确认：
| (i) | 对手方同意并承认，就本协议项下向交易商(或其关联公司) 交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，且在该等股份交付后，应正式和有效地授权、发行和未偿还、已缴足和不可评估，不存在任何留置权、费用、债权或其他 产权负担，也不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该等发行时被接受在交易所上市或报价。 |
| (Ii) | 交易对手同意并承认，交易商(或其关联公司)将根据注册声明出售从第三方证券贷款人借入的股份或其他股份，以对冲其在每笔交易中的风险，并且根据释义函件的条款，交易商(或其关联公司)可使用交易对手就每笔交易向交易商(或其关联公司)交付、质押或借出的股份(最多不超过初始数量的股份)返还给证券贷款人，而无需根据证券法进行进一步登记。因此，交易对手同意，在最终结算日或之前向交易商(或其关联公司)交付、质押或贷款的股票将不会带有限制性图例，该等股票将存放在结算系统中，并应通过结算系统的设施进行交付。 |
| (Iii) | 交易对手方已保留并将始终保留至少等于所有交易股份数量的授权但未发行股份，仅用于交易结算，不受优先购买权或类似权利的限制，也不受任何留置权、押记、债权或其他产权负担的影响。 |
| (Iv) | 除非以下私募和注册程序中的规定适用，交易商同意使用或促使其关联公司使用交易对手在任何结算日交付的任何股票，以退还给证券贷款人，以结清与股票有关的未平仓证券贷款。 |
| (v) | 对于与交易的任何现金结算或股票净结算相关的股票出价和购买，交易商应尽其善意努力遵守或促使遵守《交易法》规则10b-18的规定，同时考虑到其他远期合同下的任何购买，如同该等规定适用于此类购买一样。？远期合同是指与根据分销协议远期销售通过分销代理出售的股票有关的任何交易，以及与交易商的关联公司根据承销协议(或同等协议)出售的股票有关的任何类似交易。 |
81
证券法陈述和协议：
| (i) | 交易对手在每个交易日期和在交易对手通知交易商的任何日期向交易商表示，根据会计准则汇编815-40，现金结算、股票净结算或替代结算；以下替代和解适用于交易，且(A)根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法须提交的每一份文件均已提交，且截至其各自的日期和本陈述的日期，没有对其中包含的重大事实进行错误陈述，或遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，考虑到交易发生的情况，没有误导性，并且(B)没有也不会直接或间接违反任何适用法律(包括但不限于，证券法和交易法)与交易有关。除本协议规定的任何其他要求外，交易对手同意不根据会计准则法典815-40指定任何结算日期或选择替代结算；如果就该日期进行的结算会导致 违反任何适用的联邦或州法律或法规，包括美国联邦证券法，则替代结算如下。 |
| (Ii) | 交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择现金结算或股票净额结算进行交易后，交易商(或其关联公司)在相关平仓期间购买的股票符合交易所 法案下规则10b5-l(C)(L)(I)(B)的要求，本主确认书、每项指示或条款协议以及定价补充协议(如有)应被解释为符合规则10b5-l(C)的要求。 |
对手方承认：(A)在任何平仓期间，对手方不应也不得试图对交易商(或其代理或关联公司)如何、何时或是否就本《主确认》、《指示或条款协议》和《定价补充协议》(如有)购买股票施加任何影响，(B)对手方订立《协议》和《主确认》、《每份指示或条款协议》和《定价补充协议》(如有)，且不作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于：《交易法》下的规则10b-5。
交易对手在此同意交易商的意见，在任何平仓期间，交易对手不得直接或间接向任何股权衍生品集团人员传达任何重要的非公开信息。就每笔交易而言，重要的非公开信息是指与交易对手或股票有关的信息，(X)未通过电报服务、在一份或多份普通发行的报纸上、通过交易对手对其股东的沟通或新闻稿、或包含在交易对手向美国证券交易委员会提交的公开文件中广泛传播的信息，以及(Y)合理的投资者可能认为在做出购买、出售或购买的投资决策时具有重要意义。
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持有股份。为免生疑问，仅为说明起见，如果信息涉及股息增加或减少、 收益估计、先前发布的收益估计的变化、业务的显著扩张或缩减、订单的显著增加或减少、重大合并或收购建议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动性问题、特殊管理发展、重大资产的买卖或其他类似信息，则应推定为重大信息。就每笔交易而言，衍生品集团人员是指交易商或其关联公司的任何员工，他们购买或出售与本主确认相关的股票。
| (Iii) | 对手方应至少在任何平仓期的第一天前一天通知交易商根据规则10b-18购买的股票总数一周一次规则10b-18(B)(4)中包含的交易对手或其任何关联采购人在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周以及在发生平仓期第一天的日历周期间的阻止例外(规则10b-18购买、阻止和关联购买者都按照规则10b-18的定义使用)。 |
| (Iv) | 在任何平仓期内，交易对手应(A)在交易对手作出或预期作出任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定)的任何日子，在开盘前通知交易商任何涉及与交易对手有关的资本重组的合并、收购或类似交易(代价仅为现金且没有估值期的任何此类交易除外)，(B)在任何此类公告已发出后立即通知交易商，和 (C)在作出任何此类公告后，应立即向交易商提供下列信息：(1)交易对手在交易公告日期前三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及(2)交易对手在交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18(B)(4)实施的大宗采购(定义见规则10b-18)。此外，交易对手应及时通知较早发生的交易商该交易已完成，目标股东已完成表决。 |
| (v) | 对手方及其任何关联公司均不得采取或不采取任何行动(包括但不限于对手方或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司进行衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据与另一方的协议或其他协议、每个指示或条款 协议和定价补充(如果有)，这可能导致交易商或其任何关联公司与交易的任何现金结算或股票净结算相关的任何股票购买不符合规则10b-18所规定的安全港的要求，就好像所有上述购买都是由交易对手进行的一样。在不限制上述规定的情况下，在规则10b-18不可用期间，交易对手 不得选择现金结算或股票净结算。 |
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| (Vi) | 交易对手不得从事任何会导致在任何平仓期内发生限制期(如规则M所定义)的分销(如规则M所定义)。 |
| (Vii) | [交易对手声明，签署本主确认书的人员被正式授权代表交易对手就任何交易的开始采取行动。] |
其他：
加速项目.
| (Viii) | 股票借入事件。如果根据交易商的合理判断，(A)交易商(或其关联公司)不能在一项交易中对冲交易商的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借贷，或(B)交易商(或其关联公司)将产生借入(或维持借入)足够的 股的成本，以对冲交易商在每股每年300个基点((A)和(B)中的每一个，股票借入事件)下的风险敞口。则交易商有权在适用股份数量首次减少至零之前的任何 预定交易日指定为该交易的结算日期，方法是在相关的 结算日期之前向交易对手发出至少两个预定交易日的通知，并指定相关结算日期的结算股份数量，该数量不得超过相关股票借用事件所涉及的股份数量。 |
| (Ix) | 红利。如果在交易日期之后的任何一天，交易对手向以下股票的现有持有人宣布分配、发行或派息：(A)任何现金股利：(X)除息日期早于该交易适用指示中规定的该日历季度的除息日期，或(Y)其每股金额或价值(由计算代理确定)，与任何 和除股息日期发生在同一日历季度的所有先前股息的金额或价值(由计算代理确定)合计，超过有关交易的最新指示所规定的该季度的金额，或(B)因分拆或类似交易而由交易对手(直接或间接)收购或拥有的另一发行人的股本 或其他证券，或(C)任何其他类型的证券(股票除外)、 权利或权证或其他资产，在任何情况下，以低于交易商确定的现行市价支付(现金或其他代价)，则对于每笔受影响的交易，交易商有权在适用股份数量首次减少的日期之前指定任何预定的 交易日 |
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| 通过在相关结算日期之前向交易对手提供至少三个预定交易日的通知，并指定相关结算日期的 结算股份数量，将该交易的结算日期 改为零。为免生疑问，根据本次加速事件计算的任何金额不得根据与该等分配、发行或股息相关的价值进行调整。对手方 同意将在记录日期前至少五个预定交易日公开宣布任何此类分配、发行或派息。 |
| (x) | 股票价格事件。如果在交易日期后的任何时间，交易所的每股股票交易价低于或等于适用的初始远期价格的35%，则对于每一受影响的交易交易商，有权在此后的任何时间指定适用股份数量首次减至零的日期前的一个或多个预定交易日作为此类交易的结算日期，方法是在相关结算日期前至少十个预定交易日向交易对手发出通知，并指定相关 结算日期的结算股份数量。 |
| (Xi) | 合并事件公告。如果在交易日期后的任何一天，交易对手宣布任何事件，如果交易完成，将构成合并事件，则交易对手应在该事件发生后的一个预定交易日内通知交易商，对于每笔受影响的交易，交易商有权在适用股份数量首次减少到零之前的任何预定交易日指定为该交易的结算日，方法是在相关结算日期之前向交易对手提供至少一个预定交易日通知，并指定相关结算日期的结算股份数量。 |
| (Xii) | ISDA终止。交易商有权为每项受影响的交易指定适用股数首次减至 零股之前的任何预定交易日，以取代(A)指定提前终止日期作为违约或终止事件的结果，(B)终止交易并确定因额外中断事件而取消的金额，或(C)终止交易并确定与取消和付款原本适用的非常事件相关的应付金额。 |
| (Xiii) | 解约和解。尽管本协议或股权定义中有任何相反规定，但如果交易商根据前述第(I)至(V)分段之一指定了结算日期，则实物结算应适用于相关结算股份。 |
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私募和注册程序。如果交易对手通知交易商，由于法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化，无法遵守上述协议和确认第(Ii)款关于股票的规定，或者交易商通知交易对手，根据其合理意见，交易商(或其关联公司)不能按照第(Ii)款的规定将交易对手交付给交易商(或其关联公司)的任何股票自由返还给证券出借人。或以其他方式构成证券法第144条所界定的受限证券(通知生效日期为确定日)，则交易对手可选择按照以下第(I)或(Ii)条中的任一条款(除非交易商放弃)，在(Br)(A)(1)如果适用私募交收的情况下，在确定日之后的第十个预定交易日或(2)如果登记交收适用，在确定日之后的第三十个日历日(或如果该日不是结算系统营业日，则该日不是结算系统营业日，则该日不是结算系统营业日，下一个结算系统营业日)，(B)根据本主确认、每个指示或条款协议和定价补充(如果有)的条款规定的交割日期，以及(C)交易商根据这些私募配售和注册程序通知交易对手将交付的股票数量后的结算系统营业日；提供如果交易对手在确定日期后的三个预定交易日内没有做出这样的选择，则交易对手应被视为选择了以下第(I)款。
| (Xiv) | 如果交易对手有义务结算任何与受限股的交易(私募和解)，则交易对手交付受限股应按照交易商合理接受的此类受限股的惯常私募程序进行；提供如果该交易对手在选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使 交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售受限股份，或无法根据证券法第4(A)(1)或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何该等关联公司)转售受限制股份，则该交易对手不得选择私募和解。该等限售股份的私募交收应包括惯常申述、契诺、蓝天及其他政府备案及/或注册、对交易商及其联营公司的弥偿、尽职权利(对于交易商、交易商指定的任何联营公司或交易商或其联属公司指定的受限制股份的任何买家)、意见及证书，以及私募协议惯常使用的其他文件， 交易商均合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上 合理的方式调整根据本协议交付给交易商(或其关联公司)的限售股份金额，以反映以下事实：(A)交易商(或其关联公司)不得将此类限售股份免费返还给证券贷款人，只能由交易商(或其关联公司)以折扣价出售，以反映限售股份缺乏流动性；以及(B)交易商(或其关联公司)将产生与交易商对冲平仓相关的账面成本和其他成本；提供对于任何交易，在任何情况下，交易对手均不需要向经销商(或其关联公司)交付 |
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| 限售股数超过(I)适用的初始股数乘以二,减号(Ii)交易对手 在交割日期前根据该交易向交易商(或其关联公司)交付的股票总数(最高交割金额)。如果交易商调整限售股的金额，应向交易对手提供一份声明，合理详细地说明该股票调整是如何确定的。 |
如果交易对手就一项交易交付任何受限股份，交易对手同意(A)此类股份可以由交易商及其关联公司转让，(B)在证券法第144(D)条规定的持有期过后，交易对手 应立即解除或促使股份转让代理解除股份转让，任何图例指交易商(或交易商的有关联营公司)向交易对手或有关转让代理交付任何 交易商或其联属公司根据证券法第144条就转售受限制证券而惯常交付的卖方及经纪代表函件的任何转让限制，且交易商(或交易商的联营公司)无须交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取任何其他行动。
| (Xv) | 如果交易对手选择根据第(Ii)款结算交易(a登记结算)，则交易对手应立即(但无论如何不迟于根据这些私募配售和登记程序的条款紧接股份交付日期之前的预定交易日)提交并尽其合理努力根据证券法使登记声明生效，或以交易商合理满意的形式和实质补充或修订尚未完成的登记声明，以涵盖 根据惯例转售登记程序转售限售股份(登记股份)，包括契诺、条件、陈述、承销折扣、佣金、赔偿、尽职调查 权利、意见和证书，以及其他通常用于股权转售承销协议的文件，这些都是交易商合理接受的。如果交易商在其合理的酌情决定权下对此类程序和文件不满意，或者如果交易商根据上述加速事件条款指定了结算日期，则应申请私募结算，交易对手应在交易商通知后的第十个预定交易日 前完成限售股份的交付。在登记结算的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整根据相关交易交付给交易商(或其关联公司)的登记股票金额，以反映交易商(或其关联公司)将产生与解除交易商的套期保值相关的账面成本和其他成本的事实，因为这与该登记结算有关； 提供对于任何交易，交易对手在任何情况下都不会被要求向交易商(或其关联公司)交付超过该交易最高交付金额的登记股票数量。如果交易商调整登记股份的金额，应向交易对手提供合理详细的说明，说明该股份调整是如何确定的。 |
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赔偿。交易对手同意赔偿交易商及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每一名关联方或受补偿方)因履行或交付本《主确认书》、每项指示或条款协议以及价格补充条款(如有)、违反交易对手在本《主确认书》中所作的任何约定或陈述、违反本《主确认书》中的任何约定或陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，并就这些损失、索赔、损害赔偿和责任作出赔偿。每项指示或条款协议和定价补充协议， 本协议或本协议或本协议预期的交易的完成，并将补偿任何受赔方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼而产生的所有合理费用(包括合理的法律费用和开支)，无论该受赔方是否为当事人，但因交易商的严重疏忽或故意不当行为造成的情况除外。
放弃由陪审团进行审讯。每一交易对手和交易商在此不可撤销地(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)放弃因任何交易或经销商或其关联公司在本协议的谈判、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。
适用法律/司法管辖权。本《主确认书》、《每项指示或条款协议》和《定价补充协议》(如果有)应受纽约州法律管辖，不参考其中的法律冲突条款。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。
由经销商指定。尽管本主确认书、协议和定价补充条款(如果有)中有任何其他规定要求或允许交易商向或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务，任何此类指定人均可承担此类义务。只有在履行任何此类义务的范围内，交易商才应履行其对交易对手的义务。
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会计准则汇编815-40； 替代结算。双方特此同意，与交易有关的所有文件旨在将该交易限定为符合会计准则汇编815-40的权益工具。如果交易对手根据《股权定义》第12.7条或第12.9条就与交易有关的交易欠交易商任何款项(除非发生因此类事件而向股票持有人支付的对价或收益完全由现金构成的特殊事件)或根据协议第6(D)(Ii)条(除非发生违约事件，交易对手是违约方，或终止事件，交易对手是受影响方，则除外)除(X)本协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)第(Br)或(Vii)款所述类型的违约事件或(Y)本协议第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述类型的终止事件外，在(X)或(Y)由交易对手无法控制的一个或多个事件引起的(X)或(Y)情况下，交易对手有权：根据其全权酌情决定权，在上午9：00之间，通过向交易商发出不可撤销的电话通知(在一个预定交易日内以书面形式确认)，交付终止交付单位(定义见下文)，以履行任何此类付款义务。和下午4：00终止日期、提前终止日期或其他终止或取消日期的纽约时间，视适用情况而定(终止交付通知)。在收到终止交付通知后, 交易对手应向交易商交付一定数量的终止交付单位，其现金价值等于该等付款义务的金额(待交付的终止交付单位数量由计算代理以商业上合理的方式确定，并考虑如此交付的终止交付单位是否可以自由交易)。与根据本规定交付的任何终止交付单位有关的结算应在两个预定交易日内进行。终止交付单位是指(A)在终止事件、违约事件或 非常事件(破产、国有化、合并事件或要约收购除外)的情况下，一股，或(B)在破产、国有化、合并事件或要约收购的情况下，由一股持有人在该等破产、国有化、合并事件或要约中收到的每一类财产的数量或金额组成的单位(不考虑支付现金或其他代价以代替任何证券的零头金额的任何要求)； 提供如果该等破产、国有化、合并事件或要约收购涉及选择将由持有人收取的对价，则该持有人应被视为已选择接受最大可能数额的现金。
披露。自交易讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析) 。
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延期的权利。交易商可就部分或全部相关结算股份推迟任何交收日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商酌情认为有关延期是合理必要或适当的，使交易商(或其联营公司)可根据本合约或任何其他远期合约，以交易商(或其联营公司)是交易对手或交易对手的关联购买人的方式购买 股份，以符合交易商(或其联属公司)根据外部全国性法律顾问的意见而厘定的适用法律及法规要求。
对手方股份回购。交易对手同意不会回购任何股份，条件是紧接购买后，根据本总确认、每项指示或条款协议及定价补充协议(如有)进行的所有交易的 股份数目，以及所有其他远期合约的股份数目将等于或大于当时已发行股份数目的8.0%或交易商通知交易对手的较低股份数目(根据交易商的国家地位的外部法律顾问的合理判断)，将为交易商或其联营公司带来法律或监管问题。
对受益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商及其关联公司均无权获得本协议项下的股份(无论是与在任何结算日期或其他日期购买股份有关的股份)，前提是(但仅限于)此类接收将导致交易商及其关联公司或交易商(或其关联公司)直接或间接拥有的任何集团(I)直接或间接拥有(该术语是为《交易法》第13(D)节的目的定义的)，或者，如果这将导致更高百分比的实益所有权，根据交易法第16条确定10%实益所有者的等值计算)在任何时间超过流通股的4.9%，或(Ii)直接或间接拥有或控制(就修订后的1956年银行控股公司法而言)超过流通股4.9%的任何时间。本协议项下任何声称的交付均属无效，并在交易商及其联属公司或该集团直接或间接实益拥有或如此拥有或控制超过4.9%的流通股的范围内(但仅在该范围内)无效。如果根据本条款欠交易商(或其关联公司)的任何交付未因本条款而全部或部分交付，则交易对手交付该等股份的义务不应因此而终止，交易对手应在实际可行范围内尽快交付该等交付，但在任何情况下不得迟于交易商向交易对手发出通知，通知交易对手该等交付不会直接或间接导致交易商及其关联公司或该集团直接或间接实益拥有或控制超过4.9%的已发行股份。
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商品交易法。交易商和对手方均同意并声明其 是修订后的《美国商品交易法》(《CEA》)中定义的合格合同参与者，本协议和每一笔交易均由双方进行单独协商，且尚未在《CEA》所定义的交易设施中 签署或交易。
证券法。交易商和交易对手均同意 并表示其是证券法第144A条中定义的合格机构买家，或证券法中定义的认可投资者。
埃里萨。交易商和交易对手均同意并表示，每笔交易中使用的资产(A)不是守则第4975节中定义的任何 计划(术语在守则第4975节中定义)或任何员工福利计划(术语在1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)第3(3)节中定义)的资产，(B)不构成计划资产(该术语在ERISA第3(42)节中定义)。
破产状态。交易商确认并同意，本主确认书、每个指示或条款协议和定价补充协议(如果有)并非旨在向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权； 提供本协议中的任何内容不得被视为限制交易商在交易对手违反其关于本主确认、每个指示或条款、定价补充协议(如果有)和协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利；以及提供, 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该等交易以外的任何交易的权利。
没有抵押品。双方承认，任何交易均不以任何抵押品担保，否则将保证本协议交易对手在本协议项下或根据本协议承担的义务。在不限制上述一般性的情况下，任何交易均不会被视为产生《协议》任何抵押品信贷支持附件所涵盖的债务，并且在根据任何此类附件计算任何风险敞口时将不予考虑。
打网和起跳。交易商同意不将交易对手应付的任何交易金额与交易商根据股权合同以外的其他义务应付给交易对手的款项进行抵销或净额抵销。本协定第2(C)节适用于任何交易的应付款项，应继续有效，不受本规定第一句的约束。双方同意将本协议第6(F)节修改并重述如下：
F)作为违约方或受影响方的对手方发生违约事件或终止事件时，交易商(Y)有权(但没有义务)在不事先通知X或任何其他人的情况下抵销或应用X在股权合同下欠Y(或Y的任何关联方)的任何义务(无论是否到期或或有，也不论是否在本协议项下产生，也不论货币如何)。对于Y(或Y的任何关联公司)在股权合同下欠X的任何债务(无论是否到期或或有，也不论是否在本协议项下产生，也不论义务的货币、付款地点或登记办公室如何，也不论义务的货币、付款地点或登记办事处)。Y将通知另一方根据第6(F)条进行的任何抵销。
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就本第6(F)节而言，股权合同是指根据分销协议下的远期销售，与通过分销代理出售的股票有关的任何 交易。
如有任何债务未确定，Y可真诚地估计该债务及与估计数有关的抵销，但须在确定该债务时，由有关当事人向另一方进行会计处理。
本第 第(6)(F)节的任何规定均不适用于设定押记或其他担保物权。本第6(F)条不损害任何当事人在任何时候以其他方式(不论是通过法律的实施、合同或其他方式)享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利，并将其作为补充。
《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(A)《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，(B)在任何交易日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，(C)WSTAA或WSTAA项下的任何规定的制定，(D)WSTAA项下的任何要求，或(E)WSTAA作出的修正案，均不得限制或以其他方式损害任何一方终止、重新谈判、修改、修改或补充本主确认、每个指示或条款或协议、或定价补充的权利。如果适用， 因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本《主确认》、每个指示或条款协议和定价补充(如果有的话)下的类似事件、此处包含的股权定义或本协议(包括但不限于法律变更、借入股票成本增加或违法性引起的权利)而产生的权利。
税务申述。
| (十六) | 就本协议第3(E)节而言，每一方均作出以下陈述： |
根据任何相关政府税务机关的做法，任何适用法律并不要求任何相关司法管辖区从其根据协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条规定的利息或任何其他利息或滞纳金的支付除外)中扣除或扣缴任何税款。
在作出这一陈述时，一方当事人可以依赖于：
(I)另一方依据《协定》第3(F)条作出的任何陈述的准确性，
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(Ii)对协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)条所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)条提供的任何文件的准确性和有效性；以及
(3)履行《协定》第4(D)节所载的另一方的协议；
提供如果依赖于上述第(Ii)款，且另一方 因其法律或商业地位受到重大损害而未根据第4(A)(Iii)款交付表格或文件，则不应违反本声明。
| (Xvii) | 就本协议第3(F)节而言： |
| (A) | 经销商作出以下陈述： |
[它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会。它是根据《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)节获得豁免的收款人。][(I)为美国联邦所得税目的的外国人(该词在《美国财政部条例》1.6041-4(A)(4)节中使用)。(Ii)其已收到或将收到的与本《主确认书》相关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效相关。][它是根据美国法律组织或组成的全国性银行协会，是符合美国联邦所得税目的的美国居民。][(I)它是一家根据加拿大法律成立的银行，它是一家为美国联邦所得税目的的公司。(Ii)其已收到或将收到的与本主确认书、任何补充确认书或本协议有关的每笔付款实际上与其在美国境内开展贸易或业务有关。]
| (B) | 交易对手表示，就美国联邦所得税而言，其是美国人(该术语在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并且是《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)节规定的免税接受者。 |
根据《美国外国账户税收合规法》对支付给非美国交易对手征收的预扣税。？本节上一段(I)所使用的税收(税收申述)和《协定》第14节所定义的可补偿税收，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来法规或对其的官方解释，或根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议(《税法》)。或根据任何政府间协定通过的与实施FATCA(FATCA预扣税)有关的任何财政或监管立法或规则。为免生疑问，FATCA预扣税是指根据《协定》第2(D)款的规定，适用法律要求扣除或预扣的税种。
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纳入ISDA 2015第871(M)条议定书。在本协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布的ISDA 2015第871(M)条协议(可在www.isda.org上查阅)的范围内，经销商和对手方特此同意，871(M)协议中规定的条款和修正案应适用于本协议和本主确认书。双方还同意，就871(M)议定书的目的而言，(I)仅为了对本主确认适用该等条款和修正案，本协议应被视为涵盖主协议，以及(Ii)实施日期应被视为本主确认的日期。
文件递送。
就协定第4(A)(I)及4(A)(Ii)条而言：
| (Xviii) | [交易商同意以交易对手合理满意的方式，准确填写并 向交易对手交付有效且正式签署的美国国税局W-9或W-8ECI表格(或任何后续表格)及其所需的任何附件：(I)在签署本主确认书后，在该表格失效之日之前，(Ii)在交易对手提出合理要求后，以及(Iii)在获悉交易商先前提供的任何表格W-9或W-8ECI(或其任何后续表格)已失效或不正确时，立即提交。][交易商同意以交易对手合理满意的方式准确填写，签署并向交易对手交付一份有效且已正式签署的美国国税局W-8ECI表格(或任何后续表格)(I)在签署本主确认书后，(Ii)在交易对手提出合理要求时立即填写，以及(Iii)在得知交易商之前提供的此类纳税表格上的信息变得不准确或不正确后立即提交。] |
| (Xix) | 交易对手同意填写、准确并以交易商合理满意的方式签署并向交易商交付有效且已正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，并在表格第3行勾选合伙或公司表格框，以及(I)在签署本主确认书后及此后该表格无效之日之前，(I)在交易商提出合理要求时，(Ii)在交易商提出合理要求时，以及(Iii)在得知交易对手先前提供的任何W-9表格(或其任何后续表格)已过时后，立即向交易商交付。无效或不正确。 |
94
| (Xx) | 交易对手和交易商同意交付任何其他表格或单据，包括任何信用支持单据，该单据准确填写并以另一方合理满意的方式提交，以允许另一方在对方提出合理要求时，根据本《主确认书》进行付款，而无需对 或任何税款进行任何扣减或扣缴，或以较低的扣除率立即付款。 |
换个账号。现对《协议》第2(B)节进行修订，在其第四行的第 个更改后添加以下内容：？如果一方的任何新帐户与原帐户不在同一税务管辖范围内，则另一方不应因税务原因而支付更多的金额，并且 不应因更改而接受比未发生更改的情况下的金额更少的金额。
投资风险。交易对手(I)有能力独立评估投资风险，包括总体风险和涉及一个或多个证券的所有交易和投资策略，(Ii)将在评估任何经纪-交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式通知 经纪-交易商，以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5,000万美元。
对应者。本《主确认书》可在任意数量的副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。副本 可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign (任何此类签名、电子签名))或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。本《主确认书》或与本《主确认书》相关的任何其他证书、协议或文件中的《签署》、《签署》、《签署》以及类似含义的词语应包括任何电子签名， 除非本《主确认书》或《协议》明确禁止电子通知。
[美国居留规定 。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意：(I)在本协议的日期之前，双方均已遵守2018年ISDA《美国决议暂缓协议》(以下简称《协议》)，本协议的条款被纳入本《主确认书》并构成其组成部分，为此，本《主确认书》应被视为《协议涵盖协议》，且各方应被视为在本协议项下具有与受监管实体和/或附约方同等的地位；(Ii)在本协议签署之日之前，双方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC逗留规则(双边协议)的要求，双边协议的条款纳入并构成本主确认的一部分
95
每一方应被视为具有适用于《双边协定》的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似术语)的地位；或 (Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长总括(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)(目前可在ISDA 2018年美国决议搁置协议页面上获得，网址为 www.isda.org，其副本可根据要求获得)，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入并形成本主确认书的一部分，为此目的，本主确认书应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为对手方 实体。如果在本主确认书日期之后，本议定书双方成为本议定书的附约方，本议定书的条款将取代本款的条款。如果本《主确认书》与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》(每个条款，QFC停留条款)之间有任何不一致之处，则以QFC停留条款为准。本款中使用的术语没有定义 应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本《主确认书》的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外, 双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及经销商的内容替换为对承保联属公司支持提供商的提及。
QFC暂缓规则是指根据12 C.F.R.252.2、252.81 C.F.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8编撰的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转移任何承保的附属公司信用增强的任何限制。]
[与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通。如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何 员工就任何交易进行互动，在此通知交易对手，该员工将仅作为摩根大通银行全国协会的授权代表(而不是摩根大通证券有限责任公司的代表)参与该交易。]
[代理的角色。交易商已委任其间接全资附属公司代理作为其代理，以代表交易商进行期权及其他衍生工具的私下协商交易业务。特此通知您，交易商，此类交易的委托人和声明的交易对手，已正式授权代理商在以下情况下进行市场、结构、谈判、单据、价格、执行和对冲交易非处方药衍生产品 。代理商拥有代表交易商进行此类活动的完全、完全和无条件的授权。代理人仅以代理人的身份行事，对任何一方在任何交易中的履约不承担任何义务，包括签发、背书、担保或其他方式。代理商不为任何交易投保或担保。]
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[代理的角色。交易商和交易对手中的每一方均向本合同另一方、向代理商并与代理商确认并同意：(I)代理商根据交易方的指示在任何交易中充当经销商的代理，(Ii)代理商不是任何交易的委托人或当事人，并可转让其对任何交易的权利和义务，(Iii)代理商不应以签发、担保、背书或其他任何方式对任何一方在任何交易中的表现承担责任、义务或责任，(Iv)交易商和代理商没有给予，交易对手方(出于作出任何投资决定或其他目的)不依赖交易商或代理人的任何陈述、意见或陈述(无论是书面或口头陈述)，但本主确认书或协议中明确规定的陈述除外，并且(V)各方同意仅针对另一方，而不针对代理人，以收取或追回任何交易中欠其的任何款项或证券。本合同的每一方确认并同意代理人是本合同项下的第三方受益人。交易对手承认代理商是经销商的附属公司。经销商将就本《主确认书》和本协议项下预期的交易，为自己的账户行事。
监管规定。 任何交易的交易时间将由交易商根据交易对手的书面要求确定。代理人应书面要求向交易对手提交一份声明，说明代理人已收到或将收到的与交易有关的任何报酬的来源和数额。
送货方式。当本合同要求交易对手或向其交付资金或其他资产时，应通过代理人进行交付。此外，与交易商和交易对手之间的任何交易有关的所有通知、要求和任何形式的通信均应 仅通过代理商发送。
埃米尔投资组合协调、争端解决和披露议定书。各方同意，ISDA于2020年12月17日发布的《2020年联合王国埃米尔投资组合协调、争议解决和披露议定书》(《议定书》)的条款适用于《协定》，就像双方未经修改地遵守《议定书》一样。就《议定书》附件而言，(I)《遵守函》的定义应被视为已删除，对《遵守函》的提及应视为与本节第 节有关(对该缔约方的《遵守函》及其《遵守函》的提及应相应理解)，(Ii)凡提及《议定书》遵守《议定书》的，应视为已加入《协议》，(Iii)凡提及《议定书》涵盖的协议，应视为提及《协定》(每一《议定书》涵盖的协议均应相应阅读)，以及(Iv)对实施日期的引用应被视为引用本主确认的日期。就本节而言：
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| (i) | 交易商是投资组合数据发送主体，交易对手是投资组合数据接收主体。 |
| (Ii) | 交易商和交易对手可以使用第三方服务提供商，交易商和交易对手均同意 此类使用，包括将与交易商和交易对手有关的数据传递给该第三方服务提供商，用于该实体提供的对账服务。 |
| (Iii) | 与交易商和交易对手相关的此类目的的当地工作日为美国纽约州纽约。 |
| (Iv) | 以下是适用的电子邮件地址。 |
投资组合数据：交易商：MarginServicesPortRec@Barclays.com
交易对手：[电子邮件地址]
不符通知：交易商：PortRecDiscrepancy@Barclays.com
交易对手：[电子邮件地址]
争议通知：交易商：EMIRdisputenotics@Barclays.com
交易对手：[电子邮件地址]
NFC表示。对手方向交易商表示并保证(该陈述和保证将被视为根据本协议作出并一直重复，而本协议项下的主确认项下的任何交易仍未完成，除非对手方迅速以其他方式通知交易商其状态与所代表的状态有任何变化)：
| (i) | 它是在欧洲联盟和大不列颠及北爱尔兰联合王国(联合王国)以外设立的实体，如果它在欧洲联盟设立，将构成(I)非金融交易对手(根据2012年7月4日欧洲议会和场外交易衍生品、中央交易对手和贸易储存库理事会(EU)第648/2012号条例中的定义)，和(Ii)非金融对手方(如埃米尔所定义的，因为它是保留的欧盟法律的一部分(如2018年《欧洲联盟(退出)法》(不时修订)所界定)(英国埃米尔))；和 |
| (Ii) | 截至交易日期，实体不会执行足够数量的衍生品活动， 如果实体在欧盟或英国设立，则前12个月的月末平均名义将该实体归类为超过埃米尔或英国埃米尔设定的清算门槛。 |
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自救协议。 双方同意 ISDA2016年救助协议第55条《BRRD议定书(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中规定的条款分辨率实体《协定》纳入并构成《协定》的一部分，但应删除附件中《英国自救权力》的定义，代之以以下定义。
英国自救权力是指根据英国有效的任何法律、法规、规则或要求(统称为英国法规)不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于，根据决议修订或更改机构合格负债的到期日的任何权力，或修改此类合格负债下的应付利息金额或应付利息的日期的权力，包括暂停支付一段时间)，并按照英国有效的任何法律、法规、规则或要求(统称为英国法规)行使，包括但不限于不时修订的《2009年银行法》，以及文书，根据其制定的规则和标准， 受监管实体(或受监管实体的其他附属公司)的义务可以减少(包括减至零)、注销或转换为该受监管实体或任何其他个人的股票、其他证券或其他义务。
提及受监管实体是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册 中定义的任何BRRD企业，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册的IFPRU 11.6范围内的任何个人，两者均经不时修订，包括 某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。
就附件而言，本协议应被视为《议定书》涵盖的协议，而就附件而言，实施日期应被视为本主确认的日期。如果附件与本协议的其他条款有任何不一致之处，应以附件为准。
合同承认英国停顿决议。 尽管协议中有任何规定，双方同意ISDA于2020年12月22日发布的2020英国(PRA规则)管辖模块(英国模块)(经不时修订)的条款应被视为并入协议，就好像这些条款中对所涵盖协议的引用是对协议的引用一样，并基于以下基础：(I)交易商应被视为受监管实体，就交易对手而言，应被视为受监管实体交易对手，(Ii)交易对手应被视为遵守模块的交易对手，以及(Iii)英国模块中对实施日期的引用应 视为本主确认的日期。]
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请签署为此目的而附的本主确认书副本，并将其退还给经销商，以确认您同意受本合同所述条款的约束。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
对手方特此同意、接受并确认自上文首次写入的日期起的前述条款 。
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：托马斯·M·沃伊奇克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
附件A
价格补充形式
| 日期： | [] | |
| 致： | 附属经理人集团。 777南路 弗拉格勒路 西棕榈滩，佛罗里达州33401 | |
| 注意： | 托马斯·M·沃伊奇克 | |
| 出发地： | [] | |
| 主题： | 登记远期交易 | |
| 参照物 | ||
| 号码(S)： | [] | |
女士们、先生们：
本定价附录的目的是通知您上述交易的某些条款。[] (交易商)和关联经理集团，Inc.(交易对手)。
本定价附录是对交易商和交易对手之间的指令(交易日期和参考编号与本文所述相同)和(Ii)交易商和交易对手之间日期为2022年5月27日的主确认(经不时修订、修改或补充的主确认)的补充、构成和遵守(I)交易商和交易对手之间具有相同交易日期和参考编号的指令(指令)。本协议中包含的所有条款(已修改并按主确认或说明中的定义)适用于本定价补充条款，除非下文明确修改，且此处使用但未定义的大写术语应具有主确认中指定的含义。
与本定价补充条款相关的特定交易应具有以下条款：
| (a) | 交易日期为[]; |
| (b) | 对冲完成日期为[]; |
| (c) | 股份数量为[]，根据《主确认》的条款进行进一步调整。 |
| (d) | 初始远期价格应为美元[]；和 |
| (e) | 最后的日期是[]. |
| 非常真诚地属于你， | ||
| [] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 确认日期为以上首次写明的日期： | ||
| 附属经理人集团。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名：托马斯·M·沃伊奇克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
附件B
第2(K)节规定的电子通信形式：
请确认，截至本电子邮件发出之日，招股说明书(包括通过引用并入其中的文件)不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。
公司为施行第2(K)条和第3(V)条而最初指定的高级人员：
首席财务官
总法律顾问
附件C-1
意见的格式
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
基于上述内容，并受以下限制、假设和限制的约束
在此声明，我们认为：
| 1. | 根据特拉华州的法律，本公司是一家有效存在且信誉良好的公司。 本公司拥有完全的公司权力及权力，以进行基本招股章程及招股章程所述的业务。 |
| 2. | 这个[股票]已获正式授权，并于根据适用的分销协议及适用的主确认付款及交付后，该等股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。 |
| 3. | 每份基本招股章程及招股章程在普通股说明标题下所作的陈述，只要旨在构成普通股(包括股份)若干条款的摘要，即构成该等条款在所有重大方面的准确摘要。 |
| 4. | 经销协议已由公司正式授权、签署和交付。 |
| 5. | 每份主确认书均已由本公司正式授权、签立及交付，并假设该主确认书是适用远期买方的有效及具法律约束力的责任，则该主确认书构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。 |
| 6. | 本公司发行和出售股份，以及本公司签署、交付和履行分销协议和总确认书，不会违反或导致本协议附表一所列任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的违约，也不会违反公司注册证书或公司章程或任何联邦或纽约州法规或特拉华州公司法或根据任何联邦或纽约州法规或特拉华州公司法发布的任何规则或法规，但有一项理解是，本第6款不对任何联邦或州证券法或根据任何联邦或州证券法发布的任何规则或法规提出任何意见。 |
| 7. | 任何联邦或纽约州政府机构或机构或任何特拉华州政府机构或机构，或据我们所知，根据特拉华州一般公司法行事的任何联邦或纽约州政府机构或机构，或据我们所知，根据特拉华州一般公司法行事的任何联邦或纽约州法院或任何特拉华州法院，对于公司发行和出售股票以及公司签署、交付和履行分销协议和主确认，不需要任何同意、批准、授权或命令，或注册或资格。但有一项理解是，本第7款不对任何联邦或州证券法或根据任何联邦或州证券法发布的任何规则或法规提出任何意见。 |
| 8. | 注册声明已根据证券法生效，招股说明书已根据证券法下的委员会规则和条例第424(B)条于2022年5月27日提交，据我们所知，委员会尚未发布暂停注册声明有效性的停止令，也未为此 目的提起或威胁进行任何程序。 |
| 9. | 除基本招股章程及招股章程所披露者外，并无任何优先认购权或其他权利可根据本公司的公司注册证书或章程或本章程附表一所列的任何协议或其他文书认购或购买股份，或对股份的投票或转让作出任何限制。 |
| 10. | 本公司并非发行及/或出售股份，并假设招股章程所述从股份发行及/或出售所得款项得以运用，则自本招股章程日期起，本公司将不会是1940年经修订的《投资公司法》(《投资公司法》)所指及受其监管的投资公司。 |
| 11. | 根据1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)，本公司的每一家附属公司(顾问附属公司)均根据1940年《投资顾问法案》注册为投资顾问。本公司毋须注册为《顾问法》所指的投资顾问，以及据此颁布的委员会规则及规则。 |
| 12. | 经销协议及主确认拟进行的交易的完成，将不会 导致本公司或任何顾问附属公司作为一方的任何投资顾问协议的转让，属于《顾问法案》或《投资公司法》所指。 |
附件C-2
消极保证书的格式
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
基于我们对注册声明、招股说明书和交易所法案文件的审查，我们对上述会议的参与， 我们对上述记录和文件的审查，以及我们对美国联邦证券法的理解和我们在实践中获得的经验：
| 1. | 我们通知您，自《证券法》首次生效之日起，《注册说明书》和《招股说明书》截至2022年5月27日的每一份《注册说明书》和《招股说明书》表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了《证券法》及其适用规则和条例的要求，但在每一种情况下，我们均不对《注册说明书》、《招股说明书》或《交易法》文件中所载、通过引用纳入或遗漏的财务报表或其他财务或会计数据表示意见；以及 |
| 2. | 我们未注意到任何导致我们相信：(A)截至2022年5月27日的《注册说明书》(包括交易所法案文件和被视为其一部分的招股说明书)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了任何必须在其中陈述的或必要的重大事实陈述，以使其中的陈述不具误导性，或(B)招股说明书(包括交易所法案文件)截至2022年5月27日或截至本文的日期，(B)吾等并不相信上述(A)或(B)项中有关注册声明、招股章程或交易所法案文件所载、以参考方式并入或遗漏的财务或会计数据，或不相信上述(A)或(B)条中任何有关财务或会计数据的陈述。 |