附件3.1
修订和重述
附例
的
东西方班科普公司
(May 26, 2022)
第一条
办公室
第1.1节注册办事处。东西Bancorp，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处和该地址的注册代理应与公司注册证书(“公司注册证书”)中的固定位置相同。
第1.2节主要执行办公室。公司的主要执行办公室应设在公司董事会(“董事会”)不时指定的特拉华州境内或以外的地点。
第1.3节其他职务。公司还可以在董事会不时决定或公司业务需要的其他一个或多个地点设立一个或多个办事处，无论是在特拉华州境内还是之外。
第二条
股东
第2.1节年会。年度股东大会应根据董事会不时指定的特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第211(A)(2)节的规定，在特拉华州境内或以外的日期、时间和地点举行股东大会，以远程通信的方式选举董事。如获董事会全权酌情授权，并受董事会可能采纳的指引及程序所规限，并非亲自出席股东大会(包括根据本附例第2.2节召开的股东特别会议)的股东及受委代表可在特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的范围内，以远程通讯方式(I)参与有关会议，及(Ii)被视为亲身出席有关会议并于会上投票，不论该会议将于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。如果没有这样的指定，股东会议应在公司的执行办公室举行。任何其他适当的事务可在年会上处理。在每一次股东年会上，股东应选举董事会成员，任期至下一次股东年会及其继任者被正式选举并具备资格为止。
第2.2节特别会议。在优先于本公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的任何类别或系列股票持有人的权利的规限下，任何目的或目的的股东特别会议可于任何时间由董事会多数成员、董事会主席或总裁召开，或持有不少于本公司所有已发行股本投票权10%的股东的书面要求，该等股东有权在任何类别的董事选举中普遍投票(“有表决权的股票”)。其他任何人不得召开特别会议。各次特别会议须于召开会议人士要求的日期及时间举行，并须在董事会决定的地点举行，包括本附例第2.1节所述有关股东周年大会的远程通讯方式。在书面要求的特别会议上处理的事务
股东的请求应限于该请求中所述的事项，但董事会也可以在股东要求的任何特别会议上向股东提交其他事项。
尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：
(I)董事局已在秘书接获召开特别会议的要求后90天内召开或召集股东周年会议或特别会议，而董事局真诚地裁定该会议的事务包括该要求所指明的任何其他事项，以及该要求所指明的任何其他事项；
(2)特别会议将在不超过上一年度年会周年纪念日前120天举行；
(Iii)在秘书接获召开特别会议的要求前90天内举行的任何股东会议上，有相同或实质上相类似的项目提出(而就本条第(Iii)款而言，就所有涉及董事选举或董事免任的事务而言，董事选举须当作为实质上相类似的项目)；
(4)根据适用法律，将提交特别会议的述明事务不是股东诉讼的适当标的；或
(V)提出特别会议要求的方式涉及违反1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14A条以及根据该法颁布的规则和条例。
股东可随时通过向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销来撤销召开特别会议的请求，如果在撤销请求后，持有股份总数少于股东有权要求召开特别会议的股份总数的股东提出的未被撤销的请求，董事会可酌情取消特别会议。
第2.3节会议通知。除优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定外，每当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议书面通知，说明会议地点(如有)、远程通信手段(如有)、会议日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在该会议上投票的每名股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通知是根据《交易法》第14a-3(E)条规定的规则发出的，则通知应被视为已向所有共享地址的记录股东发出。
任何股东如亲身或委派代表出席任何股东大会，而在会议开始之前或之后并无反对没有发出适当通知或放弃本附例第II条所规定的有关通知，即视为放弃有关任何股东大会的通知。
第2.4条休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如股东及受委代表可被视为亲身出席该等会议并于会议上投票(如有)的地点或远程通讯方式，以及会议日期及时间已在举行该等会议的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后
新的会议记录日期确定后，应向每一位有权在休会上投票的股东发出关于会议延期的通知。
第2.5节法定人数。在每次股东大会上，除非法律、公司注册证书、优先于普通股的任何类别或系列股票的条款或本附例另有规定，否则有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的每一类别股票的过半数流通股持有人应构成法定人数。就前述而言，两个或以上类别或系列股票的持有人如有权在会议上作为单一类别一起投票，则应被视为单一类别。如未能达到法定人数，出席股东可按本附例第2.4节规定的方式，以多数票方式不时休会，直至出席人数达到法定人数为止。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。在大会记录日期属于本公司或本公司多数股权子公司的自有股本股份无权投票，也不计入法定人数；但前述规定不应限制本公司以受信身份持有的股份的表决权，包括但不限于其自有股份。
第2.6节组织。股东会议由董事会主席主持，董事长缺席时由董事长主持，副总裁缺席时由副总裁主持，上述人员缺席时由董事会指定的董事长主持，董事会指定的董事长未指定时由董事长主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则任何股东会议的主席均有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行动。
第2.7节投票；委托书除非公司注册证书另有规定，或优先于普通股的任何类别或系列股票的条款，否则每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就其持有的每股对有关事项有投票权的股票投一票。如公司注册证书就任何事项就任何股份规定多於一票或少於一票，则本附例中凡提及过半数或其他比例的股份，即指该过半数或其他比例的股份。股东可以亲自投票，也可以通过委托书的方式投票，也可以由股东或其正式授权的代理人以法律允许的方式进行投票表决。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得投票或代理此类委托书。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议和投票，或通过向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书，撤销该委托书。股东大会上的投票不需要以书面投票方式进行，也不需要由检查员进行，除非有权就此投票的所有类别股票的多数流通股的持有人亲自或委派代表出席该会议。
在所有股东大会上，除法律另有规定外，公司注册证书、优先于普通股的任何类别或系列股票的条款或本附例，如亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东所投的赞成票超过该等股东所投的反对票，则除董事选举外的所有选举及问题均应获批准。在任何“无竞争对手的选举”中，股东选举董事所需的票数为“赞成”该董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数，“弃权”和“经纪无票”(或同样无权在该选举中投票的其他公司股票)不算作“赞成”或“反对”该董事当选的票数。就本第2.7节而言，“无竞争选举”应指选举董事的任何股东会议，并且(I)没有股东参加
(I)根据本附例提交拟提名候选人参选的通知，或(Ii)如已提交该通知，则在本公司首次向股东邮寄该会议的会议通知前10天或之前，股东已正式撤回所有该等被提名人，以使董事会成员的被提名人数目不超过拟选出的董事数目。任何现任董事提名人如果在无竞争对手的选举中未能获得必要的投票，应立即向董事会提出辞去董事会职务的要约，董事会(主题为董事已被回避)应通过提名/公司治理委员会管理的程序决定是否接受辞去要约。除非董事会决定拒绝这一提议，否则辞职应在选举之日起90天后生效。在决定是否拒绝要约时，董事会应考虑其认为与公司最佳利益相关的所有因素。如果董事会拒绝辞职，应发布公开声明，披露其决定的原因。
第2.8节确定登记股东的确定日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或在无会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的而有权行使任何权利，董事会可提前定出一个记录日期，该日期不得迟于该会议日期前60天，亦不得早于任何其他行动的60天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一日营业结束之日，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束之日；(Ii)在董事会无需事先采取行动的情况下，决定有权以书面表示同意公司行动的股东的记录日期(在本附例允许股东采取此类行动的范围内)应为首次书面同意的日期；及(Iii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
第2.9节有投票权的股东名单。秘书应在每次股东大会之前至少10天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议相关的目的而言，该名单应在会议前至少10天内、在正常营业时间内、在公司的主要营业地点或在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供。如果会议在一个地点举行，则名单也应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，公司的股票分类账应是有权审查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第2.10节股东大会上的检查员。在任何股东会议之前，董事会可以在任何股东会议之前，如果法律要求，应在任何股东会议之前任命一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，在会议或休会上行事，并就会议或休会作出书面报告。如没有委任选举审查员，或任何获委任为审查员的人不出席、不出席或拒绝行事，则该空缺可由董事会于
会议，或由会议主席主持会议。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。
这些视察员的职责如下：
(1)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书的真实性、有效性和效力；
(Ii)收取、点票和制表选票、选票或同意；
(3)听取并裁定对检查专员的任何决定提出的所有质疑，并在合理期限内保留处理这些质疑的记录；
(4)决定选举结果，并核证选举结果所决定的出席会议的股份数目及其所有选票和选票的点票情况；及
(V)作出任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。
第2.11节股东诉讼。除优先于普通股的任何类别或系列股份的条款另有规定外，规定或准许公司股东采取的任何行动，可在妥为召开的公司股东周年大会或特别会议上作出，或由表决股份的流通股持有人书面同意而作出，表决股份的流通股的投票权不少于所有已发行股份的投票权的66-2/3%，不论属何类别，并作为单一表决类别一起表决，但如该等要求或准许股东批准的行动获大多数不具利害关系的董事(如法团注册证书所界定)批准，则属例外。在这种情况下，只要符合适用法律和公司注册证书的所有其他要求，具有不低于授权或采取行动所需的最低投票权的流通股持有人的书面同意即可授权或采取该行动，该股东会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。
第2.12节股东提案。在任何股东周年大会或特别大会上，只可就董事选举及其他事务作出适当的提名。除载于本公司股东周年大会委托书内的提名外，有关事项必须：(I)由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中列明；(Ii)由董事会或在董事会指示下适当地提交会议；或(Iii)由在递交会议通知时为本公司记录在案的股东、有权在大会上投票并遵守本通告所载程序的股东正式提交大会。为了将业务(包括但不限于董事提名)恰当地提交给任何股东会议，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书。为了及时，股东通知必须不迟于上一年年会周年日的第90天营业结束前，或不早于上一年年会周年日的第120天营业结束前，交付或邮寄至本公司的主要执行办公室，如果该会议在不超过上一年年会周年日的30天或不迟于上一年年会周年日后的60天举行，则必须在上一年年会周年日之前或不迟于上一年年会周年日之后的第120天内向本公司的主要执行办公室交付或邮寄和收到股东通知。关于任何其他年度股东会议，包括在前一年没有举行年度会议的情况下, 该通知必须于股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束时，以及于首次公开公布该会议日期后第10天营业时间结束之日，送交或邮寄及接收至本公司的主要执行办事处。股东向秘书发出的通知应就股东拟向会议提出的每一事项列明：
(I)意欲提交会议的事务的简要描述，以及在会议上处理该等事务的理由；
(Ii)储存商及其他受保人(定义见下文)的姓名或名称及记录地址；
(Iii)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟为该目的亲自出席或由受委代表出席该会议(如适用的话，亦提名通知书所指明的一名或多于一名人士)；
(4)记录在案的、由每名被涵盖人实益拥有的公司股份的类别和数量，以及一项声明，即股东将在会议记录日期后的五个工作日内，以书面形式将每名被涵盖人在会议记录日期之前所拥有的此类股份的类别和数量通知公司；
(V)任何建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则建议修订的语文)；
(Vi)该股东、该股东的每一联营公司或联营公司、拟代其进行该业务的实益拥有人(如有的话)，以及该股东根据本附例提名为董事董事会董事的每名人士(如有的话)，以及该股东根据本附例提名为董事董事会董事的每名人士(如有)；
(Vii)每名受保人与任何一名或多于一名其他人(包括他们的姓名)之间或之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解的描述，以及每名受保人在该业务中的任何重大权益，包括该受保人因此而获得的任何预期利益；
(Viii)所有衍生证券(根据《交易法》第16a-1条的定义)及任何受涵盖人士为交易对手的其他衍生工具或类似安排的清单，而该等衍生证券及其他衍生工具或类似安排与公司的任何股本股份有关，每项该等衍生证券及其他衍生工具或类似安排的所有经济条款的描述，以及与每项该等衍生证券及其他衍生工具或类似安排有关的所有协议及其他文件的副本；
(Ix)任何受涵盖人士在通知日期后60个历日内进行的涉及公司任何股本股份或任何衍生证券(如《交易所法令》第16a-1条所界定)或与公司任何股本股份有关的其他衍生工具或类似安排的所有交易的清单；
(X)任何受保障人士在公司的任何主要竞争对手中持有的任何股权的清单，或任何受保障人士持有的任何衍生证券(根据《交易所法令》第16a-1条的定义)的清单，以及任何受保障人士是交易对手的其他衍生工具或类似安排，而该等衍生工具或类似安排是与公司任何主要竞争对手的任何股本股份有关的，所有该等衍生证券及其他衍生工具或类似安排的所有经济条款的描述，以及与每项该等衍生证券及其他衍生工具或类似安排有关的所有协议及其他文件的副本；
(Xi)任何受保人根据《交易所法》须(1)在附表13D(包括其证物)上提交的任何其他资料，不论该人是否已公开提交或被要求提交载有该等资料的附表13D，或(2)在委托书或任何受保人为支持根据《交易所法》第14(A)条建议的任何业务项目而须提交的其他文件中披露的资料；
(Xii)说明任何受保障人士在与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或地铁公司的任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；
(Xiii)对任何待决或受威胁的诉讼的描述，而在该诉讼中，任何受保护人士是涉及地铁公司或其任何高级人员或董事或地铁公司的任何相联者的一方或重要参与者；及
(Xiv)如该股东拟征集委托书以支持该等股东的任何建议，则一份表明此意的申述。
如果在股东递交该通知后，该通知中要求包含的任何信息在相关年度会议日期之前发生了变化，则该通知应被视为不符合本第2.12节的规定，因此无效，除非该股东在导致该信息变化的事件发生之日起三个交易日内，向秘书提交了包含该变化的最新通知。尽管本章程有任何相反规定，除非按照本第2.12节规定的程序，否则不得在股东大会上进行任何业务。此外，任何业务建议(董事会选举候选人提名除外)必须是股东采取行动的适当事项。如果事实证明有充分理由，任何会议的主席应确定并向会议声明没有按照第2.12节的规定将事务妥善提交会议，如果主席如此决定，主席应向会议声明，任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。
第三条
董事会
第3.1节权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.2节董事人数。除优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定外，公司的董事人数应不时由董事会决议确定，但不得少于五人。董事会的每一位成员应任职至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具有资格为止。如果董事会改变了董事的人数，那么任何新增的董事职位或董事职位的任何减少都不应缩短任何现任董事的任期。在优先于普通股的任何类别或系列股票持有人的权利的规限下，在每次年度会议上，任期届满的董事的继任者应被推选任职至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具有资格为止。董事不必是股东。
第3.3节选举和任期。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每名董事的任期直至(I)下一届股东周年大会选出其继任人并符合资格为止，或(Ii)按本公司董事(根据本公司任何系列优先股或普通股以外的任何其他证券的条款可能当选的董事除外)可能不时决定的方式提前去世、辞职或罢免。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则董事授权人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。在任何并非无竞争对手的董事选举中，在该选举中获得最多可达若干名董事的多数票的人应被视为当选。
第3.4节提名通知。在符合优先于普通股的任何类别或系列股票持有人的权利的情况下，董事选举的提名应由董事会或其委员会或任何有权投票选举董事的股东提名。
股东的提名应及时以适当的书面形式通知公司秘书。为了及时，股东通知必须不迟于上一年年会周年日的第90天营业结束前，或不早于上一年年会周年日的第120天营业结束前，交付或邮寄至本公司的主要执行办公室，如果该会议在不超过上一年年会周年日的30天或不迟于上一年年会周年日后的60天举行，则必须在上一年年会周年日之前或不迟于上一年年会周年日之后的第120天内向本公司的主要执行办公室交付或邮寄和收到股东通知。就任何其他股东周年大会而言，包括在上一年度并无举行股东周年大会的情况下，有关通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束，但不迟于股东周年大会前第90天的营业时间结束时，以及不迟于首次公开公布该会议日期后第10天的营业时间结束之日。
为采用适当的书面形式，股东通知应以书面形式列出有关发出通知的股东和根据本附例第2.12节的规定，股东拟提名竞选董事的每位人士的信息，以及关于股东提议提名竞选董事的每位人士的以下信息：
(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、业务地址、居住地址及主要职业或工作；
(2)与董事会确定该股东提出的每一名被提名人是否在所有适用的证券法和证券交易所要求的意义内“独立”有关的所有资料；
(Iii)与董事会(或其任何相关委员会)就该股东提名的每一名被提名人是否符合董事会(或其任何委员会)在任何公开可获得的文件中规定的董事会成员标准的决定有关的所有信息；
(Iv)由该股东提出的有关每名被提名人的其他资料，而假若该被提名人是由董事会提名或拟由董事会提名，则该等资料须包括在委托书内；及
(V)每名该等代名人就该名拟代名人的背景及资格所签立的书面问卷(该问卷须由秘书在接获书面要求时提供)及一份由每名该等代名人签立的书面陈述及协议，确认该人同意在公司的委托书中被指名为代名人及如当选为董事，并拟在该人参选的整届任期内担任董事一职，并作出以下申述：(1)董事代名人已阅读及假若当选为公司董事，他会遵从上述规定；并且将遵守公司适用于董事的政策或准则，并且(2)董事被提名人不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证(A)关于该人如果当选为公司董事人，将如何就尚未向公司披露的任何提名或其他商业提案、问题或问题采取行动或投票，或可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事人)履行其在适用法律下的受信责任的能力，或(B)公司以外的任何直接或间接赔偿、补偿或弥偿，而该等赔偿、补偿或弥偿是尚未向公司披露的，而该等补偿、补偿或赔偿是与该人被提名为董事或董事服务有关的。
公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该被提名人作为公司独立董事的资格或
可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。应董事会的要求，董事会或其委员会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。
只有按照第3.4节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第3.4节规定的程序提交会议的其他事务才能在会议上进行。如果任何拟议的提名没有按照本第3.4条作出或提出，或者没有按照本第3.4条的规定作出或提出其他事务，则除非法律另有要求，否则会议主席有权和义务宣布不考虑该提名或不处理该提议的其他事务。尽管此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定，如拟根据本第3.4节在股东周年大会或特别会议上提出业务或提名或在特别会议上提出提名的股东并无向本公司提供本第3.4条所规定的资料，或该股东(或股东的合资格代表)在该会议的记录日期后五个营业日内没有出席会议提出建议的业务或提名，则该等业务或提名将不予考虑，即使本公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书。
第3.5节董事会主席的选举。董事会应每年从董事中选举一名董事长，任期至下一年的董事会会议，直至选出继任者或直至其提前辞职或被免职。董事会可在任何例会或特别会议上以相同方式填补该职位的任何空缺，填补任期的剩余部分。
第3.6节空缺和额外的董事职位。除优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定外，任何因董事人数增加而产生的新增董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，应仅由其余在任董事的三分之二投赞成票来填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
第3.7节例会。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的时间举行，如董事会如此决定，则无需就此发出通知。
第3.8节特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、总裁或多数董事召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行。召集会议的一人或多人应就此发出合理通知。通知无须述明特别会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.9节允许电子会议。董事会成员或其任何委员会(视情况而定)可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过该设备互相听到对方的声音，根据本第3.9条参加的会议应构成亲自出席该会议。
第3.10节法定人数；行动所需投票；休会。在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。出席法定人数会议的过半数董事的投票应为董事会的行为，除非公司注册证书或本附例要求更多的人投票。大多数人
出席任何董事会会议，包括延会的董事，不论是否有法定人数出席，均可将该会议延期，并于另一时间及地点重新召开。
第3.11节组织。董事会会议由董事长主持，董事长缺席时由董事长主持，缺席时由会议推选的主席主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第3.12节董事不开会而采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且任何同意可按适用法律允许的任何方式记录、签署及交付，则在任何董事会会议或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。在采取行动后，应根据适用法律将与此有关的同意书与董事会或委员会的会议纪要一并提交。
第3.13节董事薪酬。每名董事如当时并非公司或其任何附属公司的受薪人员或雇员(下称“董事以外”)，作为董事的服务对象，则有权每年从公司收取董事会不时厘定的金额及出席董事会或董事会委员会会议或同时出席董事会或董事会委员会会议的费用。此外，每名董事，不论是否为董事以外的机构，均有权从公司获得有关人士因履行董事职责而招致的合理开支的补偿。本第3.13节中包含的任何内容均不阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何子公司服务，并因此获得适当的补偿。
第3.14节删除。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则任何董事只能根据公司注册证书第XI条的规定被免职。
第3.15节通知。当适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，如果该通知是亲自或通过电话、寄往董事公司记录中显示的董事地址的邮件、电子邮件或其他电子传输方式发出的，则该通知应被视为有效发出。由有权获得通知的董事以书面签署或电子传输的方式放弃通知，无论是在要求发出通知之前还是之后，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。
第四条
委员会
第4.1节委员会。董事会可经董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但不得如此
董事会有权或有权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产、向股东建议解散本公司或撤销解散、罢免或补偿董事或修订本附例；除非决议案有明确规定，否则该等委员会无权宣布股息或授权发行股票。
第4.2节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的每个委员会均可通过、修订和废除其议事规则，在董事会没有规定或该委员会的规则中没有相反规定的情况下，该委员会法定成员总数的过半数即构成处理事务的法定人数，如果有法定人数出席会议，出席会议的成员过半数的表决即为该委员会的行为。在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第三条处理事务的方式相同。
第五条
高级船员
第5.1条人员；选举。公司的高级职员由董事会选举产生，包括总裁和秘书各一名。董事会还可通过董事会决议选举任何其他高级职员为公司高级职员，或授权公司的任何其他高级职员选择其他高级职员并规定他们各自的职责和权力。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第5.2节任期；辞职；免职；空缺。除选举任何高级职员的董事会决议另有规定外，每名高级职员的任期直至选出该高级职员的继任者并符合资格为止，或直至该高级职员较早去世、辞职或被免职为止。任何高级职员在书面通知董事会或公司总裁或秘书后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果文件没有规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。董事会或总裁可随时以任何理由或无理由罢免任何官员。任何该等免职并不损害该高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但高级人员的选举本身并不产生合约权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上或由总裁在任期的剩余部分内填补。
第5.3节权力和义务。公司的高级人员在公司的管理中具有在本附例或董事会决议中所述的权力和职责，而该等权力和职责与本附例并无抵触，并在未如此述明的范围内，一般地与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。秘书有责任将股东会议、董事会会议及任何委员会的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并须保管公司的法团印章，并有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。如任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，总裁或董事会可暂时将该高级职员的权力或职责转授予任何其他高级职员或任何董事。
第六条
对董事、高级人员、雇员及其他法人团体代理人的弥偿
6.1节获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性的)的每一个人，过去或现在是或曾经是该公司的一方，或被威胁成为或参与该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方，原因是他或她或他或她所代表的人是或曾经是董事的一员或行政人员，而该等人现在或过去是应以下人士的要求提供服务：
本公司作为另一个法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，包括有关雇员福利计划的服务，或应前身为公司或应前身为公司的另一企业的外国或国内公司的董事或行政人员的要求，不论诉讼的依据是指称以董事或行政人员的官方身份或在担任董事或行政人员的同时以任何其他身份进行的行为，公司应在《特拉华州一般公司法》授权的最大限度内予以赔偿和使其不受损害。一如该等条文已存在或其后可予修订一样(但如属任何该等修订，则仅在该等修订准许公司提供较上述法律在该项修订前所准许的公司所提供的更广泛的弥偿权利的范围内)，就该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿税项或罚款及为达成和解而支付或将支付的款项)而继续作出弥偿。就已停任董事或主管人员的人而言，上述弥偿仍须继续，并须为其继承人的利益而提供保险。遗嘱执行人和管理人；但除本附例第6.2节另有规定外，, 公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，才应对该人寻求赔偿的人予以赔偿。本条款6.1所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，应包括公司有权在最终处置之前为任何此类诉讼进行抗辩而支付的费用；但如特拉华州一般公司法要求支付董事或高级职员以董事或高级职员身分(而非以在董事或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支，则只有在向公司交付由该董事或高级职员或其代表作出的偿还承诺后，才可支付该等开支。如果最终确定该董事或高级职员无权根据第6.1条或以其他方式获得赔偿，则所有如此预付的金额。公司可以通过董事会的行动向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。本条第六条应为每一应受赔方创造一项获得赔偿的权利，无论与赔偿有关的诉讼是否全部或部分发生在本条第六条通过之前(或公司前身公司章程的类似规定通过之前)。
第6.2节索赔人提起诉讼的权利。如公司在收到书面申索后三十天内仍未全数支付根据本附例第6.1条提出的申索，申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，追讨未付的索偿款项，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获得支付起诉该申索的费用。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外，但在要求向公司提供所需承诺的情况下，为在最终处置之前为任何诉讼辩护而提出的诉讼除外)，即为索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而在何种情况下获得赔偿，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用标准或行为，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。
第6.3节权利的非排他性。本条第六条所赋予的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩而产生的费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6.4节保险。本公司可自费维持保险，以保障本身及本公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人。
其他企业不承担任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州公司法对该人的此类费用、责任或损失进行赔偿。
第七条
股票
第7.1节证书。公司的股票应以股票为代表；但董事会可规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。以股票为代表的，应当采用董事会批准的无记名以外的形式。代表股票的股票须由公司签署，或由公司的任何两名获授权人员以公司的名义签署。证书上的任何或所有这样的签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如签署人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。尽管此等附例有任何其他规定，本公司可采用电子或其他方式发行、记录及转让其股份，而不涉及任何证书的发行，包括根据州公司证券法的要求，向购买者发出通知以代替任何所需的证书声明的规定，该制度：(I)已获美国证券交易委员会批准；(Ii)已获美国任何法规授权；或(Iii)符合《统一商业守则-投资证券》第8分部(从第8101节开始)。任何如此采用的制度，在其证书交还公司前，不得对已发行及未偿还的证书证券生效。
第7.2节股份转让。本公司每一类别股份的转让，只可由股份持有人或获正式签立并送交本公司秘书或转让代理人(如有)的授权书授权的持有人在本公司簿册上作出，而如属有证书股份，则在交回该等股份的一张或多张证书并附有妥为签立的股票转让授权书及缴付有关的所有税项后，方可转让。就公司而言，以其名义持有该等证券股份的人，就公司而言，须当作为该等股份的拥有人；但任何证券股份的转让，如属作为附属抵押而非绝对转让，并须就此向运输司或转让代理人发出书面通知，则该事实须在转让的股票分类账记项内述明。股额股份的转让，除使受让人在法律所规定的范围内对公司的债项负上法律责任外，就任何目的而言，对公司、其股东及债权人而言均属无效，直至公司的股票纪录内已记入一项记项，显示转让人及受让人。
第7.3节库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、本附例第2.9节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第7.4节股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可发出新的股票或无证明股份证书，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法定代表给予公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索。
7.5节实益所有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，而无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知。
第八条
贷款、支票和存款
第8.1条贷款。除非得到董事会的授权，否则不得以公司名义承包任何贷款，也不得以公司名义出具任何负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
第8.2节支票、汇票等所有以本公司名义发出的付款支票、汇票或其他债务证明，须由本公司一名或多名高级职员、雇员或代理人以董事会决议不时决定的方式签署，或由董事会授权作出有关决定的一名或多名高级职员签署。
第8.3节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的贷方，存入董事会选择的任何正式授权的托管机构。
第九条
其他
第9.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
第9.2节密封。公司可备有公司印章，印章上须刻有公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。该公司印章可藉由印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第9.3节放弃股东、董事和委员会会议的通知。凡法律规定须发出通知，或根据公司注册证明书或本附例的任何条文须发出通知，则由有权获得通知的人签署的放弃通知书，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，均须当作相等于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员举行的任何例会或特别会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在任何书面豁免通知内指明。除非已就董事会会议或其任何委员会会议发出适当通知，或有权获得通知的人士已放弃该通知(以书面或出席上述方式)，否则在该会议上处理的任何事务均属无效。
第9.4节有利害关系的董事；法定人数公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因他们的投票为此目的而被计票。如：(1)董事会或委员会披露或知悉有关上述关系或利益及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票善意授权该合约或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关上述关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。
第9.5节纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或以其形式保存，条件是这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录符合适用法律。公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。
第9.6节文件的签立。董事会或其任何委员会应指定公司的高级职员、雇员和代理人，他们有权为公司或以公司的名义签立和交付支付款项和其他文件的契据、合同、按揭、债券、债权证、票据、支票和其他命令，并可授权该等高级职员、雇员和代理人以书面形式将该等权力(包括但不限于再次转授的权力)转授给公司的其他高级职员、雇员或代理人。这种授权可以通过决议或其他方式进行，授予的权力应是一般性的或仅限于特定事项，一切由董事会或任何该等委员会决定。在第9.6节第一句中未提及此类指定的情况下，公司的高级管理人员应在其正常履行职责所附带的范围内拥有所提及的这种权力。
第9.7节其他公司的股票或其他证券的委托书。董事会或其任何委员会须指定公司的高级人员，而该等高级人员有权不时委任一名或多於一名公司的代理人，以公司的名义及代表公司行使公司作为任何其他法团的股额或其他证券持有人的权力及权利，并就该等权力及权利投票或同意，而该指定人员可以公司的名义及代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立该等书面委托书，授权书或他们认为必要或适当的其他文书，以使公司能够行使其权力和权利。在没有任何此类指定的情况下，总统应拥有根据本第9.7条授予的权力。
第9.8节争端裁决论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则特拉华州高级法院，或如果特拉华州高级法院没有管辖权，则美国特拉华州地区法院，在每一案件中，受所述法院对其中被点名的不可或缺的被告拥有属人管辖权的制约)应在法律允许的最大范围内成为唯一和独家的论坛：
(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；
(Ii)就公司的任何董事、高级人员、雇员或股东对公司或公司的股东所负的受信责任提出申索的任何诉讼；
(Iii)依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例(可予修订或重述)任何条文提出申索的任何诉讼，或《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或
(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一法院。
如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于第9.8节范围的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行本第9.8节的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Ii)在任何该等强制执行行动中，以代表该股东的代理人身分，向该股东在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.8节的规定。
第9.9条附例的修订。除非优先于普通股的任何类别或系列股票的条款另有规定，并受公司注册证书的限制，本章程可由董事会修订或废除，并可通过新的章程，但有投票权的股东可采纳附加章程，并可修订或废除公司注册证书中规定的任何章程，不论其是否采纳。
第9.10节受法律和公司注册证书约束的附例。本附例的每一条文均受公司注册证书所载的任何相反条文或不时有效的任何适用法律所规限，如该等条文与本附例有所抵触，则本附例继续具有十足效力及作用。当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。