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控制权变更和遣散费协议

本控制权变更协议(以下简称《协议》)自_[______](“高管”)和特拉华州的Immersion公司(“公司”)。本协议中使用的某些大写术语在下面的第1节中定义。

独奏会

答：预计公司会不时考虑控制权变更的可能性。本公司董事会(“董事会”)认识到，这种考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。

B.董事会认为，为股东的利益向执行董事提供继续聘用执行董事的激励，并在控制权变更时使公司价值最大化，符合本公司及其股东的最佳利益。

C.为了向高管提供更好的财务保障并充分鼓励其在控制权变更的可能性下继续留在本公司，董事会认为，董事会认为在高管因控制权变更而终止雇佣时，必须向高管提供某些遣散费和其他福利。

董事会亦认为，除与控制权变更有关的情况外，非自愿终止时向执行董事提供遣散费符合本公司及其股东的最佳利益。

协议书

考虑到本协议中包含的相互契约以及公司继续聘用高管，双方同意如下：

1.术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(A)因由。“原因”是指行政人员(I)犯下重罪、涉及道德败坏的行为或构成普通法欺诈的行为，并对公司或其关联公司或股东的业务或事务产生不利影响；(Ii)故意或故意的不当行为或拒绝遵守董事会的合法指示，且在董事会发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Iii)违反公司政策，对公司业务或声誉造成重大不利影响，或(Iv)故意违反公司保密信息义务，对公司或其关联公司产生不利影响。就此等目的而言，任何作为或不作为均不得被视为“故意或故意”，除非该作为或不作为是恶意作出或遗漏作出的，而该等作为或不作为并无合理理由相信该作为或不作为符合本公司的最佳利益。

(B)控制权的变更。“控制变更”是指发生下列事件之一：

(I)董事会的组成发生变化，其结果是现任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事：

(A)曾在“回顾日期”(定义见下文)担任本公司董事(“原董事”)；或

(B)获选举或提名进入董事局，并获得在选举或提名时仍在任的原董事及其选举或提名先前获如此批准的董事(“留任董事”)的总数中至少过半数的赞成票；

但为此目的，“原董事”和“留任董事”不包括其最初就职的任何个人，其最初就职是由于董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的选举竞争的结果；或

(Ii)因收购或合并证券而直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13d-3条)的任何“人”，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(“基本股本”)；但任何人对本公司证券的相对实益拥有权的任何变化，完全由于基本股本的流通股总数减少而引起的，以及此后该人对证券所有权的任何减少，在该人以任何方式直接或间接增加该人对本公司任何证券的实益拥有权之前，均不计算在内；或

(Iii)本公司或本公司的附属公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成，如在紧接该合并、合并或其他重组之前并非本公司股东的人士在紧接该合并、合并或其他重组后拥有下列各公司已发行证券投票权的50%或以上：

(A)公司(或其继承人)及

(B)本公司(或其继承人)的任何直接或间接母公司；或

(Iv)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产。

就上文第1(B)(I)款而言，“回顾日期”一词应指可能构成控制权变更的事件发生之日之前24个月的日期。

就上文第1(B)(Ii)款而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有由本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，及(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其持有股份的比例与其持有该等股票的比例大致相同。

尽管有本条第1(B)款的任何其他规定，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家将由两人以基本相同的比例拥有的控股公司，则交易不构成控制权的变更

如果公司向美国证券交易委员会提交了一份向公众首次或第二次公开发行公司证券或债务的注册声明，则控制权的变更不应被视为发生。

(C)股权奖。“股权奖励”是指管理层对本公司或其继承人、或其直接或间接母公司、或在控制权变更时或之前转换成的任何递延补偿的期权、股票增值权、限制性股票或股票单位的奖励。

(D)非自愿终止。“非自愿终止”的意思是：

(I)行政人员的头衔、职责、权力或责任大幅减少[___________]未经管理人员同意擅自进入公司；

(Ii)未经高管明确书面同意，公司将高管的基本薪酬削减超过10%(10%)，除非这种基本薪酬的削减是适用于公司高级管理人员的薪酬普遍削减的一部分；

(Iii)在未经管理层明确书面同意的情况下，将高管的主要工作地点(包括高管的家庭办公室，如果高管主要从高管的家中工作)迁移到距离生效日期其所在地四十(40)英里以上的设施或地点，或者在控制权变更之日或之后，从紧接控制权变更之前的所在地搬迁；

(Iv)公司并非因任何因由而终止行政人员；或

(V)以下第10节所述的任何继承人未能取得本协议或本公司与高管之间的任何其他协议。

终止不应被视为“非自愿终止”，除非执行部门在上述条件最初存在的九十天内通知公司存在上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的条件，公司在收到通知后三十天内未能补救该条件，并且执行人员在该条件最初存在后180天内终止雇用。因死亡或残疾而终止的，不应视为非自愿终止。

(E)终止日期。“离职日期”系指根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条所指的行政人员“离职”。

2.协议条款。本协议自双方履行本协议的所有义务之日起自动终止。

3.自愿性就业。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。

4.控制权相关利益的变更

(A)控制权变更对基于业绩的股权奖励的影响。如果管理层在控制权变更时受雇，或者高管在控制权变更当日或之前三(3)个月内因非自愿终止而终止受雇于公司，且在这种非自愿终止的情况下，高管签署且不撤销在控制权变更或终止日期后六十(60)天内已成为不可撤销的解除(“解除”)，则除非高管股权奖励协议另有规定，否则所有根据业绩进行归属的高管股权奖励，其业绩标准应被视为在任何未完成的业绩期间达到目标的100%，并且该等股权奖励将根据适用的股权奖励协议中指定的归属时间表转换为基于时间的归属，但须受第4(B)节的规定所规限。根据本第4条(A)项(如果有)，任何基于业绩的股权奖励的业绩条件不被视为满足的部分将被没收。上述归属信用和没收将在紧接控制权变更之前生效。

(B)与控制权变更有关的非自愿终止。如果高管在控制权变更后十二(12)个月内或控制权变更前三(3)个月内的任何时间因非自愿终止而终止与本公司的雇佣关系，并且高管在控制权变更或终止日期后六十(60)天内签署且未撤销不可撤销的解除合同，则高管应有权获得以下遣散费福利，但不受下文第9条的限制：

(I)行政人员年度基本工资的_%(在根据本协定构成非自愿终止基础的任何减薪之前有效)，在终止日期或控制权变更后的第六十(60)天一次性支付；

(Ii)以下两者中较大的一项：(A)发生控制权变更的公司会计年度(视情况而定)有效的高管目标奖金，或(B)发生终止日期的公司(或尚存公司，视情况适用)的高管目标奖金，在终止日期或控制权变更后的第六十(60)天一次性支付；

(Iii)在终止日期前结束的任何年度花红期间已赚取但未支付的任何年度花红，该数额须在向本公司其他高级行政人员支付年度花红时支付；

(4)一笔相当于《1985年综合预算调节法》(经修订)规定的_个月保费的一次性付款，或州法律(COBRA)的相应条款，为行政人员和行政人员的合格受抚养人提供相同级别和相同资格受抚养人的医疗保险；如果行政人员有资格并选择通过COBRA继续医疗保险，则行政人员单独负责及时选择COBRA继续承保，并支付所有COBRA保费；以及

(V)行政人员的所有未清偿股权奖励(包括根据第4(A)条转换为以时间为基础的归属的任何股权奖励)将完全归属并可行使；然而，尽管股权奖励协议中有任何相反的规定，如果高管在控制权变更前三(3)个月内因非自愿终止而有权根据本第4(B)条获得加速归属或根据第4(A)条获得归属信用：(1)在终止日期不应没收或终止该加速归属或贷记归属的部分，但在紧接控制权变更之前仍应保持未偿还状态。

控制权变更后，(2)加速的归属和授予信用应被视为在紧接控制权变更之前发生，(3)任何期权和股票增值权将根据适用的股权奖励协议和在终止后可行使期内保持未偿还和可行使，犹如高管作为公司服务提供商的地位已于控制权变更时终止(但在任何情况下，股权奖励在股权奖励的最长期限届满后至到期后将不再有未偿还的股票奖励，为免生疑问，根据本公司计划的条款及条件而提前终止，包括(如适用)与控制权变更有关的终止)。

5.除控制权变更外，非自愿终止。如果高管因控制权变更前三(3)个月以上或之后十二(12)个月的非自愿终止而终止与公司的雇佣关系，并且在终止日期后六十(60)天内签署且未撤销不可撤销的解除合同，则高管应有权获得以下遣散费福利，但受以下第9条的限制：

(A)行政人员年度基本工资的_%(在根据本协定构成非自愿终止基础的任何减薪之前有效)，在终止日期后第六十(60)天一次性支付；

(B)终止日期所在的公司会计年度有效的高管目标奖金的_%，在终止日期后第六十(60)天一次性支付；

(C)在终止日期前结束的任何年度花红期间所赚取但未支付的任何年花红，该数额须在向本公司其他高级行政人员支付年花红时支付；及

(D)一次过支付相当于《眼镜蛇法案》项下的_个月的保费，用于《眼镜蛇法案》为高管及其合格受抚养人提供的相同级别和相同的医疗保险；如果高管有资格并选择通过眼镜蛇继续健康保险，则高管单独负责及时选择眼镜蛇继续承保，并支付所有眼镜蛇保险保费。

6.互惠互利。为免生疑问，根据第4(B)及5条所提供的利益是互相排斥的。如果行政人员在控制权变更前三(3)个月内被非自愿终止，并根据第4(B)节有权获得现金遣散费，但根据第5节已收到现金遣散费，则根据第4(B)节应支付的现金遣散费金额应被已支付的金额抵消，但须遵守守则第409a节的规定。

7.应计工资和休假；费用。倘若行政人员终止受雇于本公司，而不论行政人员终止雇用的原因或时间，则(I)本公司须向行政人员支付终止日期前应付的任何未付工资；(Ii)公司应向行政人员支付截至终止日期的所有应计及未用假期；及(Iii)在行政人员提交适当的开支报告后，公司应向行政人员偿还行政人员在终止日期前与本公司业务有关的所有合理及必要开支。这些款项应在终止时并在法律规定的期限内及时支付。

8.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)须缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则本协议项下的高管福利应为：

(A)全数交付或

(B)交付的程度较低，以致该等利益的任何部分无须缴付消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致高管在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。

除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第8条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定对管理层和本公司的所有目的都具有决定性和约束力。为进行本第8条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条做出决定。公司应承担会计师可能因本第8条考虑的任何计算而合理产生的所有成本。如果需要扣减，应首先对不受准则第409A条约束的任何福利实施扣减，然后对受准则第409A条约束的福利(如果有)应用于受准则第409A条约束的福利(如果有)，最迟应支付的福利应首先进行扣减。

9.第409a条；延迟开始领取福利。双方打算根据本协议支付的任何金额符合或不受本守则第409a条(“第409a条”)的约束，并据此管理本协议。如果需要对本协议或任何附加条款进行任何更改，以确保付款不受第409a条的约束或符合第409a条的规定，从而不适用第409a条规定的附加税，执行机构特此同意，公司可在未经执行机构同意的情况下(通过引用或其他方式)进行此类更改或纳入此类条款。根据第409a条的规定，本协议规定的每一笔付款都将被视为单独付款。如果因离职而支付的任何款项和/或根据与公司签订的任何其他协议被视为“递延补偿”，则为了避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条禁止的分配和根据守则第409a条规定的相关不利税收，必须延迟开始支付此类付款的任何部分，此类付款不得在下列中最早的一项之前支付给高管：(A)自高管离职之日起计算的六个月期限届满后，(B)行政人员死亡的日期或(C)守则第409a条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。尽管本合同有任何相反的规定, 如果本协议中提供的旨在豁免或符合第409a条的付款和福利不是如此豁免或遵守(视情况而定)，则公司不对高管或任何其他人承担任何责任。

10.成功人士。

(A)公司的继任人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本公司在本协议项下的责任，并明确同意以本协议下本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议下本公司的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本款(A)项所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。未经公司书面同意，高管不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

11.通知。

(A)一般规定。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知应寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(B)终止通知。本公司因非自愿终止或管理层非自愿终止而导致的任何终止，应按照第11条的规定向合同另一方发出终止通知。该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述规定提供终止的依据，并应具体说明终止日期(不得超过发出通知后三十(30)天)。执行人员未在通知中包含任何有助于显示非自愿终止的事实或情况，不应放弃执行人员根据本通知享有的任何权利，也不能阻止执行人员在执行本通知第1(D)条规定的权利时主张此类事实或情况。

12.仲裁。任何涉及本协议任何条款、契约或条件的解释或应用的争议，或因任何被指控违反本协议而引起的任何索赔，将受美国仲裁协会的规则管辖，并提交加利福尼亚州圣克拉拉的最终和具有约束力的仲裁并由其解决，但任何被指控的违反高管保密信息义务的行为不应提交仲裁，相反，公司可寻求所有法律和公平补救措施，包括但不限于禁令救济。

13.杂项规定。

(A)没有减轻责任的义务。高管不应被要求减轻本协议预期的任何付款的金额，也不应从高管可能从任何其他来源获得的任何收入中减去任何此类付款。

(B)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非书面同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(三)融合。本协议取代并取代高管与公司之间任何先前的协议、陈述或谅解，无论是书面的、口头的、明示的或默示的，包括但不限于高管与公司之间签订的生效_

(D)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。

(E)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(F)就业税。根据本协议支付的所有款项应预扣适用的所得税和就业税。

(G)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[签名页面如下]

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。