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答：本公司意识到，有能力和有经验的人士越来越不愿担任公司的董事、高级管理人员或代理人，除非他们受到全面责任保险或赔偿的保护，这是因为他们在为该等公司服务时面临的诉讼费用和风险增加，而且这种暴露往往与该等董事、高级管理人员和其他代理人的薪酬没有合理关系。

D.本公司认为，由其董事、高级管理人员及代理人及其附属公司的董事、高级管理人员及代理人承担巨额判决及其他开支的风险是不公平的，在董事、高级职员或代理人并无个人利益的情况下，以及在董事、高级职员或代理人没有责任的情况下，可能会发生巨额判决及其他开支。

E.本公司承认，在针对董事、公司或其子公司等公司的高级职员或代理人的诉讼中，争议问题往往与该董事、高级职员或代理人的知情、动机和意图有关，该董事高级职员或代理人通常是唯一了解与该等事项有关的基本事实和无罪情况的证人，并且在审理或以其他方式处理此类诉讼之前通常会经历很长的时间，这通常超过董事、高级职员或代理人能够合理回忆起该等事项的时间；并可延长该董事、高级人员或代理人的正常退休时间，结果是该董事、高级人员或代理人在退休后或在其死亡的情况下，其配偶、继承人、遗嘱执行人或管理人在维持适当辩护方面可能面临有限的能力和不必要的困难，这可能会阻碍该董事、高级人员或代理人担任该职位。

F.基于他们作为业务经理的经验，本公司董事会(“董事会”)得出结论，为了留住和吸引有才华和有经验的个人担任本公司及其附属公司的董事、高级管理人员和代理，并鼓励该等个人承担为本公司及其附属公司的成功所必需的商业风险，本公司有必要对其董事、高级管理人员和代理以及其附属公司的董事、高级管理人员和代理进行合同赔偿，并承担与向该等董事、高级管理人员和代理就其服务于本公司及其附属公司的服务有关的索赔的最大费用和损害赔偿责任。并进一步得出结论，未能提供此类合同赔偿可能会对本公司及其子公司和本公司的股东造成巨大损害。

G.公司成立时所依据的特拉华州公司法第145条(“第145条”)授权公司通过协议对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定第145条规定的赔偿不是排他性的。

J.本公司希望并已要求受偿人担任或继续担任本公司和/或本公司的一个或多个附属公司的董事、高级管理人员或代理人，而无须过度担心因向本公司和/或本公司的一个或多个附属公司提供该等服务而引起或与之有关的损害索偿。

(B)公司代理人是指现在或过去是公司或公司附属公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何人；或现在是或曾经是应要求、为方便公司或公司附属公司或代表公司或附属公司的利益而以另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务的任何人；或作为本公司前身或本公司附属公司的外国或国内公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应另一企业的要求、为该前身公司的要求或代表其利益而为该另一企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人。

(I)第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接是公司证券的实益拥有人(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的20%(20%)或更多，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

(Ii)董事会的更迭。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会选举或公司股东提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准的任何新董事，因任何原因不再构成董事会成员的多数；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该等合并或合并后未发行实体的有表决权证券的合并投票权的51%(51%)以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构中至少多数成员；

(F)费用包括所有自掏腰包的费用或任何类型或性质的成本(包括但不限于所有律师费和相关支出)，实际或合理地由受赔方在调查、辩护或上诉或根据本协议或第145条或其他条款确立或执行赔偿权利或其他方面发生的费用；但“费用”不包括任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款，或为解决诉讼而支付的金额。

(H)独立律师指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，而目前或过去五年均未获聘请代表(I)本公司或受弥偿一方在任何对该等当事人具重大意义的事宜上(本协议项下受弥偿一方或类似弥偿协议下的其他受弥偿人士的事宜除外)，或(Ii)引起本协议项下的弥偿申索的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准，在以下方面会有利益冲突的任何人

在诉讼中代表公司或受补偿方确定受补偿方在本协议项下的权利。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(J)人士应具有交易所法令第13(D)及14(D)条所述的涵义；但该人士不得包括(I)本公司、(Ii)根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

2.送达协议。受偿人同意按其意愿(或根据另一协议(如有))担任及/或继续担任本公司的代理人，只要其获正式委任或获选并符合本公司或本公司任何附属公司章程的适用条文及资格，或直至其以书面提出辞呈为止；然而，本协议所载任何内容均无意赋予受偿人继续受雇的任何权利。

(A)维持D&O保险。本公司在此约定并同意，只要受偿人继续担任本公司的代理人，且此后只要受偿人因其是本公司的代理人而受到任何可能的法律程序，则本公司应在符合第3(C)条的规定下，迅速从老牌和信誉良好的保险人那里获得并维持合理金额的董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)。

(B)权益。在D&O保险的所有保单中，被保险人应被指定为被保险人，以便为被保险人提供与公司董事中最优惠的被保险人相同的权利和福利，如果被保险人是董事公司董事；如果被保险人不是公司董事的高管但是高级职员，则为公司高级职员；如果被保险人不是董事或高级职员，则为公司主要雇员。

(C)D&O保险所需维持费的限制。尽管有上述规定，公司没有义务获得或维持D&O保险，如果公司真诚地确定此类保险无法合理获得，此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，此类保险提供的保险范围因免责条款而受到限制以提供不足的福利，或者被赔者由公司的子公司维持的类似保险承保。

(A)成功防御。在受弥偿人因其在任何时间是或曾经是本公司代理人而成为任何法律程序(包括但不限于由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼)的一方的任何法律程序(包括但不限于由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼)的案情或其他抗辩方面取得胜诉的范围内，就其就该法律程序的调查、抗辩或上诉而实际及合理地招致的任何类型的一切开支而言。

(B)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如获弥偿人是任何法律程序(由公司或根据公司的权利提出的诉讼除外)的一方，或因其本身是或曾经是公司的代理人，或因其以任何该等身分作出或没有作出的任何事情而被威胁成为任何法律程序(由公司或根据公司的权利提出的诉讼除外)的一方的人，则公司须就法院或政府实体或以其他方式实际和合理地招致的与调查有关的任何类型的任何开支及法律责任(包括但不限于判决、罚款、雇员补偿税项及罚款，以及为达成和解而支付的款项)，向获弥偿人作出弥偿。诉讼的抗辩、和解或上诉，只要被赔付人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司及其股东的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。

(C)由本公司或以本公司的权利进行的衍生诉讼或其他法律程序。如果被赔付人是任何诉讼的一方，或由于他是或曾经是公司的代理人，或由于他以任何此类身份所做或没有做的任何事情，或由于他是或曾经是公司的代理人，或由于他以任何此类身份所做的或没有做的事情，或由于他是或曾经是公司的代理人，或由于他以任何此类身份所做的任何事情，或由于他是或曾经是公司的代理人，或由于他以任何此类身份所做的或没有做的任何事情，而被威胁成为公司任何诉讼的一方，公司应就他在该诉讼的调查、辩护、和解或上诉中实际和合理地招致的所有费用予以赔偿，只要该受赔人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合公司及其股东的最佳利益的方式行事；但如有司法管辖权的法院最终裁定该人须对公司负法律责任，则不得根据本条第4(C)条作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院应申请裁定，该人有权公平及合理地获得该法院认为恰当的数额的弥偿。

(D)对关联股东的赔偿。如果(I)受赔人是或曾经与一(1)个或多个已投资于本公司的投资基金或公司(“关联股东”)有关联，并且(II)关联股东是或可能成为任何诉讼的一方或参与者，以及(III)关联股东参与诉讼，(A)主要是由于或与本公司董事会批准的公司采取的任何行动有关，以及(B)由于事实或情况与构成诉讼中针对受偿方的索赔的事实和情况相同或基本相似，而不论针对受偿方和关联股东的索赔的法律依据是否相同或相似，则关联股东应有权享有根据本协议向受偿方提供的所有权利和补救，包括关于赔偿和推进的权利和补救，就好像关联股东是受偿方一样。在关联股东在本公司董事会中没有代表的任何期间，根据第4(D)条向关联股东提供的权利应暂停；但如果发生任何此类暂停或终止，关联股东要求赔偿和垫付费用的权利不会因此而暂停或终止

(E)弥偿受偿人已去世的诉讼。如果被赔付人是任何诉讼的一方，或由于他是或曾经是公司代理人，或由于他以任何此类身份做过或没有做过的事情，或由于他以任何此类身份做过或没有做过的事情，或由于他是或曾经是公司代理人，或由于他以任何此类身份做过或没有做过的事情，而被威胁成为任何诉讼的一方，并且如果在该诉讼结束后悬而未决期间，公司应就任何类型的任何和所有费用和责任(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税和罚款)向弥偿对象的继承人、遗嘱执行人和管理人进行赔偿。及为达成和解而支付的款项)实际及合理地招致的赔偿，只要获弥偿人仍然在世，即有权根据上文第4(A)、4(B)或4(C)条获得弥偿。

(F)就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受弥偿人或关联股东的代理人因其公司身份或与受偿人的关系而成为证人，或被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，在任何诉讼中，受偿人或关联股东的该代理人不是其中一方，则他或她将获得赔偿，以弥补他或她代表他或她实际和合理地发生的所有与此相关的费用。

(G)尽管有上述规定，除本协议第9(B)节所规定的情况外，本公司没有义务就根据D&O保险的有效且可收取的保单，或根据另一有效且可强制执行的赔偿条款、法律或协议实际支付给被赔付人的任何类型的费用或责任(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及支付的和解金额)向被赔付人进行赔偿。

(A)如果受赔方根据本协议的任何条款有权获得本公司的部分或部分任何类型的费用或债务(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税和罚款，以及为达成和解而支付的金额)，但无权获得本协议全部金额的赔偿，本公司仍应赔偿受赔方总金额，但本协议中无权获得赔偿的部分除外。

(B)无论本协议第4节规定的赔偿是否可用，对于公司与受补偿方共同承担责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼(或如果参与该诉讼，公司将承担责任)，公司应首先支付该诉讼的任何判决或和解的全部金额，而不要求受补偿方参与支付，公司特此放弃并放弃其对受赔方可能拥有的任何分担权利。本公司不得就本公司与受补偿方负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定完全和最终免除针对受补偿方的所有索赔。

在任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼中，公司与受补偿方负有共同责任(或如果参与该诉讼将会承担责任)的任何判决或和解的全部或任何部分，公司应一方面按照公司和与受补偿方共同负有责任(或如果参与该诉讼则会)的公司所有高级人员、董事或员工所获得的相对利益的比例，提供受补偿方实际和合理地产生和支付的为和解而支付的费用、判决、罚款和金额，另一方面，受补偿方因引起该诉讼的交易或事件而受到损害；但以相对利益为基础而厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参照本公司及除受补偿方外的本公司所有高级人员、董事或雇员的相对过错而作进一步调整，该等高级人员、董事或雇员与受补偿方负有共同责任(或如参与该诉讼则会负责任)，而受补偿方则与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关连，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑。公司和公司的所有高级职员、董事或雇员的相对过错，除受补偿方外，一方面与受补偿方负有共同责任(或如果参与该诉讼将承担责任)，另一方面应通过参考他们的行为动机以获取个人利益或利益的意图的程度来确定, 他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为是积极的还是被动的。

(E)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受补偿方，公司将支付受补偿方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔偿事件有关的费用，(I)本公司及受弥偿方因应导致该等诉讼的事件及/或交易而收取的相对利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受弥偿方在该等事件及/或交易中的相对过错。

6.强制垫付开支。在以下第8(A)节的规限下，本公司应垫付受赔方因其是或曾经是本公司代理人或关联股东符合本协议第4(D)节规定的条件而参与或被威胁成为一方的任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉相关的所有费用。弥偿受益人(及(如适用)关联股东或关联股东的代理人)在此承诺，只有在最终确定弥偿对象(或(如适用)关联股东或关联股东的代理人)无权获得本公司授权的赔偿时，方可偿还该等预付款项。本公司应在本公司(或(如适用)关联股东或关联股东的代理人)向本公司提出书面要求后二十(20)天内，向本公司(或关联股东或关联股东的代理人)支付本协议项下的垫款。

7.裁定获得弥偿的权利的程序及推定。本协议的目的是确保受赔偿方享有在《DGCL》和特拉华州公共政策所允许的最有利的赔偿权利。因此，双方同意，在有关受补偿方是否有权根据本协定获得赔偿的任何问题发生时，应适用下列程序和推定：

(A)为了获得本协议项下的赔偿，受补偿方应向公司提交书面请求，包括受补偿方合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受补偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿方已提出赔偿要求。尽管有上述规定，受保障一方如未能向本公司提出或未能及时提出该等要求，并不解除本公司对该受保障一方可能须负的任何责任，除非及在该等要求未能实际及重大损害本公司利益的范围内。公司将有权自费参与诉讼。

(B)应受补偿方根据本协定第7(A)节第一句提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过下列四种方法中的一种确定受补偿方的权利，选择哪种方法由董事会选择，除非第1(D)节所指的控制权发生变化，在这种情况下，必须选择使用独立律师的方法(III)：

(C)如果应由独立律师根据第7(B)(3)节确定获得赔偿的权利，则应按照第7(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。受保障一方可在书面选择通知发出后十(10)天内，向本公司提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第1(H)节所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应特别列出该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院已裁定

这样的反对是没有道理的。如果在受补偿方根据本协议第7(A)节提交书面赔偿请求后二十(20)天内，没有选择独立律师，也没有人反对，公司或受补偿方可以向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决受补偿方对公司选择独立律师和/或由法院或法院指定的其他人选择的人所提出的任何反对意见，根据本协议第7(B)节，所有反对意见得到解决的人或被如此任命的人应担任独立律师。本公司须支付该独立律师因根据本协议第7(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司应支付本公司及受保障各方因本第7(C)条的程序而招致的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式挑选或委任的。

(D)在就本协定项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应推定受补偿方有权根据本协定获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)在根据本协议开始任何诉讼之前未能确定在因受补偿方已达到适用的行为标准而在这种情况下进行赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立法律律师)实际确定受补偿方未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受补偿方未达到适用的行为标准的推定。

(E)如受赔方的行动是基于本公司及其附属公司的记录或帐簿(包括财务报表)，或本公司及其附属公司的高级职员在执行职务期间向受赔方提供的资料，或根据本公司及其附属公司的法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或本公司及其附属公司经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司及其附属公司提供的资料或纪录或作出的报告，则受赔方应被视为真诚行事。本第7(E)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制受补偿方可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，公司及其子公司的任何董事、高管、代理人或员工的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归因于受赔偿方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。无论是否符合本第7(E)条的上述规定，在任何情况下，应推定受保障方始终本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第7(B)条被授权或选定以确定受补偿方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受补偿方有权获得此类赔偿，除非(I)受补偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受补偿方的陈述不具有实质性误导性的必要事实，或(Ii)根据适用法律禁止这种赔偿；但是，只要这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，不超过

如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要这种额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可增加三十(30)天；此外，如果股东将根据本协议第7(B)(Iv)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的股东年会上审议，则本条第7(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(G)受补偿方应与就受补偿方获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，而这些文件或信息并非受特权或以其他方式保护不得披露，而且是受补偿方合理地可获得的，并且是确定该决定所合理需要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就受补偿方在本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，应合理及真诚行事。受补偿方因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论对受补偿方是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此对此进行赔偿并同意使受补偿方不受损害。

(H)如受保障一方所属的任何法律程序以不利判决以外的任何方式获得解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该法律程序达成和解)，则须推定受保障一方在该法律程序中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(I)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不作为或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、问题或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受补偿方作出赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受补偿方没有以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，被补偿方有合理理由相信其行为违法。

(B)就(I)受弥偿一方买卖(或买卖)本公司证券所获利润的账目(经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或国家成文法或普通法的类似条文所指)向受弥偿一方作出弥偿；(Ii)受弥偿一方向本公司偿还任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或受弥偿一方从出售本公司证券所得的任何利润，根据《交易法》的要求(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304节对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，该法案经2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修改，并经《美国法典》第15篇78u(D)进一步修改)，或(Iii)受赔方根据董事会或董事会薪酬委员会所采取的任何赔偿或追回政策向本公司退还任何赔偿，包括但不限于为遵守交易所法案第10D条的证券上市规定而采取的任何该等政策。

(A)本协议中规定的赔偿和预支费用的规定，不应被视为排斥受赔人根据任何法律、公司的公司注册证书或章程、公司股东或无利害关系的董事的投票权、其他协议或其他规定可能享有的任何其他权利，不论是以其公务身份进行的诉讼，还是以其他身份担任公司代理人的诉讼，受偿方在停止担任本公司代理人后，应继续享有本协议项下的权利，并应保障受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(B)本公司特此承认，受赔人有权获得由以下公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险[基金/赞助人名称]以及一定的[它的][他们的]联营公司(统称为“基金弥偿人”)。本公司特此同意：(I)它是首选的担保人(即，其对被补偿方的义务是主要的，而基金补偿人对被补偿方发生的相同费用或债务的任何预支或赔偿义务是次要的)，(Ii)它应被要求垫付被补偿方发生的全部费用，并对所有费用、判决、罚款、在本协议及公司注册证书或公司章程(或本公司与赎回人之间的任何其他协议)的条款所规定的范围内为和解而支付的罚款和金额，而不考虑弥偿人可能对基金弥偿人拥有的任何权利，并且(Iii)不可撤销地放弃、放弃和免除基金弥偿人就本协议向基金弥偿人提出的任何和所有关于供款、代位权或任何其他形式的追偿要求。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不得影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或被代位于

(C)除上文第9(B)节所规定的情况外，如果根据本协议支付任何款项，则在该付款的范围内，本公司应代位于受赔人的所有追偿权利(基金弥偿人除外)，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(E)除上文第9(B)节另有规定外，本公司对现在或过去应本公司要求作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人而服务的弥偿对象的赔偿或预支费用，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

(A)如果(I)根据本协议第7条确定受补偿方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第6条及时预支费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第7(B)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未根据第4(A)、4(D)条支付赔偿，4(F)或5(A)或本协议第7(G)条的最后一句，在公司收到书面请求后十(10)天内，或(V)未根据本协议第4(B)或4(C)条支付赔偿，在确定被补偿方有权获得赔偿或根据本协议第7条被视为作出该决定后十(10)天内，被补偿方有权在特拉华州衡平法院作出裁决，或根据被补偿方的选择，在根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》由一名仲裁员进行的仲裁中，被补偿方有权获得此类赔偿。受补偿方应在受补偿方根据本第10(A)条首次有权提起诉讼之日起一百八十(180)天内开始诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受补偿方寻求任何此类裁决的权利。

(C)如果根据本协议第7(B)节确定受补偿方有权获得赔偿，公司应在根据本第10条启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受补偿方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受补偿方的错误陈述不具有重大误导性所必需的重要事实

(D)如果受补偿方根据本第10条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单获得赔偿，公司应代表其预先支付其在司法裁决中实际和合理产生的任何和所有费用(本协议第1节费用定义中描述的类型)，无论被补偿方最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E)本公司不得在根据本第10条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受赔方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受赔方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和支出将大大削弱本协议项下拟给予受赔方的利益。公司应赔偿被补偿方的任何和所有费用，如果被补偿方提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向被补偿方垫付因被补偿方根据本协议或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向公司提起的任何赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，如果在赔偿的情况下，被补偿方在基础索赔上完全成功；如果受补偿方在基础索赔上并非完全胜诉，则此类赔偿仅在被补偿方在基础索赔或法律允许的其他方面胜诉的范围内进行，以数额较大者为准。

11.代位权。如果公司有义务根据本协议支付款项，则在支付款项的范围内，公司应代位享有D&O保险的任何有效和可收取的保险单或涵盖受补偿方的其他赔偿协议下的所有追偿权利，受赔方应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

(A)本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司代理人担任本公司代理人期间继续有效，并且在本协议所述期间，只要本公司因本协议所述身份而受到任何可能的索赔或威胁、待决或已完成的诉讼，不论是民事、刑事、仲裁、行政或调查，本公司的所有协议和义务将继续有效。

13.协议的释义。双方的理解是，本协议的解释和执行是为了在法律允许的最大程度上向被赔偿人提供赔偿，包括在其他情况下赔偿是自由裁量的。本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的解释。

14.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，本身并不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，本身不是无效、非法或不可执行的条款)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议第13条生效。

15.保留条文。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本协议任何适用部分允许的范围内，或任何其他适用法律允许的范围内，就任何诉讼的费用、判决、罚款、罚款或ERISA消费税对受补偿方进行赔偿。

16.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

18.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：(I)如果以专人递送并由当事一方收件人代为接收；(Ii)如果通过预付挂号信或预付隔夜快递邮寄；或(Iii)如果通过传真或电子邮件传输(包括

PDF)。任何该等通知或通讯应被视为已于以下日期发出：(I)该通知或通讯当面送达之日；(Ii)该等通知或通讯以预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)天；(Iii)该等通知或通讯由隔夜快递寄送后一(1)个工作日；或(Iv)该等通知或通讯以电子方式传真或发送之日，只要发件人已收到该传真或电子传输的确认书。通知任何一方的地址如本协议签字页所示。为本协议的目的，一方可以更改他或她的地址、传真号码、电子邮件地址或通知或其他通信的收件人，并根据本第18条向另一方发出更改通知。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

20.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。本公司和受保障各方在此不可撤销和无条件地(I)同意，除本协议第10(A)节(关于仲裁)的规定外，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼接受特拉华法院的专属管辖权，(Iii)指定，在该当事人不以其他方式在特拉华州接受法律程序文件送达的范围内，不可撤销[名字][地址]作为该方在特拉华州的代理人，接受针对该方的任何诉讼的法律程序，具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效力，(Iv)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼地点的任何反对，和(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼是在不适当或不方便的法庭提起的索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。