目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

截至本财政年度止2022年2月28日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-36865

 

落基山巧克力厂。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	47-1535633
(法团或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)

 

特纳路265号, 杜兰戈, 公司81303

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

(970) 259-0554

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	RMCF	纳斯达克全球市场

 

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

 

	大型加速文件服务器	☐		加速文件管理器	☐
	非加速文件服务器	☒		规模较小的报告公司	☒
				新兴成长型公司	☐

    

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

 

 

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目录

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于2021年8月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日在纳斯达克全球市场上的收盘价)为#美元39,486,332。就这一计算而言，每位高管和董事持有的普通股以及持有注册人已发行普通股超过10%的持有人持有的普通股已被剔除，因为在某些情况下该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

 

截至2022年5月16日，有6,207,165注册人已发行普通股的股份。

 

以引用方式并入的文件

 

注册人与2022年股东年会有关的最终委托书部分(“委托书”)以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。委托书将在注册人截至2022年2月28日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

 

 

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目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本年报以表格10-K(“年报”)包括我们的期望、意图、计划和信念的陈述“前瞻性陈述”在节的含义内 经修订的1933年《证券法》第27A条和第 经修订的1934年《证券交易法》21E(“《交易所法案》”)，并打算在这些区段提供的安全港保护范围内。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。我们的经营性质和经营环境使我们受到不断变化的经济、竞争、监管和技术条件、风险和不确定因素的影响。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的陈述均为前瞻性陈述。本文件中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜在”或类似表述来识别。可能导致结果不同的因素包括但不限于：新冠肺炎疫情和其他全球经济中断对我们业务的影响，包括但不限于对我们供应链的中断，包括但不限于原材料和运费、合格劳动力的可获得性、在线销售、工厂销售、零售和特许权使用费及营销费用、我们的流动性、我们的成本削减和保本措施、与Edible战略联盟的预期潜在好处的实现(如本文所定义)，我们在战略联盟下向Edible提供产品的能力，通过与Edible达成的协议增加我们在线销售的能力，涉及公司的任何法律诉讼的结果，糖果业务环境的变化，季节性，消费者对我们产品的兴趣，总体经济状况，我们冷冻酸奶业务的成功，我们产品在国际上的接受度，消费者和零售趋势，原材料的成本和可获得性，竞争，我们联合品牌战略的成功, 国际扩张努力的成功和政府监管的效果。我们以及我们的特许经营商和被许可人受到或可能受到的、可能导致结果与前瞻性声明不同的政府法规包括但不限于：有关健康、卫生、安全、建筑和消防法规、特许经营、许可、雇用、制造、食品和机动车辆的包装和分销的地方、州和联邦法律。有关可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述不同的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅题为“风险因素”载于本年度报告第1A项。其他可能引起这些差异的因素包括但不限于：“新冠肺炎”疫情的持续影响及其对工厂销售、零售、特许权使用费及营销费用与运营的影响；政府针对“新冠肺炎”疫情采取的任何行动或强制实施的雇主自付福利的影响；在当前经济环境下我们管理成本、削减开支的能力；以及在需要时获得额外融资的情况。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日起适用。因此，在更当前的情况下，不应过度依赖它们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映在本年度报告日期之后发生的事件或情况，或者可能反映意外事件的发生。

第一部分：

项目1.业务

一般信息

落基山巧克力厂是特拉华州的一家公司，它的子公司(统称为“公司”、“落基山”、“我们”、“我们”或“我们的”)，包括与其同名的运营子公司、科罗拉多州的落基山巧克力厂(“RMCF”)，是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。我们成立于1981年，总部设在科罗拉多州杜兰戈，生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。我们的全资子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特许经营和经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。我们的收入和盈利主要来自我们的特许/许可证制度，以巧克力、冷冻酸奶和其他糖果产品为特色的零售店。我们还在我们的零售店系统之外的特定地点销售我们的糖果，并授权某些消费品使用我们的品牌。我们亦与Edible Arrangments®，LLC及其联营公司(“Edible”)订立战略联盟及电子商务协议，根据协议，我们在他们的店铺及透过他们的电子商务平台销售糖果。截至2022年3月31日，在韩国、巴拿马和菲律宾等37个州经营的落基山巧克力厂专卖店有2家公司所有、99家特许所有和159家特许经营。截至2022年3月31日，U-Swirl在22个州和卡塔尔经营着3家公司所有的咖啡馆，63家特许经营和特许经营的咖啡馆。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛桃冷冻酸奶”、“让我们溜溜吧！”等品牌经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。和“山杨树叶酸奶”。

在2022财年，落基山巧克力厂门店销售的产品中约有48%是在店内准备的。我们相信，店内准备产品创造了特殊的商店氛围，正在制作的产品的香气和视觉吸引了客流量，并向客户保证产品是新鲜的。

我们的主要竞争优势在于我们的品牌知名度，我们产品的质量、种类和味道的声誉，我们商店的特殊氛围，我们在应用标准选择新商店地点方面的知识和经验，我们在巧克力糖果产品制造和糖果产品销售和营销方面的专业知识，以及我们实施的控制和培训基础设施，以确保我们商店一致的客户服务和成功的做法和技术的执行。

我们相信，我们的制造专业知识和质量声誉促进了精选产品通过专业市场的销售。我们目前在选定的一些专业市场销售我们的产品，包括批发、筹款、企业销售、邮购、自有品牌和互联网销售。

在2020财年和2021财年初，我们分别与Edible达成了长期战略联盟和电子商务协议，根据协议，我们将成为Edible、其联属公司和特许经营商的某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据战略联盟，落基山巧克力厂品牌产品将在Edible的网站以及全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外，由于Edible的重要电子商务专业知识和规模，我们还与Edible签署了电子商务许可协议，根据该协议，Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。不能保证战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意，也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在2022财年，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致了持续的讨论，目前无法确定讨论的结果。不能保证Edible的历史收入水平将预示着未来的收入。

U-Swirl咖啡馆和相关品牌旨在通过提供以下服务来吸引顾客：

我们相信，这些特点为U-SWIRL提供了在冷冻酸奶零售行业成功竞争的能力。

杨树叶酸奶、樱桃、Yogli Mogli、毛桃、我们溜溜吧！和Yogurtini的位置类似于U-Swirl，尽管它们的位置使用不同的配色方案，并且通常比U-Swirl咖啡馆小。

我们的综合收入主要来自三个主要来源：(I)向加盟商和其他第三方销售我们生产的巧克力和其他糖果产品(69%-74%-68%)；(Ii)在公司拥有的商店销售巧克力、其他糖果产品和冷冻酸奶(包括我们生产的产品)(9%-8%-10%)和(Iii)向加盟商收取初始特许经营权、特许权使用费和营销费(22%-18%-22%)。在2022财年，我们几乎所有的收入都来自国内来源，其中约1%来自国际来源。上面括号中的数字分别显示了2022财年、2021财年和2020财年每个来源的总收入占总收入的百分比。

新冠肺炎

正如本年度报告中更详细讨论的那样，我们经历了因遏制新型冠状病毒(“新冠肺炎”)快速传播而造成的重大业务中断，包括在美国和全球范围内对客户进行大量强制的自我隔离。在2021财年，几乎所有公司拥有和特许经营的门店都受到了针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店都经历了运营减少的情况，原因包括改变了营业时间以及商店和购物中心关闭。因此，加盟商和被许可人没有为他们的商店订购与历史金额一致的产品。这一趋势对工厂销售、零售销售以及特许权使用费和营销费等产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。虽然之前在2020年初为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭的大多数门店已经重新开业，但在2021财年，大约有53家门店关闭并没有重新开业，这些地点的未来尚不确定。这一关门率明显高于历史水平。截至本报告日期，大多数门店的销售额已经达到或超过了新冠肺炎之前的水平；然而, 许多零售环境继续受到新冠肺炎导致的消费者行为变化的不利影响。大多数商店重新开业，受到当地各种卫生限制的限制，而且往往会减少营业。强劲的消费者支出和其他宏观经济趋势，以及疫苗的推出和大多数地方卫生限制的放松，导致我们的特许经营商店在2022财年的销售额大幅增长。我们满足加盟店需求增长的能力受到劳动力和供应链限制的影响。我们不确定新冠肺炎变体的出现将如何影响积极的复苏趋势。

劳动力与供应链

我们产品中使用的几种主要成分，包括巧克力和坚果，都会受到价格大幅波动的影响。我们已经并预计将继续经历劳动力和物流挑战，我们认为，由于材料、劳动力和货运的可获得性，这些挑战导致我们产品的工厂、零售和电子商务销售较低。此外，如果我们的产品由于供应链中与无法获得原料或包装相关的持续中断、物流供应商或制造设施的劳动力挑战，或者如果我们或我们的特许经营商在储存我们的产品方面遇到延误而无法购买，我们可能会经历更多的销售机会损失。欲了解更多信息，请参阅小项目1A。“里克因素”--我们产品中使用的主要成分的供应和价格受我们无法控制的因素的影响.

业务战略

我们的目标是巩固我们作为高品质巧克力、其他糖果产品和冷冻酸奶的领先国际特许经营商和制造商的地位。我们不断寻找机会，以盈利的方式扩大我们的业务。为了实现这一目标，我们采用了包括以下要素的商业战略。

产品质量和品种

我们只使用最好的巧克力和其他健康的成分来保持巧克力糖果的美食味道和质量。我们使用我们自己的专利配方，主要是由我们的糖果制造商大师开发的。一家典型的落基山巧克力工厂商店全年提供多达100种我们的巧克力糖果，在假日季节提供多达200种，包括许多包装糖果。个别商店还提供各种优质软糖和美味焦糖苹果，以及商店里从公司食谱中准备的其他产品。

商店氛围和环境

我们寻求在我们的每个门店建立一个有趣、愉快和诱人的氛围。与大多数其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力工厂店都会在店内准备许多产品，包括软糖、树皮和焦糖苹果。店内准备的设计既有趣又有趣，我们相信我们产品的店内准备和香味增强了落基山巧克力厂商店的氛围，对我们的客户来说是有趣和娱乐的，并传达了新鲜和自制质量的形象。为了确保所有门店都符合落基山巧克力工厂的形象，我们的设计人员开发了易于复制的设计和规格，并批准了每个新门店的建设计划。我们还控制可能在商店使用的标牌和建筑材料。

选址

精心选择选址对我们商店的成功至关重要。我们在物色合适地点时会考虑多项因素，包括租户组合、能见度、吸引力、可达性、人流水平和占用成本等。最终的选址只有在我们的高级管理层批准选址之后才能进行。我们相信，我们管理团队在评估潜在地点方面的经验是我们的竞争优势之一。

客户服务承诺

我们在我们的商店和咖啡馆强调卓越的客户服务，并寻求雇用和销售特许经营权给有动力和活力的人。我们还通过地区会议和与特许经营商的其他频繁接触，培养人们对我们的客户服务理念和理念的热情。落基山巧克力厂通常会为加盟商举办两年一次的大会，但新冠肺炎疫情推迟了原定于2021财年举行的大会。

与可食用安排的战略伙伴关系®，LLC

我们与Edible签订了长期战略联盟和电子商务协议，根据协议，我们将成为Edible、其附属公司和特许经营商的某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据战略联盟，落基山巧克力厂品牌产品将在Edible的网站以及全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外，由于Edible的重要电子商务专业知识和规模，我们还与Edible签署了电子商务许可协议，根据该协议，Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。在截至2022年2月28日的一年中，来自Edible的收入约为170万美元，占我们总收入的5.3%，而在截至2021年2月28日的一年中，来自Edible的收入约为350万美元，占我们总收入的15.1%。不能保证战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意，也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在2022财年，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致了持续的讨论，目前无法确定讨论的结果。

增加现有落基山巧克力工厂和U-Spirl门店的同店零售额

我们寻求通过增加现有门店地点的销售额来提高我们门店系统的盈利能力。落基山巧克力工厂门店全系统国内同店零售额变化如下：

冷冻酸奶专营店全系统国内同店零售额变化如下：

在2021财年，同店销售额下降的主要原因是，几乎所有的加盟店都受到了针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店的运营都因修改营业时间以及商店和购物中心关闭等原因而减少。有关新冠肺炎疫情、其对我们运营的影响以及我们的应对措施的更多信息，请参阅项目1“业务-新冠肺炎”。

我们设计了一系列现代和协调的包装产品，我们相信这些产品能够捕捉和传达落基山巧克力厂零售店体验的新鲜感、乐趣和兴奋感。我们还相信，我们的包装线的频繁更新对同一家门店的销售产生了积极的影响。

现有特许经营和特许经营地点购买的相同商店英镑

在2022财年，特许经营商和特许经营商购买的同一商店英镑比上一财年增加了58.9%。我们继续增加新产品，并专注于我们现有的产品线，以努力增加现有门店购买的相同门店的磅。我们认为，2022财年购买的相同商店英镑的增加主要是由于新冠肺炎及其对商店运营的影响，从2021财年购买的商店英镑大幅下降中恢复过来。在2022财年，加盟商和被许可人购买的同一商店英镑比2020财年(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)增加了11.7%。

提高运营效率

我们寻求通过控制成本和提高运营效率来提高我们的盈利能力。过去几年的努力包括：购买更多的自动化工厂设备，实施用于生产调度的全面的高级计划和调度系统，实施替代制造战略，在我们所有的公司所有商店和大多数特许经营商店安装增强的销售点系统，以及实施序列/批次跟踪和仓库管理系统。这些措施显著提高了我们安全、快速和经济高效地将产品送到门店的能力，并对门店运营产生了积极影响。我们为提高运营效率所做的许多努力，已经被生产量的下降所抵消。从2017财年到2020财年，由于客户(主要是加盟商)减少，生产量下降了约30%，而由于新冠肺炎及其对门店运营的影响，2021财年生产量进一步下降了约24%。在2022财年，由于从新冠肺炎业务中断中恢复的相关需求增加，产量增长了约27%。

扩张战略

我们正在不断探索机会，以发展我们的品牌和扩大我们的业务。我们扩张战略的主要内容如下。

单位增长

尽管我们的概念面临艰难的融资环境，特别是由于新冠肺炎疫情的影响，但我们仍在继续寻求业务增长的机会，在我们传统上成功的地点为加盟商寻求新的和正在开发的房地产环境，根据早期的销售业绩，似乎有希望为加盟商提供新的房地产环境，并改进和扩大我们的零售店概念，以便以前未开发和不可行的环境产生足够的收入来支持落基山巧克力工厂或U-SWIRL选址的成功。

高流量环境

我们目前在以下环境中建立了专营店：区域中心、直销中心、旅游区、临街、机场、其他以娱乐为导向的环境和脱衣中心。我们已经与美国大多数主要开发商建立了业务关系，并相信这些关系为我们提供了在新的和现有的房地产环境中利用有吸引力的地点的机会。新冠肺炎对传统高流量环境的运营产生了重大影响。我们无法预测新冠肺炎对高流量环境的长期影响，以及这些网站未来是否会继续成为有吸引力的扩张机会。

落基山巧克力厂品牌认知与新市场渗透

我们相信，我们门店的可见性和我们许多地点的高客流量已经为落基山巧克力厂带来了强大的知名度和对我们特许经营权的需求。落基山巧克力工厂系统历来集中在美国西部和落基山地区，但随着新店在美国东半部开设，增长势头逐渐向东推进。我们相信，这一增长进一步增加了我们的知名度和对我们特许经营权的需求。我们相信，通过专业市场分销落基山巧克力工厂的产品还可以提高我们在国内以前没有重大业务的地区的知名度和品牌知名度，我们相信这也将改善我们的整个商店系统，并使其受益。

我们寻求在我们的每个门店建立一个有趣、愉快和诱人的氛围。与大多数其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力工厂店都会在店内准备许多产品，包括软糖、树皮和焦糖苹果。顾客可以自始至终观察商店工作人员制作软糖的过程，包括在老式铜壶中混合配料，以及在大花岗岩或大理石桌子上冷却软糖的过程，并经常被邀请品尝商店的产品。在2022财年，特许经营商店平均约48%的收入来自销售在店内准备的产品。店内准备的设计既有趣又有趣，我们相信我们产品的店内准备和香味增强了落基山巧克力厂商店的氛围，对我们的客户来说是有趣和娱乐的，并传达了新鲜和自制质量的形象。

为了确保所有门店都符合落基山巧克力工厂的形象，我们的设计人员开发了易于复制的设计和规格，并批准了每个新门店的建设计划。我们还控制可能在商店使用的标牌和建筑材料。

商店的平均面积约为1000平方英尺，其中约650平方英尺是销售空间。大多数商店一周七天营业。典型的工作时间是上午10点。周一至周六晚上9点，中午12点至下午6点在星期天。根据旅游季节的不同，旅游区的商店时间可能会有所不同。

2007年1月，我们开始测试联合品牌门店，例如与冷石奶油厂的联合品牌商店。联合品牌是一种利用零售环境的工具，这种环境通常不会支持落基山巧克力工厂的独立商店。联合品牌还可以用于在历史上没有支持落基山巧克力厂独立商店的环境中更有效地管理租金结构、工资和其他运营成本。截至2022年2月28日，冷石奶油加盟商经营着97个联合品牌门店，我们的U-漩涡加盟商经营着6个联合品牌门店，3个公司拥有的联合品牌单位正在运营中。

我们此前已就扩大我们在加拿大、阿拉伯联合酋长国、巴拿马共和国、韩国、菲律宾、越南、卡塔尔和日本的特许经营门店签订了特许经营开发和许可协议。

截至2022年3月31日，正在运作的国际单位如下：

如下文第一部分项目1.商业特许经营计划-国际特许经营和特许经营所述，在2021财年期间，公司对加拿大RMCF门店的运营商无瑕疵甜点(“IC”)提起了正式法律诉讼。在起诉书中，该公司声称，除其他事项外，IC未经授权使用了公司的商标和其他知识产权，并通过使用公司的商标和知识产权不正当地致富。

2021年6月，发布了一项法院命令，宣布原1991年加拿大民防和民防之间的发展协定已经到期。于2021年9月，本公司与IC达成和解协议(“IC协议”)，双方同意为期六个月的谈判期，以探讨其他解决方案。这六个月的期限于2022年3月结束，但双方仍在继续谈判，截至本文件提交之日，谈判仍在继续。IC协议包含的条款将要求IC在没有达成解决方案的情况下取消其位置的识别。截至本文件提交之日，IC在加拿大经营着49个地点。在2022财年，该公司从IC在加拿大运营的地点确认了约116,800美元的工厂收入，而在2021财年，IC在加拿大运营的地点没有确认任何收入。

产品和包装

我们使用主要由我们的糖果制造商开发的专利配方生产大约400种巧克力糖果和其他糖果产品。这些产品包括各种不同的果串、焦糖、奶油、太妃糖、薄荷和松露。这些产品供销售，也被配置为大约250种包装品种。在圣诞节、复活节和情人节假期期间，我们可能会制作多达90件商品，其中包括许多专门为这些节日设计的包装糖果。一家典型的落基山巧克力工厂商店全年提供多达100种这大约400种巧克力糖果和其他糖果产品，在假日季节提供多达90种。个别商店还提供超过15个品种的焦糖苹果和商店准备的其他产品。在2022财年，落基山巧克力工厂商店约49%的收入来自我们工厂生产的产品，48%来自使用我们的食谱和配料从我们或批准的供应商那里购买的个别商店制造的产品，其余3%来自从批准的供应商购买的冰淇淋、咖啡和其他杂货等产品。

在2022财年，我们工厂销售额的约17%来自我们的特许经营和许可地点系统以外的产品销售，我们将其称为专业市场，而在2021财年，我们工厂销售额的37%来自专业市场客户。在2021财年，专业市场的大部分销售额是我们与Edible战略合作的结果。在2021财年，Edible约占专业市场总出货量的55%，约占我们总收入的15%。见第1A项“风险因素--与我们公司和战略有关的风险--我们对专业市场客户的销售，即我们专营店系统之外的客户，集中在少数客户中。”这些产品使用与我们零售店网络中销售的产品相同的优质配料和制造工艺来生产。

我们在糖果中只使用最好的巧克力、肉豆蔻和其他健康成分，并不断努力提供新的糖果产品，以保持我们产品的兴奋感和吸引力。我们为圣诞节、情人节和复活节开发了特殊的包装，客户可以全年将购买的商品包装在装饰盒和花哨的罐头中。

我们生产的巧克力糖果的价格从每磅20.90美元到32.95美元不等，平均价格为每磅25.56美元。加盟商自己设定零售价，尽管我们确实推荐我们所有产品的价格。

我们的冷冻酸奶咖啡馆以高质量的酸奶为特色，我们认为这种酸奶优于我们许多竞争对手提供的产品。我们的产品在全国范围内分布，并在我们的咖啡馆中保持一致。大多数咖啡馆有8到16种口味，包括定制和季节性特色口味。我们的配料条提供多达70种配料，可提供可定制的冷冻甜点体验。咖啡馆通常按盎司出售冷冻酸奶，价格一般在每盎司0.46美元到0.66美元之间。

运行环境

落基山巧克力厂

我们目前在六个主要环境中建立落基山巧克力工厂商店：区域中心、直销中心、旅游区、临街、机场和其他以娱乐为导向的购物中心。这些环境中的每一个都有许多吸引人的特点，包括高水平的人流。截至2022年2月28日，落基山巧克力厂国内特许经营地点包括：

新冠肺炎对传统高流量环境的运营产生了重大影响。我们无法预测新冠肺炎对高流量环境的长期影响，以及这些运营环境在未来是否会继续成为有吸引力的扩张机会。

直销中心

截至2022年2月28日，直销中心约有32家落基山巧克力厂门店。我们已经与美国大多数主要的奥特莱斯中心开发商建立了业务关系。虽然并不是所有的工厂直销中心都为我们的商店提供理想的位置，但我们相信我们与这些开发商的关系将为我们提供机会，利用新的和现有的直销中心有吸引力的地点。

地区性中心

截至2022年2月28日，落基山巧克力工厂在大约30个地区中心设有门店，其中包括位于明尼苏达州布鲁明顿的美国购物中心。尽管地区性中心经常提供良好的客流量，但它们通常涉及更昂贵的租金结构和相互竞争的食品和饮料概念。

节日和社区中心

截至2022年2月28日，在节日和社区中心大约有30家落基山巧克力厂门店。节日和社区中心提供传统区域和折扣中心以外的零售购物。

旅游区、临街、机场等娱乐型购物中心

截至2022年2月28日，落基山巧克力厂约有27家门店位于被认为是旅游区的地点。旅游区是非常有吸引力的地点，因为它们提供高水平的人流量和有利的客户消费特征，并极大地提高了我们的知名度和知名度。我们相信，还有许多其他环境具有落基山巧克力厂门店成功运营所必需的特征，如机场和体育场。截至2022年2月28日，机场所在地共有9家落基山巧克力厂特许经营店。

拉斯维加斯/便利中心

我们的自助式冷冻酸奶店主要位于狭长地带和便利中心。这样的中心通常有方便的停车，并有许多零售实体没有封闭的连接人行道。这类中心通常提供优惠的租金，并能够在其他运营环境关闭的时间内运营，例如深夜。

特许经营计划

一般信息

我们的特许经营理念是服务和承诺我们的特许经营制度，我们不断寻求改善我们的特许经营支持服务。我们的概念已经被出版物和评级机构评为杰出的特许经营机会。2011年1月，落基山巧克力厂被《企业家》杂志评为糖果类特许经营机会第一名(该类别排名的最后一期)，此后每年都被《企业家》杂志评为特许经营500强。截至2022年3月31日，落基山巧克力工厂体系共有159家加盟店，U-漩涡冷冻酸奶品牌下有63家加盟店。我们努力将这种服务和承诺的理念带到我们所有的特许经营品牌中，并相信这一战略在支持冷冻酸奶特许经营方面为我们提供了竞争优势。

加盟商的采购和选择

大部分新的特许经营权授予现有特许经营商转介给我们的人、访问过我们国内特许经营地点之一的感兴趣的消费者和现有特许经营商。我们还在全国性和地区性的报纸和网上登广告招聘新的特许经营商，因为合适的潜在门店地点引起了我们的注意。我们根据申请人的净资产和流动资金，以及对职业道德和个性与我们经营理念的兼容性的评估，批准特许经营商。

国际特许经营和许可

在1992财年，我们与不列颠哥伦比亚省温哥华的Immacate Conftions，Ltd.签订了一项涵盖加拿大的特许经营开发协议(“Immacate Conftions”)。根据这项协议，无瑕疵甜点公司购买了在加拿大的落基山巧克力厂专卖店的独家特许经营权。

在2021财年，该公司对加拿大RMCF门店的运营商无瑕疵甜点(“IC”)提起了正式法律诉讼。在起诉书中，该公司声称，除其他事项外，IC未经授权使用了公司的商标和其他知识产权，并通过使用公司的商标和知识产权不正当地致富。

2021年6月，发布了一项法院命令，宣布原1991年加拿大民防和民防之间的发展协定已经到期。于2021年9月，本公司与IC达成和解协议(“IC协议”)，双方同意为期六个月的谈判期，以探讨其他解决方案。这六个月的期限于2022年3月结束，但双方仍在继续谈判，截至本文件提交之日，谈判仍在继续。IC协议包含的条款将要求IC在没有达成解决方案的情况下取消其位置的识别。截至本文件提交之日，IC在加拿大经营着49个地点。

国际增长通常是通过签订涵盖特定国家的主许可协议来实现的，被许可人满足在该国开发落基山巧克力工厂或U-SWIRL品牌的最低资格。许可证协议的签订期限一般为3-10年，允许被许可人在一个国家享有独家开发权。通常，我们需要初始许可费和对开发时间表的承诺。已实施的国际许可协议包括：

联合品牌

2009年8月，我们与Kahala特许经营公司签订了主许可协议，根据该协议的条款，部分现有和未来的冷石奶油加盟店将与落基山巧克力厂和冷石奶油厂品牌共同冠名。根据协议开发或修改的地点须经双方批准。根据协议开发或修改的地点仍将是冷石奶油厂的特许经营商，并将获得提供落基山巧克力厂品牌的许可。截至2022年3月31日，根据该协议，冷石奶油加盟商经营着99家门店。

此外，我们允许U-Spirl品牌以类似于其他联合品牌协议的条款提供落基山巧克力工厂产品。截至2022年3月31日，共有9家特许经营和公司所有的U型旋涡咖啡馆提供落基山巧克力工厂产品。

培训和支持

每个国内特许经营商的所有者/经营者和每个国内特许经营商的门店经理都必须完成门店运营和管理方面的全面培训计划。我们已经在我们的杜兰戈总部建立了一个培训中心，形式是一个配置合理、商品齐全的落基山巧克力工厂商店的全尺寸复制品。U-SWIRL加盟商需要完成类似的培训计划。培训课程涵盖的主题包括我们的门店运营和管理理念、客户服务、商品销售、定价、烹饪、库存和成本控制、质量标准、记录保存、劳动力调度和人事管理。培训是根据向所有特许经营商提供的操作手册中所载的标准操作政策和程序进行的，特许经营商根据特许经营协议的条款要求遵守该手册。此外，重要的是，通过在关键的工厂运营区域工作和与我们的高级管理人员会面，学员可以全面了解我们的运营。

我们的经营目标包括为所有一线店级员工提供商品销售、市场营销和客户服务方面的知识和专业知识，以最大限度地提高他们的技能，并确保他们完全精通我们成熟的技术。

我们通过我们的现场顾问为加盟商提供持续的支持，他们通过电话和现场访问与商店保持定期和频繁的沟通。现场顾问还与加盟商审查和讨论门店经营结果，并在提高门店盈利能力以及制定和执行门店营销和销售计划方面提供建议和指导。

质量标准和控制

落基山巧克力厂和U-Swirl品牌加盟商的特许经营协议要求我们遵守我们的运营程序和食品质量规范，并由我们进行许可审计和检查。

落基山巧克力厂和U-漩涡品牌商店的运营标准在操作手册中有所规定。这些手册涵盖一般操作、工厂订购、商品销售、广告和会计程序。通过定期访问特许经营商店，我们的现场顾问会审计业绩和对我们标准的遵守情况。如果不符合我们的经营标准，我们有权终止任何特许经营协议。在商店销售的产品和用于制备经批准现场准备的产品的配料必须从我们或经批准的供应商那里购买。

新冠肺炎疫情的影响促使我们与加盟商和被许可人密切合作，调整我们的质量标准和控制程序，以适应卫生当局对食品服务和零售经营者提出的新的和不断发展的要求。在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会导致运营标准频繁发生变化。

特许经营协议：条款和条件

我们的特许经营概念的国内报价和销售是根据根据联邦和州法律法规编制的各自的特许经营披露文件进行的。管理特许经营权销售和经营的州要求特许经营人在这些州提供和销售特许经营权之前，向州当局登记或提交某些通知。

根据我们目前的国内特许经营协议形式，特许经营商向我们支付(I)每个商店的初始特许经营费，(Ii)基于每月总销售额的特许权使用费，(Iii)基于每月总销售额的营销费。加盟商一般只被授予在其门店附近经营其门店的专属领土。巧克力和酸奶产品不是由加盟商在店内生产的，必须从我们或经批准的供应商那里购买。特许经营协议要求加盟商遵守我们的经营程序和食品质量规格，允许我们进行检查和审计，并改造商店以符合当时有效的标准。如果特许经营商未能遵守协议的条件，以及发生某些事件，例如经营商无力偿债或破产，或经营商委托进行任何非法或欺骗性的行为，而根据我们的判断，这些行为可能会对系统造成不利影响，我们可终止特许经营商协议。我们根据此类条款终止特许经营协议的能力取决于适用的破产和州法律法规。有关更多信息，请参阅下面的“法规”。

协议禁止在未经我们事先书面同意的情况下转让或转让特许经营权的任何权益。协议亦赋予我们优先购买专营权任何权益的权利，如果建议的转让会导致专营权控制权的改变。如行使拒收权，吾等可按建议受让人所提供的相同条款及条件，以相同价格购买建议转让的权益。

每份特许经营协议的期限为十年，加盟商有权续签一份额外的十年期限。

特许经营融资

我们通常不会为潜在的特许经营商提供新的或现有特许经营权的门店融资，但我们已经与几个特许经营商融资来源建立了关系，我们将向这些来源的特许经营商推荐。通常情况下，特许经营商已经获得了他们自己的融资来源，并不需要我们的帮助。在正常的业务过程中，我们向客户提供信贷，主要是满足预定义信用标准的特许经营商的库存和其他运营成本。

2014财年，我们启动了一项计划，资助密苏里州西部州立大学(MWSU)创业项目的毕业生。从2010财年开始，应届毕业生有机会以优惠的融资条件拥有落基山巧克力厂特许经营权。2014财年之前，这笔资金是由MWSU商学院的独立捐赠者提供的。从2014财年开始，我们开始直接资助毕业生，条件与之前的融资安排类似。该计划通常包括购买以前公司所有的地点或购买表现不佳的特许经营地点的融资。截至2022年2月28日，由于这一计划，约23,000美元包括在应收票据中。截至2022年3月31日，MWSU创业项目毕业生运营的单位有25个。MWSU的项目不再活跃，尽管该项目的许多原始参与者已经成为多单元操作员。

作为我们2023财年业务计划的一部分，我们可能会为加盟商提供高达200万美元的融资。这笔融资可以提供给符合特定标准的特许经营商，以便有资格获得融资。这笔融资预计将用于与新的特许经营地点相关的建设费用。

公司商店计划

截至2022年3月31日，公司拥有两家落基山巧克力工厂门店和三家公司所有的U型旋涡咖啡馆。公司所有的商店为公司拥有的商店人员和区域经理提供了培训场地，并为新产品和促销、运营和培训方法以及商品营销技巧提供了一个可控的试验场，然后可以将其纳入特许经营门店运营。

公司自营门店的经理必须遵守公司的所有运营标准，并接受我们的培训和支持，类似于向加盟商提供的培训和支持。有关更多信息，请参阅上面的“特许经营计划-培训和支持”和“特许经营计划-质量标准和控制”。

制造运营

一般信息

我们在科罗拉多州杜兰戈的工厂生产巧克力糖果。所有产品的生产都符合我们的理念，即只使用最优质的原料来实现我们的营销座右铭手工巧克力的完美巅峰®."

我们一直认为，我们应该控制自己巧克力产品的生产。通过控制生产，我们可以更好地维持我们的高产品质量标准，提供独特的专有产品，管理成本，控制生产和发货计划，并可能寻求新的或未充分利用的分销渠道。

制造工艺

制作过程主要包括烹饪或准备糖果中心，包括坚果、焦糖、花生酱、奶油和果冻，然后在它们上面涂上巧克力或其他配料。所有这些过程都是在严格控制的温度范围内进行的，我们在制造过程的每个阶段都采用了严格的质量控制程序。在我们的工厂里，我们采用人工和自动化相结合的工艺。虽然我们认为目前最好是执行某些制造过程，例如用手蘸一些大的零件，但自动化提高了制造过程的速度和效率。我们不时地将以前由人工执行的某些过程自动化，这样做对我们来说已经变得具有成本效益，而不会影响产品质量或外观。

我们还努力确保洛基山巧克力厂频繁发货的商店出售的产品的新鲜度。大多数落基山巧克力工厂商店没有足够的空间来储存库存，我们鼓励特许经营商和商店经理只订购他们合理预期在大约两到四周内售出的数量。由于这些原因，我们通常没有大量积压的订单。

配料

我们产品中使用的主要成分是巧克力、坚果、糖、玉米糖浆、奶油和黄油。这家工厂每天都会收到原料发货。为了确保我们产品的一致性，我们从数量有限的可靠供应商那里购买原料。为了确保巧克力和某些坚果的持续供应，我们经常签订为期6至18个月的采购合同。由于这些产品的价格可能会波动，如果在合同期限内价格上涨，我们可能会受益，但如果价格下跌，我们可能需要支付高于市场价的价格。我们有一个或多个替代来源的大多数基本成分，因此相信任何供应商的损失不会对我们的业务或经营结果产生实质性的不利影响。我们目前以私人品牌从第三方购买少量成品糖果，在落基山巧克力厂商店销售。由于宏观经济通胀趋势和全球供应链中断，我们已经并预计将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。

卡车运输业务

我们运营着9辆卡车，我们的大部分产品都是用自己的车队从工厂发货的。我们的卡车运输业务使我们能够快速、经济地将产品送到商店。此外，我们在回程中回程运送我们自己的配料和补给，以及来自第三方的产品，这有助于实现更高的效率和成本节约。

营销

一般信息

我们主要依靠店内促销和购物点材料来促进我们产品的销售。从加盟商那里收取的每月营销费用被我们用来开发新的包装和店内促销和购物点材料，并创建和更新我们当地的商店营销手册。

我们专注于本地商店的营销工作，提供可定制的营销材料，包括广告、优惠券、传单和由我们内部创意服务部门生成的邮购目录。该部门直接与加盟商合作，实施当地商店营销计划。

我们在历史上没有，也不打算在不久的将来从事全国性的传统媒体广告。与我们对社区支持的承诺一致，我们积极寻找机会参与当地和地区的活动、赞助和慈善事业。这种支持利用低成本、高回报的宣传机会，建立互惠互利的合作伙伴关系。通过诸如军队软糖等项目，以及与关爱与分享食品银行和其他国家/地方组织的合作，专注于青年/领导力发展和我们社区中服务不足的人群，我们建立了定义我们主要平台的关系，并为在国家层面提供曝光的慈善事业做出贡献。

互联网和社交媒体

从2010年开始，我们启动了一项计划，以利用各种社交媒体的营销优势。这些低成本的营销机会寻求利用客户的积极反馈，通过客户的联系人网络扩大品牌知名度。作为对当地商店营销努力的补充，这些网络还为我们提供了一种定期和真实地与客户沟通的媒介。在可能的情况下，我们努力促进我们的特许经营商和他们的客户之间的直接关系。我们利用社交媒体作为一种强大的工具来建立品牌认知度，增加重复曝光，并加强与消费者关于他们的偏好和需求的对话。到目前为止，大多数商店都有特定位置的网站和特定位置的脸书®页面，专门帮助客户与当地商店直接互动。从加盟商收取的每月营销费用收益被我们用于促进和协助商店管理其在线存在，以与我们的品牌和营销努力保持一致。

发牌

我们已经建立了关系，并利用许可合作伙伴来利用落基山巧克力工厂品牌的资产。这些授权产品将我们的品牌和故事放在消费者面前，他们经常在那里购物，但目前可能看不到我们的品牌。我们定期审查产品机会，并有选择地追求我们认为会产生最大影响的产品。最新的例子是我们的落基山巧克力工厂巧克力杏仁早餐麦片，由凯洛格公司制造、营销和分销。我们的一些专业市场客户与我们合作，在提供我们生产的产品的同时提供授权产品，以进一步提高品牌定位和知名度。

竞争

糖果和冷冻甜点产品的零售业竞争激烈。我们和我们的特许经营商与许多提供与我们商店提供的产品类似的产品的企业展开竞争。其中许多竞争对手比我们拥有更大的知名度和财务、营销和其他资源。此外，零售商之间对房地产场地、门店人员和合格加盟商的竞争也很激烈。

我们相信，我们的主要竞争优势在于我们的知名度和我们对产品的质量、价值、品种和口味的声誉以及我们门店的特殊氛围；我们在应用标准选择新门店方面的知识和经验；我们在巧克力、其他糖果产品和冷冻酸奶的销售和营销方面的专业知识；以及我们实施的控制和培训基础设施，以确保在我们的门店实施成功的做法和技术。此外，通过控制我们自己的巧克力产品的生产，我们可以更好地维持这些产品的高产品质量标准，提供专有产品，管理成本，控制生产和发货计划，并寻求新的或未充分利用的分销渠道。

商品名称和商标

商标名“落基山巧克力厂®，《短语》手工巧克力的完美巅峰®", "美国的巧克力师®”, “世界’s 巧克力制造商®“以及落基山巧克力厂系统中使用的所有其他商标、服务标志、符号、标语、徽章、徽标和设计，都是我们的专有权利。我们相信，上述所有事项对我们的业务都具有实质性的重要性。“落基山巧克力厂”的商标在美国和加拿大注册。落基山巧克力厂商标的注册申请已经在某些国家提交和/或获得。

关于U-Swirl的冷冻酸奶咖啡馆业务，以下标志由U-Swirl拥有，并已在美国专利商标局注册：“U-Swirl冷冻酸奶和设计”；“U-Swirl冷冻酸奶”；“U-Swirl”；“U和设计”；“Value the Weight”；“Furirler”；“Yogurtini”；“CherryBerry自助酸奶吧”；“Yogli Mogli”；“Best on the Planet”；“模糊桃子”；“U-Swirl-N-Go”；和“为你自己服务”。“U-Swirl冷冻酸奶和设计”(标志)也在墨西哥注册，U-Swirl在加拿大注册。

我们没有试图为我们的糖果制造商开发的专利配方获得专利保护，而是依赖于我们对这些配方保密的能力。

季节性因素

我们的销售额和收益是季节性的，在圣诞节、复活节和情人节等关键节日以及美国暑假期间的销售额和收益明显高于一年中的其他时间，这可能会导致我们的季度运营业绩出现波动。此外，季度业绩一直受到新店开张时间、特许经营权的出售以及我们特许经营门店网络以外客户购买时间的影响，未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。

监管

公司拥有的落基山巧克力工厂商店和公司拥有的U型涡流咖啡馆必须接受所在州或直辖市卫生、卫生、安全、建筑和消防部门的许可和监管。在获得所需的许可或批准方面的困难或失败可能会推迟或阻止新商店的开业。新店还必须符合房东和开发商的标准。

许多州都有管理特许经营的法律，包括在特许经营的提供和销售中的登记和披露要求。我们还受联邦贸易委员会关于特许经营权销售中的披露要求和持续披露义务的规定的约束。

此外，某些州已经颁布，其他州可能颁布法律和法规，管理特许经营权的终止或不续签，以及旨在保护特许经营商的特许经营关系的其他方面。虽然这些法律法规以及相关的法院裁决可能会限制我们终止特许经营权和更改特许经营权协议的能力，但我们不认为这些法律或决定会对我们的特许经营权运营产生实质性的不利影响。然而，适用于特许经营和特许经营关系的法律仍在继续发展，我们无法预测可能颁布的额外要求或限制或可能对特许经营人不利的法院裁决对我们预期的经营的影响。

联邦和州环境法规没有对我们的运营产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面更严格和更多样化的要求可能会推迟新商店的建设，增加我们的资本支出，从而减少我们的收入，并对竞争地位产生负面影响。

从事食品制造、包装和分销的公司受到各种政府机构的广泛监管。发现不遵守一项或多项规定可能会导致实施制裁，包括无限期关闭我们的所有或部分设施。我们的产品标签符合1990年的《营养标签和教育法》和2004年的《食品过敏原标签和消费者保护法》。

我们向第三方提供有限数量的卡车运输服务，以填补我们卡车上的可用空间。我们的卡车运输业务受各种联邦和州法规的约束，包括适用于汽车承运人的联邦骇维金属加工管理局及其他联邦和州机构的法规、运输部关于州际运输的安全要求以及有关车辆重量和尺寸等事项的联邦、州和加拿大省级法规。

我们相信，我们的运营基本上遵守了所有适用的法律和法规。

员工

截至2022年2月28日，我们约有217名员工，其中包括155名全职员工。除商店管理、工厂管理和公司管理外，大多数员工都是按小时计酬的。我们还在商店和工厂运营的高峰期临时雇用一些人。我们寻求确保参与式管理流程、相互尊重和专业精神以及对员工的高绩效期望存在于整个组织中。我们相信，我们提供的工作条件、工资和福利与我们的竞争对手相比是有利的。我们的员工不受集体谈判协议的保护。我们认为我们的员工关系很好。

可用信息

我们网站的网址是Www.rmcf.com。针对我们的特许经营机会的其他网站包括Www.sweetfranchise.com和Www.u-swirl.com.

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含这些报告、委托书和信息声明以及其他信息，可以在以下地址免费访问Www.sec.gov。我们网站的内容不包含在本年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素

我们公司特有的风险和战略

我们对专业市场客户的销售，即我们专卖店系统之外的客户，集中在少数客户中。

该公司历来在其特许经营和特许经营的地点(专业市场)网络之外向相对较少的客户销售其产品。直到2019年，对专业市场的销售产生的大部分收入都来自对FTD Companies，Inc.的销售。2019年6月，FTD Companies，Inc.及其国内子公司(FTD)申请破产保护。作为这种破产程序的一部分，FTD的业务部门和某些相关资产，包括该公司历史上向其销售产品的部门，通过拍卖出售给了多个买家。该公司预计未来来自FTD的收入不会很大。

从2020财年开始，一直持续到2022财年，该公司开始通过战略联盟向Edible销售产品。在2021财年和2022财年，对Edible的销售构成了我们对专业市场销售的大部分收入。在截至2022年2月28日的一年中，来自Edible的收入约为170万美元，占我们总收入的5.3%，而在截至2021年2月28日的一年中，来自Edible的收入约为350万美元，占我们总收入的15.1%。失去Edible或任何其他专业市场客户可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。不能保证战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意，也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在2022财年，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致了持续的讨论，目前无法确定讨论的结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。

我们的增长有赖于吸引和留住合格的特许经营商，以及他们成功经营特许经营商店的能力。

我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们吸引、留住合格特许经营商并与其签订合同的能力。我们的增长依赖于加盟商成功运营门店的能力，宣传和发展我们的门店概念，并保持我们愉快的店内体验和高质量产品的声誉。虽然我们已订立准则以评估未来的特许经营商，并已成功吸引特许经营商，但不能保证特许经营商能够以符合我们的概念和标准的方式，在其特许经营范围内成功经营。

成本的增加可能会对我们的运营产生不利影响。

原料、能源和劳动力成本增加等通胀因素直接影响我们的运营。我们的大多数租约规定了生活费调整，并要求我们支付税款、保险费和维护费，所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外，我们未来新设施的租赁成本可能反映出房地产和建筑成本的潜在上升。不能保证我们能够将增加的成本转嫁给我们的客户，或者在我们以更高价格的形式转嫁成本增加的情况下，我们的客户将继续以历史水平购买。

价格上涨可能不足以抵消成本增加并保持盈利能力，或者可能导致与定价弹性相关的销售量下降。

我们也许能够通过提高产品的销售价格将部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加转嫁给客户，但产品价格的上涨也可能导致销售量和/或消费的减少。如果我们不能充分或及时地提高我们的销售价格，以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括包装、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的扩展计划视乎是否有合适的土地以合理的租用成本兴建专营商店而定。

我们的扩张计划在很大程度上取决于我们能否在人流量高的零售环境中以合理的占用成本为特许经营商店获得合适的地点。我们不能保证，在这种情况下，我们能够以使专营店在经济上可行的成本，为我们的专营店找到合适的地点。我们也不能保证，由于新冠肺炎疫情的影响，以及与历史购物模式相比，它对消费者亲自购物能力的影响，我们是否能够获得合适的客流量地点。

同一家门店的销售额一直在波动，并将继续定期波动。

我们同一家门店的销售额，定义为开业至少一年的门店的同比销售额，过去在年度和季度基础上波动很大，预计未来将继续波动。在过去的五个会计年度中，落基山巧克力工厂特许经营店的同店销售业绩波动如下：(A)年度业绩从24.8%降至62.4%；以及(B)季度业绩从29.3%降至58.5%。在过去的五个财年中，U-Swirl特许经营商店的同店销售业绩波动如下：(A)年度业绩从39.4%上升到65.1%；以及(B)季度业绩从29.5%上升到43.9%。同店销售额的持续下降或任何时期内同店销售额的显著下降都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。同店销售额在2021财年下降，并出现上述较大的负面百分比变化，主要是由于几乎所有加盟店都受到针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店的运营都因修改营业时间以及商店和购物中心关闭等原因而减少。同店销售额在2022财年有所增长，并实现了上述较大的积极百分比变化，这主要是由于随着针对新冠肺炎采取的许多公共卫生措施的放松，几乎所有的特许经营商店都受到了消费者需求复苏的直接和积极影响。

如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们经营业务的主要组成部分。如果我们由于员工竞争加剧、员工流动率上升、联邦或州规定的最低工资增加、免税和非免税地位的变化或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工伤补偿保险相关的成本)而出现劳动力短缺或劳动力成本上升，运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情导致了劳动力短缺，也增加了我们的劳动力成本，因为需要现场工作的制造业职位的申请者有限。劳动力短缺和劳动力成本增加可能会继续因新冠肺炎疫情而实现。

我们有相当数量的小时工，他们的工资率等于或基于适用的联邦或州最低工资，最低工资的增加将增加我们的劳动力成本。自2009年7月24日以来，联邦最低工资一直是每小时7.25美元。联邦规定的、州规定的或地方规定的最低工资未来可能会提高。截至本文发布之日，许多州和哥伦比亚特区都将最低工资水平定为高于联邦最低工资的水平，包括科罗拉多州，我们在科罗拉多州雇佣了大部分员工，截至本文发布之日，最低工资为12.56美元。我们可能无法提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。

劳动力市场的趋势最近要求，也可能继续要求，我们支付给员工的工资远远高于国家最低工资，以便在劳动力市场上具有竞争力。在劳动力市场长期保持高度竞争的情况下，我们在招聘和留住员工方面的选择有限。我们的主要制造设施位于一个可能经历与更广泛的劳动力市场不同或更严重的劳动力挑战的地区。

我们销售和新开门店的季节性可能会对我们每个季度的财务业绩产生重大影响。

我们的销售和收益是季节性的，关键假日和暑假期间的销售和收益明显高于一年中的其他时间，这导致我们的季度运营业绩出现波动。此外，季度业绩一直受到新店开张时间和特许经营权出售的影响，未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性以及新店开张和特许经营权销售的影响，任何季度的业绩都不一定表明其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。

糖果和冷冻甜点产品的零售业竞争激烈，我们的许多竞争对手都比我们有竞争优势。

糖果和冷冻甜点产品的零售业竞争激烈。我们和我们的特许经营商与许多提供类似产品的企业竞争。许多竞争对手比我们拥有更大的知名度和财务、营销和其他资源。此外，零售商之间对房地产场地、门店人员和合格加盟商的竞争也很激烈。竞争激烈的市场状况可能会对我们和我们的运营结果以及我们成功扩张的能力产生实质性的不利影响。

消费者品味和趋势的变化可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们产品的销售受到消费者口味和饮食习惯变化的影响，包括对巧克力和冷冻酸奶消费的看法。许多其他我们无法控制的因素，如经济状况、人口趋势、交通模式和天气状况，都会影响我们产品的销售。这些因素中的任何一个的变化都可能对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到联邦、州和地方法规的约束。

我们受到联邦贸易委员会的监管，必须遵守某些州法律，这些法律管辖特许经营权的提供、销售和终止以及拒绝续签特许经营权。许多州的法律还规定了特许人-特许人关系的实质性方面，例如，要求特许人善意地与其特许人打交道，禁止干涉特许人之间的自由结社权，并规范特许人在收费、特许权使用费或费用方面的歧视。特许经营法在继续发展和变化，这种法律的变化可能会给特许人带来额外的成本和负担。我们未能获得出售特许经营权的批准，以及通过新的特许经营权法律，或修改现有法律，可能会对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的每一家公司所有和特许经营的门店都必须接受所在州或直辖市卫生、卫生、安全、建筑和消防部门的许可和监管。在从这些机构获得所需的许可证或批准方面的困难或失败可能会推迟或阻止新商店的开业。我们和我们的特许经营商还必须遵守管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作和安全条件以及公民身份要求。由于我们相当多的员工的工资与联邦最低工资水平有关，最低工资的提高将增加我们的劳动力成本。未能获得所需的许可证或批准，或最低工资率、员工福利成本(包括与强制医疗保险相关的成本)或与员工相关的其他成本的增加，可能会对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

从事食品制造、包装和分销的公司受到各种政府机构的广泛监管。发现不遵守一项或多项规定可能会导致实施制裁，包括无限期关闭我们的所有或部分设施，并可能对我们和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

信息技术系统故障、我们的网络安全遭到破坏或无法升级或扩展我们的技术能力可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的特许经营商在我们的运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们门店的销售点处理。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部网络安全漏洞、病毒和其他破坏性问题破坏的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障，导致我们的运营中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并使我们或我们的特许经营商面临诉讼或监管当局的行动。此外，由于我们的许多员工因新冠肺炎疫情而远程工作，此类信息技术系统和网络的重要性在2021财年增加，并持续到2022财年。

能够破坏我们网络安全措施或我们基础设施安全的一方可能会盗用我们的专有信息以及我们客户和员工的个人信息，导致我们或我们的特许经营商的运营中断或故障，导致我们的运营能力延迟或中断，导致我们违反我们的法律、法规或合同义务，导致无法访问或依赖关键业务记录，或导致我们运营中的其他中断。这些违规行为可能是人为错误、设备故障或员工或第三方的欺诈或恶意行为造成的。

我们花费财政资源来防范此类威胁，并可能需要进一步花费财政资源来缓解物理、电子和网络安全漏洞造成的问题。由于用来破坏安全的技术越来越频繁和复杂，而且通常在针对目标发起攻击之前不会得到承认，无论我们的支出和保护努力如何，我们可能无法及时实施安全措施，或者如果实施了这些措施，就可能绕过这些措施。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险，失去现有或潜在的未来客户，损害我们的声誉，增加我们的安全成本，这可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

如果违规导致数据丢失，例如个人身份信息或受数据隐私或其他法律保护的其他此类数据，我们可能会根据适用的法规框架承担损害赔偿、罚款和处罚责任，尽管我们不处理这些数据。此外，关于数据保管、数据隐私和违规行为的监管框架因司法管辖区而异，是一个不断演变的法律领域。如果发生此类损失，我们可能无法限制我们的责任或损害赔偿。

我们还在继续扩大、升级和发展我们的信息技术能力，包括我们的销售点系统，以及采用用于电子邮件、内联网和文件存储的云服务。如果我们不能成功升级或扩展我们的技术能力，我们可能无法利用市场机会、有效管理我们的成本和交易数据、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。此外，我们的销售点系统出现不可预见的问题可能会影响我们的运营能力和内部控制，我们可能会在此类升级和扩展方面产生额外的成本。

如果我们、我们的业务合作伙伴或我们的特许经营商无法保护我们客户的数据，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的特许经营商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。许多零售商都经历过实际或潜在的安全漏洞，其中信用卡和借记卡信息可能被盗。虽然我们和我们的加盟商使用专用网络，但第三方可能拥有技术或诀窍来破坏与信用卡和借记卡销售相关的客户信息传输的安全，并且我们和我们的加盟商以及我们和我们的加盟商的技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问这些信息。如果一个人能够绕过这些安全措施，他或她可能会销毁或窃取有价值的信息，或者扰乱我们和我们的特许经营商的运营。任何安全漏洞都可能使我们和我们的特许经营商面临数据丢失和责任的风险，并可能严重扰乱我们和我们特许经营商的运营，任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉。我们未来还可能面临与这类事件有关的诉讼或其他诉讼程序。与窃取信用卡和借记卡信息有关的诉讼可能由发卡的支付卡提供商、银行和信用合作社、持卡人(单独或作为集体诉讼的一部分)以及联邦和州监管机构提起。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，分散我们管理团队成员运营我们业务的注意力，并导致我们招致重大的计划外负债、损失和费用。

我们还销售和接受支付礼品卡，我们的客户忠诚度计划提供可以在购买时兑换的奖励。就像信用卡和借记卡一样，我们的客户赚取的礼品卡和奖励很容易被盗，无论是实体的还是电子的。我们认为，由于其电子性质，通过我们的客户忠诚度计划赚取的奖励主要容易受到黑客攻击。受任何数据或资金损失影响的客户可能会对我们提起诉讼，安全漏洞甚至黑客攻击失败可能会损害我们的声誉，防范或应对黑客攻击可能需要大量时间和资源。

我们还接收和维护有关客户的某些个人信息，包括通过我们的营销计划、特许经营商和业务合作伙伴收到的信息。我们对此信息的使用受到联邦和州两级的监管。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或我们的员工未能遵守这些法律和法规，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，可能会对我们的声誉以及运营结果造成不利影响，并可能导致对我们的诉讼或施加处罚。此外，我们在商店和网上接受信用卡和借记卡支付的能力取决于我们是否保持符合PCI安全标准委员会制定的标准的状态。这些标准由主要信用卡公司组成的联盟制定，要求一定程度的系统安全和程序，以保护客户的信用卡和借记卡信息以及其他个人信息。隐私和信息安全法律和法规会随着时间的推移而变化，遵守这些变化可能会因必要的系统和流程变化而导致成本增加。

我们受到定期诉讼的约束，这可能会导致意想不到的时间和资源费用。

我们不时地被要求在与我们的业务有关的诉讼中为自己辩护。由于诉讼本身的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。在当前或未来的任何法律诉讼中，如果出现不利的结果，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，未来的任何重大诉讼，无论其是非曲直，都可能转移管理层对我们运营的注意力，并导致巨额法律费用。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移成功运营我们业务所需的管理层的注意力和资源。

医疗福利申领和医疗改革立法的变化可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们为我们的员工健康福利计划提供自我保险福利而应计费用。我们根据历史索赔经验积累自我保险的健康福利，并保持保险覆盖范围，以防止灾难性健康福利索赔造成的财务损失。我们监督未决的立法并颁布，以努力评估此类立法对我们业务的影响。如果我们的索赔成本大幅增加或医疗保健法规的变化影响了我们的业务，我们的财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。截至2022年2月28日和2021年2月28日，我们对自我保险员工健康福利的应计负债分别为11.3万美元和12.9万美元。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，因为我们对这些领域不熟悉，我们的目标客户对我们的品牌也不熟悉。

我们进入的任何新市场的消费者都不熟悉我们的品牌，我们需要通过在广告和促销活动上的重大投资在这些市场建立品牌知名度。我们可能会发现，在我们的市场上，更难找到理想的地点，更难招聘、激励和留住合格的员工。

与我们产品、配料或包装的质量和安全相关的问题或疑虑可能导致产品召回和/或损害公司声誉，对我们的运营结果产生负面影响。

为了销售我们的产品，我们需要在客户和消费者中保持良好的声誉。与我们产品、配料或包装的质量和安全相关的问题可能会危及我们公司的形象和声誉。与这类担忧相关的负面宣传，或与产品污染或产品篡改有关的负面宣传，无论是否有效，都可能减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。如果我们的任何产品变得不适合消费，我们可能需要召回产品。此外，我们可能会受到诉讼或政府行动的影响，这可能会导致支付罚款或损害赔偿。与这些潜在行动相关的成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的财务业绩可能会因未能成功执行或整合收购、资产剥离和合资企业而受到不利影响。

我们可能会不时评估与我们的战略目标一致的潜在收购、资产剥离或合资企业。这类活动的成功在一定程度上取决于我们能否找到合适的买家、卖家或商业伙伴；在合同执行之前进行有效的评估；谈判合同条款；以及在适用的情况下获得政府批准。这些活动可能会带来某些财务、管理、人员编制和人才以及运营风险，包括将管理层的注意力从现有核心业务上转移；难以将业务与现有业务整合或分离；以及收购或合资企业带来的挑战，这些挑战可能无法达到值得进行投资的销售水平和盈利能力。如果收购、资产剥离或合资企业未能成功实施或完成，可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会推迟或阻止第三方收购公司，这可能会降低我们普通股的价值。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。这些规定将：

尽管我们相信所有这些条款都将要求潜在的收购者与董事会谈判，从而使更高的第三方出价变得更有可能，但这些条款将适用，即使最初的报价可能被一些股东认为是有益的，因此可能会推迟和/或阻止被视为有益的报价被考虑。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动，这可能会阻止股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动。此外，特拉华州公司法第203条可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更。股东可能认为有利的控制权变更或管理层变更的任何延迟或阻止，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或可能下降。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买此类股票的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括这一“风险因素”部分和本年度报告中其他部分描述的因素，以及以下因素：

因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们的季度股息已经暂停，我们未来是否支付普通股股息的决定取决于我们董事会的酌情权。

我们过去曾定期向普通股股东发放季度现金股息。然而，我们普通股的未来股息支付将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求以及董事会可能酌情认为相关并符合股东最佳长期利益的其他因素。此外，我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。董事会已暂停未来的季度分红，直到当前公共健康危机和经济气候的重大不确定性过去，董事会确定恢复派息符合我们和我们的股东的最佳利益。不能保证我们未来会恢复派息，或者如果我们这样做了，也不能保证恢复到过去宣布的水平。有关我们支付股息的更多信息，请参阅第5项。本年度报告第二部分下的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--分红”。

与经济相关的风险

新型新冠肺炎冠状病毒疫情已经并可能继续对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情，以及联邦、州和地方政府为应对疫情而实施的限制措施，已经并将继续扰乱我们的业务。这种流行病一直是，而且可能继续是对我们的特许经营商和其他客户、我们的员工和我们的供应商的公共健康和经济福祉的严重威胁。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务造成干扰，潜在的相关财务影响包括但不限于受疫情影响的市场的净销售额下降，包括潜在的重大需求变化及影响，我们或我们的加盟商无法在门店向客户销售我们的产品，以及进一步扰乱店内销售，库存生产和交货的延迟及潜在成本增加，以及与缓解疫情影响相关的潜在增量成本，包括原材料、货运和物流成本及其他费用增加。联邦、州和地方当局建议与社会保持距离，并对大部分人口实施隔离和隔离措施，包括在某些司法管辖区强制关闭所有非必要企业。我们的许多特许经营商位于被归类为非必需品的零售地点，因此，我们特许经营商店的客流量和对我们产品的需求都有所下降，我们的销售额大幅下降，有时甚至降至零，要求零售店关闭。因此，我们的收益和流动性一直受到，并可能继续受到负面影响。新冠肺炎也影响了我们的供应链，我们预计它将继续影响我们的供应链, 特别是由于我们供应商所在地点的强制停工。在需要现场工作的地方，我们也遇到了招聘和留住制造和商店员工的困难。因此，我们已经并可能继续经历缺货和销售损失。我们可能会因为员工的健康以及影响我们运营的联邦、州或地方命令等原因而被迫关闭更多的分店，或延长目前关闭的分店的关闭时间。

我们市场的困难宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或由于新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及我们产品的访问点有限或显著减少，可能继续对我们产品的需求产生实质性不利影响。在困难的经济条件下，消费者可能会放弃购买我们的产品，或者从我们的优质产品转向我们或其他公司提供的低价产品，从而寻求减少可自由支配的支出，从而对我们的净销售额和利润率产生负面影响。消费者对我们产品的需求疲软，特别是在美国，可能会降低我们的盈利能力，并可能对我们的整体财务表现产生负面影响。我们合并收入的很大一部分集中在美国，在那里新冠肺炎疫情的影响一直很大。因此，美国不利的宏观经济状况，包括新冠肺炎疫情以及由此导致的任何衰退或经济增长放缓，已经并可能继续对我们产生过大的负面影响。此外，如果我们寻求未来的融资，困难的经济状况可能会对我们以可接受的条件获得资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响。此外，我们可能有意想不到的成本和负债；业务提供的收入和现金可能会下降；宏观经济状况可能会继续减弱；长期和严重的失业可能会对我们的消费者产生负面影响；竞争压力可能会增加，导致难以维持足够的流动性，这将对我们的业务产生不利影响，包括增加我们未来的借贷成本。, 如果我们能够以我们完全可以接受的条件获得额外的融资。此外，如果疫情的影响和由此产生的业绩对我们在我们的信用额度中保持遵守契约的能力造成不利影响，并且如果贷款人没有放弃或修改，我们信用额度上的任何未偿还借款可能立即到期。

此外，新冠肺炎疫情和缓解其蔓延的相关努力已经并可能在可预见的未来继续影响我们门店和我们特许经营商门店的客户流量。美国许多政府当局要求餐馆和零售商关闭或停止现场服务，这已经产生了负面影响，我们预计可能会继续对我们和我们特许经营商产品的店内销售产生负面影响。其他地点也自愿或因政府命令或隔离而关闭和/或修改了工作时间。此外，这些以及其他政府或社会强加的对公共集会的限制，特别是如果延长性质，将对店内交通产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。即使疫情已经消退，对再次发生的恐惧、变异的出现或传播，或者感知到的感染风险或健康风险，可能会对我们和我们的特许经营商的门店的流量产生不利影响，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的员工或我们的业务合作伙伴(包括供应链合作伙伴)的员工被诊断出患有新冠肺炎或被怀疑患有新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工，或关闭并对我们或他们的设施进行消毒。如果我们的大部分员工或我们的业务合作伙伴的员工无法工作，或者我们或我们的业务合作伙伴需要关闭我们或他们的制造设施，包括因为疾病、旅行或与新冠肺炎疫情有关的政府限制，我们的运营，包括制造和分销能力，可能会受到负面影响，可能对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

除上述情况外，我们已经或可能会经历新冠肺炎疫情带来的以下不利影响：

新冠肺炎大流行正在持续，新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度还将取决于未来的发展，包括大流行在我们开展业务的市场内的持续时间和蔓延、疫苗接种努力的成功(包括疫苗接种率和有效性)、变种的出现以及针对这些变种的现有治疗和疫苗的有效性、相关经济或其他负面条件的长期减弱或其他负面条件，如经济衰退或市场经济增长放缓，这些情况可能影响消费者信心和支出，以及政府当局可能采取的行动，以遏制流行病或减轻其影响。所有这些都是高度不确定的，因此很难预测对我们2023财年和随后几年的运营结果的任何影响。新冠肺炎疫情的性质使得我们无法预测我们的业务和运营在短期和长期内将受到什么影响。

总体经济状况可能会对我们的业务、运营结果和流动资金或我们的特许经营商产生重大不利影响，给我们带来不利后果。

在经济疲软时期，消费者对包括我们产品在内的非必需物品的购买量通常会下降，例如最近新冠肺炎疫情导致的经济低迷，以及其他可支配收入受到不利影响的时期。我们的业绩受到影响全球经济状况的因素的影响，包括就业、消费者债务、基于市场严重下滑的净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心、公共健康、美元对外国货币的价值以及其他宏观经济因素。这些因素可能会导致消费者从价格更低的竞争对手那里购买产品，或者完全推迟购买非必需品。

经济疲软可能会对我们的运营结果、流动性和资本资源产生实质性影响。它还可能影响我们为增长提供资金的能力，和/或导致我们变得更加依赖外部融资，而外部融资的可用性和条款可能不确定。此外，疲软的经济环境可能会加剧下文提到的其他风险。

我们在一定程度上依赖我们的特许经营商和他们经营门店的方式来发展和促进我们的业务。有可能，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，更多的加盟商可能会申请破产，拖欠我们的款项，或者干脆关闭，这可能会由于损失或延迟支付特许权使用费、向我们营销基金的捐款和其他费用而对我们的业务产生重大不利影响。

尽管我们已经制定了评估和筛选潜在开发商和特许经营商的标准，但我们不能确定我们选择的开发商和特许经营商是否具有在其特许经营地区开设和运营成功特许经营所需的商业敏锐性或财务资源，州特许经营法律可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营门店，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的特许经营商有关的风险

我们加盟商的财务业绩会对我们的业务产生负面影响。

我们的财务业绩在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。我们从我们的特许经营商那里获得特许权使用费、特许经营费、对我们营销基金的贡献以及其他费用。我们已经为我们的特许经营商制定了运营标准和指导方针，但我们对特许经营商的业务运作方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们整个门店系统的成功，并从更长远的角度改进系统，但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的加盟商可能无法获得足够的资金来开设或继续经营他们的落基山巧克力工厂门店或U-漩涡咖啡馆。如果他们背负了太多债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有债务，我们的加盟商可能会遇到财务困境，甚至破产。如果相当多的特许经营商陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入来损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入下降的百分比。由于新冠肺炎疫情，2021财年加盟店的关门率更高。这将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率产生负面影响，因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。

我们对加盟商的运营有有限的控制权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工，我们不控制他们门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督经营标准，但特许经营商店的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营门店，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。如果加盟商没有按照我们的预期运营，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个系统的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和费用的百分比下降。

加盟商从公司制造的产品向第三方生产的产品的重大转变可能会对我们的运营产生不利影响。

在2022财年，专营店约49%的收入来自销售我们制造和购买的产品，48%来自销售商店生产的含有从我们或经批准的供应商购买的配料的产品，3%来自销售从经批准的供应商购买并在商店转售的产品。加盟商销售我们制造的产品比销售商店制造的产品或其他产品为我们带来更高的收入。我们看到全系统商店制造和其他产品的销售大幅增加，这导致从我们那里购买的产品减少，并对我们的收入产生了不利影响。如果这种趋势继续下去，可能会进一步对我们的总收入和运营结果产生不利影响。这种下降可能是因为特许经营商决定销售更多商店制造的产品或从经批准的第三方供应商购买的产品。

与我们的供应链相关的风险

我们产品中使用的主要成分的供应和价格受到我们无法控制的因素的影响。

我们产品中使用的几种主要成分，包括巧克力和坚果，都会受到价格大幅波动的影响。尽管用于生产巧克力的主要原材料可可豆在非洲、巴西和世界其他几个国家进行商业种植，但可可豆在大宗商品市场上进行交易，其供应和价格受到波动的影响。我们认为，我们的主要巧克力供应商以商定的价格从非洲种植者那里购买大部分豆子，价格往往高于大宗商品价格。可可豆的供应和价格以及巧克力的供应和价格受到许多因素的影响，包括货币波动以及可可豆种植国的经济、政治和天气条件。我们从国内供应商那里购买大部分坚果肉，而这些供应商从世界各地的种植者那里采购产品。坚果的价格和供应也受到许多因素的影响，包括我们使用的坚果种植地区的天气条件。尽管我们经常签订这些产品的采购合同，但巧克力或一种或多种坚果价格的大幅或长期上涨，或无法获得我们所寻求的足够质量的巧克力或坚果供应，可能会对我们和我们的经营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情和其他一般经济状况导致我们的供应链定价和供应中断，也影响了我们通过提高对客户的价格来抵消此类中断的能力。由于新冠肺炎疫情和其他一般经济状况，配料成本增加或供应链中断可能会继续实现。

我们制造业务或供应链的中断可能会削弱我们生产或交付成品的能力，从而对我们的运营结果产生负面影响。

我们所有的制造业务都位于科罗拉多州的杜兰戈。我们制造业务或供应链的中断可能由多种因素造成，包括：自然灾害、大流行、疾病爆发、天气、火灾或爆炸、恐怖主义或其他暴力行为、劳工罢工或其他劳工活动、原材料或包装材料的不可用以及主要供应商和其他供应商或服务提供商的运营和/或财务不稳定。我们认为，我们采取了充分的预防措施，以减轻可能发生的中断的影响。我们制定了战略和计划，以便在破坏性事件发生时对其进行管理。然而，如果我们无法或发现在财务上不可行，有效地计划或减轻此类破坏性事件对我们的制造业务或供应链的潜在影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。科罗拉多州当地为回应新冠肺炎而发布的健康令已经并可能继续影响我们的制造业务。具体地说，社会疏远的建议和要求对从事生产活动的员工人数产生了影响。如果这些要求在一段较长的时间内实施，我们可能会意识到对生产能力的额外限制。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的制造业务和公司总部位于我们在科罗拉多州杜兰戈拥有的53,000平方英尺的制造工厂。在2022财年，我们工厂生产了约188万磅巧克力糖果，比2021财年的约147万磅增长了约27.4%。在2008财年，我们对工厂产能进行了研究。作为这项研究的结果，我们相信该工厂有能力每年生产约530万磅，这取决于关于产品组合的某些假设。1998年1月，我们在工厂附近收购了一块2英亩的地块，以确保有足够的空间来扩大工厂的规模。

U-Swirl的主要办事处与公司相同，位于科罗拉多州杜兰戈特纳路265号，邮编：81303。

截至2022年2月28日，本公司有义务为落基山巧克力厂公司拥有的商店提供两份五至十年的不可撤销租约，租期从2026年1月至2026年7月不等，其中一份包含可选的五年或十年续约权。我们不认为任何单独的店铺租赁对我们的整体运营具有重大意义。

我们U-Swirl公司拥有的咖啡馆的租约从大约1,600平方英尺到3,000平方英尺不等，到期日期从2024年4月到2026年5月不等，其中一些包含可选的五年或十年续约权。我们目前有三个咖啡馆租约，每月从5800美元到8900美元不等，不包括公共区域维护费和税。

有关本公司拥有及特许经营店铺的租赁责任金额的资料，请参阅本年报第8项所载本公司综合财务报表附注10“租赁安排”。

项目3.法律程序

本公司是在日常业务过程中不时出现的各种其他法律程序的一方。管理层相信，这些问题的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“RMCF”。

持有者

2022年5月16日，我们的普通股约有430名创纪录的持有者。我们相信，我们普通股的受益者要多得多。

分红

公司于2020年3月13日向2020年2月28日登记在册的股东支付了每股普通股0.12美元的季度现金股息。由于新冠肺炎疫情和其他相关因素的影响，公司于2020年5月11日宣布，董事会暂停未来的任何季度股息，直到董事会确定恢复股息支付符合我们和我们的股东的最佳利益。不能保证我们未来会恢复派息，或者如果我们这样做了，也不能保证恢复到过去宣布的水平。

未来宣布派息将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金流和资本需求，以及董事会酌情认为相关和符合股东最佳长期利益的其他因素。我们受制于与我们的信用额度和其他长期债务相关的各种金融契约，但是，这些契约并不限制董事董事会未来宣布现金股息的酌处权。

性能图表

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。看见“有关前瞻性陈述的注意事项。”可能引起或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本年度报告中关于表格10-K的其他内容，特别是在项目1A中。“风险因素。”

概述

位于特拉华州的落基山巧克力厂及其子公司(包括其同名运营子公司、科罗拉多州的落基山巧克力厂(RMCF)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。我们成立于1981年，总部设在科罗拉多州杜兰戈，生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。我们的全资子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特许经营和经营自助式冷冻酸奶商店。我们的收入和盈利能力主要来自我们以巧克力、冷冻酸奶和其他糖果产品为特色的零售商店的特许经营/许可证制度。我们还在我们的零售店系统之外的特定地点销售我们的糖果，并授权某些消费品使用我们的品牌。我们亦与Edible Arrangments®，LLC及其联营公司(“Edible”)订立战略联盟及电子商务协议，根据协议，我们在他们的店铺及透过他们的电子商务平台销售糖果。截至2022年3月31日，在韩国、巴拿马和菲律宾等37个州经营的落基山巧克力厂专卖店有2家公司所有、99家特许所有和159家特许经营。截至2022年3月31日，U-Swirl在22个州和卡塔尔经营着3家公司自有门店和63家特许经营门店。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛桃冷冻酸奶”、“让我们溜溜吧！”等品牌经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。和“山杨树叶酸奶”。

于2020财年及2021财年初，我们分别与Edible Arrangments®，LLC及其联营公司(“Edible”)订立长期战略联盟及电子商务协议，据此，我们将成为Edible、其联营公司及其特许经营商若干品牌巧克力产品的独家供应商。根据战略联盟，落基山巧克力厂品牌产品将在Edible的网站以及全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外，由于Edible的重要电子商务专业知识和规模，我们还与Edible签署了电子商务许可协议，根据该协议，Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。不能保证战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意，也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在2022财年，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致了持续的讨论，目前无法确定讨论的结果。Edible在2022财年和2021财年的采购额分别约为170万美元和350万美元，分别占公司收入的5.3%和15.1%。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。

当前趋势和展望

正如本2022财年Form 10-K年度报告(本“年报”)中更详细地讨论的那样，我们经历了因努力遏制新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的快速传播而导致的重大业务中断，包括美国和全球客户的大量强制自我隔离。在2021财年，几乎所有公司拥有和特许经营的门店都受到了针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店都经历了运营减少的情况，原因包括改变了营业时间以及商店和购物中心关闭。因此，加盟商和被许可人没有为他们的商店订购与历史金额一致的产品。这一趋势对工厂销售、零售销售以及特许权使用费和营销费等产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。虽然之前在2020年初为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭的大多数门店已经重新开业，但在2021财年，大约有53家门店关闭并没有重新开业，这些地点的未来尚不确定。这一关门率明显高于历史水平。截至本报告日期，大多数门店的销售额已经达到或超过了新冠肺炎之前的水平；然而, 许多零售环境继续受到新冠肺炎导致的消费者行为变化的不利影响。大多数商店重新开业，受到当地各种卫生限制的限制，而且往往会减少营业。强劲的消费者支出和其他宏观经济趋势，以及疫苗的推出和大多数地方卫生限制的放松，导致我们的特许经营商店在2022财年的销售额大幅增长。我们满足特许经营商店需求增长的能力受到劳动力和供应链限制的部分限制。我们不确定达美航空和奥密克戎等新冠肺炎变体的出现将如何影响积极的复苏趋势。

此外，正如之前于2020年5月11日宣布的那样，董事会暂停未来的季度股息，直到董事会确定恢复股息支付符合公司和我们的股东的最佳利益。

由于宏观经济通胀趋势和全球供应链中断，我们已经并预计将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。我们看到了劳动力和物流方面的挑战，我们认为，由于材料、劳动力和货运的可用性，这是导致我们产品的工厂、零售和电子商务销售额下降的原因之一。此外，如果我们的产品由于供应链中与无法获得原料或包装相关的持续中断、物流供应商或制造设施的劳动力挑战，或者如果我们或我们的特许经营商在储存我们的产品方面遇到延误而无法购买，我们可能会经历更多的销售机会损失。

在2022财年，公司发生了与股东就我们的2021年年度股东大会有争议地征集委托书而产生的巨额成本。在2022财年，该公司产生了约170万美元的与有争议的委托书征集相关的成本，而在2021财年没有发生可比成本。这些费用在综合业务报表中确认为一般和行政费用。此外，由于有争议的委托书征集以及由此导致的公司董事会组成的变化，公司在2022财年产生了200万美元的应计遣散费和加速的限制性股票单位支出。正如之前宣布的那样，布莱恩·J·梅里曼同意在公司聘请新的总裁兼首席执行官后自愿辞去公司总裁兼首席执行官(“CEO”)的职务。2022年5月5日，公司宣布罗伯特·萨尔斯将从2022年5月9日起接替梅里曼先生担任公司首席执行官，从而结束了对新首席执行官的寻找。

国内特许经营增长的有限融资选择促使我们推行扩张战略，通过联合品牌与冰激凌和冷冻酸奶等免费概念、国际开发、向专业市场销售我们的产品、授权落基山巧克力工厂品牌与其他合适的消费品一起使用、以及精选落基山巧克力工厂品牌产品进入其他批发渠道，以及将商业收购作为主要增长动力。这一趋势在2021财年持续，我们预计将持续到可预见的未来。

展望2023财年，我们对美国的市场状况持保守态度。我们打算继续专注于我们的长期目标，同时寻求保持灵活性，以应对市场状况。

我们受到销售季节性波动的影响，原因是关键节日和我们的特许经营商的位置(传统上位于度假或旅游地点)，以及我们销售的产品的性质，这些产品具有很强的季节性。随着我们扩大我们的地理多样性，包括区域中心和我们的特许经营产品，包括冷冻甜点，我们看到我们的季节性销售组合出现了一些缓和。销售的季节性波动会导致季度经营业绩的波动。从历史上看，我们产品的最强劲销售出现在关键的假日和暑假季节。此外，季度业绩一直受到新店开张时间和特许经营权销售的影响，未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性以及新店开张和特许经营权销售的影响，任何季度的业绩都不一定表明其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。

我们收益持续增长的最重要因素是19型肺炎后宏观经济和零售部门的复苏，持续的在线收入增长，新冠肺炎疫情导致消费者行为的转变，单位增长，同店销售额增加和从工厂购买的同店英镑增加。

我们能否通过与Edible的战略联盟成功实现增长取决于许多我们无法控制的因素，包括客户对我们产品的接受度、Edible加盟商对我们产品的接受度、物流考虑和技术集成。我们能否成功地扩展我们的特许经营系统，取决于许多我们无法控制的因素，包括是否有合适的地点开设新店，以及是否有合资格的特许经营商来支持这种扩展。

扭转特许经营商店从工厂购买的同一商店英镑下降的趋势并增加工厂总销售额的努力取决于许多因素，包括新店的开设、竞争、我们的特许经营系统对我们的产品介绍和促销计划的接受度。在2021财年，加盟店和联合品牌许可店从工厂购买的同一门店英镑受到新冠肺炎及其对门店运营的影响。在2022财年，与2021年同期相比，特许经营和联合品牌特许商店从工厂购买的同一商店英镑在第一季度增长了约325.5%，第二季度增长了约63.8%，第三季度增长了约20.9%，第四季度增长了约21.1%，2022财年总体增长了58.9%。

我们已经扩大了联合品牌，作为通过与冷石奶油公司的合作来抵消特许经营增长缓慢的一种方式。此外，我们还通过U-Swirl品牌开发了联合品牌地点。我们相信，如果这种联合品牌战略在财务上继续被证明是可行的，它可能代表着一个重要的未来增长机会。截至2022年2月28日，冷石特许经营商经营着97家联合品牌门店，我们的U-Swirl加盟商经营着6家联合品牌门店，我们已经为我们公司拥有的3家咖啡馆建立了联合品牌。

经营成果

2022财年与2021财年比较

结果摘要

基本每股收益从2021财年的每股净亏损0.15美元增加到2022财年的每股净亏损0.06美元。收入从2021财年的2350万美元增长到2022财年的3230万美元，增幅为37.7%。运营亏损从2021财年的运营亏损350万美元下降到2022财年的运营亏损484,000美元。净亏损从2021财年的净亏损900,000美元下降到2022财年的净亏损342,000美元。收入的增长主要是由于2021财年新冠肺炎疫情的影响，包括它对我们的运营以及我们的特许经营、特许经营和公司所有门店的运营的影响。在2022财年，新冠肺炎疫情造成的许多中断不再影响我们的特许零售店和特许零售店网络，我们的许多地点已恢复或超过疫情前的水平。这些增加被与2022财年发生的有争议的委托书征集相关的费用部分抵消，而2021财年没有可比费用。运营亏损和净亏损的减少主要是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来以及对2021财年收入的相关影响，部分被2022财年与有争议地征求代理人相关的成本以及相关的应计遣散费和股票补偿成本所抵消。

收入

工厂销售

2022财年工厂销售额较2021财年增长，主要是由于向我们的特许零售店网络和特许零售商店网络销售的产品增加了70.0%，但对我们特许零售商店网络以外的客户的产品出货量下降了40.7%。公司最大的客户Edible在2022财年的购买额约为170万美元，占公司收入的5.3%，而2021财年的购买额为350万美元，占公司收入的15.1%。我们特许经营和特许零售店网络产品销售额的增长主要是由于新冠肺炎疫情以及2021财年实施的相关公共卫生措施，大大减少了我们门店的客流量。在2022财年，新冠肺炎疫情造成的大部分中断不再影响我们的特许零售店和特许零售店网络，我们的许多地点已恢复或超过疫情前的水平。在2022财年，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致了持续的讨论，目前无法确定讨论的结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。与2020财年(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)相比，2022财年国内特许经营和许可门店购买的同一商店英镑增加了11.7%。

零售额

与2021财年相比，2022财年零售额的增长主要是因为我们所有的公司自营门店在2022财年期间都开业了，而在2021财年的大部分时间里，我们所有的公司自有门店都关闭或运营有限。上一年我们公司自营门店的关闭或有限运营是新冠肺炎疫情以及2021财年实施的相关公共卫生措施的结果。截至2022年2月28日，在新冠肺炎相关关闭后，大多数公司所有的门店已经恢复全面运营。

特许权使用费、营销费和特许经营费

与2021财年相比，2022财年特许权使用费和营销费用有所增加，主要是因为我们的大部分特许经营地点在2022财年恢复了正常运营，这是因为2021财年与新冠肺炎大流行相关的限制和相关的公共卫生措施的放松，以及2022财年初疫苗的推出。在2021财年，我们几乎所有的特许经营门店都经历了减少运营和全面关闭的时期。与2020财年(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)相比，2022财年国内特许经营地点的同店销售额增长了18.9%。

与2021财年相比，2022财年加盟费收入减少是由于2021财年因关闭加盟店和确认相关收入而导致的收入减少，2022财年期间的可比关闭减少，运营中的加盟店减少，以及在各种特许经营协议期限内对收入的相关确认。

成本和开支

销售成本

调整后的毛利和工厂调整后的毛利是非公认会计准则的衡量标准。调整后的毛利等于我们工厂调整后的毛利加上我们按照公认会计准则计算的零售毛利之和。工厂调整后的毛利等于工厂毛利加上折旧和摊销费用。我们相信，调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率有助于理解我们过去的业绩，作为毛利率、工厂毛利率和其他根据公认会计准则计算的业绩指标的补充。我们相信，调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率对投资者是有用的，因为它们提供了一种衡量经营业绩的指标，以及我们产生现金的能力，不受非现金会计措施的影响。此外，我们使用调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率，而不是毛利率和工厂毛利率来做出增量定价决策。调整后的毛利和工厂调整后的毛利作为分析工具具有局限性，因为它们排除了折旧和摊销费用的影响，您不应孤立地考虑它或将其作为根据GAAP报告的任何衡量标准的替代品。我们对资本资产的使用使折旧和摊销费用成为我们成本和创造收入能力的必要要素。由于这些限制，我们仅将调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率作为业绩衡量标准，并与毛利率和工厂毛利等公认会计准则业绩衡量标准相结合。

销售成本和毛利率

工厂毛利率在2022财年增至18.9%，而2021财年的毛利率为10.7%，这主要是由于与2021财年相比，2022财年的生产量增长了27.4%，平均销售价格上涨，以及员工留任积分的影响，但部分被材料和劳动力成本的增加所抵消。生产量的增加是对工厂销售额增长29.2%的回应，主要是由于与2021财年大幅减少的运营相比，工厂在2022财年恢复了正常运营。由于新冠肺炎大流行的影响，2021财年的运营低于历史水平。由于生产量的减少，工厂固定成本，包括闲置劳动力，在2021财年并没有与工厂收入成比例下降。在2021财年，该公司产生了约280,000美元的生产劳动力成本，这些成本与向遵守当地与新冠肺炎公共卫生措施相关的全职员工订单的员工支付的费用有关。这种以闲置劳动力形式存在的过剩产能成本计入了销售成本。

零售毛利率从2021财年的65.3%下降到2022财年的64.5%。零售毛利率的下降主要是由于成本上升所致。

特许经营成本

与2021财年相比，2022财年特许经营成本增加的主要原因是专业费用的增加，这是与我们在加拿大的特许持有人IC提起诉讼的结果。特许经营成本占特许权使用费、营销费用和特许经营费收入总额的百分比从2021财年的39.9%下降到2022财年的30.7%。特许权使用费、营销和特许经营费的百分比下降，主要是由于特许权使用费增加，部分被更高的成本所抵消。

销售和市场营销

与2021财年相比，2022财年销售和营销成本下降的主要原因是在线广告成本下降。

一般和行政

与2021财年相比，2022财年的一般和行政成本增加的主要原因是与股东就我们的2021年年度股东大会竞相征集委托书相关的成本，以及与公司与Merryman先生之间的信函协议相关的补偿成本。与2021财年相比，2022财年的坏账支出减少，2022财年与某些无形资产相关的减值支出较2021财年的减值支出减少533,000美元，部分抵消了这些增长。在2022财年，公司产生了约170万美元与有争议的委托书征集相关的成本，以及200万美元的控制权遣散费变更，而2021财年没有发生可比成本。在2022财年，一般和行政费用占总收入的百分比从2021财年的22.4%增加到23.3%。

零售运营费用

与2021财年相比，2022财年的零售运营费用有所增加，这是因为我们的所有公司自营门店重新开业，以便在2022财年期间所有门店都开业，而在2021财年的大部分时间里，我们所有的公司自有门店都关闭或有限运营。我们公司自营门店的关闭或有限运营是新冠肺炎和2021财年实施的相关公共卫生措施的结果。零售运营费用占零售额的百分比从2021财年的74.4%下降到2022财年的60.6%。这一下降主要是由于零售销售增加，部分被零售运营费用增加所抵消。

折旧及摊销

不包括销售成本的折旧和摊销，2022财年的折旧和摊销为586,000美元，比2021财年的711,000美元下降了17.5%。这一下降是由于经营中的冷冻酸奶咖啡馆减少以及相关特许经营权摊销减少所致。关于根据现有无形资产和当前使用年限对无形资产进行年度摊销的摘要，见财务报表附注7。计入销售成本的折旧和摊销从2021财年的626,000美元下降到2022财年的621,000美元，降幅为0.8%。这一减少是某些资产完全折旧的结果，但部分被与购置的新资产有关的折旧所抵消。

其他收入(费用)

2022财年的其他收入降至17.8万美元，而2021财年的其他收入为170万美元。这一变化主要是由于2021财年的债务减免收入，而2022财年没有实现可比金额。2022财年的净利息收入为11,000美元，而2021财年的净利息支出为77,000美元。这一变化主要是由于在截至2020年5月31日的三个月里，公司采取措施确保在新冠肺炎疫情期间有足够的流动性，导致公司债务增加。在2021财年，该公司从其信用额度中借入340万美元，并根据Paycheck保护计划借入150万美元贷款。在2021财年，全额支付了信用额度，并完全免除了Paycheck Protection Program贷款。

该公司在2022财年确认的保险追回收益为167,100美元，而2021财年确认的收益为210,500美元。该公司在2021财年确认了150万美元的债务减免，但在2022财年没有确认可比金额。

所得税费用

我们在2022财年发生了35,400美元的所得税支出，税前亏损为306,000美元，而2021财年实现的所得税优惠为891,900美元，税前亏损为180万美元。2021财年的所得税优惠主要是由于在2021财年实现了债务减免收入而没有相关的所得税支出，以及由于公司在2021财年实现了可以通过更高的有效所得税税率追溯到以前期间的应税亏损而对部分递延税项资产进行了重估。2022财年的所得税支出主要是由于限制性股票奖励的估值存在差异，以及实现了155,000美元的员工留任抵免，从而减少了可以追溯到前几个时期的损失。

2021财年与2020财年比较

本年度报告中没有讨论我们在2021财年与2020财年相比的运营结果，但可在项目7中找到。在我们于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年2月28日的财年10-K表年度报告中，对管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析进行了修订，并对2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年2月28日的财年10-K/A表年度报告进行了修订，这些内容可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的公司网站(www.rmcf.com)免费获取。

流动性与资本资源

如下文所述，为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了几项防御性措施来最大化流动性，包括暂停派发现金股息、降低开支、延长与供应商的付款期限、减少生产量以及推迟可自由支配的资本支出。基于这些行动，我们相信，来自运营的现金流以及我们手头的现金和现金等价物，将足以满足我们至少未来12个月的持续流动性需求和资本支出需求。未来可能需要额外的融资来为我们的业务提供资金，并且不能保证在需要时，我们能够以我们可以接受的条款获得更多的债务或股权融资，特别是考虑到新冠肺炎疫情导致的市场波动和不确定性。尽管我们相信我们有足够的长期流动性来源，但我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场可持续增长的速度，在每一种情况下，鉴于新冠肺炎疫情导致的市场波动和不确定性，以及其他因素，都可能影响我们的业务和流动性。

截至2022年2月28日，营运资本为970万美元，而截至2021年2月28日，营运资本为900万美元。营运资本的增加主要是由于我们在新冠肺炎疫情期间努力保持流动性，包括收到购买力平价资金和暂停我们的季度股息。从历史上看，我们产生了过剩的运营现金流。我们审查我们的营运资本需求和预测，当我们认为我们拥有超过必要的营运资本时，我们历来利用这些多余的营运资本回购普通股并向我们的股东支付股息。

由于融资活动产生的现金流，现金和现金等价物余额从2021年2月28日的560万美元增加到2022年2月28日的760万美元。截至2022年2月28日，我们的当前比率为2.8比1.0，而2021年2月28日的比率为3.4比1.0。我们根据预期的经营、融资和投资需求监测当前和预期的未来现金和现金等价物水平。

在2022财年，我们净亏损342,000美元。业务活动提供了290万美元的现金，将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整的本金调整是应计负债增加130万美元，折旧和摊销增加120万美元，股票薪酬支出增加110万美元。在2021财年，我们净亏损90万美元。业务活动提供的现金为67 000美元，用于将净收入与业务活动提供的现金净额进行调节的本金调整数为折旧和摊销130万美元以及股票薪酬支出512 000美元。

在2022财政年度，投资活动使用了605 000美元的现金，主要原因是购买了950 000美元的财产和设备，但从保险赔偿中获得的206 000美元的收益部分抵消了这一数额。相比之下，在2021财年，投资活动使用的现金为71,000美元，主要是由于购买财产和设备、无形资产和未来资产购买的存款461,000美元，部分被从保险追回305,000美元获得的收益所抵消。

融资活动在2022财年使用了299,000美元的现金，在上一年提供了815,000美元的现金。用于筹资活动的现金的变化主要是由于在2021财政年度收到了购买力平价收益。

循环信贷额度

该公司拥有500万美元的信贷额度，用于一般公司和营运资本用途，截至2022年2月28日，其中500万美元可供借款(受某些借款基础限制)。2020年3月，作为一项预防措施，鉴于新冠肺炎疫情及其相关的经济影响，本公司提取了信用额度上的最高可用金额，相当于340万美元(信用额度下的全额500万美元，受符合条件的应收账款的50%加符合条件的库存的50%的借款基数限制)。2021年2月，由于经济状况改善和PPP贷款全额减免，公司全额偿还了信用额度。信贷额度以公司的几乎所有资产为抵押，零售商店资产除外。借款利息为SOFR加2.37%(截至2022年2月28日为2.42%)。此外，信贷额度受到各种财务比率和杠杆契约的制约。截至2022年2月28日，该公司遵守了所有这些公约。信贷额度将于2022年9月续期，本公司相信很可能会以类似于当前条款的条款续期。

购买力平价贷款

于2020年4月，本公司根据美国小企业管理局最近颁布的冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)与第一来源银行订立贷款协议及本票(统称“SBA贷款”)。该公司从SBA贷款中获得了150万美元的总收益。这些贷款在2021财年期间被免除。

合同义务

下表列出了公司在2022年2月28日的重大合同义务。

(金额以千为单位)

在2020财年至2022财年期间，该公司平均每年的资本支出为695,000美元。在2023财年，该公司预计将有大约170万美元的资本支出。计划中的增加是预期对机器和设备进行投资的结果，以更换已达到使用寿命的设备。

通货膨胀的影响

原料成本和劳动力成本增加等通胀因素直接影响公司的运营。该公司的大多数租约规定了生活费调整，并要求它支付税款、保险费和维护费，所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外，该公司未来对新设施的租赁成本可能包括房地产和建筑成本的潜在上升。不能保证该公司能够将增加的成本转嫁给其客户。

折旧费用基于公司固定资产的历史成本，因此可能低于基于当前重置成本的折旧费用。虽然前几年购置的财产和设备最终将不得不以更高的价格更换，但预计更换将是一个多年逐步进行的过程。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。估计和假设包括但不限于，从特许经营商应收账款和票据的账面价值、库存、固定资产的使用年限、商誉和其他无形资产、所得税、或有事项和诉讼。我们的估计是基于分析，这些分析形成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下是我们在编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设，尽管不是全部包括在内。

应收账款和应收票据-在正常业务过程中，我们向满足预先定义的信用标准的客户(主要是特许经营商)提供信贷。我们认为，我们的信用风险有限，主要是因为我们的应收账款由我们通常向其提供信贷的特许经营商的资产担保，包括但不限于他们的特许经营权和库存。坏账准备是通过分析应收账款的账龄、根据历史趋势评估应收账款以及评估当前和预期经济状况的影响来确定的。我们进行分析的过程是以客户为基础，或以特许经营商为基础，并考虑到销售历史、未偿还应收账款、客户财务实力以及与预期业绩相关的特定客户和地理市场因素。本公司通过评估客户的信用信誉及评估可能影响信用风险的合理经济状况变化的影响，持续监测其应收账款的可收回性。关于应收账款可收回性的估计数今后有可能发生变化。我们可能会遇到我们的批发客户，包括我们的加盟商，我们向他们发放信贷以按时支付欠我们的款项，或者根本就没有，特别是如果这些客户受到新冠肺炎的重大影响。

在截至2022年2月28日的三个财年中，我们记录的潜在坏账平均费用约为每年485,000美元。同期，坏账的核销扣除回收后平均约为358,000美元。坏账准备在损益表中确认为一般和行政费用。在过去三个财政年度，坏账准备占应收账款总额的13.6%至44.25%不等。由于新冠肺炎及其对客户流动性的相关影响，我们在2021财年记录了更高的潜在无法收回账户的费用和更高的拨备占应收账款总额的百分比。

收入确认-我们在交付时确认向特许经营商和其他客户销售产品的收入。自2019财年起，在采用ASC 606后，本公司开始在关联协议的期限内确认特许经营费和许可费，期限通常为10-15年。在2019财年之前，特许经营费收入在特许经营商店开业或签署国际许可协议时确认。我们确认，营销和促销费为落基山巧克力工厂和U-Spirl专营店零售总额的1%，并根据零售总额收取特许权使用费。本公司对专卖店从本公司购买的产品的零售不收取特许权使用费，并对在特许经营地点销售的所有其他产品的销售确认10%(10%)的特许权使用费。U-Spirl咖啡馆的特许权使用费是根据获得的特许经营权合同中规定的费率计算的，从零售总额的2.5%到6%不等。从向我们的特许经营商供应产品的供应商那里获得的回扣包括在特许经营权使用费和费用中。产品返点在赚取产品返点的期间确认。与公司拥有的地点相关的返点将抵消运营成本。

盘存-我们的库存以成本或可变现净值中的较低者列报，并对移动缓慢、过剩、停产和保质期到期的库存进行减值。我们对这种减少的估计是基于我们对现有库存的审查，以及对我们产品未来使用和需求的估计。这样的审查不仅包括潜在的易腐烂库存，还包括特种包装，其中大部分是针对某些假日季节的。如果未来对我们产品的实际使用和需求不如我们审查预测的那样有利，则可能需要进一步调整库存。我们密切监控我们的库存，包括易腐库存和非易腐库存，以及相关的货架和产品寿命。从历史上看，我们经历过陈旧库存或超过保质期的产品退货的低水平。在截至2022年2月28日的三个会计年度中，该公司记录的潜在库存损失费用平均为每年31.3万美元，约占同期总销售成本的1.8%。

商誉-商誉包括收购价格超过收购资产和负债的公平市场价值。从2002年3月1日起，根据ASC第350条，所有具有无限寿命的商誉不再需要摊销。ASC主题350要求每年或在有减损指标的情况下进行减损测试。我们的测试和减值在财务报表附注7中描述。由于新冠肺炎疫情及其对经济状况的影响，我们可能需要修改某些与商誉相关的会计估计和判断。

特许经营权-特许经营权包括因与特许经营协议有关的某些权利而支付的购买价格。这些特许经营协议规定将来向特许经营商支付特许权使用费和营销费。我们认为特许经营权的生命期为20年。

编制综合财务报表所固有的其他会计估计包括与其对递延税项资产可收回能力的评估有关的估计，以及用于确定与诉讼和税务有关的负债的估计。各种假设和其他因素是确定这些重要估计数的基础。确定重大估计的过程是具体事实的，并考虑了历史经验、当前和预期的经济状况以及产品组合等因素。公司不断重新评估这些重要因素，并在事实和情况需要时进行调整。从历史上看，实际结果与使用上述估计数确定的结果没有明显偏离。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

落基山巧克力厂。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附落基山巧克力厂有限公司(“本公司”)截至2022年2月28日及2021年2月28日的综合资产负债表；截至2022年2月28日的三年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量；以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务状况，以及截至2022年2月28日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

批判性 审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

致落基山巧克力厂有限公司的股东和董事会。

应收账款及相关准备金

如综合财务报表附注1所述，在正常业务过程中，本公司向符合预定信贷标准的客户(主要是特许经营商)提供信贷。坏账准备是通过分析应收账款的账龄、根据历史趋势评估可收回性以及评估当前和预期经济状况的影响来确定的。关于应收账款可收回性的估计数今后有可能发生变化。本公司可能遭遇其批发客户，包括其加盟商，本公司向其发放信贷以按时支付欠本公司的款项，或者根本无法偿还，特别是在这些客户受到新冠肺炎的重大影响的情况下。

我们确认公司对应收账款准备金的估值是一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素包括管理层对确定客户和特许经营商应收账款准备金的分析是复杂和高度主观的，并且公司拥有显著长于正常付款期限的余额。此外，公司的客户和加盟商可能会受到新冠肺炎的重大影响，由于市场状况，这些估计尤其具有挑战性。

我们为审计这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

/s/Plante&Moran，PLLC

自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州博尔德

May 27, 2022

落基山巧克力厂。及附属公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

落基山巧克力厂。及附属公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

落基山巧克力厂。及附属公司

合并股东权益变动表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

落基山巧克力厂。及附属公司

合并现金流量表