附件10
2022年Bankwell金融集团，Inc.
库存计划
第一条
目的
Bankwell Financial Group，Inc.是一家充满活力和不断发展的银行控股公司，它希望继续(I)促进其股东和管理层的利益之间的密切一致，(Ii)吸引和留住员工和董事，并为他们的努力提供股权激励。为此，2022年Bankwell Financial Group，Inc.股票计划(“计划”)旨在吸引和留住这些能够为公司成功做出重要贡献的员工和董事以及其他人。自本计划生效之日起，本计划将取代2012 Bankwell Financial Group，Inc.股票计划(“2012计划”)，不再根据2012计划授予其他奖励。本计划不应影响根据2012年计划作出的截至生效日期仍未完成的裁决。2012年计划的行政增编(“2018年BWFG，Inc.长期激励计划”)涵盖了委员会指定的某些个人，自生效之日起，该计划应作为该计划的增编。
第二条
定义
第2.1节定义
以下术语在本协议中使用时，应具有下列含义：
对于任何个人或实体(如本公司)而言，“关联公司”是指根据证券法C规则405的含义控制、受其控制或与其共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于该实体的任何子公司(如子公司)。就授予期权或股票增值权而言，如果一个实体导致不符合规范第409a节的规定，则不能被视为关联公司。
“银行”是指班克韦尔银行。
“基数”应具有本合同第8.1(B)节规定的含义。
“利益安排”应具有本协议第12.10节规定的含义。
“BWFG”是指本公司和本行的每一方，根据上下文的需要，共同或单独地。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”应具有适用的授予协议中赋予该术语的含义，在没有任何此类定义的情况下，指(A)从事任何一种或多种不诚实行为或道德上应受谴责的行为，或实施构成重罪的任何一种或多种行为，无论是否与公司、银行或其关联公司有关；(B)企图以本公司、本行或其联营公司的利益为代价，或从承授人拥有与本公司、本行或其联属公司的利益背道而驰的任何交易中谋取个人利益、利润或利益，除非承授人事先获得董事会主席的书面同意；(C)故意及持续地不履行根据任何雇佣协议向承授人分配的合理职责，承授人可能是本公司、本行或其联属公司不时存在的合理政策、标准或条例的一方，
除非承授人已收到本公司、本行或其联营公司至少一次书面通知，告知承保人有任何违约行为，而该等失信行为将在该通知发出后十(10)天或更长时间内持续或再次发生；(D)承授人有意、相信或合理地预见会对本公司、本行或其联营公司的声誉、业务运作或与其雇员、供应商或客户的关系造成重大损害或损害；或(E)重大违反承授人可能参与的任何雇佣协议或承授人与本公司、本行或其联属公司之间的任何其他书面协议。
“截止日期”是指公司在本计划通过后的下一次资本募集中发行所售股票的日期。
“守则”系指经修订的1986年国内收入法典，以及根据该法典颁布的任何适用条例。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定的任何类似委员会，完全由独立董事(由纳斯达克界定)(受任何分阶段引入规则规限)组成，以履行本计划下委员会的职能。
“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。
“公司”是指班克韦尔金融集团公司。
“受保雇员”指本守则第162(M)(3)条所指的受保雇员，该条文可不时予以修订。守则第162(M)(3)条目前将“受保雇员”界定为符合以下情况的雇员：(A)该雇员在该课税年度内的任何时间是本公司的主要行政人员或主要财务总监，或以该身分行事的个人，(B)该雇员在该课税年度的总薪酬须根据《交易所法》向股东报告，因为该雇员是该课税年度薪酬最高的三名人员之一((A)段所述的任何个人除外)，(C)如该雇员是在2026年12月31日之后开始的课税年度，该雇员是该课税年度薪酬最高的五名雇员之一，但(A)或(B)分段所述的任何个人除外，或(D)该雇员为本公司(或任何前身)(A)或(B)分段所述的承保雇员，并于2016年12月31日之后的任何课税年度开始的前一课税年度。这一术语应包括在(B)项中描述的任何雇员，如果(B)项中所述的报告被要求如此描述的话。
“董事”系指本公司董事会成员，或本银行或参与本计划的任何其他公司的董事会成员。
“残疾”一词适用于受让人，应具有本守则第409a节所规定的含义，该节可能会不时修订。《守则》第409a条目前将“残疾”定义为：(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月；或(B)因任何可医学确定的身体或精神损伤而可导致死亡或可持续不少于12个月，且服务接受者正在根据涵盖雇员的意外和健康计划领取至少三个月的收入替代付款。尽管有上述规定，关于奖励股票期权在受赠人服务终止后到期的规则，残疾应具有守则第22(E)(3)节规定的含义。
“股息等值”是指由委员会酌情或按本计划另有规定，向受赠人账户发放的一笔贷项，金额相当于该受赠人持有的履约赠款所代表的每股普通股所支付的现金股息。
“生效日期”具有本合同第3.1节规定的含义。
“合格承保人”是指第四条所指的人员，包括本公司的董事和高级职员以及本行的董事、高级职员和其他雇员。
“雇员”指在必和必拓记录中被视为雇员的任何人士(包括被视为雇员的公司高级职员或董事或银行高级职员或董事)，以及就授予此等人士的任何奖励股票期权而言，为守则第422条所指的雇员；然而，作为公司董事或银行董事的服务或支付董事费用均不足以构成本计划中的雇用。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“公平市价”是指在任何日期由委员会酌情决定的普通股或其他财产的价值，或由公司酌情决定的普通股或其他财产的价值(如果该决定在本协议中明确分配给公司的话)，但须遵守下列条件：
(A)如普通股于该日在国家或地区证券交易所或市场系统上市，普通股的公平市值应为《华尔街日报》东部版或本公司认为可靠的其他来源所报道的构成普通股一级市场的国家或地区证券交易所或市场系统上普通股的收市价。如果相关日期不是普通股在证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或委员会酌情决定的其他适当日期。
(B)如果在该日普通股没有在国家或地区证券交易所或市场系统上市，普通股的公平市值应由委员会真诚地确定，不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外。
“独立股票增值权”是指委员会根据本章程第8.1(A)节授予的股票增值权，但与期权有关的股票增值权除外。
“授予”是指根据激励股票期权计划或非限制性股票期权计划(激励股票期权和非法定股票期权统称为“期权”)、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位、基于业绩的限制性股票、非限制性股票和/或其他基于股票的授予(以下统称为“授予”)单独或集体授予的奖励。
“赠款协议”是指以委员会批准的形式签署的书面协议，由委员会的一名授权成员和受让人签署，列出授予受赠人的赠款的条款、条件和限制。
“受赠人”是指获得赠款的合格受赠人。
用于赠款的“赠款日期”是指委员会根据本计划6.1、7.1、8.1、10.1节以及第九条和第十一条所规定的赠款发放的日期。
“激励性股票期权”是指旨在成为(如授予协议中所述)并且符合守则第422(B)节或不时生效的任何后续条款所指的“激励性股票期权”的期权。
“内幕人士”是指在任何时候，其普通股交易受交易所法案第16条或其任何后续规则或不时生效的条例约束的任何人。
“非雇员董事”是指不是世界银行或其附属公司雇员的董事。
“非合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的期权。除非标明为激励性股票期权，否则所有期权均为非限定股票期权。
“选择权”是指根据本计划以委员会确定的价格和期限，并在符合本计划和适用的授予协议中的其他限制和限制的情况下，购买委员会确定的若干股份的权利。
“期权价格”是指委员会根据本协议第6.3节规定的每股行权价格。
“其他协议”应具有本协议第12.10节规定的含义。
“其他计划”是指本公司2002年银行管理层、董事和方正公司股票期权计划、本公司2006年股票期权计划、本公司2007年股票和股权奖励计划、本公司2011年股票期权和股权奖励计划、本公司2012年股票计划(包括2018年北汽控股公司长期激励计划)的统称。
“其他股权授予”是指根据本办法第十一条授予的任何权利。“降落伞付款”应具有本合同第12.10节规定的含义。
“基于业绩的限制性股票”是本办法第七条和第十条所述的赠与。
“业绩目标”是指委员会根据本条例第10.3节确定的业绩目标。
“业绩授予”是指授予业绩股份、业绩单位或基于业绩的限制性股票。
“业绩期间”是指委员会根据本节规定确定的一个期间，在该期间结束时应衡量一个或多个业绩目标。“履约份额”是本合同第十条所述的赠与。
“履约单位”是本合同第十条所述的赠与。
“计划”是指本2022年Bankwell Financial Group，Inc.股票计划，经不时修改。
“限制性股票”是本协议第七条所述的赠与。
“限制性股票授予”是指授予限制性股票、限制性股票单位或者以业绩为基础的限制性股票。
“限制性股票单位”是本办法第七条所述的赠与。
“限制期”指根据本章程第7.1(A)节设立的期间，在此期间，受限制性股票授出的股份须受归属条件的规限。
“退休”，适用于一名高级职员或其他雇员，指该高级职员或其他雇员在北汽集团或北汽集团任何现有或未来的母公司或附属公司的雇佣关系于该人的年龄等于65岁时或之后终止。
“退休”适用于非雇员董事，应指非雇员董事在董事会的任期因非原因而终止。
“规则16b-3”是指不时修订的《交易法》下的规则16b-3，或其任何后续规则或条例。
“第162(M)条”系指守则第162(M)条。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“替代赠款”是指在承担或取代以前由本公司或本公司任何关联公司收购或与本公司或本公司任何关联公司合并的公司或其他实体授予的未完成奖励后授予的赠款。
“股票增值权”是本办法第八条所述的赠与。“股份”是指普通股的股份。
“附属公司”指本公司目前或将来的任何“附属公司”，如守则第424(F)节所界定。
“继承人”是指已故受赠人遗产的法定代表人，或因受赠人死亡或因受赠人死亡而有权行使选择权的人。
“串联股票增值权”是指委员会根据本章程第8.1节授予的与期权相关的股票增值权。
“期限”是指特定期权或股票增值权可以行使的期间。
“非限制性股票”具有本办法第九条规定的含义。
“归属条件”是指根据第7.1节确立的条件，在满足该条件之前，受限制性股票授予的股份仍可被没收或以本公司为受益人的回购选择权。
“预提税金”具有本协议第12.6(A)节规定的含义。
第三条
行政管理
第3.1节计划的生效日期和期限。本计划自本公司股东批准之日(即2022年5月25日)起生效。本计划应在生效日期(2032年5月25日)十(10)周年当日终止，并且不得在生效日期(2032年5月25日)或之后给予任何赠款；但董事会可在该日期之前的任何时间终止本计划。
第3.2节本计划的管理。
(A)本计划由委员会管理。委员会应负责解释和解释本计划，并制定和修订其认为对本计划的适当管理所必需或适宜的规则和条例。委员会所作或将会作出的任何决定或行动，如因本计划及其规则及规例的建造、管理、解释及效力而引起或将会产生或与此有关，在法律许可的范围内，应在其绝对酌情决定权范围内(除非本条例另有特别规定)，并对所有承授人及任何承授人之下或透过承授人提出申索的人具有决定性及约束力。
(B)就内部人士参与本计划而言，在本公司任何类别的股权证券根据《交易所法》第12条注册的任何时间，本计划的管理应符合规则16b-3的要求(如果有)。
(C)董事会可设立及维持第162(M)条所指的“外部董事”委员会，以批准授予可合理预期会导致支付超过根据第162(M)条可扣除所得税的雇员薪酬限额的任何补助金。
(D)即使本计划有任何相反规定，未经本公司股东批准，不得对尚未行使的购股权或股票增值权作出任何修订或修订，包括但不限于以现金或其他奖励类型取代购股权或股票增值权，而该等修订或修订在任何情况下均会被视为根据构成股份一级市场的证券交易所或市场系统的规则重新定价，惟须根据第5.3节对尚未行使的购股权及股票增值权作出适当调整，并可作出更改以符合适用法律(包括守则第409A节)。
(E)委员会可准许或要求将任何赔偿金延迟支付至递延补偿安排，但须受其制定的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括支付或入账利息或股息等价物的拨备，包括将该等贷项转换为递延股份等价物。任何此类延期应以符合规范第409a节的方式进行。
(F)除作为董事会成员、委员会成员或BWFG的董事、高级人员或雇员、董事会或委员会成员以及BWFG的任何董事、高级人员或雇员而获转授予代表董事会、委员会或公司行事的其他弥偿权利外，公司亦须就与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩有关或与其中的任何上诉有关而实际及必需招致的一切合理开支(包括律师费)予以弥偿，他们或他们中的任何一人可能因根据本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结和解而支付的所有金额(前提是该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或他们为满足在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而可能成为其中一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、恶意或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。
(G)即使本计划有任何相反的规定，本计划下普通股的发行可以委员会酌情认为适当的方式予以证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张普通股股票。
第四条
资格和参与
委员会应挑选有资格根据本计划获得补助金的员工和董事。
第五条
助学金
第5.1节赠款。
(A)该计划下的补助金类型。授予可能包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票、基于绩效的限制性股票、绩效奖励
单位、非限制性股票或其他以股票为基础的赠与。奖助金可以单独发放，也可以与其他奖助金一起发放。所有赠款均应遵守本协议中规定的条款和条件，以及委员会认为适当的、委员会在《赠款协议》中以书面形式向受赠人规定的与本计划一致的其他条款和条件。委员会应批准每份赠款协议的形式和规定。
(B)批予裁定。在符合本计划规定的情况下，委员会拥有全体权力：(1)决定授予赠款的人；(2)决定授予每个受赠人的赠款的类型、规模和条款，并将期权指定为激励性期权或非限制性股票期权；(Iii)决定授予的时间、任何适用的行使或限制期的期限，以及任何其他条件或限制，包括但不限于(Aa)任何普通股的购买价格、(Bb)根据任何授予购买的股份的支付方法、(Cc)履行与授予相关的任何预扣税义务的方法，以及(Dd)加快行使期权和股票增值权的标准，但自授予之日起满十(10)年后不得授予可行使的激励性股票期权；(Iv)加速授予全部或任何部分赠款；(V)如果适用，对照绩效期间适用的绩效目标，建立和审查受赠人的业绩；(Vi)制定其认为必要或适宜的规则和条例，或采取其认为适当的行动，包括重新授予没收的赠款的权力；(Vii)修订、修改、延长、取消或续期任何赠款，或放弃适用于任何赠款或根据其获得的任何股份的任何限制或条件；(Viii)与任何适用的公司递延补偿计划一起，授权根据该公司递延补偿计划的条款和条件，在符合本计划下的任何赠款的情况下，可以推迟收到现金或普通股；(Ix)纠正任何缺陷, 提供任何遗漏或调和本计划或任何授予协议中的任何不一致之处，并就本计划或任何授予作出所有其他决定及采取委员会认为合宜的其他行动，以符合本计划或适用法律的规定；(X)根据下文第12.9节的规定“收回”授予；及/或(Xi)厘定普通股或其他财产的公平市价。本公司可在授予协议中保留权利，因承授人违反或违反任何雇佣协议、竞业禁止协议、禁止招揽BWFG员工或客户的任何协议或与BWFG有关的任何保密义务而采取的行动，导致受赠人没收已实现的收益，但在该授予协议适用于受授人的范围内。此外，如承授人是BWFG的雇员，并因任何原因而被终止，本公司可撤销授权书。委员会在审议根据本计划向员工发放的补助金时，应与公司和/或世行首席执行官协商并考虑其建议。
第5.2节受本计划约束的股份。根据第5.3节的调整，在本计划下与赠款相关的预留和可供发行的普通股总数应等于473,220股，并进行以下调整：
(A)股份数目应增加根据二零一二年计划授予的奖励所涵盖的股份数目，而该等股份于生效日期或之后被没收或失效或以其他方式终止而没有交付任何股票。
(B)自2023年1月1日起，即每年1月1日，预留和可供发行的股份数量应自动增加至多该数量的股份，该数量将导致公司的剩余股份相当于10%，以上一年12月31日的已发行股份数量为基础计算，除非董事会指定较少的金额。
(C)“悬而未决”的定义为商(以百分比表示)，除以(I)根据本计划及其他计划须授予但未行使(如属认股权或股票增值权)或未归属(如属其他奖励)的已发行股份总数，加上可供行使的股份数目
根据本计划授予的股份，按(Ii)上一历年12月31日已发行股份总额计算。
(D)因此，根据期权和股票增值权的行使、其他奖励的归属以及截至上一年12月31日的总流通股增加，保留和可供发行的股票数量可能每年都会增加。
授权书所涵盖的股份应视为自授权书生效之日起使用。任何受授予的股份应计入第5.2节规定的限制，即每一(1)股受授予的股份。
如果根据本计划授予的授予所涵盖的任何股份没有赚取或购买，或被没收或到期，或如果授予以其他方式终止而没有交付任何受其约束的普通股，或以现金代替股票结算，则在任何此类没收、终止或到期的范围内，被计入本计划下关于该授予的可用股份总数的股份数量，应在作为授予标的的股份数量之外，再次可用于本计划。
根据本计划可供发行的股份数目不得因下列原因而增加：(A)任何因行使购股权而购买股份而呈交或扣留的股份，或(B)因本条例第12.6节所述本公司的预扣税项义务而从赠款付款中扣除或交付的任何股份。根据本协议发行的股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。
第5.3节资本化变更的影响。
(A)普通股变动。如果由于在生效日期后发生的任何资本重组、重新分类、股票拆分、股份合并、股份交换、股票股息或以股本形式支付的其他分派，或由于公司在没有收到对价的情况下对该等股份进行的其他增加或减少，可供授予的股份的数量和种类，已发行的授予所涵盖的股份的数量，以及该等授予的每股价格或适用的市值，因此增加或减少流通股或换成不同数量或种类的股份或其他证券，包括每股期权和股票增值权的行权价格，应由委员会在其认为公平和适当的情况下予以调整。未行使购股权或股票增值权的任何该等调整，不得改变受未行使购股权或股票增值权(视何者适用而定)的未行使部分所规限的股份的应付总行权价，但应包括对该等购股权或股票增值权的每股行使价格作出相应的比例调整。委员会可单方面修订尚未支付的补助金，以反映本第5.3条所考虑的调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下实现的股份增加。尽管有上述规定，如果向公司股东分发任何其他实体的证券或其他资产(包括公司的非常股息，但不包括公司的非非常股息)而没有收到公司的对价，公司应以公司认为适当的方式, 调整(A)须予授出之股份数目及种类及/或(B)已授出购股权或购股权授出之行权价以反映该等分配。尽管有上述规定，在任何情况下，任何购股权的行权价均不得低于受该等授权书规限的股票的面值(如有)。
(B)本公司为尚存公司的重组。除(C)款另有规定外，如果本公司在与一家或多家其他公司的任何重组、合并或合并中是尚存的公司，则根据本计划在此之前授予的任何授权书应适用于受该等授权书规限的股份持有人在紧随其后将有权获得的证券。
重组、合并或合并应由委员会按比例相应地调整，以反映已发行股份数量或种类或价值的任何增加或减少，以在可行范围内避免扩大或稀释该等授予项下的权利及利益；但因该等调整而产生的任何零碎股份应在该等重组、合并或合并前予以剔除。
(C)公司控制权的变更。一旦控制权发生变更(定义见第12.3(B)节)，每名持有本协议项下未偿还授权书的个人应归属于该等授权书。在与导致控制权变更(“交易”)的交易相关的书面规定的范围内，继续本计划和/或承担之前授予的授予，或取代涵盖继任公司、母公司或子公司的股票的授予，在交易完成后仍未完成的本计划下的任何授予，应就股份的数量和种类以及行使价格进行适当调整。委员会应不迟于本公司向其股东发出有关交易的通知时，向所有根据该等授予而拥有未行使权利的人士发出有关交易事件的书面通知。
(D)调整。委员会应根据本第5.3节作出与公司股票或证券有关的调整，委员会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得根据任何该等调整发行任何零碎股份或其他证券的股份，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的完整股份或单位而予以剔除。本条款第五条并不限制本公司在控制权发生变化时对本计划下未偿还的赠款提供替代处理的能力。
第5.4节拨款限额。
(A)对公司没有限制。根据本计划授予的赠款不得以任何方式影响或限制本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序的权利或权力。
(B)发行证券。除第5.3节另有规定外，公司发行可转换为任何类别普通股的股份或证券，不应影响已发行的授权书。
(C)批地限额。下列限制适用于在下列情况下授予的任何赠款：
(I)期权和股票增值权。根据第5.3节规定的调整，在本公司的任何会计年度内，任何员工不得被授予一项或多项期权或独立的股票增值权，其总额超过根据本计划作为期权和股票增值权授权发行的普通股股份总数的25%(25%)。在授予期权的同一会计年度内被取消的期权，应继续计入该会计年度的该限额。
(Ii)其他补助金。根据第5.3节规定的调整，任何员工在本公司的任何会计年度内不得授予一股或多股限制性股票、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票，但须遵守基于时间归属、业绩目标或两者的归属条件，这些条件总计占根据本计划授权作为限制性股票发行的普通股股份总数的25%(25%)以上。
第六条
选项
6.1节一般期权的授予。委员会可将选择权授予受让人，但须受第5.2和5.4节所述限制的限制。本公司于行使购股权时将交付的任何股份，可由董事酌情决定为授权股份，但就本计划而言，可为未发行股份、回购股份或在市场上购买的股份。
(A)选择权的授予日期应为委员会采取最后行动的日期或委员会规定的较后日期。
(B)倘若任何购股权于全面行使前届满、失效或以其他方式终止，则可分配予该购股权未行使部分的任何股份可再次受制于购股权。
第6.2节对激励股票期权的限制。承授人在任何日历年(根据本计划或本公司维持的任何其他计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平总市值(在授予奖励股票期权之日确定)不得超过100,000美元。超过100,000美元水平的期权，如果有的话，应为非限定股票期权。如果修改本规范以规定与第6.2节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自修订本规范之日起生效，并适用于本规范修订所要求或允许的选项。如果由于第6.2节规定的限制，一项期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非限定股票期权，则受让人可指定受让人行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，承授人应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，应分别签发代表每个此类部分的证书。
第6.3节期权价格。购股权价格须由委员会厘定，并于每份授出协议内载明，且除替代授出及下文所载外，价格不得低于购股权授出日股份的公平市价(由委员会真诚厘定)。尽管有上述规定，倘若承授人因守则第422(B)(6)及424(D)条的规定(有关股权超过10%)而没有资格收取奖励股票购股权，则拟作为奖励股票购股权的购股权的期权价格不得低于该购股权授出日股份公平市价的110%。委员会不得修改在根据本第6.3条确定的授予日期设定的适用期权价格。支付购股权价格应以现金、支票或现金等值或委员会批准的其他形式支付，包括行使购股权当日按公平市价估值的股份，或现金和/或其他形式的财产的组合，或通过向经纪发出妥善签署的行使通知连同不可撤销的指示，迅速向本公司交付足以支付购股权价格的销售或贷款所得款项。
第6.4节期权的条款和行使；对期权行使和转让的限制。
(A)根据本计划授予的每项选择权只能在授予日起至(除非选择权已根据本计划的其他规定提前终止)委员会指定的日期期间行使，但在任何情况下不得迟于授予受赠人之日的十(10)周年；然而，倘若承授人因守则第422(B)(6)及424(D)条的规定(有关股权超过10%)而没有资格收取奖励股票期权，则授予该承授人的拟作为奖励股票期权的认购权，在任何情况下均不得于授出日期起计五(5)年届满后行使。
(B)委员会有权授予在任期内的任何时间可全额行使的期权，或可按累积或非累积分期付款行使的期权。
(C)尽管有(B)分段的规定，于承授人去世或因其退休或伤残而退出董事会时，或在本公司并非尚存公司的重组的前一天，或在第5.3节所述的出售资产或股票的前一天，已归属的购股权或其部分应完全可行使。
(D)选择权应全部或部分按照受让人赠与协议中规定的程序行使。
(E)除(F)款另有规定外，在承授人遵守该等行使条款后，本公司应立即向承授人交付所购股份的一张或多张证书，而不向承授人收取任何发行或转让税。
(F)委员会可将任何购股权的行使押后至委员会酌情认为必要的时间，以便本公司以合理努力确定该等股份符合委员会认为适用的证券法律及法规所规定的交付资格；而本公司并无因任何授予协议或本计划的任何条文而有责任认可行使认股权以出售或发行股份的行为违反任何适用法律。任何该等延迟不会延长购股权的期限，而BWFG或其各自的董事或高级人员均不会就因该延迟而导致购股权失效的任何股份，对购股权承授人或承授人的继承人负有任何义务或责任。
(G)根据本计划授予的所有选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或依照《ERISA法典》或《ERISA标题I》或其下的规则所界定的合格国内关系令，并且只能在承授人在世期间由受让人行使，但委员会可允许：
(I)在承授人在世期间，由承授人的监护人或法定代表人行使权力；
(2)受让人死亡时，以委员会授权的方式向受让人指定的受益人转让，但委员会必须确定，就奖励股票期权而言，这种行使和转让符合《守则》第422(B)(5)节的要求；以及
(Iii)为遗产或其他个人财务规划目的而进行的转让，如委员会认为这类交易与本计划的目的并无抵触，可酌情决定。
(H)承授人行使无限制购股权后，可应承授人的要求，以承授人的名义及另一名享有生存权的联权承租人的名义发行股票。
(I)委员会可在《赠款协议》中规定，在委员会指定的任何事件发生时，选择权在其任期届满前失效。委员会还可在《授予协议》中或通过随后的决定，规定将期权的期限延长至终止雇用之后，但条件是期限不得超过其原来的到期日，或如在此之前，不得超过授予日之后的十周年。
(J)选择行使购股权的人士须按委员会要求的格式，向本公司发出有关该项选择的书面通知，并须向本公司提交作出选择的股份的全部购股权价格。
(K)授予准雇员或准董事的任何购股权，不得在该人士开始受雇于本公司或服务于本公司之日之前行使，不论是以雇员或董事的身份。
第6.5节受让人终止雇佣时行使选择权。除本部分另有规定外，本节所指的就业应指BWFG连续的全职受薪工作，但假期、病假和其他经批准的缺勤和遣散费不得计入。就本条而言，委员会酌情决定的雇用还可包括在委员会确定的情况下在前附属公司连续全职受薪雇用，该决定可在授予选择权时或之后作出。下列限制适用于委员会在《赠款协议》中就终止雇用后行使选择权作出的任何规定。
(A)除下文(B)、(C)和(E)段所规定的外，如果承授人因BWFG无故非自愿终止或任何自愿终止而不再是BWFG的雇员，则该承授人持有的所有期权将在(I)终止后九十(90)天或(Ii)该期权规定的到期日(以较早者为准)失效。
(B)如因退休而终止，则承授人持有的所有购股权须继续按照授出条款归属，而所有该等购股权将于该等购股权期限届满时行使，或(I)就退休时未归属的期权，于归属日期起计三(3)年前行使；及(Ii)就退休时归属的期权而言，于该日期前行使，即自退休日期起计三(3)年。
(C)如果终止是由于死亡或残疾，承授人持有的所有期权应在承授人死亡或残疾之日立即授予，所有该等期权应在死亡或残疾之日起一(1)年内行使。
(D)如承授人在受雇于公司期间去世，或在伤残或退休后去世，则先前根据本计划授予承授人的任何选择权，可由承授人的最后遗嘱及遗嘱中指定的人行使，如无该等指定，则由承授人的遗产行使，而行使的程度则为该承授人在紧接承授人去世前本可行使该选择权的程度，但不迟于受授人去世一周年(如行使奖励股票购股权)及委员会所厘定及协议所载证明行使非限制性股票购股权的期间。
(E)期权期满后不得行使。
(F)如果承授人因原因非自愿终止成为BWFG的雇员，该承授人持有的所有选择权应在终止后立即失效。
(G)尽管有上述规定，但除因由终止承授人的服务外，如在授予协议所述的适用期间内出售在行使购股权时取得的股份会令承授人根据交易所法令第16(B)条提起诉讼，则该购股权仍可继续行使，直至下列日期中最早发生为止：(I)承授人出售该等股份不再受该诉讼的规限，(Ii)承授人终止服务后第一百九十(190)天，或(Iii)期权期限届满时。
第6.6节受让人行使除终止雇佣外的选择权。
(A)若承授人因百富勤原因被撤职而不再是非雇员董事，则该承授人所持有的所有选择权在被撤职为董事后即告失效。
(B)倘若承授人因退休而不再为非雇员董事，则该承授人持有的所有购股权将继续按照授出协议的条款归属，而所有该等购股权将于委员会决定及证明该授出的授出协议所载日期行使。
(C)如果承授人因死亡或残疾而不再是非雇员董事，则该承授人持有的所有期权应于该承授人死亡或残疾之日立即授予，且所有该等期权应在死亡或残疾之日起一(1)年内行使。
(D)期权期满后不得行使。
第6.7节取消处分资格通知书。如果任何承授人在守则第421(B)节(与某些丧失资格的处置有关)所述的情况下，对因行使激励性股票期权而发行的普通股进行任何处置，该承授人应在十(10)日内将该处置通知本公司。
第七条
限制性股票授予
第7.1节一般限制性股票授予。
(A)在第5.2及5.4节所述限制的规限下，委员会可根据委员会所订立的条件，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于第10.3节所述的业绩目标(“归属条件”)，向承授人授予限制性股票授予。受限制股份将继续受限制的期间(“限制期”)将于授出协议中指定。如果限制性股票授予的授予或限制期的终止取决于一个或多个业绩目标的实现(“基于业绩的限制性股票授予”)，委员会应遵循与第10.2节至第10.8节基本相同的程序。限制性股票授予的形式可以是限制性股票、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票。
(B)委员会将厘定根据限制性股票授予而授予的股份数目及适用于该等股份的限制，但须受本章程第5.2及5.4节所载限制所规限。
第7.2节终止雇佣时限制性股票赠与的处置。除本条款另有规定外，就本款而言，受雇是指受雇于BWFG的连续全职受薪工作，但假期、病假及其他经批准的缺勤及遣散费不得计算在内。就本款而言，委员会酌情决定的雇用还可包括在委员会决定的情况下在前附属公司连续全职受薪雇用，而该决定可在授予有限制股票时或之后作出。以下限制将适用于委员会将在授予协议中就终止雇用后的限制性股票授予所涵盖的所有股份作出的任何规定。
(A)除下文(B)、(C)及(D)段所规定者外，倘若承授人于限制期内因BWFG无故非自愿终止或任何自愿终止而不再是BWFG的雇员，则就该等授权书所涵盖的所有股份而言，承授人的受限制股份授出将会终止。
(B)如因退休而终止，则授予该承授人的有限制股份授出须终止、加速或继续归属委员会所厘定并载于证明该授出的授出协议所涵盖的所有股份。
(C)如因身故或伤残而终止，则该承授人所持有的所有限制性股票应于该承授人死亡或伤残当日立即归属。
(D)如承授人在受雇于BWFG期间或在伤残或退休后去世，则根据本计划向承授人授予的任何有限制股份授权书可由承授人的最后遗嘱及遗嘱中指定的人士清偿，或如无该等指定，则由承授人的遗产清偿，直至该承授人本可于紧接承授人去世前进行清偿为止，但不得迟于委员会厘定及证明该授权书的授出协议所载的期间。
(E)倘若承授人因原因而非自愿终止为BWFG的雇员，则于该非自愿终止后，授予该承授人的有限制股份授出即告终止。
第7.3节除终止雇用外，承授人处置限制性股票。
(A)假若承授人因百富勤因故被撤职而不再是非雇员董事，则授予该承授人的有限制股票授出将于被撤职为董事时立即终止。
(B)假若承授人因退休而不再为非雇员董事，则授予该承授人的有限制股份授出须终止、加速或继续归属委员会厘定及证明该等授出的授出协议所载的所有股份。
(C)如果承授人因去世或残疾而不再是非雇员董事，则该承授人持有的所有限制性股票应于该承授人去世或残疾之日立即归属。
第7.4节股票转让限制及图例。在限售期内，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票，但许可继承人除外。委员会可决定本公司将发行限制性股票股票，在此情况下，每张限制性股票股票应包含一个图例，对授权书中的限制给予适当的通知。当对受限制股份的所有限制失效时，承授人有权从受限制股份的股票上删除图例。委员会可决定，在对限制性股票的所有限制失效之前，本公司不会发行该等股票的股票，或在对该等股份的所有限制失效之前，本公司将保留持有该等股票的股票。
7.5节投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，承授人有权投票表决限制性股票。自有限制股份授出日期起至(I)该等受限制股份被没收当日及(Ii)证明股份的证书交付日期(以较早者为准)，承授人有权收取委员会认为适当的就该等股份支付的股息或其他分派；惟任何该等股息等价物不得支付，直至证明该等股份的股票如上所述交付予承授人的日期为止。
第7.6节归属；限制失效。除本文另有规定外，对限制性股票施加的所有限制应在适用的限制期届满和委员会施加的所有条件得到满足后失效。委员会可就授予董事的任何或所有限制性股票授予决定，该等限制将失效，而不受任何限制期的限制。
第7.7节限制性股票单位授予。
(A)限制期。在符合第5.2和5.4节规定的限制的情况下，委员会可将限制性股票单位授予代表受让人的股份、现金或两者兼有的权利，这由委员会决定。在限制期结束时，现金或股票或两者均应交付给承授人(除非先前被没收)。限制期间不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票单位
句号。限制性股票单位的承保人不享有普通股持有人的任何权利，除非和直到股票实际交付，以满足该等限制性股票单位。
(B)单位数目。委员会应根据限制性股票单位授予确定限制性股票单位的数量和适用于此类股票的限制，但须受第5.2和5.4节所载限制的约束。
第八条
股票增值权
第8.1节一般股票增值权的授予。
(A)委员会可授予承授人股票增值权，但须受第5.2和5.4节的限制所规限。股票增值权可与相关期权的全部或任何部分一并授予(“串联股票增值权”)，或可独立于任何期权授予(“独立股票增值权”)。串联股票增值权可以在授予相关购股权的同时授予，也可以在相关购股权完全行使、终止、到期或注销之前的任何时间授予。
(B)委员会应厘定每项股份增值权的行使价；但(A)附带串联股份增值权的每股股份的行权价应为相关购股权项下的每股购股权价格，及(B)附带独立股份增值权的每股股份的行权价不得低于股份增值权授予日期的公平市价(“基本金额”)。委员会不得在授予日期之后修改适用的股票增值基准金额。
第8.2节股票增值权的条件和行使；股票增值权行使和转让的限制。
(A)根据本计划授予的串联股份增值权只能在相关购股权可行使的时间及范围内行使，但须受委员会可能指定的条文规限，而该等规定须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予的串联股份增值权所规限。委员会可酌情在任何证明串联股份增值权的授予协议中规定，未经本公司事先批准，不得行使该股份增值权，如未获批准，则购股权仍可根据其条款行使。串联股票增值权不迟于相关期权期满、终止或注销之日终止并停止行使。于部分或全部享有股份增值权的股份行使串联股票增值权时，有关认购权将根据行使串联股票增值权的股份数目自动注销。当受制于该购股权的部分或全部股份行使与串联股票增值权有关的期权时，相关串联股票增值权将根据行使相关期权的股份数量自动注销。
(B)根据本计划授予的独立股份增值权只可于授出日起至(除非股份增值权提前终止)期间行使，直至(除非股份增值权提早终止)委员会指定的日期或迟于授予承授人之日起十(10)周年为止。
(C)倘于股份增值权以其他方式终止或届满的日期，股份增值权按其条款于紧接终止或届满前仍可行使，而如行使股份增值权将导致向该股份增值权持有人支付款项，则该股份增值权的任何先前未曾行使的部分将不会自动被视为于该日期就该部分行使。
第8.3节受让人终止受雇时行使股票增值权.除本条款另有规定外，就本款而言，受雇是指受雇于BWFG的连续全职受薪工作，但假期、病假及其他经批准的缺勤及遣散费不得计算在内。就本款而言，委员会酌情决定的雇用还可包括在委员会决定的情况下在前子公司连续全职受薪雇用，该决定可在授予股票增值权时或之后作出。下列限制适用于委员会在终止雇用后将在行使股票增值权授予协议中作出的任何规定。
(A)除下文(B)、(C)、(D)及(E)段所规定外，倘若承授人因BWFG无故非自愿终止或任何自愿终止而不再是BWFG的雇员，则该承授人所持有的所有股份增值权利将于(I)终止后九十(90)日或(Ii)该等股份增值权利所载的届满日期(以较早者为准)失效。
(B)如因退休而终止，则承授人所持有的所有股份增值权须继续根据授出条款归属，而所有该等股份增值权将于该等股份增值权年期届满时行使，或(I)就退休时未归属的股份增值权而言，由归属日期起计三(3)年；及(Ii)就退休时归属的股份增值权而言，于该日期前，即自退休日期起计三(3)年。
(C)如因身故或伤残而终止，承授人所持有的所有股份增值权应于承授人去世或伤残当日立即归属，而所有该等股份增值权应于身故或伤残之日起一(1)年内行使。
(D)如承授人在受雇于BWFG期间或在伤残或退休后去世，则根据本计划授予承授人的任何股份增值权可由承授人的最后遗嘱及遗嘱中指定的人士进行清偿，或如无该等指定，则由承授人的遗产进行清偿，但不得迟于委员会厘定及授予协议所载有关股份增值权的授予协议所载证明该等股份增值权的承授人本可于紧接承授人去世前行使的全部股份增值权。
(五)股票增值权期满后不得行使。
(F)如承授人因原因而非自愿终止为本公司雇员，则该承授人所持有的所有股份增值权将于终止时立即失效。
第8.4节受让人行使股票增值权，但终止雇佣除外。
(A)倘若承授人因百富勤原因被撤职而不再是非雇员董事，则该承授人所持有的所有股份增值权于被撤职为董事后即告失效。
(B)倘若承授人因退休而不再为非雇员董事，则该承授人所持有的所有股份增值权利将继续按照授出协议的条款归属，而所有该等股份增值权利将于委员会决定并于证明授予股份的授出协议所载日期行使。
(C)倘若承授人因身故或伤残而不再为非雇员董事，则该承授人所持有的所有股份增值权利将于承授人去世或伤残当日立即归属，而所有该等股份增值权应于去世或伤残日期起计一(1)年内行使。
(四)股票增值权期满后不得行使。
第8.5节股票增值权的价值。当受让人行使股票增值权时，受让人应获得由委员会确定的股份、现金或两者兼而有之，相当于所行使的股票增值权的“价差价值”。股票增值权的“价差价值”是指股票增值权行使之日标的普通股的公平市值超出行权价格的差额。
第8.6节付款方式。为计算将收到的股票、现金或两者的金额，股票应在股票增值权行使之日按其公平市价估值，并应在符合第12.6节规定的情况下，扣除适用的预提税金后进行分配。以普通股支付股款时，发行数量以股票增值权行使之日的股票公允市值为准。就本细则第VIII条而言，股份增值权应视为于本公司收到承授人实际行使通知之日起行使。
第九条
非限制性股票奖励
委员会可全权酌情向任何承授人授予(或按面值或委员会厘定的其他较高收购价出售)无限制股份，据此承授人可获得普通股股份而不受本计划的任何限制(“无限制股份”)。授予无限制股票可按上一句所述就过去服务及其他有效代价授予或出售，或代替或附加于应付予该承授人的任何现金补偿。
第十条
工作表现津贴
第10.1节一般工作表现补助金。
(A)在符合第5.2和5.4节规定的限制的情况下，委员会可按委员会认为适当的条件，向受资助人颁发工作表现补助金。绩效奖励的形式可以是绩效股票、绩效单位或基于绩效的限制性股票。
(B)除非委员会在授予业绩补助金时另有规定，否则每股业绩股的初始价值应等于业绩股授予生效之日的公平市价，每个业绩单位的初始价值应为100美元(100美元)。为结清业绩补助金而支付给受赠人的最后价值将取决于在委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。
第10.2节基于业绩的限制性股票的条款；对可转让的限制。在限售期内，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置基于业绩的限制性股票，但许可继承人除外。委员会可决定本公司将发行基于业绩的限制性股票的股票，在这种情况下，基于业绩的限制性股票的每张股票应包含一个图例，适当地通知授权书中的限制。当对受限制股份的所有限制失效时，承授人有权从受限制股份的股票上删除图例。委员会可决定本公司将不会发行有关业绩受限制股份的股票，直至该等股份的所有限制失效，或本公司将保留持有业绩受限股票的股票，直至该等股份的所有限制失效。
除非委员会另有决定，承授人有权投票表决基于业绩的限制性股票。自业绩限制性股票授予之日起至(I)该业绩限制性股票被没收之日和(Ii)证明业绩限制性股票被没收之日之间
于股份交付后，承授人有权收取委员会认为适当的就该等股份支付的股息或其他分派；惟任何该等股息等价物将不会支付，直至证明股份的证书按上文规定交付承授人之日为止。除本文另有规定外，对基于业绩的限制性股票施加的所有限制应在适用的限制期届满和委员会施加的所有条件得到满足后失效。委员会可决定对任何或所有以业绩为基础的限制性股票授予，限制应失效，而不考虑任何限制期限。
第10.3节建立绩效目标和绩效周期。委员会应以书面形式确定适用于每项业绩补助金的业绩期间(“业绩期间”)和一个或多个业绩目标(“业绩目标”)，在业绩期间结束时衡量这些目标时，应确定支付给受赠人的业绩补助金的最终价值。绩效目标一经确定，在绩效期间不得更改。
第10.4节绩效目标的衡量。就本计划而言，绩效目标应由委员会根据委员会确定的标准确定。赠款的支付或归属所依赖的业绩目标可包括但不限于：(A)每股收益或每股收益，(B)股本回报率，(C)资产回报率，(D)收入，(E)费用或成本减少，(F)一个或多个营运比率，(G)股价，(H)股东回报，(I)市场份额，(J)资产增长，(K)贷款增长，(L)存款增长和/或核心存款增长，(M)非利息收入；(N)冲销、(O)信贷质量、(P)不良资产的减少、(Q)经济增值模型或同等指标、(R)生产率比率；(S)客户满意度衡量和/或(T)完成合并、收购、处置或类似的非常业务交易。
在任何情况下选择的绩效目标不一定适用于整个公司，但可能特定于个人的职能或业务部门。委员会应确定是否实现了这些业绩目标，这种确定应是最终和决定性的。如果绩效目标未达到，绩效补助金应被没收，转让给公司，并由公司重新获得，公司不承担任何费用。
委员会可对任何绩效补助金施加委员会认为适当的其他限制和条件(除上文所述的基于业绩的限制外)，并可放弃任何此类额外的限制和条件，只要这种放弃不放弃前段所述的任何限制。本条例的任何规定均不得限制委员会在实现业绩目标时减少或增加补助金项下应付数额的能力。
委员会可在任何此类赠款中规定，对业绩的任何评估可包括或不包括业绩期间发生的下列任何事件：(A)诉讼或索赔判决或和解；(B)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(C)任何重组和重组计划；(D)根据公认会计原则和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的非常非经常性项目；以及(E)收购或剥离。
如果适用的税收和/或证券法律发生变化，允许委员会酌情在未获得股东批准的情况下更改管理业绩目标，委员会有权自行决定做出此类更改，但不得获得股东批准，前提是此类自由裁量权的行使不违反准则第409A条。
第10.5节最终价值的确定和业绩目标实现的证明。在适用于考绩补助金的履约期结束后，委员会在切实可行的情况下尽快
应以书面形式证明已达到适用的绩效目标的程度，以及由此产生的受让人所赚取的赠款的最终价值，并根据赠款协议的条款在结算时支付/交付。在委员会作出这种认证之前，不会为这一履约期间支付补助金。委员会可以依赖其他人作为其认证的基础，只要这种依赖在当时情况下是合理的。
委员会无权根据委员会证明的业绩目标的实现程度，在超过赠款协议条款要求的数额的基础上，增加在结算时应支付的赠款的价值。然而，尽管实现了任何业绩目标，但如果受赠人赠款协议允许，委员会仍有权根据委员会可能确定的标准，酌情减少业绩补助金的部分或全部价值，否则将在结算时交付。任何此类减少都不会导致在结算另一受赠人的绩效补助金时应支付的金额增加。在委员会认证后，公司应尽快将委员会的决定通知承授人。
第10.6节股息等价物。委员会可酌情在证明任何以表现为基础的限制性股票授予或表现股份授予的授予协议中规定，承授人有权就普通股支付现金股息而收取股息等价物，而现金股息的记录日期早于基于表现的受限股票或表现股份的结算或没收日期。如果授予股息等价物，则必须累积和支付基于业绩的限制性股票或绩效股票变得不可没收的程度。股息等价物的结算可采用现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合，并可按照第10.7节规定的相关履约股份结算的相同基础支付。不应就业绩单位支付股息等价物。
第10.7节支付绩效补助金。根据第10.5条和第10.6条规定，在适用的履约期间结束后，受赠人赚取的履约补助金的最终价值可以现金、支票或现金等价物或委员会批准的其他形式支付，包括股票、现金、股份和/或其他形式的财产的组合。如果以股票支付，则此类股票的数量应通过将履约补助的最终价值除以普通股在结算日的公平市值来确定。如以递延方式支付任何款项，委员会可--但无义务--规定在递延期间支付股息等价物或守则第162(M)条所指的合理利率。
第10.8节终止雇用时绩效补助金的处置。除本条款另有规定外，就本款而言，受雇是指受雇于BWFG的连续全职受薪工作，但假期、病假及其他经批准的缺勤及遣散费不得计算在内。就本款而言，委员会酌情决定的雇用还可包括在委员会决定的情况下在前附属公司连续全职受薪雇用，该决定可在工作表现补助金发放时或之后作出。下列限制适用于委员会将在授予协议中就终止雇用后的履约授予所涵盖的所有股份作出的任何规定。
(A)除下文(B)、(C)及(D)段所规定者外，倘若承授人于任何限制期间因BWFG无故非自愿终止或任何自愿终止而不再是BWFG的雇员，则授予该承授人的表现授权书将终止有关授权书所涵盖的所有未有失效限制的股份。
(B)如因退休而终止，则授予该承授人的绩效股票授予须终止、加速或继续归属委员会所厘定并载于证明该授予的授予协议所涵盖的所有股份。
(C)如因身故或伤残而终止合约，则该承授人所持有的任何履约补助金，须于该承授人死亡或伤残当日立即归属。
(D)如承授人在受雇于本公司期间或在伤残或退休后去世，则根据本计划给予承授人的任何履约补助金可由承授人的最后遗嘱及遗嘱中指定的人士支付，或如无指定，则由承授人的遗产支付，直至该承授人在紧接承授人去世前本可支付的履约补助金全部清偿，但不得迟于委员会厘定及证明授予人的授予协议所载的期间。
(E)如承授人因原因而非自愿终止为BWFG的雇员，则在该非自愿终止后，对该承授人所涵盖的所有股份的履约授权书即告终止。
第10.9节受资人除终止雇用外的工作表现补助金的处置。
(A)倘若承授人因百富勤因故被撤职而不再是非雇员董事，则于被撤任为董事后，承授人所获授予的所有股份的表现授权书即告终止。
(B)倘若承授人因退休而不再是非雇员董事，则授予该承授人的表现授与将终止、加速或继续归属委员会所厘定并载于证明该等授出的授出协议所涵盖的所有股份。
(C)如果承授人因去世或残疾而不再是非雇员董事，则该承授人所持有的任何表现补助金应于该承授人去世或残疾之日立即归属。
第10.10节绩效津贴的不可转让性。在适用的履约期结束之前，不得出售、交换、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置业绩补助金，除非是通过遗嘱或继承和分配法。在本合同项下授予承授人的所有与演出股份和演出单位有关的权利，只能由该承授人在其有生之年行使。
第10.11节第162(M)条下的绩效补助金状况。第10节的条款，包括所涵盖员工的定义和其中使用的其他术语，应以与第162(M)节及其下的规定一致的方式解释。尽管如此，由于委员会不能确定某一受助人是否将成为尚未完成的财政年度的承保雇员，因此本文所用的承保雇员一词仅指在授予补助金时由委员会指定为该财政年度承保雇员的人。
第十一条
其他基于股票的赠款
委员会有权向合资格的受赠人授予“其他基于股票的赠款”，该“其他基于股票的赠款”应包括委员会认为符合本计划宗旨的任何权利，即普通股的授予，或以普通股(包括但不限于可转换为股票的证券)为基础或与普通股相关的全部或部分面值或应付的赠款，但上文第六条至第十条所述的赠款除外。
第十二条
其他
第12.1条股东权利。授权书的存在不影响：本公司或其股东对本公司资本结构作出调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力；本公司的解散或清算，或出售或转让其资产或业务的任何一方；或任何其他性质类似或其他的公司行为。
第12.2条没有就业或担任董事的权利。
(A)本计划或依据本计划签署的任何文书均不赋予任何雇员继续受雇于BWFG的权利，亦不影响本公司不论是否有理由终止雇用任何雇员的权利。
(B)本计划或依据本计划签署的任何文书均不赋予任何非雇员董事任何权利继续担任非雇员董事，本计划的任何条文亦不影响适用董事会根据本公司或每家银行的公司注册证书及附例(视何者适用而定)在有或无理由下将非雇员董事从董事会除名的权利。
第12.3节控制权的变更。
(A)尽管本计划有任何其他规定，在(B)项所述控制权变更的情况下，所有限制和没收风险将失效，所有归属要求(无论基于时间流逝、业绩衡量或任何其他指标)应被视为完全满足，除非授予协议另有规定，否则任何尚未完成的裁决应完全归属。尽管有上述规定，本第12.3节的规定应被雇员当时已有的雇佣协议(如有)所取代。
(B)“控制权变更”是指以下任何一种情况最先发生：
(I)以综合方式将公司的全部或几乎所有资产出售给无关的个人或实体的交易结束；
(2)将公司所有股份出售给无关人士或实体的交易结束；
(Iii)完成任何合并、重组、合并或换股(“交易”)，除非在紧接该交易完成前为已发行股份实益拥有人在紧接该交易完成后于该交易中实益拥有该继承人或尚存实体普通股的已发行股份超过50%(50%)。就本款而言，上述继承人或尚存实体(“继承人”)实益拥有股份的百分比，须完全参照因上述人士在紧接上述交易完成前实益拥有股份而产生的继承人股份而厘定；或
(Iv)公司完全解散或清盘。
如果“控制权变更”是由对BWFG运营拥有管辖权的监管机构授权或指示的，则应视为未发生此类事件。
第12.4节终止、暂停或修改计划。只要董事会雇员成员不参与本计划第3.2(B)节的规定，董事会可随时终止、暂停或修改本计划，但未经出席或代表出席并有权在公司正式举行的股东大会上投票的大多数流通股持有人的授权，董事会不得进行任何(除上文规定的对资本变化进行调整外)的任何改变，从而(A)增加总股本
(C)降低最低购股权价格或基础金额或以其他方式大幅增加通过本计划授予人的利益；(D)使委员会的任何成员在任职期间有资格获得授予；(E)延长本计划的有效期；或(F)取消第3.2(B)节规定的限制。本计划的终止、暂停或修改不得对任何受赠人或任何继承人在终止、暂停或修改之日之前授予的授权书条款下获得的任何权利产生不利影响，除非该受赠人或继承人同意；但应最终推定，第5.3节规定的对资本变更的任何调整不会对任何该等权利产生不利影响。
在公司解散或清算时，本计划将终止，所有以前授予的赠款将在解散或清算之日失效。
第12.5节法律限制。如本公司的法律顾问认为该等股份的发行或支付违反任何法律或任何政府当局的规定，或违反本公司与普通股上市的任何证券交易所或报价系统之间的任何协议，则本公司将无责任因该等股份相关的授权书而发行股份或支付任何款项。就任何股票发行或转让而言，如本公司提出要求，取得股份的人士须就本公司认为合宜以确保遵守所有法律规定的事宜，向本公司的大律师作出令其满意的保证。本公司在任何情况下均无责任采取任何行动，以促使行使任何购股权或股票增值权，或因授予而作出转让。
在BWFG需要筹集资本以根据适用的监管要求充分资本化的情况下，根据本公司主要监管机构的指示或董事会的酌情决定权，该等赠款将被没收。在这种情况下，承授人将在其被没收之日不少于30天前收到书面通知。一旦被没收，赠款将不再是未偿还的，其持有者将没有任何权利。
第12.6条扣缴。
(A)每名行使期权或股票增值权作为行使条件的承授人，应向本公司支付根据适用的联邦和州所得税法律从行使该权利所产生的分配中预扣的金额(如有)以及承授人应支付的FICA的任何部分(“预扣税”)。该预提税金应自公司要求向税务机关支付之日起缴纳。委员会可制定其认为适当的程序，以清偿股份预扣债务，包括但不限于为遵守规则16b-3而可能需要的程序。在受赠人履行公司的预扣税义务之前，公司没有义务交付普通股、从根据授予协议设立的第三方托管中释放普通股、或根据本计划以现金支付任何款项。
(B)本公司有权但无义务从赠款的任何和解中扣除足以支付法律规定的任何联邦、州或地方税预扣的金额，包括交付或归属股份或股息等价物，或采取必要的其他行动来履行任何预扣义务。委员会可酌情决定并根据适用法律，允许使用股份来满足规定的预扣税款，该等股份的估值应为适用授权书结算日的公平市价。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何普通股的公平市值不得超过适用的法定最低预扣费率所确定的金额。
第12.7条适用于法律。本计划及其下的所有权利应按照康涅狄格州的法律解释并受其管辖。虽然公司目前不受《交易法》第16条的规定，但本计划的目的是有资格获得规则16b-3规定的豁免
如果公司受到这些条款的约束，《交易法》将予以执行。如果本计划的任何规定不符合规则16b-3的要求，则在法律允许的范围内和委员会认为可取的范围内，应被视为无效，且不影响本计划的有效性。如果规则16b-3被修订或替换，委员会可酌情在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或其替换的要求。
第12.8节本计划的非排他性。通过本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采用董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于一名或多名特定个人)的权利和授权造成任何限制，包括但不限于授予本计划项下的赠款。
第12.9条追回款项的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，任何交易法第10D节所指的“基于激励的薪酬”将由公司按照交易法第10D(B)(2)节要求的方式(由美国证券交易委员会不时颁布的适用规则和条例确定)予以追回。
第12.10节降落伞付款。尽管本计划有任何其他规定，或受让人在此之前或以后与公司或银行签订的任何其他协议、合同或谅解，但明确涉及本守则第280G条或第499条(“其他协议”)的协议、合同或谅解除外，并且即使有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接向受让人(包括受赠人所属的团体或类别的受赠人或受益人)提供补偿，不论此类补偿是否延期，均以现金支付。如果承授人是守则第280G(C)节所界定的“丧失资格的个人”，则该承授人所持有的任何购股权、限制性股票、限制性股票单位、业绩基础限制性股票、履约股份或绩效单位，以及根据本计划接受任何付款或其他利益的任何权利，在考虑到所有其他权利、付款、付款或利益的范围内，不得变得可行使或归属(A)。根据本计划、所有其他协议及所有福利安排向承授人支付或为承授人支付的任何款项或利益，将导致根据本计划向承授人支付的任何款项或利益被视为当时有效的守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)；及(B)如果由于收到降落伞付款，承授人根据本计划、所有其他协议从公司收到的税后总金额, 所有福利安排都将低于受赠人在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下可获得的最大税后金额。如果在本计划下收到任何此类行使、归属、付款或利益的权利，以及根据任何其他协议或任何利益安排向受让人或为受让人提供的所有其他权利、付款或利益，将导致受让人被视为已收到本计划下的降落伞付款，其效果将是按照上一句(B)款所述减少受让人收到的税后金额，则受让人有权自行决定指定本计划下的这些权利、付款或福利。应减少或取消的任何其他协议和任何福利安排，以避免根据本计划向承保人支付款项或福利，应被视为降落伞付款；但条件是，为了遵守《守则》第409a条的规定，减值或取消将按照每1美元受奖励的价值最大程度地减少降落伞付款的顺序进行。为免生疑问，其他协议可修改或否定本第12.10节的规定。
第12.11节受益人指定。每个受赠人均可在受赠人获得任何或全部福利之前，向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将根据本计划获得受赠人有权在其死亡时享有的任何福利。每项指定将撤销同一承授人之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并仅在提交时生效
在承授人在世期间，承授人以书面形式与公司签订合同。如果已婚受赠人指定了受赠人配偶以外的受益人，该指定的效力应征得受赠人配偶的同意。如果受赠人死亡时没有受益人的有效指定，本公司将向受赠人的法定代表人支付任何剩余的未付抚恤金。
第12.12节无资金来源的债务。根据本计划应支付给受赠人的任何款项，在任何情况下都应是无资金来源的债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何承授人账户，不得在委员会或本公司与承授人之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何承授人或承授人的债权人中对公司的任何资产产生任何既得或实益权益。承授人不得就本计划对本公司可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向本公司提出任何索赔。
第12.13节《代码》第409a节。本计划旨在遵守规范第409a条或对规范第409a条的豁免，并应在允许的最大范围内按照规范第409a条进行解释和管理。尽管本计划有任何相反规定，但如果本计划项下的任何补助金构成守则第409a节所指的非合格递延补偿，且应在受赠人离职后的六个月期间(守则第409a条所指)支付，则该等补助金应在受赠人离职六个月周年纪念日后的第一个薪资日支付。如果委员会确定受赠人将根据守则第409a条对某些非合格递延补偿计划征收20%的额外税款，则该计划下的任何赠款条款应被视为对该条款进行了最低限度的修订，以避免适用该等额外税款。任何此类修改的性质应由承保人决定。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务阻止根据守则第409A条评估任何承授人的任何额外税款或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向承授人承担任何责任。
第12.14节本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。为清楚起见，本公司2006年股票激励计划不受本计划的影响。
第12.15节标题。在本计划或任何赠款协议中使用标题仅为方便参考，不应影响本计划或该赠款协议中任何条款的含义。
第12.16条其他规定。根据本计划授予的每笔赠款可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
第12.17条人数及性别。关于本计划使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性等，视上下文而定。
第12.18节可分割性。如果本计划或任何授予协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。