根据2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明项下
1933年《证券法》

Bankwell Financial Group，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

榆树街258号

新嘉楠科技，康涅狄格州06840

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

2022 Bankwell Financial Group，Inc.股票计划

(计划全文)

彭科·K·伊万诺夫

执行副总裁兼首席财务官

Bankwell Financial Group，Inc.

榆树街258号

新嘉楠科技，康涅狄格州06840
(服务代理的名称及地址)

(203) 652-0166

(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

玛格丽特·D·法雷尔，Esq.

欣克利，艾伦和斯奈德律师事务所

威斯敏斯特街100号，套房1500

罗德岛普罗维登斯邮编：02903

(401) 274-2000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

不需要向美国证券交易委员会(“该委员会”)备案。

第二项登记人员信息和员工计划年度信息。

不需要向委员会备案。

注：载有本部I所列资料的文件将按照规则第428(B)(1)条的规定送交或交给计划参与者。根据第424条，这些文件不需要作为本登记声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补编提交给委员会。这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成一份招股说明书，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第10(A)节的要求。

第II部
登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、14和15(D)节的信息和报告要求，并根据这些要求向委员会提交报告、委托书和其他信息。已向委员会备案的下列文件以参考方式并入本登记声明：

(A)根据《交易法》第12(B)节于2014年5月9日向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-36448号文件)中对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；

(B)登记人于2022年3月8日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

(C)登记人于2022年5月6日向委员会提交的截至2022年3月31日的季度表格10-Q季度报告；

(D)登记人于2022年4月15日就2022年5月25日举行的登记人股东年会向委员会提交的最终委托书；以及

(E)登记人于2022年1月26日、2022年4月27日和2022年5月25日向委员会提交的现行表格8-K报告。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，表明所有在此提供的证券已被出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

注册人应任何人的书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人提供通过引用方式并入本文的任何或所有前述文件的副本(该等文件的证物除外)。书面请求应直接发送给班克韦尔金融集团首席财务官彭科·伊万诺夫，地址为康涅狄格州06840，新嘉楠科技榆树街258号。电话咨询可拨打(203)652-0166。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

注册人章程第六条规定了注册人的董事、高级职员、雇员和代理人在何种情况下可以因其作为注册人的董事、高级职员、雇员和代理人的身份而承担的责任获得保险或赔偿，如下：

这个[注册人]将对该公司的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿[注册人]在公司注册证书或适用法律允许和/或要求的最大范围内。在不以其他方式限制前述规定的情况下，不时修订或被取代的康涅狄格州商业公司法第33-770至33-778条管辖和适用于公司董事、高级管理人员、雇员和代理人的某些赔偿事宜[注册人]，并通过引用结合于此作为本附例的一部分。尽管有上述规定，在任何情况下，[注册人]根据本条款第六条的规定，超过适用的州或联邦法律允许的金额，包括但不限于《联邦存款保险法》第18(K)节和联邦存款保险公司根据其发布的条例对赔偿施加的限制。

此外，注册人还维持其董事和高级管理人员投保的保险单。在这些保单的范围内，注册人的董事和高级管理人员因是或曾经是注册人的董事或高级管理人员而参与的与诉讼、诉讼或法律程序的辩护相关的费用，以及可能因该等诉讼、诉讼或程序而施加的某些责任，均可获得保险。

注册人已与其若干行政人员及董事订立弥偿协议，据此，注册人已同意就该等人士因其现为或曾经是注册人的高级人员或董事而引起的任何诉讼而招致或支付的若干开支及法律责任作出弥偿，并预支该等人士或其代表就此而招致的开支。上述赔偿权利并不排除受保障人士根据任何法规、本公司管治文件的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

紧接在展品之前的展品索引通过引用并入本文。

项目9.承诺

1.S-K规则第512(A)项。以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股章程中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或合计代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果第(I)款和第(Ii)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，则第(I)款和第(Ii)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

2.S-K规则第512(B)项。以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发行。

3.S-K规则第512(H)项。根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

[后续签名页]

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月27日在康涅狄格州费尔菲尔德县由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

班克韦尔金融集团。

作者：/s/Penko K.Ivanov

执行副总裁兼首席财务官彭科·K·伊万诺夫

授权书和签名

我们，以下签署的Bankwell Financial Group，Inc.高级职员和董事，特此分别组成并任命Christopher R.Gruseke和Penko K.Ivanov，他们分别是我们的真实和合法的代理人，对他们拥有完全的权力，他们每个人都单独代表我们并以我们的名义以下列身份签署随函提交的S-8表格登记声明以及对该登记声明的任何和所有后续修订，并以我们的名义和高级职员和董事的身份进行所有此类事情，使Bankwell Financial Group，Inc.能够遵守经修订的1933年证券法的规定，以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准和确认我们的签名，因为我们的上述律师或他们中的任何一人可能会签署上述注册声明及其任何和所有修正案。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

展品索引