附件 99.1
CIM 证券有限责任公司
成员：FINRA/SIPC
A 选择适用于所有季节
2022年4月19日
通过电子邮件：imran@fdctech.com
个人 &机密
伊姆兰·菲罗兹先生
联合创始人兼首席财务官
FDCTech， Inc.
200 频谱中心车道，300套房
加利福尼亚州欧文，92618
尊敬的 菲洛兹先生，
本函件((连同附件A和B)构成本协议的一部分)，所有这些内容合在一起构成了完整的《合约协议》(以下简称《协议》)，并确认了我们对保留CIM证券有限责任公司(以下简称CIM)作为FDC Tech的非独家投资银行家和主要配售代理的完整理解。公司(以下简称“公司”) 根据特拉华州法律成立的C公司，其主要办事处位于上文所列的地址 ，涉及最高达300万美元的总收益(最终条款和结构有待双方商定)，其结构要么是8%的可转换票据和认股权证，后者将以35%的折扣价与EF Hutton待上市的股票同等定价，或8%的PIK股息A系列参与可转换优先股融资(“交易” 和/或“融资”)。在完全摊薄的基础上，公司的投资前估值将不超过3,000万美元，包括所有可转换证券、期权、认股权证和员工股票池。双方同意，交易可能有多次成交 ，任何成交都没有最低金额限制。本协议的有效期为自本协议完全签署之日起三(3)个月(“期限”) ；本协议应继续为非排他性的 并按月继续，直至任何一方以书面形式取消本协议，并向任何一方发出10天的书面通知。
据了解，本项目协议的至少一个主要目标是与经认可的投资者进行私人资本融资， 无论是获得股权融资还是/或债务融资，都是在尽最大努力的基础上进行的。CIM不对其努力是否成功作出任何陈述或承诺，也不能保证任何资金确实会筹集到。因此，本公司不应以任何方式依赖这一“尽最大努力”的筹资活动真正取得成功。
根据以下条款和条件，双方同意如下：
| 1. | 任命。 本公司特此通过在FINRA注册并获得许可的某些个人保留CIM，这些个人是由CIM关联和监督的投资银行家( “代表”)。CIM和代表在此同意担任公司的独家配售代理和投资银行家，涉及任何可能的交易和以下第2段中更具体规定的金融咨询服务，自本协议生效日期(“生效日期”)起生效。本合约协议不得解释为(I)本公司有义务完成交易或任何交易或 任何其他交易，或(Ii)使CIM有权获得有关本公司以唯一及绝对酌情决定权拒绝与其进行交易的潜在投资者的任何费用或其他补偿。 |
| 2. | 服务范围和某些服务条件。本公司特此聘请CIM和代表按照本公司的指示，就交易及任何附带事宜与本公司进行磋商并提供建议。本公司明确承认并 同意，CIM及其代表就交易所承担的义务仅以合理的“尽力”为基础，且本合约协议的执行并不构成CIM及代表 向本公司提供融资的承诺，也不能确保代表本公司成功获得任何融资。CIM和代表的服务应包括：(A)审查公司的财务状况、运营、竞争环境、前景、市场可行性和潜在投资者的相关事项； (B)审查并建议编辑相关尽职调查信息包/数据室和审查机密备忘录 和/或私募备忘录(CIM不起草任何属于公司与其法律顾问责任的发售备忘录)(C)征集、协调电话会议/安排会议，并评估感兴趣的迹象和关于交易的提案；(D)就交易结构向公司提供建议；(E)在完成本协议的资本筹集部分后，通过投资者关系公司和直接投资银行及企业融资银行家，帮助将公司介绍给其他散户和机构投资者，以及(F)提供完成上述工作所需的其他财务咨询和投资银行服务。 |
| 请 注意，CIM准备或审查的任何材料和/或任何拟议交易的任何条款和/或此 材料中用于确保交易安全的任何部分，应视为由CIM和/或从CIM带到公司。 | |
| 3. | CIM 证券公司。这些代表由CIM Securities，LLC注册和监督，CIM Securities是一家注册经纪/交易商，也是FINRA/SIPC的成员。本协议中考虑的所有证券均应通过CIM发售。CIM要求对注册投资银行家进行监督，其中包括批准已签署的聘用协议和尽职调查监督。如果注册银行从CIM辞职，本协议仍对CIM完全有效，只有在CIM执行管理层批准后，才能将其转让给另一家注册经纪交易商。 |
| 4. | 费用 和补偿。作为在本合同项下提供的服务的补偿，公司同意向CIM支付以下费用和其他 补偿： |
| a. | 成功 费用.每次成功完成交易后，CIM应享有以下权利： |
股权/夹层/结构性债务交易-如果公司完成股权融资(包括可转换为股权的债务，和/或包括权证、夹层融资、单位和/或结构性债务融资)，定义为公司投资或对公司/与公司/对公司的财务投资，或者如果股票/股权是直接从公司股东购买的，则在一轮或多轮投资过程中，包括但不限于股权证券、研发资金或非经常性资金的少数或多数投资，CIM将获得相当于总收益的8%(8.0%)的现金配售费用，以及额外2%(2.0%)的非负责任费用津贴和批发费，仅对来自CIM以外的任何其他FINRA成员经纪-交易商的款项和认购收取。CIM也可以“重新允许” 与其他FINRA持牌经纪商谈判的任何部分，但现金佣金不得超过10%(10.0%)。 如果公司自己引入任何投资者，则公司从参与发行的投资者那里收到的所有款项将仅向CIM支付4%(4.0%)。
高级 债务交易-如果公司仅完成高级债务交易(定义为不可转换为普通股或优先股的担保债务贷款)，则公司将向CIM支付3%(3%)的纯现金手续费和零(0%)认股权证，如下文第4(B)节所述 。
并购 交易-公司同意支付相当于公司与CIM和/或其引入的关联公司直接或间接引入的任何目标收购、收购和/或合并之间完成的任何交易所支付的总总对价的5%(5%)的并购费用。就本协议而言， “总对价”应指公司在任何交易中收到的或为目标支付的总价值， 应包括(I)公司/目标(或其任何子公司)、其股东或第三方(视情况而定)直接或间接收到或支付的所有现金、证券、债务和少数股权义务的承担(或免除)、 以及任何其他形式的付款的总价值；(Ii)根据任何“卖方票据融资”和/或“盈利”条款、定期付款收款权和公司/目标公司(或其任何附属公司)、其关联公司或股东可能在任何时候转让或贡献给公司/目标公司、或由公司/目标公司、其关联公司或股东收购公司/目标公司或其资产的所有其他权利；以及(Iii)根据咨询协议而应收或应付的款项，以代替购买价格、高于市价的雇佣合约、所有竞业禁止协议或类似安排，以及与任何交易有关的所有或有付款。CIM应按完成目标交易时的全部总对价支付全额费用 ，以现金支付。支付给CIM的任何股票或股权补偿需要在目标交易结束之前通过涵盖第4(A)(Ii)条的替代新协议 相互以书面商定。
业务 发展交易-公司应向 公司直接或间接与CIM和/或其引入的关联公司工作或介绍的任何一方的任何和所有合同和/或其他业务发展交易支付相当于总价值5%(5%)的业务发展费用。本协议项下应支付的所有费用应与公司就任何和所有此类合同支付的费用一样 ，这些费用应在合同完成或终止之前支付，包括任何和所有变更单、修订和延期，无论本协议的条款和终止条款如何。交易成功手续费应在交易完成后立即支付，并应在将交易收益交付给公司的同时直接分配给CIM。
第4(A)节提到的 交易成功费用应在交易完成后立即到期并支付，或在每次连续或滚动完成交易后的三个工作日内到期支付，并应在将交易收益交付给公司时直接支付给CIM。
| b. | 配售 代理权证。除第4(A)节所述的补偿外，CIM还有权获得本文所述的七(7)年期无现金可行使配售代理权证(“配售代理权证”或“认股权证”) 。在成功完成股权、夹层和/或结构性债务交易后，公司应向CIM或其受让人发行 认股权证，认购额相当于在本协议预期的发售中售出的股票总数的8%(8.0%)。如果公司引入任何自己的投资者，它将只向CIM支付 4%(4.0%)的认股权证，以支付公司来源的金额。配售代理权证应符合作为附件B的格式，可作为普通股行使，并应在交易完成后的7年内生效，不可赎回、不可注销、可转让权证，具有即时附带登记权和无现金行使条款。 认股权证还应具有针对股票股息、拆分、合并、股票发行等的惯常反稀释条款，价格低于上述行使价 ，并应规定在紧接到期前自动行使。(附件B)。此类认股权证 将在交易完成之前不会支付，且认股权证将以上述认股权证的最低100美元成本支付，但随后将以投资者在交易中收到的相同价格行使 ，无论这是股权、夹层债务和/或高级债务交易。 |
| c. | 咨询费 。作为提供咨询服务的不可抗辩且不可退还的预付款，公司应向CIM 支付1.5万美元(15,000美元)现金咨询和尽职调查费用，该费用由公司在签署本 协议后通过电汇支付给CIM。然后，公司同意在本协议签订之日起45天内，或在公司在本协议日期后从投资者那里获得至少250,000美元时(以先到者为准)，向CIM支付剩余的10,000美元预约金。 如果在三(3)个工作日内不支付这笔费用，本协议可能无效。 | |
| d. | 费用 报销。公司同意报销CIM因代表或CIM发生的所有自付费用，但超过100美元的任何费用应事先获得公司的书面或电子邮件批准。此类费用可能包括 出席投资者展会或会议，以及可能产生的其他费用。公司明确要求偿还CIM证券对所有高管、董事和20%受益人的背景调查，每次背景调查不超过500美元 。安置代理审查最终PPM并提供法律服务的律师费总额不得超过5,000美元，因为它 涉及PPM、尽职调查数据室和/或初步信息中出现的法律审查和尽职调查问题 材料在分发给投资者之前应得到公司和CIM的批准。任何此类费用应在雇佣安置代理法律顾问和CIM分享我所与我们的法律顾问之间的费用协议之前以书面形式支付。 | |
| e. | 托管 帐户。CIM将强制在任何或有REG D产品中使用FDIC保险的银行托管账户，或者它可能允许 公司在持续的基础上根据“非或有产品”在没有第三方托管的情况下获得资金。A)如果进行或有 要约，则本协议项下的所有应付金额(不包括不可退还的预订金)应从公司支付的位于美国境内FDIC保险银行机构的三方托管账户中支付给CIM。B)公司 和CIM可选择在本协议和期限内尽最大努力提供“无最低报价”的非或有 产品，届时不需要托管帐户。然而，在这种情况下，公司在接受任何投资者的任何投资者资金之前，必须得到CIM首席合规官的书面批准 ，然后才能发出公司的电汇指令、接收电汇、兑现投资者向公司开出的支票、ACH或任何其他付款方式。 此后，公司有义务在收到上述交易的资金后五(5)个工作日内向CIM支付经纪佣金或咨询费。未向CIM通知投资者是取消本协议的条款。 | |
| f. | Finder的 费用。在本协议有效期内，CIM将协助 公司发行或交易证券，本公司没有义务支付任何类型发现费用或引入非注册经纪费的其他 费用。本公司保证并证明，任何未注册的“发现者”或“经纪人” 将不会就任何交易获得任何基于成功费用的补偿，如果该交易成功，将支付CIM。 |
| 5. | 付款说明 。公司根据本合约 协议支付的所有成功费用、费用报销、定金和其他付款应直接支付给CIM。所有付款应通过电汇支付，电汇说明如下。 |
| 给CIM的Wire 说明如下： | ||||
| ABA/Routing 编号： | 107 005 953 | |||
| 银行 名称： | 全市范围的银行 | |||
| 地址： | 科尔法克斯大街10660号 | |||
| 奥罗拉，CO 80010 | ||||
| 帐户 编号： | 1868522 | |||
| 受益人 姓名： | CIM 证券有限责任公司 | |||
| 受益人 地址： | 6898 S.University Blvd，套房270 | |||
| 百年纪念， CO 80122 | ||||
| 联系人：詹姆斯·霍尔特，总裁 | ||||
CIM， 根据单独的协议，可在代表或其受让人之间保留或分配本合约协议项下应支付的任何或全部补偿或其他金额 。本聘用协议不应因CIM更换代表或终止对代表的监督而终止；在这种情况下，CIM仍有权获得本协议项下的补偿，并可调整代表和其他人之间的分配，以说明交易的相对努力和成功。
| 6. | 保留期 。本合约协议的排他期应自签署之日起三(3)个月届满 或在任何一方发出书面通知(“终止”)十天(10)后终止。尽管有上述规定，本合约协议的到期或终止不应影响：(A)CIM收取任何交易成功费用的权利和公司支付任何交易成功费用的义务(如第4和5段所述)；(B)法律和论坛的选择，以及(C)附件A中规定的赔偿条款。如果在本合约协议终止后十二(12)个月内，本公司 签订协议，接受在本合约协议期限之前或期间由或通过 CIM或代表介绍给本公司的任何潜在目标/合作伙伴的任何类型资本，则触发本公司支付费用 和补偿的义务，如第4段和第5段所述。在初始独占期限结束时，本合约协议应按月继续执行，直至任何一方发出十天(10)书面终止通知为止。 |
| 7. | 不规避。 CIM介绍任何交易中的投资者和/或其他交易对手、在本合约协议有效期之前或期间由CIM代表或CIM介绍给本公司的潜在投资者或其他交易对手，以及目前存在或此后成立的所有 他们各自的关联公司(统称为“买方”或“承保人员”)，就本合约协议而言，应视为CIM的财产。本公司代表其自身、其母公司和/或其任何子公司同意不直接或间接规避CIM与这些买方、投资者或被保险人、其母公司和/或买方的任何子公司或附属公司的关系，公司 不得就与本公司或与任何其他公司的交易直接或间接与任何被保险人进行接触或谈判，也不得与被保险人达成任何协议或交易，也不得披露被保险人的姓名。除非任何法律、规则、法规、监管机构、法院或行政机构可能要求披露此类信息， 在适用的非规避期限(24个月)内，未经CIM和代表事先书面批准。如果在适用的非规避期限内(无论该安置是在没有代理人的情况下还是通过CIM以外的代理人安排的)，公司同意向CIM支付与本合同协议项下规定的销售佣金、认股权证和/或公司收到的总对价相等于本合同规定的销售佣金、认股权证和/或总对价的费用。 |
| 8. | 尽职尽责 。公司同意向代表和CIM提供合理要求的有关公司业务和财务状况的信息，据公司所知，所有这些信息在进行适当查询后，应在所提供的时间内准确和完整。如果公司了解到之前提交给代表或CIM的任何信息中有任何重大错误陈述或重大遗漏，应立即通知代表和CIM。代表 和CIM应对公司进行独立的尽职调查，如果公司的尽职调查 调查结果与公司的陈述(口头和书面)不合理地一致，则可终止本聘用协议。公司还将被要求 在本协议的完整期限内以及任何一方书面终止后的30天内，向CIM的负责人、注册代表和投资银行家开放VPN数据室并供其使用。 |
| 9. | 公开 公告。在法律允许的与本协议项下任何和所有投资银行或咨询服务有关的任何新闻稿或其他公开披露之前，本公司和CIM应就任何此类披露的内容和方法进行协商并达成协议，并以书面形式进行。除非双方书面同意，否则不得就任何此类要约向公众发布新闻稿或一般声明。 |
| 10. | 保密。 代表和CIM应严格保密从公司获得的所有信息，但以下情况除外：(A)信息 以其他方式公开，或代表或CIM以前知道，或由代表或CIM独立于公司获得，且不违反各自代表或CIM与公司的协议；(br}(B)代表或CIM可向其关联公司、股东、高级管理人员、董事、代表、代理人、雇员、监管管理人员和律师以及金融机构披露此类信息，但应尽其所能确保所有此类人员严格保密；(C)根据有管辖权的法院或其他政府或半政府机构(代表或CIM，视情况而定，应在收到该命令后四十八(48)小时内向本公司发出关于该命令的书面通知)的任何命令；及(D)在本公司事先书面同意的情况下。公司同意，未经CIM事先书面同意，代表或CIM向其提交的任何报告或意见，无论是口头或书面的，均仅为保密目的而编写，不得复制、总结或在任何公共文件中提及，不得提供给或以其他方式泄露给代表或CIM向公司介绍的任何其他人，但员工、律师和潜在投资者除外，且如果该报告或意见是由CIM事先书面同意的，除适用法律或法规可能要求公司披露外，在这种情况下，CIM的注册代表同意不得被无理拒绝或拖延。 |
| 11. | 遵守证券法 。本公司和CIM同意以下列方式进行交易：(A)在提供证券的任何司法管辖区(包括美国)，符合公司证券(“证券”)私募的资格；(B)如果融资交易是向美国以外的非美国投资者进行的，则遵守1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下第(Br)S条的要求；以及(C)如果融资交易是在美国或向美国投资者进行的，应遵守根据证券法颁布的法规D规则506(C)的要求。 假设每个投资者向公司提供的陈述和担保的准确性与此类确定相关，则交易应豁免证券法的登记要求。对于根据S规则提出的要约，本公司同意不对证券进行任何“定向出售努力”(该术语在S规则中定义)，并遵守S规则的发售限制要求。对于根据D规则在美国提出的要约，公司同意限制出售的PPM和认购要约，以及购买要约的征求 ，将证券出售给其合理相信是证券法下规则501(A)所指的“认可投资者”的人，如果证券是在美国发行的，公司同意以旨在遵守注册或资格要求或可获得的豁免的方式进行融资交易。, 根据适用的州证券法。本公司应负责遵守所有适用国家/地区、美国各州和其他司法管辖区的证券法律的备案要求。CIM应将CIM打算提供证券的美国和其他司法管辖区的州告知公司，以便公司的法律顾问能够确保交易符合相应法律法规的要求或获得豁免。CIM不得在任何需要预售资格的州从事证券销售 ，直到公司具备在该州销售证券的资格。本公司在本协议日期之前的六个月内没有 ，并且在融资交易最终结束日期后的六个月内，不得直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约 ，除非此类要约或出售不(Y)危及根据适用的美国联邦证券法、州证券法、或任何其他司法管辖区有关融资交易的证券法律，以及(Z)为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，使融资交易与该等其他发售合并。 |
| 12. | 公司 陈述和保修。本公司声明并向CIM保证：(A)根据本协议首页所列国家的法律，本公司已正式注册成立并有效存在，且信誉良好；(B)本公司有完全权力和权力订立和履行本合约协议项下的义务；以及(C)本协议已获得本公司正式有效的授权，当本协议签署和交付时，应构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。但以下情况除外：(1)由于这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(2)由于任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(3)具体履行和强制令的救济以及 其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以向该法院提起任何诉讼(统称为“可执行性限制”)。 |
| 13. | CIM 陈述、保证和契诺。CIM代表并向公司保证：(A)它是金融行业监管机构，Inc.的信誉良好的成员，(B)它根据修订后的《1934年证券交易法》注册为经纪商/交易商，(C)它根据适用于CIM提供和销售证券的州的法律获得经纪商/交易商的许可。(D)根据本协议第一页所述国家的法律，该协议已被妥善组织、有效存在和信誉良好；(E)它有充分的权力和授权订立和履行本协议项下的义务；(F)本协议已得到CIM的正式和有效授权，并且在签署和交付时，应构成CIM的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对CIM强制执行，但受可执行性限制的限制除外。 和(G)董事或与其有关联的任何人因融资交易引诱购买者而(直接或间接)获得或将获得报酬 ，参与融资交易的任何CIM高管或其他高管(每个人，“CIM承保人员”)均不受1933年证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者” 取消资格的约束，经修订(“取消资格 事件”)。CIM已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何CIM涵盖的人员受到取消资格事件的影响。 CIM约定，其(I)应尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行融资交易, 以及(Ii)在履行本协议项下的职责时，不得从事任何形式的广泛征集或广告，包括但不限于任何群发邮件(或电子邮件)、一般征集或 广告。 |
| 14. | 其他 活动。本公司承认，CIM、代表及其各自的关联公司可能拥有，并可能继续与本公司以外的个人和实体建立投资银行或其他关系，代表和CIM可能会从该等投资银行或实体获取本公司感兴趣的信息。代表和CIM没有义务向公司披露此类 信息或使用与本合约协议相关的此类信息。 |
| 15. | 赔偿。 公司同意根据 向CIM和其他某些人提供赔偿、贡献和补偿，并进一步同意受附件A中所载规定的约束，该规定通过本引用附于本合同协议，并纳入本合同协议，并成为本合同协议不可分割的组成部分。 |
| 16. | 具体的 性能。公司承认并同意，如果违反本合约协议规定的义务，签发认股权证，法律上的损害赔偿将不足以弥补CIM的损失，CIM将因此而遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，CIM应有权在向有管辖权的法院提出申请后，获得针对违约方的禁令救济，以执行该条款的规定，该禁令救济应是CIM可获得的任何其他权利或补救措施之外的 。 |
| 17. | 授权。 签署本约定协议表示，签署本约定协议的一名或多名代表无条件有权代表缔约方签订本约定协议。 |
| 18. | 公司的 业务模式。本公司同意在签署本协议后不对其商业模式进行实质性改变。大幅更改业务模式可能会导致CIM终止本协议，聘用/聘用费不予退还。如果必须进行更改，CIM有权批准更改并以投资银行家的身份推进修订后的合约 或终止本协议而不退还公司已支付的费用。 |
| 19. | 完整的 协议。对本约定协议的任何修改必须由本约定各方正式授权的代表以书面形式签署，并说明各方修改本约定约定的意图。本约定协议包含双方关于本约定协议主题的完整谅解 。所有以前或当时的协议、谅解、陈述和声明，无论是直接或间接、口头或书面的，都并入并被本约定协议取代，不再具有任何效力或效力。本约定协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这是一份完全整合的接洽协议。每一方均表示、保证、同意并承认其未依据本约定协议中未明确规定的任何承诺或陈述订立本约定协议。 |
| 20. | 可分割性。 本合约协议中任何条款的无效或不可执行性不应影响本合约协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将根据本合约条款保持完全效力和效力。 本公司同意其应独自负责确保交易或任何交易符合适用的法律 。 |
| 21. | 律师费。在任何诉讼、仲裁或其他程序中，一方寻求执行其在本约定协议下的权利，或寻求声明本约定协议下的任何权利或义务，胜诉方应获得 合理的律师费，以及解决争议和执行最终判决的任何费用和费用，包括专家证人费。 |
| 22. | 仲裁。 本约定协议项下或与本约定协议有关的所有索赔和争议将在科罗拉多州或在科罗拉多州阿拉帕霍县地区的联邦法院，或在任何一方提出索赔进行裁决后双方共同同意的其他地点通过具有约束力的仲裁来解决。根据美国仲裁协会《商业仲裁规则》，仲裁应在保密的基础上进行。任何此类仲裁程序的任何决定或裁决应以书面形式作出，并应对所有法律和事实结论作出解释，并应包括对费用、费用和合理律师费的评估。此类仲裁应由在证券行业有经验的仲裁员进行，并应包括仲裁听证的书面记录。各方保留反对 受雇于竞争组织或实体或隶属于竞争组织或实体的任何个人的权利。仲裁裁决可由有管辖权的法院确认。 |
| 23. | 通知。 除非法规或双方协议另有规定，本合同中的所有通知均应以书面形式，并应通过挂号信或挂号信或亲自递送的方式交付给另一方。该通知应视为在实际收到通知之日或以挂号信或挂号信邮寄后五(5)天(以先发生者为准)收到。 |
| 24. | 管辖权。双方在此不可撤销地(A)同意任何因本合约协议引起或与之有关的诉讼或其他法律程序只能在科罗拉多州法院或在科罗拉多州阿拉帕霍县开庭的联邦法院提起，(B)同意就其本身及其财产向每个此类法院在任何此类诉讼或程序中的管辖权提起，以及(C)放弃它可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼或法律程序的地点提出的任何反对意见，以及关于任何此类诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本约定协议应受科罗拉多州法律管辖，而不考虑该州有关法律冲突的规定。 |
请 签署并退回随附的本合约协议副本，以确认上述条款与您的理解相符。
如果公司未在本合同第1页上的日期起至太平洋标准时间下午5：00之间签署本合同协议要约，则本合同协议要约将在五个工作日内到期。 届时将被视为无效。
| 接受 并同意： | ||
| 公司： | FDCTech， Inc. | |
| 签署： | /s/ 伊姆兰·菲罗兹 | |
| 姓名： | 伊姆兰 菲罗兹 | |
| 标题： | 董事首席财务官 | |
| 日期： | 04/18/22 | |
| 电子邮件： | 邮箱：imran@fdctech.com | |
| CIM 证券有限责任公司 | 代表CIM代表 | |||
| 签名： | /s/ 詹姆斯·霍尔特 | 签名： | /s/ 约翰·G·迈尔斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯·霍尔特 | 姓名： | John G.“杰克”·迈尔斯 | |
| 标题： | 总统 | 标题： | 注册代表 | |
| 日期： | April 19, 2022 | 日期： | April 19, 2022 | |
附件 A
赔偿
公司(“补偿方”)同意赔偿代表、CIM、其各自的关联公司 及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，使其不受经修订的1933年《证券交易法》(以下简称《法案》)第15节或经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第20(A)节所指的任何和所有损失、指控、索赔、损害、任何费用和责任， 包括但不限于与本合约协议有关或以任何方式产生的、与本合约协议相关或与本合约协议相关或预期产生的所有律师费和开支(以下称为“索赔”)。对于因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而导致的具有司法管辖权的法院已通过最终判决作出司法裁决(且上诉时间已届满或最后的上诉权利被剥夺)的任何索赔，受补偿方不承担任何责任。每一方还同意，在未经受补偿方事先书面同意的情况下，不得和解、妥协或同意在根据本协议可寻求赔偿的任何未决或受威胁的诉讼中执行任何判决(无论受补偿方是否为实际或潜在的一方)，除非此类和解，妥协或同意 (I)包括无条件免除受补偿方因该未决或受威胁的诉讼程序而产生的所有责任 和(Ii)不包含受补偿方或与受补偿方有关的任何事实或法律承认，或关于受补偿方的品格、专业精神、专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为的任何不利陈述。
为了在下列情况下提供公正和公平的赔偿，(I)受补偿方根据本合同协议有权获得赔偿，但司法管辖权法院通过输入最终判决裁定(br}上诉期限已经届满或最后一次上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，或(Ii)在合同另有权获得赔偿的情况下，受赔偿方可能要求作出赔偿，然后，在每一个这样的情况下，。赔付方应在已持有的赔款金额之外，按适当的比例为索赔提供一定的金额，以反映赔付方和/或其股东的相对利益，而受赔方则应与本合同协议所涵盖的事项相关，或者如果适用法律不允许上述分配 ，则不仅要反映此类相对利益，还应反映此等当事人的相对过失以及任何其他相关的衡平法考虑。赔付方同意，就本款而言，赔付方和/或其股东及受赔方因本合约协议所涵盖事项而获得的相对利益，应视为与赔付方及/或其股东就本合约协议所拟进行的交易而支付或收取或将支付或收取的总价值相同的比例。, 根据本合约协议支付给受保障方的费用；但在任何情况下，各受保障方对所有此类损害的贡献总额不得超过该受保障方根据本合约协议实际收到和保留的费用金额(不包括该受保障方收到的任何费用，如报销费用)。除其他事项外，应参考任何被指控的不真实陈述或遗漏或任何被指控的行为 是否与补偿方提供的信息或补偿方(或其雇员或其他代理人)或被补偿方的其他行为有关来确定相对过错。尽管有上述规定，每一受保障方均无义务在本合同项下提供超过该受保障方先前根据本合约协议所收取的费用的任何金额。
本协议规定的赔付方的赔偿、报销和捐款义务应是赔付方可能承担并将对赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人 承担的任何责任之外的责任，并为受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益提供保险。
此处规定的赔偿、补偿和出资条款将继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本合约协议所预期的任何交易的撤回、终止或完成，或未能启动或完成任何交易；(Ii)本合约任何一方或控制本合约任何一方的任何人(按法案第15条或第20条的含义)进行的任何调查；(Iii)本合约协议的任何终止、完成或期满；以及(Iv)任何一方是否应或不应被要求在该约定的过程中提供任何正式或非正式建议。
除非 另有定义，否则此处使用的大写术语应具有本合约协议中赋予它们的含义。