美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期：2022年5月27日
(最早报告的事件日期 )
FDCTECH， 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 (br}注册) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(国税局。雇主 标识 编号) |
200 频谱中心车道，300套房
加利福尼亚州欧文，92618
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(877) 445-6047
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| Item 1.01 | 将 输入材料最终协议。 |
生效日期将于2022年5月确定，公司将根据美国证券交易委员会颁布的法规D规则506(C)开始发售证券。规则506(C)将允许本公司广泛征集和一般宣传此次发行，前提是此次发行中的所有购买者都是经认可的投资者。本公司计划采取 合理步骤核实购买者的认可投资者身份，并确保满足D法规中的某些其他条件。
公司将出售以下证券，总金额最高可达4,000,000美元。
可转换票据，年息9%，但须选择及强制转换为本公司普通股(“该等票据”)。 如提前转换，每份票据将于签立日期起计12个月到期。发售债券的最高金额为3,000,000元， 视乎公司是否接受额外认购而定，但不超过4,000,000元。
所有 发行的票据将自动(持有人无需采取任何行动)转换为 公司的普通股股份，转换价格(“转换价”)相当于在上表向公众发售的普通股的每股公开发行价的65%，或该等股份根据另一项强制性转换事件进行估值。 上榜是指普通股在纳斯达克资本市场等全国性证券交易所上市，是否进行 增资或后续融资。本公司已与Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton(“EF Hutton”)就建议的上市及公开发售事宜接洽。
如果 上榜或其他强制转换事件在到期日仍未发生，则所有票据将(I)由本公司全额支付，或(Ii)在公司选择时转换为普通股，普通股的价值为 本公司最近提交给美国证券交易委员会的 表格10Q或10K中所示的已发行普通股的收盘价(“默认转换价”)，在任何情况下，如果全部3,000,000美元本金 票据被转换，则默认转换价格 不得低于每股普通股0.07美元，最多为42,857,143股普通股。
此 产品将尽最大努力提供服务，不设最低要求。
该公司已与科罗拉多州的CIM Securities，LLC(“CIM”)签订了“牵头经纪合约”。 CIM将作为本次发行的配售代理。
CIM 是一家独立的投资银行，通过为寻求成长型资本或服务的公司提供融资解决方案以及并购和收购服务，为微型和小盘股公司提供服务。CIM还通过提供全面的经纪和资金管理解决方案来迎合个人投资者。CIM证券为机构投资者和个人投资者提供定期 参与上市公司或非上市公司的公开发行和私募的机会。与CIM的协议(附于本协议) 摘要如下：
| 1. | 作用域。 CIM将通过征求认可投资者 作为公司价值高达4,000,000美元证券的配售代理和管理经纪人。本公司已聘请CIM按照本公司的指示，就出售该等证券及任何附带事宜向本公司提供咨询及建议。 |
| 2. | 独家经营 期限。本备忘录所述证券的出售将由联昌国际独家处理。专营期应在要约发行之日起前三(3)个月(“期限”)后 终止，或在任何一方书面通知后十(10)日(Br)终止。在排他性期限之后，本协议将成为非排他性的，并继续按月进行，直到任何一方取消为止。 | |
| 3. | 费用 和补偿。公司同意向CIM支付以下费用和其他补偿：成功费用、交易成功费用、配售代理权证、咨询费、费用报销、第三方托管账户和发现者费用。CIM将获得相当于总收益8%(8.0%)的现金配售费用，以及额外2%(2.0%)的非负责任费用津贴和批发费，仅对来自CIM以外的任何其他FINRA成员经纪-交易商的款项和认购收取。在成功完成股权、夹层和/或结构性债务交易后，公司应向 CIM或其受让人发行认股权证，认购额相当于在本协议预期的发售中出售的股票总数的8%(8.0%)。 |
此外，公司的高级管理人员、董事、员工和关联公司可以购买或出售股票，个人不会因发行成功而获得任何补偿。
下表列出了本公司的当前股本，以及在完全摊薄的基础上本公司的股本 ，即按强制转换价格计算的最高506C发行股本、优先股投票、将所有债务转换为股权、行使与506C发行相关的所有认股权证和期权，以及经摊薄发行调整后的其他已发行普通股认股权证 。
| 姓名或名称及地址 | 班级名称 | 实益拥有的股份数目 | 班级百分比，% | 完全稀释的百分比，% | ||||||||||
| 现行股权结构，普通股 | ||||||||||||||
| 高级职员和董事(1) | ||||||||||||||
| 米切尔·伊格尔斯坦 | 普普通通 | 20,768,105 | 14.03 | % | 10.46 | % | ||||||||
| 伊姆兰·菲洛兹 | 普普通通 | 14,310,000 | 9.67 | % | 7.21 | % | ||||||||
| 布莱恩·普拉特 | 普普通通 | 1,000,000 | 0.68 | % | 0.50 | % | ||||||||
| 乔纳森·鲍姆加特 | 普普通通 | 600,000 | 0.41 | % | 0.30 | % | ||||||||
| 控制组/附属公司(2) | ||||||||||||||
| FRH集团公司 | 普普通通 | 26,372,413 | 17.82 | % | 13.28 | % | ||||||||
| 托马斯家族信托基金 | 普普通通 | 22,500,000 | 15.20 | % | 11.33 | % | ||||||||
| 公众持有者/投资者(3) | 普普通通 | 62,475,032 | 42.21 | % | 31.46 | % | ||||||||
| 次流通股 | 148,025,550 | 100.00 | % | 74.54 | % | |||||||||
| 稀释事件 | ||||||||||||||
| AJB资本认股权证(4) | 普普通通 | 4,285,714 | 2.16 | % | ||||||||||
| 新的506c产品(最高产品)(5) | ||||||||||||||
| 普通股 | 普普通通 | 42,857,143 | 21.58 | % | ||||||||||
| 承销商授权书 | 普普通通 | 3,428,571 | 1.73 | % | ||||||||||
| 稀释性事件小计 | 50,571,429 | 25.46 | % | |||||||||||
| 总计 | 198,596,979 | 100.00 | % | |||||||||||
| 姓名或名称及地址 | 班级名称(6) | 实益拥有的股份数目 | 班级百分比，% | 有表决权的股份数量 | 完全稀释投票权股份的百分比，% | |||||||||||||
| 当前股权结构，优先考虑 | ||||||||||||||||||
| 米切尔·伊格尔斯坦 | 首选A系列 | 2,600,000 | 65.00 | % | 130,000,000 | 32.61 | % | |||||||||||
| 伊姆兰·菲洛兹 | 首选A系列 | 400,000 | 10.00 | % | 20,000,000 | 5.02 | % | |||||||||||
| 费利克斯·R·洪 | 首选A系列 | 1,000,000 | 25.00 | % | 50,000,000 | 12.54 | % | |||||||||||
| 总计 | 4,000,000 | 100.00 | % | 200,000,000 | 50.18 | % | ||||||||||||
(1) 所有高级管理人员和主管的地址是加州欧文92618号频谱中心车道200号Suite 300。
(2) 作为控制组，持有本公司10%以上资本或投票权的股东。
(3) 本集团中没有任何单一股东拥有5%或更多的普通股。
(4) 本公司发行1,000,000份与日期为2022年1月27日的550,000美元本票有关的认股权证，行权价为0.30美元，为期三年，并对行权价进行反稀释调整。稀释发行后的普通股认股权证总数=1,000,000(E)X$0.30(F)/$0.07(G)或4,285,714。E=权证总数，F=行使价，G=基本股价或 强制转换价格。
(5) 整个506C发行将以0.07美元的强制转换价格转换为股权。
(6)A系列优先股有权在提交股东采取行动的所有事项上享有每股五十(50)次非累积投票权。因此，4,000,000股A系列优先股在完全稀释每股投票权的基础上相当于50.59%的投票权百分比。 作为一个两人集团，高级管理人员和董事拥有A系列优先股75%的股份。
企业历史
一般信息
根据特拉华州法律，创始人于2016年1月21日将公司注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于为场外经纪商扩展其在外汇和加密货币市场的产品和服务 。本公司为场外网上经纪及加密货币业务(“客户”)提供创新及具成本效益的金融科技(‘金融科技’) 及业务解决方案。
公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
从2021年12月起，公司预计将从收购战略开始发展，专注于收购和整合中小型传统金融服务公司。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。该公司计划收购、整合、改造和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代了传统的遗留软件基础设施，旨在改善最终用户体验， 增加客户保留率，并实现成本协同效应。
于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。公司于2021年12月22日完成收购，并将美国存托股份的财务报表 合并到2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中。
收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。
财富管理
AD 咨询服务有限公司(美国存托股份)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元的资金。美国存托股份为澳大利亚的财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和教育解决方案，以满足他们执业的特定需求。
技术 与软件开发
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文件视为有说服力的安排证据。每项协议都针对客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。每份合同都是针对客户的，并明确规定了双方的费用时间表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
公司有三个收入来源。
| ● | 咨询 服务-公司的交钥匙业务解决方案--创业经纪(“SYOB”)、创业优质经纪(“SYOPB”)、创业加密交易所(“Syoc”)、外汇/场外流动性解决方案和领先一代。 | |
| ● | 技术 解决方案-该公司许可其专有技术，并在某些情况下充当向 客户销售第三方技术的经销商。我们的专有技术包括但不限于秃鹰风险管理后台办公室(“秃鹰风险管理”)、秃鹰专业多资产交易平台(以前称为秃鹰FX Pro交易终端)、秃鹰定价引擎、Crypto Web Trader 平台以及其他加密货币相关解决方案。 | |
| ● | 定制软件开发-该公司根据《软件开发协议》(以下简称《协议》)中所述的独特要求，为客户开发软件。 |
公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台是一个面向日内交易者和散户投资者的商业交易平台。这类平台的特点是易于使用和各种有用的功能，例如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告系统)、新闻提要和图表系统。秃鹰专业多资产交易平台还包括风险管理(交易平台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场定制了秃鹰专业多资产交易平台，如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品。
该公司于本财年第二季度(即2019年12月31日)发布、营销和分销其秃鹰Pro多资产交易平台。该公司开发了秃鹰Back Office API，将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。
公司目前拥有六(6)个秃鹰专业多资产交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售在线经纪商就使用秃鹰专业多资产交易平台的其他许可协议进行谈判。秃鹰专业多资产交易平台有桌面版、网络版和移动版。
公司升级后的秃鹰后台办公室(风险管理)符合各个司法管辖区的监管要求。秃鹰办公室符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的《金融工具市场指令》(MiFID II/MiFIR)下的指令。
公司正在开发秃鹰投资与交易应用程序，这是一个简化的交易平台，供在手机上进行股票、ETF和其他金融市场交易的交易员使用。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。
该公司正在开发NFT Marketplace，这是一个去中心化的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末 将NFT市场商业化。
该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将Robo咨询平台商业化。
欲了解更多信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的文件。
本报告中的表格8-K中的信息不应被视为就经修订的1934年证券交易法(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交，或以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，除非该申请中另有明确规定。
| ITEM 9.01 | F财务报表和证物 |
(D) 个展品。
| 证物编号 | 描述 | ||
| 99.1 | 与CIM Securities LLC签订的牵头经纪商聘用协议。 | ||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| FDCTECH， 公司 | |||
| May 27, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 伊姆兰·菲罗兹 | |
| 日期 | 伊姆兰 菲罗兹 | ||
| 首席财务官 | |||
| (首席执行官 ) | |||