附件2.1

执行版本

协议和合并计划

随处可见

博通公司

VMware, Inc.,

维罗纳控股公司

维罗纳合并潜艇公司,

巴塞罗那合并SUB 2,Inc.

巴塞罗那合并

日期为

May 26, 2022


目录

页面

第一条某些定义

2

第1.1条。

定义 2

第1.2节。

其他地方定义的术语 16

第二条交易

19

第2.1条。

这些交易 19

第2.2条。

闭幕式 20

第2.3条。

有效时间 21

第2.4条。

交易的影响 22

第2.5条。

管治文件;高级人员及董事 22

第2.6条。

其他操作 24

第2.7条。

税务处理 24

第2.8条。

替代交易结构 24

第三条证券的处理

24

第3.1节。

第一次合并中的证券转换 24

第3.2节。

有限责任公司转换 25

第3.3条。

第二次合并中的证券转换 25

第3.4条。

按比例分配;换股 29

第3.5条。

公司股权奖励的处理 35

第3.6条。

第三次合并中的证券转换 37

第3.7条。

扣缴 37

第四条公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保 1

38

第4.1节。

资质、组织、子公司等 38

第4.2节。

大写 40

第4.3节。

公司权威机构 42

第4.4节。

政府同意;没有违规行为 42

第4.5条。

美国证券交易委员会报告和财务报表 43

第4.6条。

内部控制和程序 44

第4.7条。

没有未披露的负债 45

第4.8条。

没有某些变化或事件 45

第4.9条。

遵守法律;许可 46

第4.10节。

员工福利计划 48

第4.11节。

劳工事务 50

第4.12节。

税务事宜 51

第4.13节。

诉讼;命令 53

第4.14节。

知识产权 53

第4.15节。

隐私和数据保护 56

第4.16节。

不动产;资产 58

第4.17节。

材料合同 59

第4.18节。

环境问题 63

-i-


第4.19节。

客户、供应商、经销商 63

第4.20节。

保险 64

第4.21节。

提供的信息 64

第4.22节。

财务顾问的意见 65

第4.23节。

国家收购法规;反收购法 65

第4.24节。

关联方交易 65

第4.25节。

发现者和经纪人 65

第4.26节。

无控股或合并子活动 65

第4.27节。

没有其他申述 65

第五条母公司和母公司合并的陈述和担保

66

第5.1节。

资格、组织等 66

第5.2节。

资本化;母公司合并子 67

第5.3条。

公司权威机构 68

第5.4节。

政府同意;没有违规行为 68

第5.5条。

美国证券交易委员会报告和财务报表 69

第5.6条。

内部控制和程序 70

第5.7条。

没有未披露的负债 71

第5.8条。

没有某些变化或事件 71

第5.9节。

合规守法 71

第5.10节。

诉讼;命令 71

第5.11节。

提供的信息 72

第5.12节。

融资 72

第5.13节。

发现者和经纪人 73

第5.14节。

股权 73

第5.15节。

无合并子活动 73

第5.16节。

某些税务事宜 73

第5.17节。

没有其他代表 74

第六条与待决业务有关的契约

74

第6.1节。

公司在结业前的业务处理;若干事宜的通知 74

第6.2节。

母公司在结业前的业务行为 81

第6.3节。

Go Shop;公司不招揽 81

第七条附加协定

86

第7.1节。

访问;保密;某些事件的通知 86

第7.2节。

合理的最大努力 88

第7.3条。

宣传 90

第7.4节。

D&O保险和赔偿 91

第7.5条。

收购法规 92

第7.6条。

母公司与公司的责任 93

第7.7条。

员工事务 93

第7.8条。

规则第16B-3条 95

第7.9条。

股东诉讼 95

-II-


第7.10节。

退市 95

第7.11节。

董事辞职事件 95

第7.12节。

表格S-4;委托书;公司股东大会 96

第7.13节。

融资合作 98

第7.14节。

论公司债务的处理 101

第7.15节。

证券交易所上市 102

第7.16节。

某些税务事宜 103

第7.17节。

母公司董事会 103

第八条交易完成的条件

103

第8.1条。

每一方履行交易义务的条件 103

第8.2节。

母公司、兼并子公司2、兼并子公司3的义务条件 104

第8.3条。

公司、控股公司和合并附属公司义务的条件1 105

第九条终止

106

第9.1条。

终端 106

第9.2节。

终止的效果 108

第十条杂项

111

第10.1节。

修订和修改;豁免 111

第10.2节。

申述和保证的不存续 111

第10.3节。

费用 111

第10.4节。

通告 111

第10.5条。

释义 112

第10.6条。

同行 113

第10.7条。

完整协议;第三方受益人 113

第10.8节。

可分割性 113

第10.9条。

管辖法律;管辖权 114

第10.10节。

放弃陪审团审讯 114

第10.11条。

赋值 115

第10.12节。

执法;补救措施 115

第10.13条。

某些融资条文 115

附件A

投票协议的格式 A-1

-III-


合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)日期为2022年5月26日,由博通公司、特拉华州一家公司(母公司)、VMware,Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、Verona Holdco,Inc.、特拉华州一家公司和公司的直接全资子公司Verona Holdco、Verona、特拉华州一家公司和Holdco的一家直接全资子公司(合并子公司1)、巴塞罗那合并子公司2和巴塞罗那合并子公司的直接全资子公司(合并子公司2)和巴塞罗那合并子公司3之间签署LLC,特拉华州的一家有限责任公司,母公司的直接全资子公司(合并Sub 3,连同Merge Sub 2,母公司合并Subs)。除非上下文另有明确规定,本协议中使用的所有大写术语应具有赋予第一条中该等术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义。母公司、公司、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Merge Sub 3在本文中有时称为当事人,统称为当事人。

独奏会

鉴于, 在执行和交付本协议的同时,作为父母愿意签订本协议的条件,某些人正在与父母签订表决协议,其形式作为本协议附件A 所附(表决协议);

鉴于,公司董事会(公司董事会)和Holdco董事会(Holdco董事会)一致(I)确定本协议和交易的条款对公司及其股东(公司股东)和Holdco及其股东(Holdco股东)是公平的,并符合他们的最佳利益,(Ii)认为分别符合公司和公司股东以及Holdco和Holdco股东的最佳利益,并宣布签订本协议是可取的,(Iii)批准公司和Holdco签署和交付本协议,批准公司和Holdco履行本协议中包含的契诺和协议,并根据本协议所载条款和条件完成交易,以及(Iv)在符合第6.3条的情况下,决议建议公司股东投票通过本协议(公司董事会建议);

鉴于,母公司董事会一致(I)认为签订本协议符合母公司和母公司股东的最佳利益,并宣布是可取的,(Ii)批准母公司签署、交付和履行本协议并完成交易;

鉴于第1次合并、第2次合并和第3次合并的董事会(或经理,视情况而定)已正式通过决议,批准并通过本协议;

-1-


鉴于双方打算:(A)第一次合并和有限责任公司的转换合并在一起,将构成《守则》第368(A)(1)(F)节及其颁布的《财务条例》所指的重组,以及(B)第二次合并和第三次合并合在一起,将构成《守则》第368(A)(1)(A)节和由此颁布的《财务条例》所指的重组,本协议构成并作为《守则》第354条和第361条的目的的重组计划予以采纳;以及

鉴于,双方希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和协议,并对交易的各种条款和条件作出规定。

因此,现在,在审议本协定所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价时--在此确认这些对价的收据和充分性,双方同意如下:

第一条

某些 定义

第1.1条。定义。就本协议而言,术语:

?《可接受的保密协议》是指在本协议生效日期后签订的保密协议,该协议包含以下条款:(I)作为一个整体,该保密协议对本公司的总体利益并不比保密协议中的条款差多少(有一项理解,该保密协议不需要包含停顿条款)和(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本协议项下的披露义务。

?收购建议是指某人在任何时间提出的任何要约、建议或表明利益的任何建议(如第6.3节中使用的该术语)(母公司或任何母公司的建议或要约除外),涉及的任何交易或一系列相关交易(交易除外)涉及:(A)任何人直接或间接收购或 购买公司任何类别的已发行投票权证券或股权证券超过20%的股份(无论是通过投票权或股份数量),或任何投标要约(包括自我投标要约)或交换 要约,如完成,将导致任何人士实益拥有本公司任何类别的已发行投票权证券或股本证券(不论是透过投票权或股份数目),(B)任何涉及本公司及有关人士的任何合并、合并、股份交换、业务合并、合资企业、资本重组、重组或其他类似交易,而根据该等交易,紧接该交易前的本公司股东持有该交易尚存实体或所产生实体少于80%的股权(不论是以投票权或经济权益)或(C)任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置超过本公司及本公司附属公司综合资产(按其公平市价衡量)20%以上的人士。

反腐败法 指与打击贿赂和腐败有关的任何法律,包括《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》、《联合国反腐败公约》和根据这些公约颁布的任何执行立法、1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

-2-


?反托拉斯法是指任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争、贸易法规或外国投资法律,旨在禁止、限制或监管具有垄断或贸易限制或减少竞争或通过合并或收购审查或监管外国投资的目的或效果的行为,包括《高铁法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法案》(在每种情况下均经修订),以及监管美国以外任何司法管辖区的反垄断、竞争或限制贸易的其他类似法律。

?营业天数是指除星期六、星期日以外的任何日子,以及加利福尼亚州或纽约州法律规定的法定假日,或适用法律或其他政府行动授权或要求这些州的银行机构关闭的任何日子。

《关爱法案》指的是冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136(第116丛)2020年3月27日、2020年8月8日的总统关于鉴于持续的新冠肺炎灾难推迟工资税义务的备忘录、美国国税局2020-65年通知以及在其下或与之相关的任何相关或后续立法、指南、规则和条例。

?现金比率是指分数,其分子是每股现金对价,分母是(I)交换比率乘以母交易价格和(Ii)每股现金对价的总和。

?《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

公司福利计划是指每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义),无论是否受ERISA约束,以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、就业、控制变更,保留、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、家属护理、医疗、员工援助计划、教育或学费援助计划,以及公司或任何公司子公司或其任何附属公司的现任员工、董事或顾问(或其任何家属或受益人)的利益,或公司或任何公司子公司对其负有或可能负有任何义务或责任(无论是实际的或可能的)的每项保险和其他类似的附带或员工福利计划、计划或安排。

《公司章程》是指自本章程生效之日起生效的经修订和重新修订的公司章程。

公司证书是指在本合同生效之日起生效的经修订和重新生效的公司注册证书。

公司普通股是指公司的A类普通股,每股票面价值0.01美元。

-3-


?公司信贷协议是指公司循环信贷协议和公司定期贷款协议。

?公司股权奖是指公司期权、公司PSU奖和公司RSU奖。

公司股权计划是指公司修订和重述的2007年股权和激励计划。

公司ESPP是指公司修订并重述的2007年员工股票购买计划。

?公司管理文件是指公司章程和公司证书。

?公司政府投标是指公司提出的任何报价、要约、投标或建议,如果被接受,将导致 公司政府合同。

?公司政府合同是指公司或公司子公司 与任何政府实体、以主承包商身份的政府实体的任何主承包商或与任何此类合同有关的任何更高级分包商之间的合同。

?公司债券是指本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间通过任何适用的补充契约就公司债券的任何系列进行修订、补充或修改的、日期为2017年8月21日的特定债券(公司基础债券)。

?公司知识产权是指所有公司知识产权和公司技术。

?公司知识产权是指由公司或任何公司子公司拥有(或由公司或任何公司子公司声称或代表其拥有)、以公司或任何公司子公司的名义提交或独家许可的所有知识产权。

?公司重大不利影响是指对公司及其子公司的财务状况、业务、资产、负债或运营结果产生重大不利影响的任何影响,无论是个别的还是合计的,已经或合理地预期会对公司和公司子公司的整体财务状况、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响;提供, 然而,,在确定公司重大不利影响是否存在或已经发生,或合理预期是否存在或发生以下情况时,应将其考虑在内:(A)美国或全球经济状况的任何变化,包括影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化;(B)公司及其子公司经营的任何一个或多个行业的一般状况的任何变化;(C)一般政治条件的任何变化,(D)《公认会计原则》或任何其他会计准则或原则在此日期后的任何更改或对上述各项的解释,(E)(I)适用法律或其解释在此日期后的任何更改或(Ii)任何

-4-


隔离、避难所就位、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的类似法律,在每一种情况下,与新冠肺炎或另一场流行病相关或应对(新冠肺炎措施),(F)公司未能满足任何时期内对公司收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或期望,公司本身,或公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的内部预算、计划或预测的任何情况(应理解,引起或导致此类失败的事实或事件未被排除在本公司重大不利影响的定义之外),以确定公司重大不利影响是否存在或已经发生,或合理预期是否存在或发生),(G)地缘政治条件、恐怖主义行为或破坏的任何变化,战争(不论是否已宣战)、战争开始、 继续或升级、武装敌对行为、天气状况、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件,包括截至本协议之日受威胁或存在的情况的任何实质性恶化,(H)本协议的执行和交付或交易的完成,或本协议或交易的公告,包括因本协议或交易、母方的身份而引起或与之相关的任何诉讼。高级人员或雇员的离职, 与供应商或客户的关系或其他业务关系的变化,在每种情况下,仅限于由于本协议的签署和交付或交易的完成,或本协议或交易的公告(提供第(H)款不适用于任何陈述或担保(如果该陈述或保证的目的是为了解决因执行和交付本协议或完成交易或解决诉讼后果而产生的后果), (I)采取任何行动或没有采取任何行动,如母公司以书面形式要求采取行动或不采取行动,或采取本协议条款明确要求采取的任何行动,或没有采取任何明确禁止的行动(第6.1(A)款除外),(J)本公司普通股或本公司本身或本公司任何附属公司的任何其他公开交易证券的股份的价格或交易量的任何变化(应理解并同意,引起该变化的事实和情况并未被排除在公司的定义之外,为确定公司是否存在或已经发生或合理地预期存在或发生重大不利影响,可将其考虑在内),(K)任何政府实体施加的任何要求,作为获得批准的条件,以及(L)公司或本公司任何附属公司及其本身的信用评级的任何下调(应理解并同意,引起此类下调的事实和情况未被排除在公司重大不利影响的定义之外,可 在确定公司是否存在或已经发生或合理预期存在或发生时考虑在内);提供关于第(A)、(Br)(B)、(C)、(D)、(E)和(G)条所列的例外情况,如果与公司及其子公司所在行业的其他公司相比,这种影响对公司或任何公司子公司造成了不成比例的不利影响,则在确定公司是否存在或已经发生或合理预期存在或发生重大不利影响时,应考虑该影响的增量不成比例的不利影响。

-5-


?公司期权?指根据公司股权计划授予的购买公司普通股(或在初始生效时间后,购买Holdco普通股)的每个期权。

?公司 产品是指在本协议日期前两年内由公司或任何公司子公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何和所有产品和服务,包括软件即服务(SaaS)。

?公司PSU奖励是指根据公司股权计划授予的每一次基于业绩的限制性股票单位奖励,涵盖 股公司普通股(或在初始生效时间后,Holdco普通股股票)。

公司注册知识产权是指以公司或任何公司子公司的名义提交或申请的注册知识产权,无论是全资或共同拥有的(或由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司声称拥有)。

?公司循环信贷协议是指公司、贷款人和其他当事人之间以及作为行政代理的摩根大通银行之间的特定五年期信贷协议,日期为2021年9月2日。

?公司RSU奖励是指根据公司股权计划授予的每次基于时间的限制性股票单位奖励,涵盖公司普通股(或在初始生效时间之后,Holdco普通股)的股票。

公司 子公司是指公司的子公司。

公司技术?是指与 有关的所有技术,其中的知识产权是公司知识产权。

?公司定期贷款协议 指本公司、贷款人和其他各方不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的日期为2021年9月2日的特定定期贷款信贷协议。

《保密协议》是指母公司与公司之间于2022年5月16日签订的《保密协议》,该协议可能会被修改。

?合同是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、文书、许可证、特许权、特许经营权、有约束力的谅解、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信用协议、许可证、再许可、保险单或任何性质的其他具有法律约束力的承诺或承诺 。为免生疑问,除非本协议另有明确规定,否则合同应包括任何采购订单、工作说明书或发票。

受控集团责任:指(I)《ERISA》标题IV项下的、(Ii)《ERISA》第302节 项下、(Iii)《守则》第412和4971条项下的任何和所有责任;(Iv)因未能遵守第601节的持续保险要求而产生的任何和所有责任ET SEQ序列。(V)根据外国法律或法规的相应或类似条文,但纯粹由本公司及本公司附属公司直接赞助的计划所产生的或仅与该计划有关的法律责任除外。

-6-


?效果?是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或事件。

?环境法是指下列方面的任何和所有适用法律:(A)管制环境或与环境的保护或清理有关;(B)或与危险物质的使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放;水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保全或保护有关;或(B)就上述任何事项规定责任或责任,包括《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601)。等后),或任何其他具有类似效力的法律。

?股权奖励现金对价是指每股现金对价的一半。

股权奖励对价是指(I)股权奖励现金对价和(Ii)相当于股权奖励股票对价的母公司普通股的数量。

?股权奖励对价价值是指 (I)股权奖励现金对价和(Ii)(A)股权奖励股票对价和(B)母交易价格的乘积。

?股权奖励交换比率是指(A)股权奖励股票对价与(B)商 (四舍五入至小数点后四位)之和除法(1)股权奖励现金对价,通过(2)母公司交易价格。

?股权奖励股票对价是指相当于交换比率一半的母公司普通股的数量。

?ERISA?系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》、颁布的条例和根据该法令发布的裁决。

ERISA附属公司 对于任何实体、贸易或企业,是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业,或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、贸易或企业相同的受控集团的成员。

?《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

?出口管制是指所有适用的出口和再出口管制法律和法规,包括由美国商务部维持的《出口管理条例》、由OFAC维持的贸易和经济制裁以及由美国国务院维持的《国际军火贩运条例》和任何适用的反抵制合规条例。

-7-


融资实体的含义应与融资方的定义相同。

融资方是指承诺提供或安排或以其他方式签订与融资有关的协议的实体,或作为融资的一部分,从母公司购买证券或配售证券或为母公司安排或提供贷款的实体,包括任何适用的承诺函、订约函、联合协议、契约或信贷协议的当事人(融资方)及其各自的附属公司及其各自的附属公司和股权持有人、高级管理人员、董事、 员工、代理人和代表及其各自的继承人和受让人;提供母公司或母公司的任何关联公司都不是融资方。

?外国福利计划?指在美国司法管辖区以外维持的公司福利计划,其条款受美国以外任何司法管辖区的法律管辖,或向主要在美国境外提供服务的参与者提供补偿或福利。

?GDPR?指欧洲议会和理事会关于在处理个人数据方面保护自然人和关于此类数据自由流动的现行有效和可能不时修订的条例(EU)2016/679(一般数据保护条例) 。

?政府实体是指(A)任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体,(B)任何国际公共政府组织或(C)本定义(A)或(B)上述条款(A)或(B)所述的任何政府、实体或组织(包括专利局和商标局以及自律组织)的任何机构、部门、局、部门、委员会或其他政治分支机构。

危险物质是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学物质和任何有毒、传染性、致癌性、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物,包括任何数量的石油产品或副产品、溶剂、易燃或易爆材料、放射性材料、石棉、含铅涂料、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子和霉菌毒素。

?HIPAA?应具有信息隐私和安全法律定义中规定的含义。?

高铁法案是指1976年修订的美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》,以及根据该法案颁布的规则和规章。

-8-


进口限制是指所有适用的美国和外国进口法,包括《美国法典》第19章和《联邦法规》第19章。

?负债是指,在特定时间,对任何人而言,不重复地:(A)借款的所有债务,(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务,(C)由任何留置权担保的他人对所拥有或获得的财产的所有债务,无论由此担保的债务是否已被承担,(D)对他人债务的所有担保(或具有担保的经济效果的任何其他安排),(E)所有资本或融资租赁债务和所有合成租赁债务,(F)所有债务,(G)所有证券化交易;(H)代表财产的递延和未付购买价格的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外); (I)关于银行承兑汇票的所有债务,或有或有债务;以及(J)该人根据互换、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排将于终止时支付 (假设该等协议或安排于厘定日期终止)。

?信息隐私和安全法律是指由政府实体发布的任何适用法律或指令、任何政府实体根据该法律或合同发布的所有具有约束力的指南以及公司或公司子公司根据任何法律或合同有义务遵守的任何适用的自律指南,在每种情况下,均管辖:(A)受保护信息的隐私、保护或安全,包括与受保护信息的收集、存储、处理、传输、共享和销毁相关的内容;或(B)在线行为广告、跟踪技术、通话或电子监控或记录,或任何呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销。在不限制上述规定的情况下,《信息隐私和安全法》在每个案件中都包括以下适用的法律:《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈及滥用预防法》、《2003年控制对非应邀色情制品的攻击和营销法》、《儿童网络隐私保护法》、《计算机欺诈和滥用法》、《电子通信隐私法》、《公平信用报告法》、《PCIDSS》、《公平和准确信用报告法》、《1996年健康保险可携带性和责任法案》,经《2009年美国复苏和再投资法案》《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为《HIPAA法案》)、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《州数据安全法》、《州社会安全号码保护法》、《州数据泄露通知法》、《州消费者保护法》、《GDPR(以及任何欧盟成员国实施该法案的法律和法规)》、《加拿大个人信息保护和电子文件法》、《印度信息技术法》修订和补充。, 日本的《个人资料保护法》、香港的《个人资料(私隐)条例》及经《2012年私隐修订(加强私隐保护)法》修订的澳洲《2000年私隐修订(私营部门)法》,以及本公司或本公司附属公司经营各自业务所在司法管辖区的其他适用数据保护法。

·知识产权指的是技术和知识产权。

-9-


(I)所有美国和外国的专利和实用新型及其申请,及其所有补发、分部、复审、续期、延期、条款、延续和延续,以及世界上任何地方在发明和发现方面的同等或类似权利,包括但不限于发明披露(专利);(Ii)因不为他人所知而产生实际或潜在独立经济价值的所有商业秘密权和关于专有技术和机密或专有信息的其他权利(商业秘密);(Iii)在世界各地的所有著作权、版权登记及其申请和与之相对应的所有其他权利(著作权);(Iv)在世界各地的所有工业品外观设计及其任何登记和申请;(V)面具作品、面具作品的登记和申请,以及在世界各地与之相对应的所有其他权利;(Vi)万维网地址和域名及其申请和注册中的所有权利;(Vii)所有商标;以及(Viii)在世界任何地方对上述任何内容的任何类似、对应或同等的权利。

?知识?视情况而定,是指(A)Hock{br>Tan或Tom Krause关于母公司或母公司合并SuB的实际知识,或(B)Raghu Raghuram、Sumit Dhawan、Zane Rowe、Amy Fliegelman Olli、Tom Cupples或Julie Gonzalez关于公司、Holdco或合并Sub 1的实际知识,在每种情况下,均经过合理的 查询。

?法律是指任何政府实体的任何法律(包括普通法)、成文法、要求、法典、规则、法规、命令、法令、判决或法令或其他公告。

?留置权是指任何留置权、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、产权负担、契诺、抵押、债权、选择权、优先购买权、地役权、通行权、侵占、占用权、优先购买权、社区财产权益或任何类似性质的限制(包括对任何担保的投票的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制),无论是自愿产生的还是因法律的实施而产生的,但不包括根据适用的证券法产生的对转让的限制。

·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。

?非表列许可是指:(A)与客户、合作伙伴以及潜在客户和合作伙伴签订的合同,在正常业务过程中按照过去的惯例(重要客户协议、重要供应商协议或材料经销商协议除外)评估、销售、许可、支持或服务公司产品或公司技术,其中公司或其子公司授予的唯一许可证或其他权利是非独家权利;(B)授予公司或公司子公司使用通常以商业合理条款提供的技术(包括以商业合理条款在SaaS上普遍提供的技术)的合同;(br}PaaS或IaaS或类似基础,通过零售店或分销网络以商业合理条款普遍提供的软件,以及作为公司或公司任何子公司购买的硬件的标准部件预安装的软件,如果此类硬件通常以商业合理条款提供),(C)开放源代码许可证,(D)在正常业务过程中与过去一致的保密协议

-10-


实践,(E)与顾问、承包商或供应商的合同,这是所提供产品或服务的惯例,(F)与作为交易对手的母公司或母公司子公司签订的合同,(G)基本上以公司或其子公司的形式与员工签订的知识产权转让和保密协议-当时与知识产权有关的当前协议形式 ,(H)与本公司或其附属公司剥离的产品和服务的买家签订的合同(其中本公司或其附属公司授予的唯一许可证或其他权利是与本公司剥离的产品或服务相关的非独家权利),以及(I)与供应商的协议(材料供应商协议除外)以及与系统集成商或增值经销商的协议(材料供应商协议除外),在本条(I)的每一种情况下,均按照过去的惯例在正常业务过程中签订。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

?开源许可证是指经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses,上列出的任何许可证,以及免费、公开可用的或开源软件的任何类似许可证,包括GNU通用公共许可证、较宽松的GNU通用公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证、麻省理工学院许可证或包括类似条款的任何其他许可证。

母公司 普通股是指母公司的普通股,每股票面价值0.001美元。

-母公司股权奖励是指股票 期权、基于业绩的限制性股票单位奖励和限制性股票单位奖励,每种情况下都是由母公司授予的,与母公司普通股的股份有关。

母公司物质不利影响是指对母公司和母公司子公司的财务状况、业务、资产、负债或运营结果产生重大不利影响的任何影响,无论是单独的还是总体的,已经或合理地预计将对母公司和母公司的子公司的财务状况、业务、资产、负债或运营结果产生重大不利影响;提供, 然而,,在确定母公司是否存在或已经发生或合理预期存在或发生母公司重大不利影响时,不应将下列情况所产生或引起的任何影响视为母公司重大不利影响,或应将其考虑在内:(A)美国或全球经济状况的任何变化,包括影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化;(B)母公司及其子公司经营的任何行业或行业的一般情况的任何变化;(C)一般政治条件的任何变化;(D)《公认会计原则》或任何其他会计准则或原则在本公告日期后的任何变动或对上述准则的解释,(E)(I)适用法律或其解释在本公告日期后的任何变动,或(Ii)任何新冠肺炎措施,(F)母公司未能达到对母公司本身任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或预期,或母公司未能满足其内部预算、计划或收入预测。本身的收益或其他财务业绩或经营结果(应理解,引起或导致此类故障的事实或事件没有被排除在母公司材料不利影响的这一定义之外),可考虑以下目的

-11-


(br}确定母公司的不利影响是否存在或已经发生,或合理预期是否会存在或发生),(G)地缘政治条件的任何变化,恐怖主义行为或破坏,战争(无论是否已宣布),战争的开始、继续或升级,武装敌对行为,天气条件,自然灾害,流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件,包括截至本协议日期威胁或存在的条件的任何实质性恶化,(H)本协定的执行和交付或交易的完成或公开宣布本协议或交易,包括因本协议或交易、公司身份、高级管理人员或员工离职、与供应商或客户的关系的变化或其他商业关系而引起或与之相关的任何诉讼,在每种情况下,仅限于本协议的签署和交付或交易的完成,或本协议或交易的公开宣布(提供此 条款(H)不适用于任何陈述或保证,其目的在于解决因执行和交付本协议或完成交易或解决诉讼后果而产生的后果),(I)公司以书面形式要求采取行动或不采取行动的任何行动或失败,或本协议条款明确要求采取的任何行动,或未能采取任何明确禁止的行动,(J)母公司普通股的股份或母公司本身或母公司任何附属公司的任何其他公开交易证券的价格或交易量的任何变化(应理解并同意,引起这种变化的事实和情况并未被排除在母公司重大不利影响的定义之外,为确定母公司是否存在或已经发生或合理地预期存在或发生重大不利影响,可以考虑这些事实和情况),(K)任何政府实体施加的任何要求,作为获得批准的条件,以及(L)母公司或母公司本身或母公司的任何子公司的信用评级的任何降低(应理解并同意,引起这种降低的事实和情况未被排除在母公司材料不利影响的定义之外,可 为了确定母公司材料不利影响是否存在或已经发生,或合理预期是否存在或发生);提供关于第(A)、 (B)、(C)、(D)、(E)和(G)款中规定的例外情况,如果这种影响相对于母公司和母公司子公司所在行业中经营的其他公司对母公司或任何母公司产生了不成比例的不利影响,则在确定母公司是否存在或已经发生或合理预期存在或发生母公司重大不利影响时,应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响。

母子公司是指母公司的子公司。

?家长终止费意味着15亿美元。

?母公司交易价是指在紧接收盘生效时间之前的倒数第二个交易日结束的连续10个交易日内,在 纳斯达克上报告的一股母公司普通股的成交量加权平均价格(根据任何股票拆分、股票分红、合并、重组、 重新分类或类似事件进行适当调整)。

-12-


?PCIDSS?指支付卡行业数据安全标准,由支付卡行业安全标准委员会发布,并不时修订。

?允许留置权是指任何 (I)尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔留置权,或正通过适当程序真诚地提出异议的留置权,(Ii)承运人、仓库保管员、机械师、材料修理工或其他在正常业务过程中产生的符合以往惯例的留置权,(Iii)在公司美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件中具体披露的留置权(视 }适用而定),以保证反映在公司或母公司最近综合资产负债表中的债务或负债(视情况适用)。或公司美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件中包含的附注 截至本协议日期,(Iv)留置权是一种法定或普通法留置权,用于根据租赁或租赁协议确保房东、出租人或承租人,(V)根据不动产租赁对基础费用或其他不动产权益施加的留置权,(Vi)因非排他性许可或其他非排他性授予权利而产生的留置权, 根据知识产权项下过去的做法在正常业务过程中产生的留置权,(Vii)关于不动产、任何违规行为、分区和土地使用契诺和条件、地役权, 通行权,非货币性产权负担和次要所有权瑕疵,在每一种情况下, 合理地预计不会个别或合计对本公司业务或母公司业务(如适用)在目前进行的不动产上的运营造成重大损害,或对不动产或 (Viii)在正常业务过程中产生的符合过去惯例的其他非货币性留置权的价值造成实质性减损,如果有,则不会单独或合计合理地预期不会对与其相关的资产的价值造成重大减损。或对其相关资产在本公司或母公司业务中的持续使用和运营造成重大损害,如适用,如目前进行的。

?个人?是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

?个人数据 指可合理地用于识别个人身份的任何和所有信息,或与识别的个人有关的任何和所有信息,包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、密码或个人识别码、设备识别码或唯一识别号、政府颁发的识别码(包括社会保险号和驾驶证号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业 信息,宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况(只要这些数据元素中的任何一个可以合理地与个人自然人相关联,或者链接到任何可以合理地与个人自然人相关联的数据元素)。个人数据还包括上面未列出的任何信息,如果此类信息被定义为个人数据、个人身份信息、可单独识别的健康信息、受任何适用法律保护的健康信息或个人信息,并且受该法律的监管。

?隐私声明是指所有公司及其子公司公开发布有关受保护信息的收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除、处置、修改或处理的隐私政策(包括在公司或公司子公司的产品和服务上发布的隐私政策)。

-13-


?诉讼是指在每种情况下由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、申诉、审计、调查、审查或其他程序。

受保护的信息是指(A)个人数据,(B)受 一部或多部信息隐私和安全法律管辖、监管或保护的任何信息,或(C)受PCIDSS覆盖的任何信息。

?已注册的 知识产权是指在世界任何地方的任何州、政府或其他公共机构或准公共法律机构(包括美国专利商标局或美国版权局)注册、提交、认证或以其他方式完善或记录的所有知识产权申请、注册和备案,包括已颁发的专利和专利申请、注册商标和商标申请、注册版权和版权申请,以及域名注册和申请。

?代表人在用于任何人时,是指该人及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。

重要附属公司指美国证券交易委员会S-X规则第1-02(W)条所指的本公司任何重要附属公司(本公司持有股份不超过50%的任何该等附属公司除外)。

?软件?指任何和所有计算机程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施,无论是源代码、目标代码还是其他形式。

?源代码?是指除目标代码或机器可读形式之外的其他形式的计算机软件,包括相关程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令以及构成此类软件的程序代码、面向对象代码和其他代码,在每种情况下,均可打印出来或以人类可读形式显示。

?附属公司是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织,无论是注册成立的还是非注册成立的,其中(A)根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或对该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织执行类似职能的其他人的至少大多数已发行股本或其他股权由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制,或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制,或(B)就某合伙而言,该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。

-14-


公司董事会在与公司外部法律和财务顾问协商后,考虑到所有相关因素(包括该建议或要约的所有条款和条件),真诚地认为从财务角度而言,该收购建议对公司股东比交易更有利。融资和监管批准的确定性和完成的可能性)和本协议(以及母公司根据第6.3节对本协议条款提出的任何更改);提供尽管本协议中有任何相反的规定,执行投票协议的人(或其关联公司)的任何收购建议不应构成更高的建议。

?补充税务意见应具有《税务事项协议》中赋予该术语的含义。

补充交易税意见书是指确认交易不会产生分配税(如《税务事项协议》所定义)的补充税务意见书。

收购法规是指任何企业合并、控制权股份收购、公平价格、暂停或其他收购或反收购法规或类似法律,包括DGCL第203条。

?税收是指任何和所有美国联邦、州、地方和任何政府实体征收的非美国税收、海关、评税、征税、关税、关税、征收和其他类似费用和费用,包括但不限于任何收入(无论是基于或基于净收入、毛收入、收益或利润或其他方面)、特许经营权、超额收入、意外之财或其他利润、库存、毛收入、资本利得、净收益、财产、销售、使用、商业、净值、商品和服务、股本、财富、福利、许可证、燃料、自然资源、生产、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、占有率、遣散费、礼物、遗产、记录、非居民或其他扣缴、从价计价营业额、租赁、使用、印花、转让、增值、占用、溢价、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低、基数侵蚀最低或估计税额,包括任何利息、罚款、附加税和与此相关的任何附加金额,无论是否有争议。

?Tax Matters协议是指戴尔技术公司(Dell Technologies Inc.)、特拉华州的一家公司、每个戴尔关联公司(其中定义的)、本公司和每个VMware关联公司(其中定义的)之间签订的、日期为2021年4月14日的《税务事项协议》。

?纳税申报单?指要求向任何政府实体提交的与税收有关的任何报告、报税表、证书、退税要求、选举、预计纳税申报或申报或 要求向任何政府实体提交的有关税收的任何报告、申报单、证书、退款申请、选举、估计纳税申报或申报,包括任何附表或附件,以及任何修正案。

-15-


?技术?是指所有(A)作者的已出版和未出版的作品,包括视听作品、集体作品、设计、软件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、徽标、标志、面具和录音;(B)发明和发现,包括制造、商业方法、物质组成、改进、机器、方法和过程的物品以及上述任何物品的新用途(不论是否可申请专利);(C)一般不为人所知的信息和材料,无论是有形的还是无形的,包括算法、应用程序接口、商业或技术信息、概念、客户名单、数据收集、图表、公式、想法、诀窍、元数据、 方法、网络配置和架构、流程、程序、协议、原型、原理图、规范、系统、技术和商业机密;以及(D)所有其他形式的技术和技术及其他信息,及其有形和电子体现,无论其形式如何。

?终止费是指(A)如果在禁售期开始日期前,因公司根据第9.2(B)(Iv)节终止本协议而应支付的终止费用,金额相当于750,000,000美元;(B)如果根据第(9)条在任何其他情况下支付,金额相当于1,500,000,000美元。

?商标是指商品和服务的来源或来源的所有商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、徽标和其他标识,以及上述任何一项国际条约或公约规定的所有法定、联邦、普通法和权利。

?《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

?故意违约或故意违约是指违约方故意采取(或没有采取)并且实际上知道将会或合理地预期会违反或导致违反本协议的故意采取的行动或故意不采取行动。

第1.2节。在别处定义的术语。在本协议的其他地方定义了以下术语:

401(K)终止日期 第7.7(C)条
调整后的RSU奖 第3.5(D)条
协议 前言
替代交易结构 第2.8条
批准 第7.2(A)条
基数 第7.4(C)条
记账式股份 第3.3(A)(I)条
注销股份 第3.3(A)(Ii)条
资本化日期 第4.2(A)条
现金对价 第3.3(A)(I)(A)条
现金选举 第3.3(A)(I)(A)条
现金选举号码 第3.4(A)(Ii)(A)条
现金选举股份 第3.3(A)(I)(A)条
证书 第3.3(A)(I)条
转换证书 第2.3(B)条
更改建议 第6.3(B)条
结业 第2.2条

-16-


截止日期 第2.2条
关闭生效时间 第2.3(C)条
公司 前言
公司收购协议 第6.3(B)条
公司基托义齿 第1.1条
公司董事会 独奏会
公司董事会推荐 独奏会
公司公开信 第四条
公司租赁 第4.16(B)条
公司备注 第7.14(B)条
公司许可证 第4.9(B)条
公司优先股 第4.2(A)条
公司美国证券交易委员会文档 第4.5(A)条
公司股东批准 第4.3(A)条
公司股东 独奏会
公司股东大会 第7.12(B)条
公司税单 第7.16(B)条
公司税务顾问 第8.3(E)条
留任员工 第7.7(A)条
转换有效时间 第2.3(B)条
版权 第1.1条
新冠肺炎倡议 第1.1条
信贷安排终止 第7.14(A)条
当前ESPP优惠期 第3.5(A)条
债务承诺书 第5.12(A)条
戴尔 第1.1条
DGCL 第2.1(A)条
DGCL 262 第3.3(B)条
董事奖 第3.5(C)条
持不同意见股份 第3.3(B)条
DLLCA 第2.1(B)条
美国司法部 第7.2(E)条
第3.4(B)(I)条
选举截止日期 第3.4(B)(Iv)条
选举期间 第3.4(B)(Iii)条
可执行性限制 第4.3(B)条
Exchange代理 第3.4(C)条
外汇基金 第3.4(D)条
兑换率 第3.3(A)(I)条
排除在外的股份 第3.3(A)(Iv)条
融资 第5.12(A)条
融资主体 第1.1条
第一份合并证书 第2.3(A)条
第一次合并 第2.1(A)条
选举表格 第3.4(B)(Ii)条
表格S-4 第4.21节
零碎股份现金金额 第3.3(D)条

-17-


联邦贸易委员会 第7.2(E)条
公认会计原则 第4.5(B)条
高盛 第4.22节
HIPAA 第1.1条
霍尔德科 前言
Holdco董事会 独奏会
Holdco普通股 第3.1(A)(Ii)条
Holdco股东 独奏会
Holdco生存公司 第2.1(C)条
保持者 第3.4(B)条
受弥偿当事人 第7.4(A)条
初始有效时间 第2.3(A)条
整合委员会 第7.1(C)条
整合计划 第7.1(C)条
拟纳税处理 第2.7条
介入事件 第6.3(E)条
知识产权合同 第4.14(H)条
摩根大通 第4.22节
上次有效时间 第2.3(D)条
意见书 第3.4(E)条
有限责任公司转换 第2.1(B)条
材料合同 第4.17(A)条
材料客户 第4.19(A)条
材料客户协议 第4.19(A)条
材料经销商 第4.19(C)条
材料经销商协议 第4.19(C)条
材料供应商 第4.19(B)条
材料供应商协议 第4.19(B)条
最大现金股数 第3.4(A)(I)条
合并注意事项 第3.3(A)(I)条
合并子1 前言
合并子2 前言
合并子3 前言
新计划 第7.7(B)条
非选择权股份 第3.3(A)(I)(C)条
无店期间开始日期 第6.3(A)条
OFAC 第4.9(E)条
旧计划 第7.7(B)条
外部日期 第9.1(D)条
自有不动产 第4.16(A)条
父级 前言
家长公开信 第五条
上级管理文件 第5.1节
母公司合并子公司 前言
家长许可证 第5.9(B)条
母公司优先股 第5.2(A)条
母公司美国证券交易委员会文档 第5.5(A)条

-18-


父母税单 第7.16(B)条
各方 前言
聚会 前言
专利 第1.1条
付款信 第7.14(A)条
每股现金对价 第3.3(A)(I)条
建议的异议股份 第3.3(B)条
委托书 第4.4(A)条
监管行动 第7.2(C)条
有关事项 第10.9(A)条
受限制的当事人 第4.9(G)条
修改后的结构通知 第2.8条
萨班斯-奥克斯利法案 第4.5(A)条
第二份合并证 第2.3(C)条
第二次合并 第2.1(C)条
缺口数量 第3.3(A)(Ii)(B)条
指明合约 第6.1(B)(Xiii)条
股票对价 第3.3(A)(I)(B)条
股票选择 第3.3(A)(I)(B)条
股票选择权股份 第3.3(A)(I)(B)条
第三份合并证 第2.3(D)条
第三次合并 第2.1(D)条
商业秘密 第1.1条
交易税意见书 第7.16(B)条
交易记录 第2.1(D)条
维罗纳转换有限责任公司 第2.1(B)条
维罗纳幸存公司 第2.1(A)条
维罗纳幸存有限责任公司 第2.1(D)条
投票协议 独奏会

第二条

这些交易

第2.1条。交易记录。

(A)根据本协议的条款及条件,并根据特拉华州一般公司法(下称“特拉华州公司法”)的规定,于最初生效时,合并附属公司1将与本公司合并并并入本公司(第一次合并),合并附属公司1的独立法人地位将终止,而在第一次合并中,公司将为尚存的公司(维罗纳尚存公司),并应成为Holdco的全资附属公司。

(B)根据本协议所载的条款和条件,并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法(DLLCA),在转换生效时,维罗纳存续公司应根据DGCL第266条和DLCA第18-214条(转换有限责任公司)转换为特拉华州有限责任公司(Verona转换后的有限责任公司)。

-19-


(C)根据本协议所载的条款及条件,并根据DGCL的规定,于完成生效时间,第二合并子公司将与Holdco合并并并入Holdco(第二次合并),合并第二子公司的独立法人地位将终止,而Holdco将成为第二次合并中尚存的 法团(第二合并Holdco Surviving Company),并应成为母公司的全资附属公司。

(D) 根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限,于最后生效时间,Holdco Surviving Company将与合并子公司合并,并入合并子公司3(第三次合并,连同第一次合并、有限责任公司转换及第二次合并,交易将终止),Holdco Surviving Company的独立法人地位将终止,合并附属公司3将为第三次合并中尚存的有限责任公司,并应为母公司的全资附属公司。

第2.2条。结束语。交易的结束(有一项理解并同意,第一次合并的完成将在紧接完成日期之前的一个工作日进行)(完成)应在纽约西52街51号Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的办公室进行,邮编10019,在第三个业务完成后 天,或者在适用法律允许的范围内,放弃第八条规定的最后一个条件,以满足或放弃第八条中规定的最后一个条件(不包括其本质是在完成交易时满足 的任何条件,但取决于满足或,在适用法律允许的范围内,除非公司和母公司书面商定另一个日期或地点,否则在交易结束时放弃此类条件;提供 如果根据前述条款,在母公司会计年度最后一天或任何其他母公司会计季度的最后一天之前的35天内,在母公司提交给本公司的书面选择不迟于本应发生关闭的日期的两个工作日之前的35天内进行关闭,则关闭应分别在下一个财政年度或财政季度的第一个工作日进行,除非公司和母公司书面商定了另一个日期或时间(提供(I)上述选择自交付之日起不可撤销,并于纽约市时间上午12:01截止日期生效,(Ii)在其生效时,且受本公司向母公司交付第8.2(D)节规定的截至该日期(且非截止日期)的证书、第8.2节规定的母公司和母公司合并子公司义务的每一条件(关于公司故意违约除外)的影响。在该选择交付日期之后发生的)应被视为在所有方面都已不可撤销地履行,并且母公司应根据第9.1(C)条不可撤销地放弃其终止本协议的权利(与公司、控股公司或合并子公司1在交付该选择之日之后发生的故意违约有关的权利除外)(为避免怀疑,作为结束的条件,本公司将被要求交付第8.2(D)节规定的证书(仅就本公司、Holdco或合并子公司1在该选择交付之日之后没有发生的任何故意违约行为而言),以及(Iii)在该等选择的情况下,本公司和母公司均无权根据第9.1(D)条终止本协议,直至下一个财政季度的第五个营业日为止)。实际结案的日期称为结案日期。

-20-


第2.3条。有效时间。

(A)在符合本协议规定的情况下,适用各方应在截止日期前一个工作日向特拉华州州务卿提交根据《合并证书》相关条款签署的第一次合并的合并证书(《第一份合并证书》),并应提交《第一份合并证书》要求的与第一次合并相关的所有其他文件或记录。第一份合并证书应规定,第一次合并自晚上11:59起生效。纽约市时间在提交申请之日或双方商定并在第一份合并证书中指定的其他日期和时间(该时间为初始生效时间)。

(B)在符合本协定规定的情况下,适用各方应在截止日期前一个工作日向特拉华州州务卿提交一份有限责任公司转换的转换证书,该证书应根据DLLCA(转换证书)的相关规定签署,并应提交DGCL和DLLCA要求的与LLC转换相关的所有其他文件或记录。《转换证书》应规定,有限责任公司转换应于纽约市时间上午12:01、截止日期或双方商定并在转换证书中规定的其他日期和时间生效(该时间即转换生效时间);提供转换有效时间(如转换证书中规定的)应至少在初始有效时间之后两分钟。

(C)在符合本协议规定的情况下,适用各方应在转换生效时间后的截止日期,尽快向特拉华州州务卿提交第二次合并的合并证书,该证书应根据DGCL(第二合并证书)的相关规定签署,并应提交DGCL要求的与第二次合并相关的所有其他备案或记录。第二份合并证书应规定: 第二次合并应在纽约市时间上午8:30、提交申请之日生效,或在双方商定并在第二份合并证书中规定的其他日期和时间生效(该时间为结束生效时间);提供关闭生效时间(如第二份合并证书所规定)应至少为转换生效时间后一分钟。

(D)根据本协议的规定,在提交第二份合并证书后的截止日期,适用各方应尽快向特拉华州州务卿提交第三次合并的合并证书,按照DGCL和DLCA的相关规定签署(第三份合并证书),并应提交DGCL和DLLCA要求的与第三次合并有关的所有其他备案或记录。第三份合并证书将规定,第三次合并应在提交申请之时或第三份合并证书中当事人商定并指定的其他日期和时间生效(该时间为最后生效时间);提供最后生效时间(如 第三份合并证书中规定的)应至少在关闭生效时间后一分钟。

-21-


第2.4条。交易的影响。

(A)第一次合并应具有DGCL所列的效力。在不限制前述一般性的原则下,于最初生效时,本公司及合并附属公司1的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属维罗纳存续公司,而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为维罗纳存续公司的债务、负债及 责任。在第一次合并完成后,本协议中对公司的所有提及,包括对公司普通股、公司期权、公司PSU奖励、公司RSU奖励和公司股权奖励以及公司其他证券的提及,在适用的情况下应被视为对Holdco和Holdco的相同证券的提及,而对公司股东的所有提及应被视为对Holdco的普通股股东的提及。

(B)有限责任公司转换应具有DGCL和DLLCA所列的效力。在不限制前述一般性的原则下,于转换生效时间,(I)Verona转换后的有限责任公司将被视为与本公司相同的实体,(Ii)本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权仍归属于Verona转换后的有限责任公司,及 本公司的所有债务、负债及责任仍附属于Verona转换后的有限责任公司,及(Iii)该等财产、权利、特权、权力及特许经营权,以及债务、负债及责任,不得因转换 有限责任公司而被视为已转让。

(C)第二次合并应具有DGCL所列的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下,于结束生效时间,Holdco及合并附属公司2的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属Holdco存续公司,而Holdco及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为Holdco存续公司的债务、负债及责任。

(D)第三次合并应具有DGCL和DLLCA所述的效力。在不限制前述一般性的原则下,于最后生效时间,Holdco Surviving Company及合并附属公司3的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属Verona Surviving LLC,而Holdco Surviving Company及合并附属公司3的所有债务、负债及责任将成为Verona Surviving LLC的债务、负债及责任。

第2.5条。管理文件;高级管理人员和董事。

(A)在初始生效时间之前,公司和Holdco应采取一切必要行动,以确保Holdco的注册证书和章程与截至本协议日期的公司注册证书和章程相同,Holdco的名称除外。

(B)于初始生效时间,在紧接初始生效时间前有效的公司证书应为维罗纳存续公司的公司注册证书,而在紧接初始生效时间前有效的公司章程应为维罗纳存续公司的章程,在每种情况下,直至根据适用法律及该组织文件的规定予以修订为止。各公司及合并附属公司应采取一切必要行动促使合并附属公司董事

-22-


根据维罗纳存续公司的公司注册证书及附例及适用法律,紧接最初生效时间后,于紧接初步生效时间前1年担任维罗纳存续公司的首任董事,直至其各自的继任人根据维罗纳存续公司的公司注册证书及细则及适用法律获正式推选、委任或符合资格为止,或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。根据公司注册证书及维罗纳尚存公司章程及适用法律,本公司及合并附属公司各附属公司应采取一切必要行动,使紧接最初生效时间前的本公司高级职员成为维罗纳尚存公司的首任高级职员,直至其各自的继任人获正式推选、委任或符合资格,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。自初始生效时间起至截止生效时间为止,Holdco应,且本公司应促使Holdco确保紧接初始生效时间之前的公司高管和董事应为Holdco的高级管理人员和董事,根据本协议以及Holdco的公司注册证书和章程 任职。

(C)在转换生效时,Verona 转换后的有限责任公司应采用单一成员、成员管理的有限责任公司惯用的形式的有限责任公司协议,在美国联邦所得税方面,该公司被视为独立于Holdco的实体, 该有限责任公司协议的形式和实质必须是母公司可以接受的。

(D)在截止生效时间,在紧接截止生效时间前有效的Holdco公司注册证书应为Holdco存续公司的注册证书,而在紧接截止生效时间前有效的Holdco章程应为Holdco存续公司的章程,在每种情况下,直至根据适用法律和该组织文件的规定进行修订为止。每一方应采取一切必要行动,使紧接关闭生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员成为紧接关闭生效时间后的Holdco存续公司的首任董事和高级管理人员,直至根据Holdco存续公司的公司注册证书或章程及适用法律正式选出、任命或符合资格的继任者或其提前去世、辞职或免职为止。

(E)于最后生效时间,紧接最后生效时间前有效的合并附属公司3的成立证书应为维罗纳存续有限责任公司的成立证书,而合并附属公司3的有限责任公司协议应为维罗纳存续有限责任公司的有限责任公司协议, 在每种情况下,直至根据适用法律及该组织文件的规定予以修订。根据维罗纳存续有限责任公司的有限责任公司协议和适用法律,各方应采取一切必要行动,使紧接最后生效时间之前的Holdco存续公司的高级职员成为紧接最后生效时间之后的维罗纳存续有限责任公司的首任高级职员,直至他们各自的继任者被正式选举、任命或符合资格,或直到他们更早去世、辞职或被免职。

-23-


第2.6条。其他操作。如果在最初生效时间 之后的任何时间,维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司应考虑或被告知任何进一步的行为、转让或法律保证或任何其他行为是必要或适宜的,以(A)在维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司中授予、完善或确认其在交易中对其前身的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益,或(B)以其他方式执行本协议的规定。维罗纳存续有限责任公司和维罗纳转换有限责任公司的高级职员应被授权以维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司(视情况而定)的名义并代表维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司(视情况而定)签立和交付法律规定的所有该等契据、转让或担保,并采取一切必要、适当或适宜的行动,以授予、完善或确认对维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司(视情况而定)的权利、财产或资产的所有权和拥有权,并以其他方式执行本 协议的规定。

第2.7条。税收待遇。其目的是:(A)第一次合并和有限责任公司的转换合在一起, 将构成守则第368(A)(1)(F)节和据此颁布的《国库条例》所指的重组,以及(B)第二次合并和第三次合并合计,将构成守则第368(A)(1)(A)节和据此颁布的《财库条例》所指的重组,本协议将被视为并特此通过,作为就守则第354和361节的目的而进行的重组计划(拟纳税处理)。

第2.8条。替代交易结构。 尽管本协议有任何相反规定,母公司可在本协议签订之日起60个工作日内,在征得公司事先书面同意的情况下选择实施替代交易结构(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟) 实施替代交易结构(修订结构通知)。在提交修改后的结构通知后,第一次合并和有限责任公司的转换将被取消,第二次合并的结构应进行修改,以便在本协议项下的所有目的下,第二次合并应包括与公司合并并并入公司,合并第二次合并将停止,公司作为母公司的全资子公司继续存在,公司将作为母公司的全资子公司继续存在。第三次合并应修改为使第三次合并在本协议项下的所有目的应包括第二次合并中的幸存公司与合并第三次合并。 随着第二次合并中幸存的公司的单独存在而停止合并,合并Sub 3继续作为第三次合并中尚存的有限责任公司作为母公司的全资子公司(替代交易结构)。如果按照前款规定采用替代交易结构,双方应对本协议进行修正,以实施替代交易结构。

第三条

证券的处理

第3.1节。第一次合并中的证券转换。

(A)在最初生效时,凭借第一次合并,且本公司或合并子公司1或其各自的股东没有采取任何行动:

(I)在紧接初始生效时间之前发行和发行的合并子公司1的每股普通股,每股面值0.01美元,应转换为维罗纳存续公司的一股普通股,每股面值0.01美元;以及

-24-


(Ii)在最初生效时间之前发行和发行的每股公司普通股应转换为一股Holdco(Holdco普通股)普通股,每股面值0.01美元。

(B)代表公司普通股流通股的每张股票(或记账股份)或代表任何公司 股权奖励的其他文书,就所有目的而言,自初始生效时间起及之后,应被视为代表Holdco的股本或其他证券(视属何情况而定)的相同数目,该等公司普通股及 公司股权奖励的股份将于首次合并中转换为该等股份。该等证书(或记账股份)或其他票据的持有人不得被要求交出该等证书(或记账股份)或票据以供注销。持有所有该等证书(或记账股份)或其他文书的本公司簿册及记录上的登记拥有人,应拥有并有权就Holdco的股本或其他证券(视何者适用而定)的股份行使所有投票权及其他权利,并收取股息及其他 分派,而公司普通股及其他公司股权奖励的股份将于第一次合并中转换为该等股份。

第3.2节。有限责任公司转换。于转换生效时间,根据有限责任公司转换及维罗纳存续公司任何股本持有人并无采取任何行动,维罗纳存续公司的每股已发行及已发行股本将转换为维罗纳转换后有限公司的一项有限责任公司权益。

第3.3条。第二次合并中的证券转换。就本协议第3.3节、第3.4节、第3.5节及本协议其他适用部分而言,在首次合并完成后,凡提及本公司、本公司普通股、本公司期权、本公司PSU奖励、本公司RSU奖励、本公司股权奖励以及本公司的其他证券,应视乎适用情况,视为提及Holdco、Holdco普通股以及Holdco的相同证券和奖励,而对公司股东的所有提及应视为对Holdco普通股股东的提及。

(A)在结束生效时间,凭借第二次合并,而不对合并第2款或Holdco部分或其各自的股东采取任何行动:

(I)转换公司普通股。 根据第3.3(D)条和第3.4(A)条的规定,在紧接截止生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除任何注销股份、任何异议股份和任何除外股份)应按照本协议规定的程序转换为有权获得无息:

(A)对于已正确作出接受现金选择(现金 选择)且未根据第3.4(B)节被撤销或视为被撤销的每股公司普通股(统称为现金选择股份),相当于每股现金 对价(现金对价)的现金金额;

-25-


(B)对于已正确作出接受母公司普通股选择(a股票选择)且未根据第3.4(B)节被撤销或视为被撤销的公司普通股(统称为股票选择股份),相当于交换比率(股票对价)的有效发行的、已缴足的和不可评估的母公司普通股的数量;及

(C)就已有效作出现金选择或股票选择且未根据第3.4(B)节被撤销的每股公司普通股(股份除外)(统称为非选择股份),有权收取根据第3.4条确定的有关合并代价。

就本协议而言,下列术语应具有以下含义:

?兑换率为0.25200。

合并对价?指第3.3(A)(I)节中所述的现金对价和股票对价(以适用为准)。

每股现金对价意味着142.50美元。

自截止生效时间起及结束后,所有该等公司普通股股份(包括账簿记账形式所代表的所有公司普通股 的所有无凭证股份)以及在紧接截止生效时间前代表任何该等公司普通股的每张证书(每张证书)将不再流通,并自动注销并不复存在,而该等公司普通股的每名适用持有人将不再拥有与此有关的任何权利,但收取适用的合并对价的权利(包括收取、根据第3.3(D)节,在根据第3.4(G)节交出该等公司普通股的 股时,根据第3.4(G)节规定的零碎股份现金金额和股息(如有)连同根据第3.4(G)节应支付的金额(如有)一并支付。

(二)注销公司普通股。紧接截止生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股由本公司拥有或以库房形式持有,而每股于紧接截止生效时间前已发行及已发行的公司普通股由合并第二期或维罗纳存续公司的库房拥有,将不再发行及自动注销及不复存在(注销股份),且不会为此支付代价。

-26-


(3)合并子2普通股的处理。在紧接截止生效时间前发行和发行的第二次合并的普通股每股面值0.001美元的普通股,将转换为Holdco存续公司的普通股,每股面值0.01美元。

(四)换股除外股份。任何全资拥有的附属公司在紧接截止生效时间 前发行及发行的每股公司普通股,将不再发行,并自动转换为收取股票对价的权利(不包括 股)。

(B)持不同意见的股东的股份。尽管本协议有任何相反规定,在紧接收盘生效时间之前发行和发行的公司普通股股票,由没有投票赞成通过本协议(或书面同意)的记录持有人持有,并且有权根据DGCL第262条要求和 适当要求对该公司普通股进行评估,并且在所有方面都符合DGCL第262条的规定,不得将其转换为接受合并对价的权利。但在成交生效时间,应转换为根据DGCL 262收到应支付的金额的权利(应理解和承认,在成交生效时间,该持不同意见的股份将不再流出,应自动注销并不复存在,且该持有人将不再拥有与此有关的任何权利,但收到该持不同意见的股份的公允市场价值的权利除外);提供, 然而,如任何该等持有人(包括任何拟持异议股份的持有人)未能完成或放弃、撤回或丧失根据DGCL 262获支付该持异议股份公平市值的权利,则该持有人获支付该持异议股份的公平市值的权利将终止,而该等持异议股份将被视为于收市生效时间已转换为适用合并代价,并可完全兑换,而无权益或复制的权利。?建议异议股份是指公司普通股的股份,其持有人在公司股东大会之前向公司提出公平市值的要求,并且不投票赞成通过本协议,每种情况都符合DGCL 262。尽管有上述规定,如任何该等持有人未能履行或放弃、撤回或丧失第262条下的评估权利,或具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有第262条所提供的救济,则就本 协议的所有目的而言,该等建议异议股份应被视为现金选择股份,除非该建议异议股份持有人其后应根据本协议适时作出选择。如果任何拟议异议股份的持有人在选举截止日期后未能完成或已有效地撤回、放弃或 失去该持有人反对通过本协议的权利,则该等持有人的每股公司普通股股份应被视为已转换为公司普通股,并在截止日期 成为有效时间, 获得合并对价的权利,按现金选择股处理。公司应立即向母公司发出书面通知,说明公司收到的任何公司普通股股票的公允市值要求、该等要求的任何撤回以及根据DGCL送达的任何其他工具,以及

-27-


公司收到的关于DGCL 262和任何据称的持不同政见者的权利,母公司应有机会参与和指导与该等要求有关的所有 谈判和程序,费用由母公司承担。在截止生效时间之前,未经母公司事先书面同意,本公司不得就任何该等要求支付任何款项,或就任何该等要求达成和解或妥协,或提出就任何该等要求达成和解或作出妥协,或同意作出任何前述行为。

(C)某些调整。如果在关闭生效时间之前,母公司、控股公司或公司(视情况而定)应对母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股进行拆分、细分、合并、合并或以其他方式重新分类,或在母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股中支付股票股息或其他股票分配(视情况而定),或以其他方式将母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股改为任何其他证券,或以母公司、控股公司或公司的股本对母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股进行股息或分配。则根据母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股的价格或母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股的股份数量或份额(视情况而定),将适当调整本文中包含的任何数字或金额,以按比例反映此类拆分、合并、 股息或其他分配或变化;提供第3.3(C)节的任何规定不得被解释为允许母公司、Holdco或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(D)无零碎股份。不得发行与第二次合并有关的母公司普通股的零碎股份,也不得在根据第3.3(A)(I)节转换公司普通股时交付代表母公司普通股零碎股份的证书或股票,该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司普通股持有人的任何其他权利。本应有权获得部分母公司普通股股份的公司普通股持有人(在将该持有人交付的证书和簿记股份所代表的所有股份合计后)将 获得现金(不含利息),其数额乘以(I)母公司普通股在纳斯达克上最后报告的销售价格,以代替零碎股份并在放弃时获得现金(不含利息)《华尔街日报》或(Ii)于收市生效日期前最后一个完整交易日(计入该持有人于收市生效时间所持有的所有 股公司普通股,以十进制表示时四舍五入至最接近千分之一)的母公司普通股的零碎股份(零碎股份现金金额)。该等持有人无权就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利,否则该等股份将会作为合并代价的一部分而发行。

-28-


第3.4条。按比例分配;换股。

(A)按比例计算。

(I)尽管本协议有任何其他规定,根据第3.3(A)(I)节有权获得现金对价的公司普通股总数应等于紧接有效时间 之前已发行和已发行的公司普通股总数的50%(任何注销股份和任何排除在外的股份除外)(最大现金股数),而根据第3.3(A)(I)节有权收取股份代价的公司普通股股份总数,应相等于紧接收盘生效时间前已发行及已发行的公司普通股股份总数的50%(任何注销股份及任何 排除股份除外)。

(Ii)在关闭生效时间后立即(无论如何不迟于五个工作日),母公司应促使交易所代理在公司普通股持有人之间实现以下权利分配,以获得现金对价和股票对价:

(A)如已作出现金选择的公司普通股股份总数(为免生疑问,除第3.3(B)节另有规定外),应视为包括截至收市生效时间所厘定的异议股份)(现金选择数目)等于或超过最大现金股数,则(X)所有选择股份及非选择股份应转换为收取股份代价的权利,和(Y)每个持有者的现金选择股票将被转换为有权就该数量的现金选择股票收取现金代价,现金选择股票的数量等于倍增(X)该持有人持有的现金选择股份数量 通过(Y)分子为最大现金股数,分母为现金选择股数的分数(根据第3.3(A)(I)条,由交易所代理决定现金选择股的分数是向上或向下取整),剩余数目的现金选择股份将转换为收取股票代价的权利;及

(B)如果现金选择股数小于最大现金股数( 最大现金股数超过现金选择股数在此称为缺口数的金额),则所有现金选择股票应转换为接受现金对价的权利,非选择股票和股票选择股票应按以下方式处理:

1)如果短缺数量小于或等于非选择股份的数量,则所有股票选择股份将被转换为获得股票对价的权利,其每一持有人的非选择股份将被转换为就该数量的非选择股票获得现金对价的权利

-29-


选择股份等于(X)该持有人持有的非选择股份数目乘以(Y)一个分数所得的乘积,该分数的 分子为缺口数目,其分母为非选择股份总数(根据第3.3(A)(I)节的规定,由交易所代理决定非选择股份的分数是向上还是向下取整),剩余的非选择股份数目将转换为收取股票对价的权利;或

2)如果 短缺数量超过非选择股份数量,则所有非选择股份将被转换为获得现金对价的权利,并且其每一持有人的股票选择股份将被转换为就该数量的股票选择股份获得现金对价的权利,该数量等于该持有人持有的股票选择股份数量乘以(Y)分数得到的乘积,该分数的分子是短缺数量超过非选择股份总数的数量。其分母为股票选择股份的总数(根据第3.3(A)(I)节,由交易所代理决定是否将零碎的股票选择股份向上或向下进位),剩余数量的股票选择股份将转换为收取股票对价的权利。

(B)选择程序。 根据第3.3节和第3.4节的规定,根据第3.3节和第3.4节的规定,将普通股转换为有权获得合并对价的公司普通股记录持有人(A),在符合本条款III中规定的限制的情况下,有权按照下列程序提交选择:

(I)每名持有人可在根据第(Br)节第3.4(B)节(此处称为选择)提出的要求中指明(A)该持有人希望作出股份选择的该持有人所拥有的公司普通股股份数目及(B)该持有人希望作出现金选择的该持有人所拥有的公司普通股股份数目。

(Ii)母公司应准备一份本公司合理接受的表格,包括采用由母公司准备并为本公司合理接受的格式(选举表格),包括适当及惯常的传送材料,以允许持有人行使其作出选择的权利。

(Iii)母公司及本公司(A)最初应于预期选举截止日期前不少于20个营业日 日向登记持有人提供及邮寄选举表格,而(B)在该邮寄日期后,应尽一切合理努力尽快将选举表格 提供予在选举截止日期前要求该表格的股东。该邮寄日期与选举截止日期之间的时间段在本文中称为选举期间。

-30-


(Iv)只有在选举期间,交易所代理 已从美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的会员处收到一份已妥为填写及签立的选举表格(包括已妥为签立的选举表格内所载的递交材料),并附有代表该选举表格所关乎的所有经证明的股份的任何证书,或由该等选举表格所载的有关证书交付的适当惯例保证,方可作出适当的选择。如本文所用,除非各方事先另有协议,否则选举截止日期是指下午5:00。当地时间(在交易所代理主要办事处所在的城市),即在母公司善意估计成交日期或双方可能商定的其他日期之前五个工作日的日期。本公司及母公司应合作发布令双方合理 满意的新闻稿,在选举截止日期前至少三个工作日宣布选举截止日期。

(V)任何持有人可在选举期间内的任何时间更改或撤销其选举,方法是在选举截止日期前向交易所代理商发出书面通知,并附上一份妥为填写及签立的经修订的选举表格。如没有就任何公司普通股股份作出任何选择(母公司、本公司或交易所代理均无责任将任何该等缺陷通知任何持有人),则该选择将被视为无效,而就本文件而言,该选择所涵盖的公司普通股股份应被视为非选择股份,除非其后适时作出适当选择。

(Vi)任何持有人 可在选举期间的任何时间,透过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知,或在选举截止日期前撤回其先前存放于交易所代理的证书或该等证书的交付保证,撤销其选举。交易所代理收到各方根据本协议条款终止本协议的书面通知后,将自动视为撤销所有选择。

(Vii)在符合本协议条款和选举形式的前提下,母公司在行使其合理、诚信的酌情权时,有权在不与本协议条款相抵触的情况下,作出以下一切决定:(A)选举表格的有效性以及任何 持有人是否遵守本协议规定的选举程序,(B)母公司普通股股份的发行方法,公司普通股股份在第二次合并中转换为母公司普通股股份;及(C)现金支付公司普通股股份的方法 转换为有权收取现金对价和现金以代替母公司普通股的零碎股份。

(C)交易所代理人的委任。在截止生效时间之前,母公司应指定一家公司可接受的银行或信托公司作为支付与第二次合并有关的合并对价的外汇代理(交易所代理),并应签订一项关于交易所代理在本协议项下的责任的协议。

-31-


(D)合并对价的按金。在收盘生效时间之前或结束时,母公司应向交易所代理缴存或安排缴存即时可用资金,其金额应足以支付第二次合并中应支付的总现金对价和向公司普通股持有人支付所需的零碎股份现金金额(在可确定的范围内),并应缴存或促使缴存。具有交易所代理记账形式的母公司普通股证据,代表母公司普通股的股份数量,足以向公司普通股持有人交付第二次合并中应付的总股票对价(该等现金和记账股份,连同与此有关的任何股息或分配, ……外汇基金);提供无须就任何持不同意见的股份缴存该等按金。如果外汇基金的现金部分不足以(根据本协议支付现金对价)支付所有现金对价和零碎股份现金总额(包括外汇基金的任何投资),母公司应立即向交易所代理存入或安排存入与支付该等款项所需的差额相等的额外资金。母公司应促使交易所代理根据本协议从外汇基金中交付现金对价和零碎股份现金金额,交易所代理应根据本协议交付现金对价和零碎现金。外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。外汇基金内的现金应由外汇代理按母公司的合理指示进行投资;提供, 然而,,外汇基金的任何投资在任何情况下均应限于美国政府的直接短期债务,或美国政府就本金和利息提供全面担保的短期债务,分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为P-1或A-1或更高的商业票据,或资本超过500亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(根据该银行当时公开的最新财务报表)。该等投资或亏损并不影响根据本条第III条应付予股票持有人或记账股份持有人的金额。该等投资所产生的任何利息及其他收入均须支付予母公司。

(E)交换程序。在收盘生效时间后的五个工作日内,母公司应立即(并在五个工作日内)促使交易所代理将其公司普通股股份根据第3.3(A)(I)条转换为有权收到合并对价的证书的每个记录持有人邮寄给每一名证书持有人:(I)一封传送函,其中应明确说明应进行交付,并转移证书的损失和所有权风险;只有在将股票(或以亏损代替损失的誓章)交付予交易所代理后方可作出,并须采用母公司及本公司可能合理同意的有关其他 条款的形式及作出(I I)交出股票(或以亏损代替损失的誓章)的指示,以换取合并代价的付款及零碎股份现金金额及该等股票根据第3.4(G)节有权获得的任何股息或其他分派。账簿记账股票的持有者如其公司普通股已根据第3.3(A)(I)节转换为获得合并对价的权利,则不需要向交易所代理交付证书或签立的传递函以获得合并对价 。

-32-


(F)交出股票或簿记股份。将证书(或代替损失的誓章)或簿记股份交回交易所代理人或母公司所委任的其他一名或多於一名代理人后,连同已妥为填妥并按照其指示有效签立的证书持有人的传送书,以及交易所代理人可能要求的其他文件,或来自该等证书或簿记股份持有人的任何类似资料,该持有人有权根据本细则第III条的规定收取每股以前由该等股票或账簿记账股份代表的公司普通股的合并代价,连同根据第3.4(G)节该等股票或账簿记账股份有权获得的零碎股份现金金额及任何股息或其他分派。母公司应指示交易所代理在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件后接受该等证书(或 替代其损失的誓章),以按照正常的交换惯例进行有序的交换。根据第3.4(G)节有权获得的任何股息或其他分派 应根据第3.4(G)节支付。如果转让未登记在公司转让或股票记录中的公司普通股股份的所有权,则应支付或发行任何现金或母公司普通股股份,并应按具体情况交出以前代表该等股份的股票或记账股票。, 如向交易所代理出示该股票或记账股份,并附上所有合理需要的文件以证明及实施该等转让,并提交令交易所代理及母公司合理信纳的证据,证明任何适用的股票转让或其他类似税项已缴付或不适用,则须向该受让人提交该证书或簿记股份。于交回任何股票(或根据第3.4(K)节以损失代替股票的誓章)或就任何簿记股份支付或应计利息时,将不会就应付现金支付或应计利息。除非按照第3.4节的规定交出,否则在截止生效时间后的任何时间,每股股票及账簿股份应被视为仅代表收取本细则III所述合并代价的权利,连同零碎股份现金金额及该等股票或账簿股份根据第3.4(G)节有权获得的任何股息或其他 分派。

(G) 未交换股份的处理。根据第3.3(A)(I)节的规定,不得向任何未交出的公司普通股的持有人支付任何股息或其他分派(如有),其记录日期为母公司普通股的收盘生效时间之后。 公司普通股将根据第3.3(A)(I)条转换为母普通股,直至该持有人按照第3.4节的规定交出该股份为止。根据第3.3(A)(I)节将公司普通股转换为母公司普通股的股份按照第3.4条交出后,母公司应向其持有人支付(I)股息或其他分派的金额,其记录日期为收盘生效时间之后,并在此之前支付该持有人根据本协议有权获得的此类母公司普通股的股息或其他分派,(Ii)在适当的支付日期。在收盘生效时间之后但在退回之前有记录日期的股息或其他分派的金额,以及在退回之后的付款日期就该等母公司普通股支付的股息或其他分派的金额。 在收盘生效时间之后,母公司应促使公司在适用的付款日期支付记录日期在收盘生效时间之前和付款日期在收盘生效时间之后的公司普通股股票的股息或其他分派金额,此类支付应在该记录日期向公司普通股持有人支付。

-33-


(H)没有更多的所有权。根据本条款3.4(H)项就任何公司普通股股份交付的母公司普通股股份和支付的现金应被视为已交付并支付,完全满足与公司普通股 股份相关的所有权利(受DGCL 262的约束)。自截止生效时间(I)起及结束后,(I)股票和簿记股份的所有持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利,但在按照3.4(F)节交出该股票或簿记股份(连同根据3.4(G)节该等股票或簿记股份有权获得的任何股息或其他分派及任何股息或其他分派)时,根据本协议将该等股票或簿记股份转换成的合并对价除外。不计息及(Ii)本公司的股票转让账簿应就紧接结算生效时间前已发行的所有公司普通股结清。自关闭生效时间起及关闭生效时间后,对紧接关闭生效时间之前已发行的公司普通股股票,不再在公司股票转让账簿上进行转让登记。如果在截止生效时间后,由于任何原因向母公司或交易所代理出示了以前代表 公司普通股的任何股票或簿记股票,则该等股票或簿记股票应按照本细则第三条的规定注销和交换,但对于持不同意见的股票,应符合适用法律的规定。

(I)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括收到的任何利息或其他金额),在截止生效时间后180天内仍未被股票和记账股票持有人认领或以其他方式未分配给父母,应交付给母公司,而任何迄今未遵守第3.4(I)条规定的股票或记账股票持有人此后应将母公司视为其一般债权人(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)。以满足其关于合并对价和该持有人根据本第3.4(I)条有权收取的任何股息和分派的索赔 ,而无需支付任何利息。

(J)不承担任何法律责任。如果任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求,任何一方或交易所代理均不对任何人就外汇基金的任何部分或向公职人员交付的合并对价承担任何责任。尽管本协议有任何其他相反的规定,合并对价的任何部分或根据本第3.4(J)条应支付的现金在紧接合并对价或该等现金将 转移至或成为任何政府实体的财产之日之前仍未分配给股票及簿记股份持有人的任何部分,应在适用法律允许的范围内成为母公司的财产,且不受任何先前有权享有该等权利的人士的所有申索或权益的影响。

(K)证书遗失。如果任何证书已遗失、被盗或销毁,在声称该证书丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后,如果父母或交易所代理提出要求,并在父母或交易所代理提出要求时,提供父母或交易所代理认为合理必要的赔偿,作为针对该证书的任何 索赔、维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司的赔偿,则交易所代理(或在外汇基金终止后并在符合第3.4(I)条的规定下,父母)应 交付,为换取该等遗失、被盗或销毁的证书、合并对价以及根据本协议可就此交付的任何股息和分派。

-34-


(L)分配;税收待遇。就本条第三款和 美国联邦所得税而言,根据财政部条例1.358-2(A)(2)(Ii)节,持有者将被视为已交出,以换取根据本第三款支付给该持有人的现金对价 ,相当于(A)该持有人持有并根据本协议转换为有权收取合并对价的公司普通股股份总数及(B)现金比率的数目的公司普通股(该持有人在意见书中特别指明为该持有人以现金代价交换的股份)的数目。

第3.5条。公司股权奖励的处理。

(A)本公司及Holdco各自应采取一切必要行动,以便在初步生效时,每项公司股权奖励应自动转换为一项股权奖励,涵盖Holdco普通股的股份数目,该数目与须接受该公司股权奖励的公司普通股股份数目相等。适用于紧接初始生效时间之前的每个公司股权奖励的所有条款和条件,除前一句中规定的外,应在紧接初始生效时间之后继续有效。在最初生效时间之后,Holdco将继续承担公司对任何该等公司股权奖励的义务。

(B)于收市生效 时间,于紧接收市生效时间前尚未行使的每一项公司购股权(不论已归属或未归属)将自动注销,而有关公司购股权持有人有权于五个营业日内就受紧接收市生效时间前受该公司购股权规限的每股净购股权股份收取股权奖励代价,而无需支付利息及较少适用的预扣税。就本协议而言,净购股权股份指就一项公司购股权而言,通过(I)(A)股票奖励对价相对于适用于该公司购股权的每股行权价格的超额(如有)乘以(B)在紧接收盘生效时间 前受该公司股票期权约束的公司普通股数量除以(Ii)股票奖励对价而获得的商数。为免生疑问,任何行权价格大于或等于股权奖励对价的公司期权,将于截止生效时间 取消,不作对价。

(C)在截止生效时间,由本公司董事会非雇员成员持有的每个公司RSU奖励(每个,一个董事奖励)在紧接截止生效时间之前尚未完成的,无论是否归属,应自动取消,该董事奖励的持有人有权在截止生效时间后五个工作日内就每股Holdco普通股股票获得该奖励,并完全满足该持有人对该奖励的权利

-35-


在紧接董事生效时间截止之前,股权奖励将以不计利息和较少适用的预扣税金为代价;如果 任何董事奖励构成受守则第409a节约束的非限定递延补偿,并且在关闭生效时间不被允许在未触发守则第409a节规定的税收或处罚的情况下根据第3.5(C)节予以处理,则该董事奖励应按照第3.5(D)节处理。

(D)于收市生效时间,于紧接收市生效时间前尚未完成的每个公司RSU奖(任何董事奖励除外)及每个公司RSU奖应自动假设及转换为一项受限制股票单位奖励,涉及的母公司普通股(每股,经调整RSU奖)数目(向下舍入至最接近的整数)相等于(X)于紧接收市生效时间前适用的Holdco普通股数目及 (Y)股权交换比率的乘积。

(I)就本第3.5(D)条而言,在紧接截止生效时间之前,受公司PSU奖励的Holdco普通股的股票数量应根据(A)对于根据运营PSU计划授予的每个公司PSU奖励, (1)对于在截止生效时间之前已完成的每个绩效期间,在正常业务过程中认证并符合公司董事会薪酬委员会适用奖励协议条款的实际绩效水平,或(2)关于在截止有效时间之前尚未完成的每个绩效期间的目标绩效水平,以及(B)关于根据TSR PSU计划授予的每个公司 PSU奖励,?紧接关闭有效时间之前倒数第二个交易日的适用绩效目标的实际实现水平,该水平由 认为适用的公司普通股每股收盘价等于股权奖励对价计算得出。

(Ii)在符合适用法律的情况下,每个调整后的RSU奖励应遵守适用公司股权计划下相应的公司RSU奖励或公司PSU奖励(视情况而定)适用的相同条款和条件,包括归属条款,但本3.5(D)节剩余部分规定的条款和条件除外。对于取代公司PSU奖的任何调整后的RSU奖,归属不再以实现任何业绩目标或指标为条件,此后应仅基于在与公司PSU奖相关的授予协议中规定的时间段内向母公司、公司或其各自附属公司提供持续 服务(如果该奖项规定在任何业绩条件达到后基于服务进行归属),或者如果在适用的绩效期间结束后不需要基于服务的归属,则直至适用的绩效期间结束。

-36-


(E)本公司、本公司董事会或其薪酬委员会(视情况而定)应在实际可行的情况下尽快就本公司员工持股计划采取一切必要的行动,以规定:(I)对于截至本协议日期生效的任何要约期(当前的员工持股计划要约期),自本合同生效之日起不是本公司ESPP参与者的任何员工不得成为本公司ESPP的参与者,并且任何参与者不得在本ESPP提供期间从本合同生效之日起增加其工资扣除选择的百分比金额。(Ii)待第二次合并完成后,本公司ESPP将于紧接截止生效时间前终止; (Iii)如本公司现有ESPP要约期于选举截止日期前五个营业日前终止,则本公司ESPP将暂停,且不得于本协议终止前根据本公司ESPP开始新的要约期;及(Iv)如任何现有ESPP要约期于选举截止日期前五个营业日仍有效,则本公司ESPP项下的最后行使日期须加速至该日期。每个公司ESPP参与者在公司ESPP项下的累积缴款应在最终行使日根据公司ESPP的条款用于购买公司普通股,公司普通股应根据第3.1节处理,并在根据本语句购买公司普通股后在实际可行的情况下尽快支付给每个参与者,购买后公司应将该参与者账户中剩余的资金(如果有)返还给每个参与者。

(F)在截止生效时间之前,公司董事会或其薪酬委员会(视情况而定)和Holdco董事会应通过必要的决议,以授权和批准公司股权奖励和公司ESPP的处理,如第3.5条所述。

(G)除非母公司可以依赖现有的S-8表格登记声明,否则母公司应在不迟于截止生效时间后 个工作日向美国证券交易委员会提交一份表格S-8(或任何后续表格)的登记声明,涉及可就调整后的RSU奖励发行的母公司普通股股份。只要调整后的RSU奖仍未完成,家长应尽商业上合理的努力维持此类注册声明或声明的有效性。

第3.6条。第三次合并中的证券转换。在最后生效时间,由于第三次合并,合并子公司3或Holdco存续公司或其各自的股东或成员未采取任何行动:

(A)在紧接最后生效日期前发行及发行的Holdco Surviving Company每股股本(每股面值$0.01),须转换为一项合并第3款的有限责任公司权益;及

(B)在紧接最后生效日期前尚未清偿的每一间有限责任公司合并第三分部的权益仍未清偿。

第3.7条。扣留。每一方、交易所代理人和根据适用法律负有预扣义务的任何其他人应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除或扣缴根据《守则》或任何其他适用税法要求预扣或扣除的任何款项。如果金额被如此扣除或扣留,并及时汇给适当的政府实体,则就本协议的所有目的而言,此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

-37-


第四条

申述和

公司、Holdco和合并的担保1

除(X)公司于2021年1月29日或之后向美国证券交易委员会提交或提供的任何公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外,以及在此日期之前可公开获得的任何文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息,但不包括标题中包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露、前瞻性声明或任何类似的预防措施部分以及其中包含的任何其他预测性披露,警示性或前瞻性)或(Y)公司在紧接本协议签署前向母公司提交的披露函件中适用的章节或小节(公司披露函件)(不言而喻,公司披露函件中所载的任何信息应被视为适用于本协议中所述的陈述和保证,并对其在数量上相对应的内容进行限定,无论是否明确引用或交叉引用,本公司、Holdco和合并子公司1)、本公司、Holdco和合并子公司1代表和担保母公司和母公司合并,如下所述。

第4.1节。资质、组织、子公司等

(A)本公司、Holdco及合并附属公司1均为根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的法人实体,并拥有所有必需的公司或类似权力及权力,以拥有、租赁及经营其物业及资产,以及经营其目前所进行的业务。本公司、Holdco和合并子公司1均有资格开展业务,并且在其资产或物业的所有权、租赁或运营或业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内,作为外国公司或其他实体具有良好的信誉,除非未能 具备此类资格,或(在相关情况下)信誉良好,(1)没有也不会合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响,以及(2)没有也不会合理地预期 将单独或总体产生的不利影响,对公司、控股公司或合并子公司1在外部日期前完成交易的能力产生重大不利影响。在本协议签署前,本公司已向美国证券交易委员会提交了一份完整、准确的本公司管理文件副本,该文件已于本协议签署之日修订。本公司已于本公告日期前提供一份完整、准确的Holdco公司注册证书及章程副本及经修订至本公告日期的合并子1。Holdco和合并子公司1的公司管辖文件、公司注册证书和章程完全有效,且本公司、Holdco和合并子公司1均未违反适用的公司管辖文件、公司注册证书或章程。

-38-


(B)公司的每一附属公司均为经正式组织、有效存在的法人实体,且(如该等概念获承认)根据其各自组织司法管辖区的法律信誉良好,并拥有所有必需的公司或类似权力及权力,以拥有、租赁及经营其财产及资产,并按目前进行的方式继续经营其业务,但如未能在有关情况下保持良好的信誉,(1)没有亦不会合理地预期会对公司造成个别或整体的重大不利影响,而 (2)没有亦不会合理地预期会有,则除外。个别或合计,对本公司、Holdco或合并子公司1在外部日期前完成交易的能力产生重大不利影响。本公司各附属公司均有资格在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行所需的每个司法管辖区内以外国公司或其他实体的身分开展业务,并具有良好的信誉,但如未能具备上述资格或(如相关)信誉良好,(X)没有亦不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响,及(Y)没有亦不会合理地预期对本公司的能力个别或整体产生重大不利影响,则除外。Holdco或合并子公司1在外部日期之前完成交易。本公司已于本协议日期前向母公司提供本公司各重要附属公司的公司注册证书及章程或同等的组织或管理文件的完整而准确的副本,每份文件均于本协议日期 生效。

(C)每家本公司附属公司的所有已发行股本及流通股或于各附属公司的其他股权均已有效发行、已缴足股款及无须评估,并由本公司直接或间接全资拥有,且除准许留置权外,并无任何留置权。不存在任何未偿还认购、期权、认股权证、看跌期权、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺,或任何其他合同,而任何公司子公司是其中一方,或以其他方式约束其有义务(I)发行、转让或出售该公司子公司的任何股本或其他股权,或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股份或股权的证券,(Ii)授予, 延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺,有关任何公司的任何股份或其他股权 附属公司或可转换为、可交换或可行使或对应该等股份或股权的证券,或(Iii)赎回或以其他方式收购任何公司 附属公司的任何股份或其他股权,但在每种情况下,向另一家公司附属公司赎回或收购。任何公司附属公司并无未履行的义务(1)限制转让,(2)影响投票权,(3)要求回购, 赎回或处置,或包含任何优先购买权、第一要约权或类似权利,(4)要求登记出售或(5)授予与 有关的任何优先购买权或反稀释权利, 任何公司子公司的股本或其他股权。公司披露函第4.1(C)节列出了公司或任何公司子公司拥有股权或其他经济利益的每个公司子公司和每个人的准确和完整的名单,以及(I)公司或组织的管辖权,视情况而定,(Ii)就每家本公司附属公司或该等其他人士而言,及(Ii)就每一家本公司附属公司或由本公司或本公司附属公司以外的任何第三人持有股权的该等其他人士而言(适用法律规定持有董事合资格股权的名义股权持有人或适用法律规定须由当地国民持有的名义股权除外,在各情况下,股权持有量极低)本公司直接或间接持有每一家公司附属公司 或其他人士的权益的类别及百分比。

-39-


第4.2节。大写。

(A)本公司的法定股本包括2,500,000,000股公司普通股和100,000,000股优先股,每股面值0.01美元(公司优先股)。截至2022年5月20日(资本化日期),(I)(A)已发行并已发行421,397,001股公司普通股, (B)公司国库持有零股公司普通股,(C)已发行597,040股公司普通股,每股加权平均行权价为47.56美元, (D)覆盖18,804,603股公司普通股的公司RSU奖励已发行,(E)覆盖1,297,689股公司普通股的公司PSU奖励(假设在 资本化日期之前完成的业绩期间的实际业绩和在资本化日期之前未完成的业绩期间的目标业绩)未完成;(Ii)根据公司股权计划预留170,693,838股公司普通股供发行;(Iii)根据公司股东特别提款权计划预留37,300,000股公司普通股供发行;及(Iv)并无发行或发行任何公司优先股。本公司的任何附属公司并无持有本公司的任何股本。如上所述,所有已发行的公司普通股以及所有预留供发行的公司普通股,如果按照各自的条款(在本协议允许的范围内)发行,则应是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的,且不存在优先购买权。

(B)Holdco的法定股本包括100股普通股,每股面值0.01美元,截至资本化日期,其中100股已发行并已发行,没有预留供发行。Holdco的所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受优先购买权影响,并由本公司直接或间接全资拥有,除准许留置权外,并无任何留置权。合并子公司1的法定股本包括100股普通股,每股票面价值0.01美元,截至资本化日期,其中100股已发行和流通股,没有预留供发行。合并子公司1的所有普通股流通股 均已正式授权、有效发行、已足额支付、无需评估且不存在优先购买权,并由Holdco直接或间接全资拥有,除允许留置权外,没有任何留置权。

(C)除第4.2(A)节所述和第(X)节外,在资本化日期之后和之前已发行的、按照第4.2(A)(Ii)节所述保留供发行并根据适用的公司股权计划和公司股权奖励的条款发行的公司普通股,对于任何全资拥有的公司子公司,任何仅以另一家全资公司子公司为受益人的权利,在所有情况下,截至本协议日期:(I)本公司并无任何股本或其他股本 已发行或已发行权益;及(Ii)本公司并无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或

-40-


可转换证券或其他类似权利、协议或承诺,或公司或任何公司子公司为当事一方或以其他方式约束公司或任何公司子公司有义务(A)发行、转让或出售公司的任何股本或其他股权股份或就可转换、可交换或可行使的证券支付任何款项的任何其他合同,或 对应于或与其相关的价值的证券(包括任何虚拟股票、虚拟股票权利、股票增值权利、以股票为基础的单位或任何其他类似权益),该等股份或股权, (B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺,而该等证券或证券可转换为、可交换或可行使,或对应于与(包括任何影子股票、影子股权、股票增值权、 以股票为基础的单位或任何其他类似权益)有关的价值,或(C)赎回或以其他方式收购本公司的任何股份、股本或其他股权。除公司披露函件第4.2(C)节所述外,本公司并无未履行的义务(1)限制转让,(2)影响投票权,(3)要求回购、赎回或处置,或包含任何优先购买权、首次要约权或类似权利,(4)要求登记以供出售或(5)授予下列各项的任何优先购买权或反稀释权利, 本公司的任何股本或其他股权 。除本公司披露函件第4.2(C)节所载者外,本公司或任何本公司附属公司并无未履行义务(1)限制转让,(2)影响 投票权,(3)要求回购、赎回或处置,或包含任何优先购买权、首次要约权或与此有关的类似权利,或(4)授予与本公司任何股份或其他股权有关的任何优先购买权或反摊薄权利。

(D)本公司或本公司任何附属公司均无未偿还债券、债券、票据或其他类似债务,而其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为有投票权的证券或可行使投票权的证券)。

(E)在表决本公司股本或其他股权方面,并无本公司或本公司任何附属公司(或据本公司所知为本公司股东)为一方的有表决权信托或其他协议、承诺或谅解。本公司或本公司任何附属公司并无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺,或本公司或本公司任何附属公司作为订约方的任何其他合约,或以其他方式约束本公司或本公司任何附属公司向并非全资拥有的任何本公司附属公司或向任何其他人士提供任何金额的资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

-41-


第4.3节。公司管理局。

(A)假设母公司在第5.14节中的陈述和保证是准确的,公司、Holdco和合并 Sub 1中的每一个都拥有签署和交付本协议以及完成交易所需的所有公司权力和授权。假设母公司在第5.14节第二句中陈述和保证的准确性, 本协议的签署和交付以及交易的完成已得到公司董事会和Holdco董事会的正式和有效授权,并且公司方面没有其他公司程序(根据公司管理文件或其他规定),Holdco和Merge Sub 1不需要授权完成和完成交易,待(W)在本公司股东大会(公司股东批准)上获得公司普通股过半数流通股持有人的赞成票后,(X)就第一次合并, Holdco以合并第一分部唯一股东的身份通过本协议,(Y)本公司就第二次合并以Holdco唯一股东的身份通过本协议,以及(Z)Holdco以本公司唯一股东身份就LLC转换通过本协议。于本公告日期或之前,本公司董事会及Holdco董事会已一致(I)确定交易条款对本公司及本公司股东及Holdco及Holdco股东均属公平及最符合彼等之利益,(Ii)分别认为该等交易条款符合本公司及本公司股东及Holdco及Holdco股东之最佳利益,并宣布此举为可取, 为订立本协议,(Iii)批准本公司与Holdco签署及交付本协议,批准本公司与Holdco履行本协议所载的契诺及协议,并根据本协议所载条款及条件完成交易,及(Iv)决议提出本公司董事会的建议。公司董事会或Holdco董事会的上述行为均未被以任何方式撤销或修改(除非该撤销或修改是在本合同生效之日后根据第6.3节的条款进行的)。

(B)本协议已由本公司、控股公司和合并附属公司正式有效地签署和交付,并假设本协议 构成母公司的有效和具有约束力的协议,母公司合并附属公司构成公司、控股公司和合并附属公司的有效和具有约束力的协议,可根据其 条款对公司、控股公司和合并附属公司执行,但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、审查、重组、暂停或其他类似法律的约束,无论现在或今后生效,(2)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可适用衡平法抗辩,并受可就此提起任何诉讼的法院的裁量权(统称为可执行性限制)。

第4.4节。政府同意;没有违规行为。

(A)不涉及或不符合(I)大中华合伙有限公司及长洲合营公司(包括提交第一份合并证书、转换证书、第二份合并证书及第三份合并证书)、(Ii)提交S-4表格及将提交予美国证券交易委员会的与寻求公司有关的委托书 股东批准(包括致股东函件、会议通知及委托书表格、委托书)至美国证券交易委员会及其任何修订或补充文件,(Iii)证券法,(Iv)《交易所法案》、(V)《高铁法案》和其他适用的其他反垄断法规定的其他必要许可或批准,以及(Vi)任何

-42-


根据纳斯达克和纽约证券交易所的适用要求,根据适用法律,本公司、控股公司或合并子公司完成交易不需要或要求任何政府实体授权、许可、通知、同意或向其备案,但如未获得或做出此类授权、许可、通知、同意、批准或备案,则不在此限,此类授权、许可、通知、同意、批准或备案如果得不到或做出,将不会合理地预期 将对公司造成(1)公司重大不利影响或(2)对公司能力产生重大不利影响。Holdco或合并子公司1在外部日期之前完成交易。

(B)本协议的本公司、Holdco和合并子公司1的签署和交付,除第4.4(A)节所述外,交易的完成和对本协议条款的遵守将不会:(I)与本协议项下的任何违反或违反、违约或控制权变更(不论有或无通知或时间失效,或两者兼而有之)冲突或导致,或产生权利或导致终止、修改、取消、首次要约、对本公司或任何公司附属公司具有约束力的任何合同下的任何义务或利益损失的优先拒绝或加速,或其中任何一家是其中一方的合同,或其各自的任何财产、权利或资产受其约束或约束或导致对公司或 任何公司子公司的任何财产、权利或资产设立任何留置权,但允许留置权除外,(Ii)与(A)本公司管辖文件或(B)本公司任何附属公司的组织文件或 (Iii)与适用于本公司或任何本公司附属公司或其任何财产、权利或资产的任何法律相冲突或导致违反任何规定,但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)条所述的情况除外,第(1)款所述的任何此类违反、冲突、违约、终止、注销、加速、权利、损失或留置权,就个别或整体而言,本公司之重大不利影响及(2)并无亦不会 合理预期对本公司、Holdco或合并附属公司1于外部日期前完成交易之能力产生重大不利影响。

第4.5条。美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)自2019年5月1日起,本公司及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司要求提交或提交的所有表格、报表、文件和报告(该等表格、报表、文件和报告、本公司美国证券交易委员会文件)。截至各自的备案日期,公司美国证券交易委员会文件(包括修正案)在所有实质性方面均符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)、证券法和交易法(视情况而定)、据此颁布的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和规定的适用要求,且本公司美国证券交易委员会文件均未包含(或关于此后提交的公司美国证券交易委员会文件,将包含)对重大事实的任何不真实陈述或 遗漏(或关于本协议日期后提交的公司美国证券交易委员会文件,将遗漏)根据陈述的情况,陈述必须在其中陈述或在其中陈述的任何重要事实, 不具有误导性。自2019年5月1日以来,本公司或本公司任何附属公司均未收到

-43-


美国证券交易委员会或任何其他政府实体对美国证券交易委员会公司的任何美国证券交易委员会文件(包括其中包含的财务报表)的任何书面评论或问题尚未得到解决,或者截至本协议日期已收到美国证券交易委员会或其他政府实体的任何书面通知,表明正在审查或调查该等美国证券交易委员会公司文件(包括其中包含的财务报表),据 公司所知,截至本报告日期,美国证券交易委员会或任何其他政府实体对美国证券交易委员会公司的任何文件(包括其中包含的财务报表)没有进行任何调查或审查。任何公司 子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。

(B)本公司美国证券交易委员会文件所载本公司综合财务报表(包括所有相关附注及附表)存档时,在所有重要方面均符合适用的会计要求,并符合其他已公布的美国证券交易委员会有关规则及规定,在每种情况下均在提交文件时有效,并在所有重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况,以及 其经营的综合业绩及其截至该日止各个期间的综合现金流量(以未经审计的财务报表为限,按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(美国公认会计原则)(就未经审计的财务报表而言,须服从正常的年终审计调整、美国证券交易委员会细则和条例允许的其中所述的任何其他调整以及没有附注)(就未经审计的财务报表而言,须服从正常的年终审计调整、美国证券交易委员会细则和条例允许的其中所述的任何其他调整以及没有附注)。

(C)本公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。根据《萨班斯-奥克斯利法案》,已提交或提交给美国证券交易委员会的每份必需的表格、报告和包含财务报表的文件均附有公司主要执行官和首席财务官 必须提交或提交的任何证明,在提交或提交每份此类证明时,此类证明符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。自2019年5月1日以来,本公司或其任何高管均未收到任何政府实体的书面通知,对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。

(D)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方,亦无订立任何合约成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方,包括与本公司或本公司任何附属公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性财务、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约,或任何表外安排(定义见美国证券交易委员会S-K规则第303(A)项),而该等合约的目的是避免在本公司已公布的财务报表或本公司的任何美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司的任何重大交易或重大负债。

第4.6条。内部控制和程序。本公司已根据交易法第13a-15条 的要求建立和维持,并自2019年5月1日以来一直维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在交易法第13a-15条(E)和(F)段中定义)。该公司的披露控制和程序设计合理,旨在

-44-


确保公司根据交易所法案提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保所有此类重大信息被适当地积累并传达给公司管理层,以便及时做出关于所需披露的决定,并 根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906条做出所需的证明。自2019年5月1日起,本公司主要行政人员及其主要财务官已向本公司核数师及本公司董事会审计委员会披露(如有)(I)财务报告内部控制设计或运作方面的任何重大缺陷及重大弱点;及(Ii)任何涉及管理层或其他在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为,不论是否重大。 本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的任何会计或审计惯例、程序、方法或方法不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。

第4.7条。没有未披露的 负债。本公司或本公司任何附属公司均无任何性质的负债,不论是否应计、或有其他负债,但以下情况除外:(A)截至2022年1月28日公司的综合资产负债表(或其附注)中具体披露、反映或预留的金额,包括在2022年1月28日之前提交或提供的公司美国证券交易委员会文件所载;(B)已产生或已全部清偿的负债,在正常业务过程中均与2022年1月28日以来的惯例一致(任何违约责任除外),(C)按照本协议的明确要求或明确预期 和(D)对于尚未单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的负债。

第4.8条。没有某些变化或事件。

(A)自2022年1月28日至本协议日期,并未发生任何已经或可合理预期 个别或整体对本公司造成重大不利影响的影响。

(B)自2022年1月28日至本协议日期, (I)除引起本协议及讨论和谈判本协议的事件外,本公司和本公司子公司的业务在正常业务过程中一直按照过去的惯例在所有重要方面进行,以及(Ii)本公司或任何本公司子公司均未采取任何行动,如果在本协议日期后采取任何行动,将构成违反第(I)、(Ii)、(Vii)、 (Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xx)、(Xxi)或(Xxviii)(在6.1(B)节(Xxviii)的情况下,仅限于与6.1(B)节的任何前述条款相关的范围)。

-45-


第4.9条。对法律的遵守;许可

(A)自2019年5月1日以来,本公司及各本公司附属公司一直遵守及不违反适用于本公司、该等附属公司或其任何财产或资产的任何法律(包括环境法、雇员福利及劳工法及适用于本公司任何政府合约的法律),且自2019年5月1日以来一直遵守及没有违约。 除非该等不遵守、失责或违反行为尚未或不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)本公司及本公司附属公司自2019年5月1日以来一直拥有任何政府实体的所有特许经营权、授权书、授权书、营业执照、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准、登记、许可及命令,或根据本公司及本公司附属公司 拥有、租赁及营运其财产及资产或按目前所进行的方式经营其业务所需的任何适用法律(本公司许可证),但如未能取得本公司任何许可证,则不在此限。个别或合计,对公司造成重大不利影响。除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外,本公司所有许可证均完全有效,并无根据任何该等公司许可证发生违约(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之),且本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府 实体威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等公司许可证的书面通知。

(C)自2019年5月1日以来,本公司或任何本公司附属公司,或据本公司所知,代表本公司或任何本公司附属公司行事的任何其他第三方(包括本公司或本公司附属公司各自的代表),均未(I)采取任何违反任何适用的反贪污法的行动,(Ii)提出、授权、或(据本公司所知)代表本公司或任何本公司附属公司行事的任何其他第三方(包括本公司或本公司附属公司各自的代表)(I)采取违反任何适用的反腐败法的 任何行动,但自2019年5月1日以来,本公司或任何公司附属公司在与本公司或任何本公司附属公司的业务有关的方面,均未(I)采取任何违反任何适用的反腐败法的 任何行动,(Ii)提出、授权、向任何人士提供或给予任何付款或有价物品,目的是影响该人士非法获取或 保留业务或其他利益的任何行为或决定,或(Iii)采取任何其他行动,构成在另一公司或实体与本公司或任何附属公司的业务往来过程中直接或 间接向该另一公司或实体的任何代表付款、承诺付款或授权该等付款、承诺或付款,以非法诱使该人士作出有损其雇主或委托人利益的行为。

(D)自2019年5月1日以来,本公司或本公司的任何子公司均未受到任何实际的、待决的或据公司所知的威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、法律程序、索偿函、和解或执行行动的影响,或以任何与适用的反腐败法律有关的方式向涉及本公司或本公司任何子公司的任何政府实体进行任何自愿或强制性披露,但任何此类行动、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、诉讼程序、要求函除外。在本协议日期后发生的和解、执法行动或自愿披露,没有也不会合理地预期对公司产生个别或整体的重大不利影响。本公司已建立并维持合规计划以及合理的内部控制程序和程序,旨在遵守适用的反腐败法律的要求。

-46-


(E)自2019年5月1日以来,本公司及本公司附属公司在任何国家及地区的所有其他适用进口限制及出口管制,一直符合由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的美国经济制裁法律及所有其他适用的进口限制及出口管制的规定,但个别或不会合理地预期为对本公司及本公司附属公司作为整体的合计资料,则本公司及本公司附属公司在任何时间一直按照美国经济制裁法律进行各方面的业务。自2019年5月1日起,本公司及本公司附属公司已按《进口限制及出口管制》的规定,在各重大方面保存本公司及本公司附属公司所拥有的所有记录。

(F)自2019年5月1日以来,(I)本公司或本公司任何附属公司均未向美国或任何其他国家的法律禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转用或以其他方式处置任何产品、软件或技术(包括源自或基于该技术的产品),但自2019年5月1日以来,(I)本公司或本公司的任何附属公司均未向任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置任何产品、软件或技术(包括源自或基于该技术的产品)。未经上述法律规定的主管政府实体事先授权,(Ii)本公司及其子公司已在所有方面遵守自2017年5月1日起生效或已经生效的任何许可证的所有条款和条件,该许可证由国防贸易管制局、工业和安全局或OFAC颁发或批准;(Iii)据本公司所知,除有效许可证、许可证例外或豁免外,本公司及其子公司没有向任何在美国或国外需要许可证的外国公民发布或披露受控技术数据或技术。

(G)本公司或本公司任何附属公司,或据本公司所知,本公司或任何董事或任何本公司附属公司:(X)受外国资产管制处制裁的个人或实体,或由受外国资产管制处管理的个人或实体拥有或控制的个人或实体,或列入特别指定国民和受封锁人士或外国制裁逃避者、被拒绝者名单的个人或实体,或由受外国资产管制处实施制裁的个人或实体拥有或控制的个人或实体,但作为整体而言,对本公司及 本公司附属公司及 本公司或本公司附属公司并非重要的:任何政府实体(此类实体、个人或组织统称为受限制方)或(Y)自2019年5月1日以来直接或间接与受经济或贸易制裁的任何受限制方或国家进行任何业务或进行任何交易或安排,或(Y)自2019年5月1日以来,直接或间接与任何受经济或贸易制裁的受限制方或国家进行任何业务或进行任何交易或安排,或直接或间接涉及受经济或贸易制裁的任何政府 实体(此类实体、个人或组织统称为受限制方)或与受经济或贸易制裁的国家进行任何交易或安排。或以其他方式违反任何此类制裁、限制或任何类似法律。本公司或本公司的任何附属公司均不受任何政府实体的任何待决或据本公司所知的任何威胁行动的约束,该等行动将限制其从事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式在任何重大方面限制其向任何政府实体的出口活动或销售,除非尚未或合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。自2019年5月1日以来,本公司或任何公司子公司 均未, 收到任何与任何出口管制、贸易有关的实质性缺陷的书面通知

-47-


自2019年5月1日以来,OFAC或任何其他政府实体也没有自愿向OFAC或任何其他政府实体披露可能导致政府实体对公司或公司任何子公司采取任何重大行动或施加任何重大处罚的事实,除非没有也不会有 预期对公司或公司任何子公司造成重大不利影响的事实。

(H)公司及其子公司有足够数量的员工持有个人安全许可,以履行需要此类许可的公司政府合同。除非尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响,否则公司及其子公司在所有重大方面均遵守公司政府合同中有关保护和获取机密信息和受控非机密信息的所有适用要求,以及《国家工业安全计划操作手册》第117部分第32章联邦法规的所有适用条款,包括其补充、修订或修订版的任何适用条款。

(I)本公司在所有重大方面均遵守适用的上市规则及纽约证券交易所的其他规则及规例。

第4.10节。员工福利计划。

(A)公司披露函第4.10(A)节列出了截至本协议签订之日每个非外国福利计划的材料公司福利计划的正确而完整的清单。对于每个非外国福利计划的材料公司福利计划,公司已向母公司提供(或将根据第4.10(A)节最后一句提供)以下各项的正确和完整的副本(或者,如果不存在此类副本或无法随时获得此类副本,则提供书面说明(包括公司网站上包含的任何书面说明)), 在每种情况下,在适用的范围内,(I)与该等计划和任何相关信托协议相关的所有计划文件、概要计划说明、重大修改摘要和重大修改,保险合同或其他资金 车辆文件(Ii)最近的Form 5500年度报告,(Iii)最近经审计的财务报表和精算估值,以及(Iv)在本协议日期前两(2)年内收到的所有重大文件和与任何政府实体的通信。公司将按照公司披露信函第4.10(A)节所述的方式,向母公司提供(X)每个外国公司材料计划、(Y)每个材料公司福利计划和(Z)前一句中描述的每个文件的正确和完整的副本,在每种情况下,在适用的范围内。

(B)除个别或合计不会对公司造成重大不良影响外,(I)公司的每项福利计划及任何与此有关的信托,均已按照其条款及适用法律(包括雇员补偿及相关权益法、守则及在每一情况下的规例)运作及管理, (Ii)本公司或本公司附属公司根据各本公司福利计划就本年度或先前计划年度应付的所有供款或其他款项已按照公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计,及(Iii)截至本公布日期,本公司并无代表或针对任何本公司福利计划或与其相关的任何信托基金作出或进行任何未决或据本公司所知的威胁或预期的索偿、行动、政府调查或审计(就 福利的例行索偿除外)。

-48-


(C)本公司、本公司附属公司或其各自的任何ERISA联营公司并无根据ERISA第四章承担任何重大责任而未能全部履行,且据本公司所知,并不存在任何可能导致本公司、本公司附属公司或其任何ERISA联营公司产生任何该等责任的情况。在过去六(6)年内,没有任何公司福利计划是受ERISA第302节或标题IV或守则第412、430或4971节约束的员工福利计划。本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA联属公司概无招致或合理地预期会招致任何尚未完全清偿的受控集团责任。

(D)本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司在过去六年内的任何时间,均未对《ERISA》第3(37)条所指的任何多雇主计划或具有两个或以上 个以上出资发起人且其中至少两个并非受《ERISA》第4063条所指的共同控制的计划或有两个或更多个出资发起人的计划作出出资、负有出资义务或承担任何责任(包括任何或有任何或有负债),至少有两(2)人不受共同控制 (《ERISA》第4063节所指)。

(E)除本公司披露函件第4.10(E)节所述及 未有及合理预期不会个别或整体对本公司造成任何重大责任外,任何公司福利计划均不会就本公司或本公司附属公司退休或其他服务终止后的现任或前任雇员或董事提供福利,包括死亡或医疗福利(不论是否投保),但根据1985年综合总括预算调节法、经修订的 或类似的美国州法律规定的承保范围除外。

(F)根据守则第401(A)节的定义,每个拟符合资格的公司福利计划均已收到有关其资格的有利决定函件或意见函件,或可依赖美国国税局就其合格状况发出的有利原型意见信,而据本公司所知,并无任何现有情况或已发生的任何事件合理地预期会对任何此类计划的合格状况产生不利影响。

(G)除公司披露函件第4.10(G)节所述外,本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会:(I)导致任何付款(包括遣散费和失业赔偿金、免除债务或其他)因董事的任何现任或前任雇员或公司的任何附属公司而产生;(Ii)增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利;(Iii)导致支付时间的任何加快;支付或归属任何该等福利,(Iv)导致违反或违反本公司修订、修改、终止或转让任何公司福利计划资产的权利,或(V)导致向任何丧失资格的个人支付任何款项(不论以现金、财产或财产归属)(如财务条例第1.280G-1节所界定),而该等款项个别或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)节)。

-49-


(H)除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响,否则每个外国福利计划(I)在公司福利计划存在或运作的司法管辖区(在相关范围内是美国),(Ii)有资格获得特别税收待遇,以满足此类待遇的所有要求,以及(Iii)拟提供资金或保留账簿的,(I)按照适用的法规或政府法规和裁决进行运作,基于合理的精算假设。

(I)除非并无,且 不会合理地预期个别或合计不会对本公司造成任何重大负债,否则,任何公司福利计划均不是固定收益退休金计划。

(J)本公司及其任何附属公司均无责任提供,且本公司福利计划或其他协议或 安排并无规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或附加税支付总价、弥偿、退款或其他款项。

(K)除非尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响,否则 每个属于非限定递延补偿计划(符合守则第409a节的含义)的公司福利计划均符合守则第409a节的文件规定,并已在所有重大方面 符合守则第409a节的规定。

第4.11节。劳工很重要。

(A)除本公司披露函件第4.11(A)节所述外,本公司或本公司任何附属公司均不是与劳工或工会、工会、职工会、雇员代表团体或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合约的一方或受其约束。除对本公司及本公司附属公司整体而言,(I)本公司或本公司任何附属公司并无(或在过去两(2)年内从未)受到任何劳资纠纷、罢工或停工,及(Ii)据本公司所知,目前并无任何涉及本公司或本公司任何附属公司的员工正在或威胁成立集体谈判单位的组织努力外, 本公司及本公司附属公司并无任何重大影响。

(B)本公司及其各附属公司自2019年5月1日以来一直遵守所有有关劳工、就业、移民、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、工资和工时以及修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》的所有适用法律,除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

-50-


(C)自2019年5月1日以来,本公司及据本公司所知,每一家董事 子公司没有收到、参与或遭受任何诉讼或任何其他实质性投诉、索赔或行动,指控任何微博或本公司或本公司任何子公司的高管实施性骚扰、性行为不端、欺凌或歧视。

第4.12节。税务问题。

(A)除非本公司及本公司附属公司尚未或不会合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响,否则本公司及本公司附属公司已及时提交(考虑任何有效的延长提交时间)须由本公司及本公司附属公司提交或与其有关的所有报税表,且所有该等报税表均属真实、 正确及完整。

(B)除非没有也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响,否则公司及其子公司已及时向适当的政府实体全额支付其中任何公司应缴纳的所有税款,但按照公认会计准则为该等税款留出充足准备金的范围除外,该等税款已反映在公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表中(仅就正常过程中的业务进行调整),而公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表(仅针对正常业务进行了调整)反映了根据公认会计准则于公司或公司任何附属公司于其日期的充足的税项准备金。

(C)本公司及本公司附属公司(I)已就欠其雇员、债权人、独立承包人、客户及其他第三方的任何款项或从 雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方收取的任何款项,及时支付、扣除、扣缴或收取所有须由其任何一方支付、扣除、扣缴或收取的款项,但个别或合计并不会产生亦不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的情况除外。以及(Ii)已在其他方面遵守所有与缴税、预扣、征收和汇款有关的适用法律(包括信息报告要求)。

(D)不存在(I)关于公司或任何公司子公司的任何重大税项或税务事项(包括纳税申报表)的索赔、诉讼、审计、审查、调查或其他书面程序待决或书面威胁,或(Ii)任何政府实体对公司或任何公司子公司评估的重大税项不足(以及 未通过付款完全满足的),但在每种情况下,仅就本公司或任何公司子公司之后产生的任何此类索赔、诉讼、审计、审查、调查、其他程序或不足之处除外。没有也不会 合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(E)本公司或任何 公司附属公司均未就任何重大税项的征收或评估豁免或延长任何诉讼时效(除任何与任何持续的税务申索、诉讼、审计、审查、调查或其他诉讼有关的个案外),而该等豁免或延期至今仍未到期。

-51-


(F)本公司或本公司任何附属公司(I)均不是任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议或安排(主要与税务无关的商业协议中的任何惯常税务补偿条款,以及本公司与本公司附属公司之间的任何协议或安排除外)的一方或受其约束,或(Br)根据财务条例 第1.1502-6条(或任何类似的州、地方、或非美国法律)或作为受让人或继承人,或通过法律实施或其他方式。

(G)对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产并无重大税项留置权,但对尚未到期及应付的税项或根据公认会计准则反映足够准备金于本公司美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表内的法定留置权除外(仅就正常过程中的业务调整)。

(H)在过去六年内,本公司或本公司任何附属公司尚未提交所得税或特许经营税报税表的司法管辖区内的任何税务机关均未提出书面申索,声称本公司或本公司任何附属公司须或可能须就该司法管辖区的实质性税项提交或被要求提交所得税或特许经营税申报单。

(I)本公司或本公司的任何附属公司均不受本准则第7121(A)节(或州、当地或非美国法律的任何类似或类似规定)或其他裁决或与税务机关的 书面协议(在每种情况下)有关实质性税项的任何成交协议(本守则第7121(A)节所指的)或其他裁决或与税务机关的 书面协议的约束,也不受其约束。

(J)本公司或本公司的任何子公司 均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何上市交易。

(K)本公司或本公司任何附属公司均未根据《CARE法案》或与新冠肺炎相关的任何其他税法,或根据与税务机关达成的任何书面协议而推迟支付任何重大税款,或要求或收取任何重大税款退还或抵免。

(L)本公司或本公司任何附属公司均不会就守则第965(H)节规定的金额承担任何责任。

(M)本公司或本公司任何附属公司并无采取或未能采取任何行动(而本公司并不知悉任何其他人士已采取或未能采取任何行动),而采取或未能采取行动将合理地预期会导致本公司或本公司任何附属公司须承担分派税(定义见税务事项协议)。截至本协议签署之日已向母公司提供副本的补充交易税意见书未被撤销、实质性修改或撤回, 除非已出具母公司善意行使其自由裁量权可接受的形式和实质的补充交易税意见书。本公司并不知悉(I)任何其他人士服用或未能服用

-52-


任何可合理预期的行动或不采取行动将导致戴尔及其附属公司对分销税(如税务事项协议中的定义)负责的任何行动,或 (Ii)已被撤销、修改或撤回的裁决或税务意见(如税务事项协议中定义的此类术语)(或存在可合理预期会导致此类撤销、修改或撤回的任何事实)。本公司及本公司附属公司均履行各自于税务事宜协议项下的责任。根据税务事宜协议,并无针对本公司或本公司任何附属公司的任何重大申索待决或发出书面威胁,本公司亦不知悉存在任何可合理预期会引起该等申索的事实或情况,除非该等 申索金额的充足储备已反映在本公司美国证券交易委员会文件所载的本公司财务报表中(仅就日常运作作出调整)。第4.12(M)节的第一、第三或第五句中不对本协议的签署和交易的完成作出任何陈述或保证。

(N)本公司或本公司任何附属公司均未采取或同意采取任何行动,或并不知悉任何事实或情况,以阻止或阻碍该等交易符合拟给予税务待遇的资格。

(O)于过去两年内,本公司或本公司任何附属公司概无分销另一人的股票,或(除根据 任何分销(该词定义见税务事项协议)外)并无由另一人分销其股票,而该交易据称或拟全部或部分受守则第355(A)条管限。

第4.13节。诉讼;命令除本公司披露函件第4.13节所述外,并无 任何政府实体对本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产提出任何法律程序待决,或据本公司所知,任何政府实体对本公司或本公司附属公司或其各自的财产、权利或资产构成威胁,而该等政府实体将个别或合计对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。本公司并无与任何政府实体订立任何命令、判决或法令或与其订立和解协议,而该等命令、判决或法令或和解协议应合理地预期对本公司及本公司附属公司整体而言具有重大意义。

第4.14节。 知识产权。

(A)本公司及本公司附属公司作为整体而言,除个别或整体而言并非合理预期的材料外,截至本协议日期与任何该等本公司注册知识产权有关的所有必要文件及证书均已向美国或外国司法管辖区的有关专利、版权、商标或其他当局(视属何情况而定)提交,以维持该等本公司的注册知识产权。

(B)材料公司注册的知识产权的每一项都是存在的,据公司所知,不是无效的或 不可执行的(提供任何公司注册的知识产权在其自然期限结束时到期并不违反本句)。除公司披露函件第4.14节规定的任何诉讼外,本公司或其子公司

-53-


是对任何公司注册知识产权或其他材料的合法性、有效性、可执行性、登记、使用或所有权提出质疑的一方(与申请或起诉任何公司注册知识产权有关的办公室诉讼除外),或据本公司所知,受到任何政府实体或在任何政府实体面前威胁的一方。

(C)除独家许可给公司的公司知识产权,或在公司披露函件第4.14(C)节确定为共同所有的公司知识产权外,公司独家拥有除允许留置权以外的所有重大的公司知识产权,不受所有留置权的影响(仅就本句而言,允许留置权包括所有许可证、不主张、释放、不强制执行或起诉的协议,或授予任何人的关于公司知识产权的其他类似豁免)。除获独家授权予本公司的本公司知识产权外,所有该等材料本公司知识产权均可完全转让、可转让及可由Verona Surviving LLC、Verona转换后的LLC或 母公司在紧接交易结束前向任何第三人支付任何种类的重大款项,并可在紧接交易结束后获得许可。没有任何政府实体或教育机构因该等政府实体或教育机构向本公司或本公司附属公司提供资金而获得对本公司及本公司附属公司作为一个整体进行业务活动所需的任何知识产权的任何实质权利。为清楚起见,政府实体或教育机构向本公司或本公司子公司支付的购买、非独家许可或订阅本公司产品的对价,不会被视为第4.14(C)节规定的资金。

(D)并无诉讼待决,且据本公司所知,并无针对本公司或本公司任何附属公司提出诉讼,指控本公司或本公司任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人士的知识产权,但如不合理地预期对本公司及本公司附属公司整体而言属个别或整体的重大事项,则属例外。除与《公司披露函件》第4.14节所述的任何诉讼有关,以及(I)在2019年5月1日或之后的任何时间,本公司的任何产品(由本公司使用或经本公司授权使用)或本公司或任何附属公司的业务行为均未侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权,或构成不公平竞争或不公平贸易行为,则不在此限。(Ii)据本公司所知,没有任何人侵犯、挪用、稀释、未经授权使用或以其他方式侵犯任何公司知识产权,及(Iii)自2019年5月1日以来,本公司或任何公司附属公司均未对任何人提起或以书面威胁提起任何诉讼,指控该人侵犯、挪用、稀释、未经授权使用或以其他方式侵犯公司知识产权。

-54-


(E)在本公司或本公司任何附属公司聘用或聘用为本公司或任何本公司附属公司开发或创造任何材料技术或本公司产品的 雇员、顾问或承包商的每宗个案中,本公司或有关本公司附属公司已透过法律实施或有效转让获得或转让该等技术或本公司产品的所有知识产权的独家所有权,除非合理地预期该转让或转让不会对本公司及本公司附属公司作为整体 构成材料。本公司及各本公司附属公司已采取商业上合理的行动,以保密(并继续维持)及合理地保护所有本公司商业秘密,但以下情况除外:(I)本公司或本公司附属公司已作出合理的商业决定,不再将某项特定资讯或技术列为商业秘密,或(Ii)本公司及本公司附属公司不会因个别或合计而被视为对本公司及本公司附属公司作为整体的重要资料。据本公司所知,本公司并无未经授权披露或使用或取用本公司保留或拟作为商业秘密保存的本公司技术、信息或 材料,但合理地预期不会个别或合计对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义的资料除外。

(F)在不限制第4.14(E)节的一般性的情况下,公司或任何公司子公司的每名员工或顾问或承包商已签署了一份有效且具有约束力的协议(I)如果该个人为公司或任何公司子公司开发或创造了任何材料技术或公司产品,将公司或任何公司子公司的该员工或顾问或承包商创造的或因其工作而产生的所有知识产权(受适用法律限制的除外)转让给公司或相关公司子公司,以及 (Ii)要求该员工,顾问或承包商须将本公司的所有机密资料及商业秘密(包括由第三人向本公司或本公司任何附属公司披露的机密资料或商业秘密)保密,但在每宗个案中,对本公司及本公司附属公司的整体而言,个别或合共并不合理预期为重要资料者除外。

(G)本公司或本公司任何附属公司在开放源码许可证下分发任何软件或数据库的方式,要求任何公司技术(本公司在其合理的商业判断中已确定其保密性质对本公司或其附属公司整体而言不具重大意义)(I)以源代码形式披露或分发,则本公司或本公司任何附属公司均未以开放源码许可证的方式分发任何软件或数据库。(Ii)为制作衍生作品而获得许可,或(Iii)免费重新分发。本公司及本公司附属公司目前及一直遵守其须遵守的所有开放源码许可证,但如未能遵守本公司及本公司附属公司的所有开放源码许可证, 不会被视为对本公司及本公司附属公司整体而言具有重大意义的情况除外。

(H)公司披露函第4.14(H)节包含一份完整而准确的清单,列明公司已向母公司或在本披露日期前向美国证券交易委员会公开提交的所有重要合同提供真实完整的副本,根据这些合同,公司或公司任何子公司(I)授予任何重大许可证、不主张、发布、不强制执行或起诉的协议,或向根据或向任何人提供的其他豁免权。

-55-


公司知识产权(与过去惯例一致的正常业务过程除外),或(Ii)获得任何实质性许可、不断言、不放行、 协议不强制执行或起诉任何人的知识产权、不对任何人的知识产权提起诉讼、不对任何人的知识产权或在任何情况下享有豁免权(除非在正常业务过程中与过去惯例一致) 在上述第(I)和(Ii)条中的每一条中,对于本公司和本公司子公司来说,作为一个整体,无论是单独的还是合计的,都是重要的材料,并且不是非附表许可(前述,《知识产权合同》)。

(I)本协议的签署及交付或交易的完成均不会导致(A)发布任何材料源代码或(B)授予(或要求授予)任何 个人任何许可、不主张、发布、不强制执行或起诉的协议,或授予(或要求授予)任何 个人任何许可证、不主张、发布、不强制执行或起诉的协议或任何公司知识产权项下的其他豁免权,除非该等协议对本公司及本公司的附属公司整体而言是重大的。本协议的签署和交付以及 交易的完成,根据本公司或任何本公司子公司为当事一方(但母公司及其关联公司不是其中一方)的任何合同的条款,都不会明确导致向任何人授予(或要求授予)任何许可, 关于母公司或其任何子公司(公司或公司子公司除外)或代表母公司或子公司(公司或子公司除外)的任何知识产权,不主张、释放、不强制执行或起诉的协议,或不代表母公司或其任何子公司的其他豁免权。

第4.15节。隐私和数据保护。

(A)自2019年5月1日以来,除非没有也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响,(I)公司和各公司子公司接收、收集、监控、维护、托管创建、传输、使用、分析、披露、存储、处置和安全(视情况而定)受保护的信息,并据公司所知,由授权第三方代表公司或公司子公司进行或处理的任何此类活动,已遵守本协议,且(Ii)本协议的签署和交付以及交易的完成均不会导致公司、任何公司子公司、维罗纳尚存有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司违反或违反:(A)公司或任何公司子公司作为当事方的任何合同中关于隐私、数据保护或信息安全事项的条款,(B)适用的信息隐私和安全法律,(C)公司或公司子公司采取的与隐私、数据保护有关的所有适用政策和程序,关于受保护信息的隐私声明或信息安全,包括隐私声明以及与访问控制、漏洞管理、 事件响应和整体网络安全有关的政策和程序,以及(D)适用于公司或公司子公司已获得的受保护信息的所有适用同意和授权。除非没有也不会合理地 预期对本公司产生重大不利影响,否则本公司及其各子公司拥有接受、访问、同意和授权所需的所有权利、授权、同意和授权, 使用并披露其拥有或控制的受保护信息,与其目前进行的业务运营相关。

-56-


(B)据本公司所知,自2019年5月1日以来,本公司并无(I)违反数据安全规定、未经授权访问或恶意中断任何公司产品或传输或维护受保护信息或其他机密信息的公司附属系统、网络或信息技术,或(Ii)涉及未经授权访问、获取、使用或披露任何 拥有、使用、托管、或披露任何受保护信息的事件。由本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司维护或控制,包括任何此类未经授权访问、获取、使用或披露受保护信息,将构成根据本公司或本公司子公司参与的任何适用的信息隐私和安全法律或合同要求本公司或本公司任何子公司通知个人或政府实体的 违规行为。据本公司所知,自2019年5月1日以来,本公司或本公司任何附属公司的材料供应商、供应商、分销商及分包商均未(I)因任何安全漏洞而导致任何受保护资料的未经授权访问或使用,(Ii)违反与本公司或本公司任何附属公司签订的合约中与受保护资料有关的任何义务,或(Iii)违反任何资讯私隐及保安法律,但个别或整体而言,本公司或本公司任何附属公司并没有亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。

(C)公司维护并实施涵盖公司及其各子公司的合理的书面信息安全计划 ,旨在(I)识别和解决其拥有的任何机密信息(包括受保护信息)的安全面临的内部和外部风险,(Ii)实施、监控和改进合理的行政、技术和有形保障措施以控制这些风险,以及(Iii)在所有重大方面遵守适用的信息隐私和安全法律,这些法律要求在任何 泄露包含受保护信息的数据的安全漏洞的情况下通知任何人。于2020年及2021年,除个别或合计不合理地预期对本公司及本公司附属公司整体 构成重大影响外,本公司已就本公司及本公司各附属公司(视何者适用而定)进行一项安全风险评估,以符合PCIDSS的规定,并已尽合理努力处理及补救该等安全风险评估中发现的所有重大或高风险威胁及不足之处。

(D)自2019年5月1日以来,除尚未或合理地预期不会对本公司产生重大不利影响外,截至本协议日期,据本公司所知,无人(I)对本公司或本公司附属公司提出任何书面索赔,或(Ii)由任何政府实体对本公司或本公司附属公司提起任何诉讼,在每种情况下,均涉及(A)本公司涉嫌违反信息隐私法和安全法, 本公司任何附属公司或该第三方收集的任何第三方,根据与公司或任何公司子公司签订的合同为公司或任何公司子公司维护、存储、使用、处理、披露、转让或处置受保护信息,或(B)任何公司或公司子公司关于受保护信息的隐私或数据安全做法,包括对由或在以下方面维护的任何受保护信息的任何丢失、损坏或未经授权的访问、获取、使用、披露、修改或其他滥用

-57-


代表公司或公司子公司。截至本公告日期,据本公司所知,自2019年5月1日以来,除尚未或不会合理预期 对本公司或本公司附属公司造成重大不利影响外,并无任何人士就本公司或本公司附属公司不当披露受保护健康资料(定义见HIPAA)一事向本公司或本公司附属公司提出投诉(以书面或其他方式),亦无向任何第三方提出投诉。

(E)(I)本公司及本公司附属公司已制定灾难恢复计划、程序及设施,以满足适用法律及本公司及本公司附属公司根据与本公司及本公司附属公司的所有客户、供应商、供应商、分销商及分包商订立的合同所承担的责任,而(br})本公司及本公司附属公司均遵守有关规定,但如不合理地预期对本公司及本公司附属公司作为整体或个别而言属重大事项,则(I)本公司及本公司附属公司已制定灾难恢复计划、程序及 设施。

(F)据公司所知,任何公司产品中包含的任何软件均不包含任何未披露的禁用代码或指令、定时炸弹、木马、后门、陷阱门、蠕虫、病毒、错误、安全漏洞或 其他软件例程,导致(I)任何人未经授权访问或禁用或擦除任何公司产品,(Ii)对任何公司产品的功能造成重大不利影响,或(Iii)未经授权获取或访问通过任何公司产品创建、接收、维护或传输的机密或专有信息,但不在此限,就第(I)、(Ii)或(Iii)项而言,可合理预期 对本公司及本公司附属公司整体而言具有重大意义。

(G)本公司及其子公司实质上遵守本公司政府合同中的网络安全和信息保护条款,包括但不限于《国防联邦采购条例补充文件》252.204-7012。

(H)本公司对本公司披露函件第4.15(H)节所载事项作出陈述及保证。

第4.16节。不动产;资产

(A)公司披露函件第4.16(A)节列出了截至本公告日期,公司或公司任何子公司(自有不动产)拥有的所有不动产的完整和正确清单。除非本公司或本公司的附属公司对所拥有的不动产拥有良好及有效的所有权,且除准许留置权外,并无任何留置权,亦不会合理地预期个别或整体对本公司造成重大不利影响。据本公司所知,对于所拥有的任何不动产,没有悬而未决或受到威胁的谴责程序。

(B)本公司或本公司任何附属公司根据其租赁、转租或占用协议租赁、转租或占用任何不动产(非实质性的共享工作空间或共用工作空间设施的普通课程安排合同除外)(公司租赁)是有效的、具有约束力的,并且完全有效,但受可执行性限制的限制,(B)本公司没有也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响。

-58-


本公司或任何本公司附属公司(如适用)或据本公司所知,其下的业主就任何公司租赁而存在尚未治愈的违约,且 (Ii)本公司或本公司附属公司在适用的公司租赁条款的规限下,拥有良好及有效的租赁权益或使用或占用受本公司租赁约束的每项不动产的合同权利,且不受 所有留置权(准许留置权除外)的影响。

(C)本公司或本公司附属公司对开展本公司及本公司附属公司的业务所需的所有有形动产拥有良好及具市场价值的所有权或有效及具约束力的租赁或其他权益,按目前所进行的整体而言,不受任何留置权(准许留置权除外)的影响,但并未个别或合乎合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

第4.17节。材料合同。

(A)除本协议外,公司披露函第4.17(A)节包含本第4.17(A)节所述的每一份合同的完整和正确的清单,根据该合同,公司或任何公司子公司有任何当前或未来的权利、责任、义务或责任(在每种情况下,不论是否或有),或公司或任何公司子公司为当事一方,或其各自的任何财产或资产受其约束。除任何公司福利计划外(第4.17(A)节所述的所有合同,连同知识产权合同,无论是否在公司披露函件的第4.17(A)节中阐述,在本文中称为重要合同):

(I)在任何实质性方面限制本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何关联公司(包括关闭生效时间后的母公司及其关联公司)与任何业务或地理区域竞争或从事任何业务或与任何人竞争或从事或销售、供应或分销任何产品或服务的自由的每项合同,或在其他方面具有在任何实质性方面限制公司、公司子公司或关联公司(包括关闭生效时间后的母公司及其关联公司)在任何地理区域内开发、营销或分销产品和服务的效果的每一份合同;

(Ii)任何重大合资企业或有限责任公司协议(但本公司与其全资附属公司之间或之间的协议除外)或类似的合同;

(Iii)包含陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括盈利或其他或有付款义务)的每份收购或剥离合同,而合理地预期该等义务会导致本公司或本公司任何附属公司收到或作出超过5,000,000美元的未来付款;

(Iv)赋予任何人权利收购本公司或本公司任何附属公司的任何资产的每份合同(不包括购买货物、产品和现成的技术),代价超过2,000,000美元;

-59-


(V)代表被许可方或签约方将源代码托管给第三方的任何合同,该合同允许在源代码发布后将源代码用于公司产品维护和支持之外的任何用途;

(Vi)与政府实体之间的任何实质性和解或类似合同,但与(X)税务或(Y)政府实体以公司或其任何附属公司客户的身份行事的任何公司政府合同除外;

(Vii)对于本公司及本公司附属公司整体而言,任何和解或类似合约在任何方面限制本公司或本公司任何附属公司或其各自联营公司(包括收市生效时间后的母公司及其附属公司)的运作或行为,但从未或合理地预期不会对 公司及本公司附属公司作为整体具有重大意义者除外;

(Viii)本公司或本公司任何子公司 在截至2022年1月28日的财政年度内已支付或收到超过5,000,000美元的付款,或有义务或有权在本合同日期后的12个月内支付或有权收到超过5,000,000美元的付款的每份合同,但(A)本公司与公司全资子公司之间或仅与公司全资子公司之间的合同,(B)与客户、供应商、供应商、系统供应商、经销商、分销商、云提供商、全球服务提供商、全球系统集成商、托管服务提供商、全球技术合作伙伴、公司或其任何子公司的原始设备制造商或原始设备制造商,(C)公司租赁、(D)和解协议或类似的非执行合同和(E)本第4.17(A)节任何其他小节中另有描述的合同;

(Ix)除非行使任何该等权利或施加该等限制,对本公司及本公司附属公司作为一个整体而言,并不是,亦不会合理地被视为对本公司及本公司附属公司作为一个整体是重要的,或授予任何优先购买权或首次要约权的每一份合同,或限制本公司能力的非排他性许可或其他非排他性授予其产品及服务权利的合同除外,(Br)任何公司子公司或其任何关联公司(包括关闭生效时间后的母公司或其任何关联公司)拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务或资产;

(X)作为(1)材料客户协议、(2)材料供应商协议或(3)材料经销商协议的每份合同;

(Xi)公司或公司任何子公司授予任何排他性权利或最惠国条款的每份合同,在每一种情况下,这些合同在任何方面对公司或其关联公司(包括关闭生效时间后的母公司或其关联公司)都是重要的

-60-


(Xii)本第4.17(A)节任何其他小节中未另有描述的每份合同,证明公司或公司任何子公司(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)借款(或与借款有关的承诺)的未偿债务金额超过25,000,000美元,但仅与公司全资子公司之间或仅与公司全资子公司之间的合同除外;

(Xiii)本公司或本公司任何附属公司与本公司或任何公司附属公司的任何高级职员、董事或附属公司(全资拥有的公司附属公司除外)或任何公司附属公司之间的每份合同,直接或间接持有公司普通股或其各自联系人或直系亲属5%以上股份的任何实益所有者(如交易法第12b-2条和第16a-1条定义),另一方面,不包括与戴尔或其子公司在正常业务过程中签订的符合过去惯例的任何合同,这不是实质性合同;

(Xiv)每个公司或其子公司2022财年和2023财年的前20名公司租约;

(Xv)在上一财政年度产生超过5,000,000美元预订额的每份公司政府合约;及

(Xvi)本第4.17(A)节任何其他小节中未另有描述的任何合同,该合同将 构成与公司有关的重要合同(该术语在美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)(不包括美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)(Iii)项中描述的协议和安排)。

(B)截至本协议日期有效的每份材料合同的真实完整副本已在本协议日期前向母公司提供(或将根据公司披露函件第4.17(B)节提供)或公开提交给美国证券交易委员会(但在正常业务过程中根据过去的惯例签订的采购订单和工作说明书除外,且该等采购订单和工作说明书不包含任何未包含在相关重要合同中的重要条款,该等采购订单和工作说明书也无需在公司披露函件中单独列出)。本公司或本公司任何附属公司并无违反或违反任何重大合约的条款,除非并无任何重大合约条款,且 不会因个别或整体而言对本公司造成重大不利影响。据本公司所知,截至本协议日期,任何重大合同的其他任何一方均未违反或违约任何重大合同的条款 ,而此类违约或违约已经或将合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。除非尚未或不会合理预期对本公司产生重大不利影响, 各重大合同均为本公司或作为缔约一方的本公司附属公司的有效、具约束力及可强制执行的义务,据本公司所知,并完全有效及有效,但须受可执行性限制及任何于本合同日期存在的条款所规限。

-61-


(C)除个别或合乎合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外,(I)本公司每份政府合约均已合法地授予本公司政府合约,(Ii)截至本协议日期,并无本公司政府合约或尚未完成的本公司政府投标成为投标、授标或 规模抗辩诉讼的标的,及(Iii)本公司或任何本公司附属公司并无违反或违反任何本公司政府合约的条款。自2019年5月1日以来,(A)公司或任何公司附属公司或其代表就任何公司政府合同或公司政府投标作出或提交的任何陈述、证明或陈述所陈述或承认的所有重大事实,截至提交之日真实、准确和完整,且由公司或公司子公司的授权代表作出。及 (B)任何政府实体或任何主承包商或更高级别的分包商均未以书面形式通知本公司或本公司任何附属公司,本公司或任何本公司附属公司在任何重大方面违反或违反了与任何公司政府合同有关的任何法律、陈述、认证、披露、条款、条款或要求。自2019年5月1日以来,(I)本公司或其任何附属公司因任何公司政府合同而产生的任何费用均未被政府实体视为最终书面拒绝,或据本公司所知,未被视为最终以书面方式拒绝批准,或(B)自2019年5月1日以来,本公司尚未单独或不合理地预期会对本公司产生重大不利影响,(I)本公司或其任何附属公司与任何本公司政府合同有关的成本均未被视为最终以书面方式不予批准, 及(Ii)并无因任何公司政府合约而欠本公司或本公司任何附属公司的款项被扣留或抵销,而据本公司所知,亦无就扣留或抵销任何该等款项提出任何索偿。

(D)自2019年5月1日以来,(I)本公司、任何本公司附属公司,或据本公司所知,其各自的任何其他主要负责人(如《联邦收购条例52.209-5》所界定)均未被禁止、暂停或排除,或据本公司所知,未被禁止、暂停或排除,或据本公司所知,未被禁止、暂停或排除,或(Br)自2019年5月1日以来,未有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。参与或授予任何政府实体的合同或分包合同,或与任何政府实体做生意,(Ii)公司或任何公司子公司均未收到任何提出理由的书面请求,(Iii)公司或任何公司子公司均未被宣布为不负责任或不合格,或以其他方式被排除在与政府实体的任何合同授予之外(为此,由于普遍适用的投标要求,不符合某些合同的投标资格),(Iv)本公司或本公司的任何子公司均未因任何原因被列在联邦采购和非采购计划排除的当事人名单上,(V)本公司或其任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员,或据本公司所知,任何其他员工正在或已经受到任何政府实体的行政、民事或刑事调查、起诉或信息 任何公司政府合同的授予或履行,该合同是任何实际的或据公司所知受到书面威胁的、告密者或刑事诉讼的标的,就任何公司政府合同对公司或任何公司子公司进行审计(常规合同审计除外)或调查,包括任何重大违规行为, 根据本条款或与之有关的错误陈述或遗漏,以书面形式提出指控,并向本公司的

-62-


明知,没有任何此类调查、起诉、诉讼或审计的依据,且(Vi)本公司或本公司任何子公司均未(A)自愿向 任何政府实体披露因公司政府合同引起或与之相关的任何重大违规行为、错报、遗漏、欺诈或价格不当收取,或其他违反法律的行为,或(B)强制披露, 根据联邦收购条例52.203-13或类似的政府实体强制性报告要求,向任何政府实体披露,且据本公司所知,并无事实表明 将根据该等规定强制披露。

第4.18节。环境问题。(A)本公司或本公司任何附属公司均未违反任何环境法,(B)本公司或本公司任何附属公司(或本公司或本公司任何附属公司有权占用)拥有或占用的任何财产均未被任何有害物质污染,(C)本公司及本公司附属公司拥有所有许可,任何环境法所要求的许可证及其他授权,且本公司及本公司附属公司均遵守该等许可证、许可证及其他授权,及(D)本公司或本公司任何附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司的经营寻求或可能导致根据任何环境法向本公司或 任何附属公司施加任何法律责任的诉讼待决或受到威胁。

第4.19节。客户;供应商;经销商。

(A)公司披露函件第4.19(A)节列出了根据过去三个会计年度每个客户的总预订量与本公司或本公司子公司签订合同的本公司和子公司的前150名客户名单(每个客户有一个材料客户,每个此类合同有一个材料客户协议)。于本公告日期,本公司或本公司任何附属公司概无接获任何重大客户的书面通知,表示该重大客户将不会继续作为本公司或本公司任何附属公司的客户,或该重大客户拟终止或不续订与本公司或本公司附属公司的现有合约,除非该等终止或不续订并未被视为或不会被合理地预期为对本公司及本公司附属公司整体而言的重大事项。

(B)公司披露函第4.19(B)节列出了截至2022年1月28日的财政年度公司及其子公司的十大战略供应商和供应商的名单(每个供应商为一家材料供应商,以及公司或公司子公司向适用的材料供应商支付这些金额所依据的每份合同,材料供应商协议)。于本公告日期,本公司或本公司任何附属公司均未收到任何材料供应商发出的任何书面通知,通知该材料供应商不得继续作为本公司或本公司任何附属公司的供应商或供应商,或该材料供应商拟终止与本公司或本公司附属公司的现有合同,除非该等终止或不续订 并非亦不会被合理地预期为对本公司及本公司附属公司整体而言的材料。

-63-


(C)公司披露函第4.19(C)(I)节列出了公司全球前十大分销商的名单(基于总可变成本净预订量),而公司披露函第4.19(C)(Ii)节列出了公司截至2022年1月28日的财政年度的全球前十大分销商名单(每个分销商有一个材料经销商,与每个材料经销商签订了一份合同,有一个材料经销商协议)。于本公告日期,本公司或本公司任何附属公司概无收到任何材料经销商的任何书面通知,通知该等材料经销商不得继续作为本公司或本公司任何附属公司的经销商、分销商、云供应商、全球服务提供商、全球系统集成商、受管服务供应商或全球技术合作伙伴(视何者适用而定),或该等材料经销商拟终止或不续订与本公司或本公司附属公司的现有合同,除非该等终止或不续订对本公司及本公司附属公司整体而言并非亦不合理地预期为整体的材料。

第4.20节。保险。(A)本公司及本公司附属公司的所有现行保单及保险合约均具有十足效力及效力,且有效及可强制执行,承保风险,与相同或类似业务范围内规模相若的公司的惯常做法相同,及(B)已支付其项下应付的所有保费。本公司或本公司任何附属公司均未收到取消或终止任何现行第三方保单或保险合同(与任何该等保单或合同的正常续期有关的除外)的通知,而此类取消或终止已经或将合理地预期 对公司产生个别或总体重大不利影响。

第4.21节。提供的信息。关于本公司及其子公司(包括Holdco和合并附属公司1)的信息将包含在或通过引用并入:(A)母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的与第二次合并相关的母公司普通股股份登记相关的S-4表格(表格S-4)在向美国证券交易委员会提交S-4表格时,在任何时候被修订或补充,或在它根据证券法生效时,包含任何关于任何重大事实的不真实陈述,或遗漏在作出陈述的时间和情况下,为了在其中作出陈述而需要在其中陈述的任何重要事实,而不是虚假或误导性的,且 (B)委托书(或其任何修正或补充)将不会,在委托书首次邮寄给本公司股东之日,或委托书(或其任何修正案或补充)送交美国证券交易委员会存档之日 或本公司股东大会之日,委托书包含任何重大事实之失实陈述,或遗漏陈述任何必须在其内陈述或作出陈述所必需之重大事实,且在 时间并根据作出该等陈述之情况而定,不得失实或误导。委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易所法案》及其颁布的规则和条例的要求。尽管本第4.21节有前述规定,但公司不作任何陈述或担保, 根据母公司或母公司合并子公司提供或代表母公司或母公司合并子公司提供的或代表母公司或母公司合并子公司提供的或代表母公司或母公司合并子公司提供的信息或声明,在 表格S-4或委托委托书中通过引用方式作出或合并的信息或声明。

-64-


第4.22节。财务顾问的意见。公司董事会已收到高盛有限责任公司(高盛)和摩根大通证券有限责任公司(摩根大通)各自的口头意见(将由高盛和摩根大通各自提交日期为本文件日期的书面意见予以确认),其大意是,截至该书面意见的日期,并基于该书面意见中规定的各种限制、限制和假设, 根据本协议向公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)支付的合并总对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。公司收到此类意见后,将立即向母公司提供此类意见的书面副本,仅供参考。

第4.23节。国家收购法规;反收购法。假设母公司在第5.14节第二句中的陈述和担保的准确性 ,公司董事会已采取一切必要行动,使其不适用于本协议、表决协议和交易、DGCL第203条以及公司管理文件和任何其他收购法规中的任何类似规定。本公司没有权利计划、毒丸或其他类似协议,旨在延迟、推迟或阻止任何人 获得对本公司的控制权。

第4.24节。关联方交易记录。除 公司美国证券交易委员会在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的文件中所述外,(Y)公司或任何公司子公司与任何董事或其高管之间订立的任何薪酬或其他雇用安排, 另一方面,在与戴尔(及其子公司)的正常业务过程中,以及(Z)与戴尔(及其子公司)的正常过程商业合同中,一方面,公司或任何公司子公司之间没有任何交易、协议、安排或谅解,以及(A)其任何联属公司(包括任何高级职员或董事)(但不包括本公司的任何全资附属公司),或(B)直接或间接持有本公司普通股5%或以上股份的任何 实益拥有人。

第4.25节。 查找人和经纪人。除高盛及摩根大通外,本公司或本公司任何附属公司并无就该等交易聘用或聘用任何有权收取与本协议有关或因该等交易完成而收取任何费用或佣金的投资银行家、经纪或发现者。在此日期之前,已向母公司的外部法律顾问提供了与高盛和摩根大通的聘书的真实而完整的副本。

第4.26节。无控股或合并子活动。自成立之日起, Holdco和合并子公司1均未从事与本协议和交易相关以外的任何活动。

第4.27节。没有其他陈述。关于本公司对母公司的尽职调查,本公司、Holdco和合并子公司1已收到并可能继续从母公司收到有关母公司、母公司子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息,以及某些业务计划和成本相关计划信息。公司、Holdco和合并子公司1在此承认,试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息存在固有的不确定性,

-65-


本公司、Holdco和合并子1熟悉的。因此,除条款V以及母公司或母公司合并子公司根据本协议向本公司、控股公司或合并子公司1提交的任何证书中包含的陈述和保证外,公司、控股公司和合并子公司1均承认母公司、母公司合并子公司或母公司的任何代表均未作出任何陈述和保证,且公司、控股公司和合并子公司1均承认其未依赖于或以其他方式诱导,关于母公司或其任何子公司(包括母公司合并子公司)的任何其他明示或默示的陈述或担保,或关于向公司、控股公司或合并子公司1提供或提供的与交易相关的任何其他信息,包括向公司、控股公司或合并子公司1或公司在某些数据室的公司代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料,或预期交易或前述任何事项的准确性或完整性的管理演示,对于第V条以及母公司或母公司合并子公司根据本协议向本公司、Holdco或合并子公司提交的任何证书中所包含的陈述和保证的每一种情况。

第五条

申述及保证

母公司和母公司合并子公司的数量

除(X)在2020年11月1日或之后由母公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何母公司美国证券交易委员会文件以及在此日期之前可公开获得的任何母公司美国证券交易委员会文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息,但不包括标题中包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露、前瞻性声明或任何类似的预防措施章节和其中包含的任何其他预测性披露)中披露的除外,警示性或前瞻性)或(Y)母公司在紧接本协议签署前向公司提交的披露函件中适用的章节或小节(母公司披露函件)(应理解为母公司披露函件中某一章节或小节中所载的任何信息应被视为适用于本协议中所述的陈述和担保并对其数量进行限定,无论是否明确引用或交叉引用,本细则第V条所载的其他陈述及保证(如表面上该等资料明显与该等其他条款相关)、母公司及母公司合并子公司向本公司、持股及合并子1作出陈述及保证如下所述。

第5.1节。资格、组织等。母公司、合并子公司 2和合并子公司3均是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的法人实体,并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及 按照目前开展的业务所需的所有必要的公司或类似权力和权力。母公司、合并附属公司2及合并附属公司3均有资格在其资产或物业的拥有权、租赁或 营运或业务运作需要具备该等资格的每个司法管辖区内以外国公司或其他实体的身分经营业务,但如未能具备该资格或(如相关)其良好信誉并没有或合理地预期不会对母公司或母公司合并附属公司在外部日期前完成交易的能力造成重大不利影响,则不在此限。母公司已在本合同日期之前向美国证券交易委员会提交了一份完整、准确的母公司公司成立证书和章程的副本(母公司管理文件)。上级管理文件完全有效, 上级管理文件没有违反上级管理文件。

-66-


第5.2节。资本化;母公司合并子。

(A)于本协议日期,母公司的法定股本包括2,900,000,000股母公司普通股及1,000,000,000股优先股,每股面值0.001美元(母公司优先股)。于资本化日期(I)(A)已发行及已发行母公司普通股403,817,700股,(B)母公司库房并无持有母公司普通股 ,(C)已发行或已发行母公司优先股3,737,459股,及(D)已发行或已发行母公司普通股19,383,892股(为此目的, 假设所有适用的业绩目标均已达到目标水平)尚未发行的母公司股权奖励。所有已发行的母公司普通股,以及根据不时修订的母公司股权奖励可能发行的所有母公司普通股,如果按照各自的条款(在本协议允许的范围内)发行,将正式授权、有效发行,并与根据本 协议可发行的母公司普通股一起,全额支付且不可评估,且不存在优先购买权。

(B)截至本协议日期,除第5.2(A)节及(1)根据母公司股权奖励的行使或结算(视何者适用而定)发行母公司普通股,或(2)自资本化日期起授予或发行母公司股权奖励:(I)母公司并无任何已发行或已发行的股本或其他权益股份及(Ii)没有任何未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利外,(A)发行、转让或出售母公司股本的任何股份,或可转换为、可交换或可行使的证券,或与与(包括任何影子股票、影子股权、股票增值权、股票增值权、基于股票的单位或任何其他类似权益)相关的价值相对应的证券,(B)授予、延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、认购、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺 关于母公司股本的任何股份,或可转换为、可交换或可行使的证券,或与(包括任何影子股票、影子股票 权利、股票增值权、以股票为基础的单位或任何其他类似权益)挂钩的价值的证券,或(C)赎回或以其他方式收购母公司股本的任何股份。截至本协议日期,母公司没有未履行的义务:(1)限制转让,(2)影响投票权,(3)要求回购、赎回或处置,或包含任何优先购买权, 第一要约权或与 有关的类似权利,(4)要求登记出售或(5)授予与母公司的任何股本或其他股权有关的任何优先购买权或反稀释权利。截至本协议日期,母公司并无(1)限制转让、(2)影响投票权、(3)要求回购、赎回或处置任何优先购买权、首次要约权或与母公司任何股本有关的类似权利,或(4)就母公司的任何股本授予任何优先购买权或反摊薄权利的未履行义务。

-67-


(C)合并子公司2和合并子公司3的所有已发行和已发行股本或权益 由母公司直接或间接拥有。合并附属公司2及合并附属公司3概无任何尚未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议,根据该等协议,除母公司外,任何人士均可取得合并附属公司2或合并附属公司3的任何股权担保或权益。

第5.3条。公司管理局。

(A)母公司、合并子公司2和合并子公司3均拥有签署和交付本协议以及完成交易所需的公司或类似权力和授权。本协议的签署和交付以及交易的完成已得到母公司、合并子公司2和合并子公司3的所有必要公司行动的正式和有效授权,母公司、合并子公司2或合并子公司3方面的其他公司或公司程序(根据母公司管理文件或其他规定)不是授权完成交易和完成交易所必需的。受制于 (I)母公司以合并第二次合并的唯一股东身份采纳本协议,以及(Ii)母公司作为第三次合并的合并第三次合并的唯一成员批准本协议。

(B)本协议已由母公司、合并附属公司2及合并附属公司3正式及有效地签署及交付,并假设本协议构成本公司、控股公司及合并附属公司1的有效及具约束力的协议,亦构成母公司、合并附属公司2及合并附属公司3的有效及具约束力的协议,可根据其条款对母公司、合并附属公司2及合并附属公司3强制执行,但须受强制执行能力的限制所限。

第5.4节。政府同意;没有违规行为。

(A)不涉及或不符合(I)大中华合伙公司和大老山合营公司(包括提交第一份合并证书、转换证书、第二份合并证书和第三份合并证书)、(Ii)向美国证券交易委员会提交S-4表格和委托书及其任何修订或补充文件、(Iii)证券法、(Iv)交易法、(V)高铁法案和其他反垄断法任何其他适用要求下的任何其他必要的许可或批准,以及(Vi)纳斯达克和纽约证券交易所的任何 适用要求,根据适用法律,母公司和母公司合并子公司完成交易不需要或需要任何政府实体的授权、许可、通知、通知、同意或批准或向其备案,但此类授权、许可、通知、同意、批准或备案除外,如果未获得或作出此类授权、许可、通知、同意、批准或备案,则合理地预计不会单独或总体拥有此类授权、许可、通知、同意、批准或备案,(1)母公司 重大不利影响或(2)母公司或母公司合并子公司在外部日期前完成交易的能力受到重大不利影响。

(B)母公司和母公司合并继承人签署和交付本协议,除第5.4(A)节所述外,交易的完成和对本协议条款的遵守将不会:(I)与任何违反或违反、违约或控制变更(无论是否有 通知或时间流逝)冲突或导致冲突或控制权变更;或

-68-


双方)根据或导致终止、修改、取消、首次要约、优先拒绝或加速任何义务的权利,或导致在对母公司或任何母公司子公司有约束力的任何 合同项下的任何义务或利益的损失,或任何母公司或母公司子公司的任何财产、权利或资产受其约束或约束,或导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权,但允许留置权除外,(Ii)与(A)母公司管理文件或(B)任何母公司子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反,或(Iii)与适用于母公司或任何母公司子公司或其各自财产、权利或资产的任何法律相冲突或违反,但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)条的情况除外,任何此类违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权尚未单独或合理地预期具有,(1)母公司重大不利影响或(2)对母公司或母公司合并子公司在外部日期前完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.5条。美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)自2019年5月1日起,母公司及时将其需要向美国证券交易委员会备案或提交的所有表格、报表、文件和报告(该等表格、报表、文件和报告,即母公司的美国证券交易委员会文件)归档或提交。截至各自的备案日期,母美国证券交易委员会文件(包括修正案)在所有实质性方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》(视具体情况而定)的适用要求、据此颁布的适用规则和规定以及纳斯达克的上市和公司治理规则及规定,且所包含(或对于在此日期后提交的母美国证券交易委员会文件,将不包含)任何关于重大事实或遗漏(或关于在本协议日期后提交的母美国证券交易委员会文件)的不真实陈述。将不会遗漏)根据作出陈述的情况,陈述任何须在该等陈述内陈述或作出该等陈述所需的重大事实,而不具误导性。自2019年5月1日以来,母公司尚未收到 美国证券交易委员会或任何其他政府实体就任何母公司美国证券交易委员会文件(包括其中包含的财务报表)提出的任何尚未解决的书面意见或问题,或者截至本协议日期,母公司尚未收到美国证券交易委员会或其他政府实体关于正在审查或调查此类母公司美国证券交易委员会文件(包括其中包含的财务报表)的任何书面通知,并且,据母公司所知,截至本协议日期,尚无美国证券交易委员会或任何其他政府实体正在对任何母公司美国证券交易委员会文件(包括其中包含的财务报表)进行的任何调查或审查。

(B)母公司美国证券交易委员会文件所载的母公司简明综合财务报表(包括所有相关附注及附表)存档时,在各重要方面均符合适用的会计规定,并符合其他已公布的美国证券交易委员会相关细则及规定,且在各重要方面均公平地反映母公司及其综合子公司于各日期的综合财务状况,以及母公司及子公司在当时终止的各期间的综合经营业绩及综合现金流量(如属未经审计财务报表,则以未经审计财务报表为准,到正常的年终审计调整,

-69-


在所涉期间内一致适用的公认会计原则(就未经审计的财务报表而言,须受正常的年终审计调整、美国证券交易委员会规则及条例所允许的任何其他财务报表内所述的任何其他调整以及 无附注的限制)。

(C)父母在所有重要方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。根据《萨班斯-奥克斯利法案》,每一份已提交或提交给美国证券交易委员会的包含财务报表的所需表格、报告和文件均附有母公司首席执行官和主要财务官必须提交或提交的任何证明,并且在提交或提交每份此类证明时,此类证明符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。自2019年5月1日以来,家长或其任何高管都没有收到任何政府实体的书面通知,对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑。

(D)母公司或任何母子公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方,亦无订立任何合约以成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方,而该合约的目的是避免披露任何涉及以下事项的重大交易或关系:母公司或任何母子公司与任何未合并的联营公司,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人,或任何资产负债表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第303(A)项),而该等合约的目的是避免披露任何涉及以下事项的重大交易:或在母公司已发布的财务报表或任何母公司美国证券交易委员会文件中记录母公司的重大负债 。

第5.6条。内部控制和程序。母公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求,建立并维持并自2019年5月1日以来一直维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在《交易所法》第13a-15条(E)和(F)段中定义)。母公司的披露控制和程序经过合理设计,以确保母公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且所有此类重要信息都经过 积累并酌情传达给母公司的管理层,以便及时决定需要披露的内容,并根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906条做出所需的证明。自2019年5月1日以来,母公司首席执行官及其主要财务官已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露(如有)(I)财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点,以及(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为。自2019年5月1日以来,母公司或任何母公司子公司均未收到任何关于任何会计或审计做法、程序不当的重大未解决投诉、 指控、断言或索赔, 母公司或任何母公司或其各自的内部会计控制的方法或方法。

-70-


第5.7条。没有未披露的债务。母公司和任何母公司 子公司均无任何性质的负债,不论是否应计、或有其他负债,但以下情况除外:(A)截至2022年1月30日,母公司在提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中具体披露、反映或保留的简明综合资产负债表(或其附注);(B)在正常业务过程中产生的或已全部解除或支付的负债,在每个情况下,均与自2022年1月30日以来的惯例一致(任何违约责任除外),(C)按照本协议的明确要求或明确预期,以及(D)对于尚未产生或合理预期不会个别或总体产生母公司重大不利影响的负债。

第5.8节。 未发生某些更改或事件。自二零二二年一月三十日起至本协议日期止,(A)并无发生任何对母公司造成或预期会对母公司造成任何负面影响的个别或整体影响 及(B)除引起及讨论及磋商本协议的事件外,母公司及母公司附属公司的业务在正常业务过程中的所有重大方面均已按照过往惯例进行 。

第5.9节。遵守法律。

(A)自2019年5月1日以来,母公司和每一家母公司子公司一直遵守并不违反适用于母公司(包括适用的反腐败法律、进口限制和出口管制)、该等子公司或其任何财产或资产的任何法律,除非该等不遵守、违约或违规行为没有也不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

(B)母公司和母公司子公司自2019年5月1日以来一直拥有并一直拥有任何政府实体的所有特许经营权、授权权、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、登记、许可和命令,或根据母公司和母公司子公司拥有、租赁和运营其财产和资产或按目前的方式经营其业务所必需的任何适用法律(母公司许可证),除非没有或不会有任何母公司许可证,单独或综合在一起,对母材产生不利影响。除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外,所有母公司 许可证均完全有效,在任何该等母公司许可证下并无违约(不论有没有通知、时间流逝或两者皆有),母公司或任何母公司附属公司均未收到任何政府实体的书面通知,威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等母公司许可证。

(C)母公司在所有重大方面均遵守 适用的上市及纳斯达克的其他规章制度。

第5.10节。诉讼;命令截至本协议日期, 没有任何诉讼待决,或据母公司所知,任何政府实体对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产构成威胁,而任何政府实体有理由预计 将单独或合计对母公司产生重大不利影响。任何政府实体的命令、判决或法令或与任何政府实体达成的和解协议,均不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

-71-


第5.11节。提供的信息。将包含在或通过引用并入以下各项的与母公司和母公司合并有关的信息:(A)S-4表在向美国证券交易委员会提交S-4表时,在对S-4表进行修订或补充时,或在根据证券法生效时,S-4表不会包含对任何重大事实的任何不真实陈述,或遗漏其中必须陈述或必须陈述的任何重大事实, 作出陈述的时间和情况。(B)委托书(或其任何修订本或补编)在首次邮寄给 公司股东之日,或在委托书(或其任何修订本或补编)送交美国证券交易委员会存档之日,或在本公司股东大会日期,不会对任何重大事实作出任何失实陈述,或遗漏 为作出该等陈述而须于其内陈述或作出陈述所必需的任何重大事实,且该陈述并不虚假或具误导性。尽管本第5.11节的前述规定 ,母公司、合并子公司2或合并子公司3不会就以S-4表格或基于本公司、Holdco或合并子公司1提供的或代表本公司、Holdco或合并子公司1提供的信息作为参考而以S-4或 委托书形式作出的信息或陈述作出陈述或担保。

第5.12节。 融资。

(A)母公司已向公司交付下列文件的真实、完整的副本:(I)母公司与金融机构之间签署的承诺书,日期为本协议日期,包括本协议签署和交付时有效的所有证物、附表和附件,以及(Ii)与之相关的已签署的费用信件(连同债务承诺书、承诺书和第7.13(C)节最后一句所述的提供资金),融资)(不言而喻,此类费用函已被编辑,以删除费用、灵活市场中的费率和金额,以及不会对融资的金额、条件、可用性或终止产生不利影响的其他经济条款)。截至本协议签署和交付之日,除债务承诺函外,未有任何附函或其他书面协议、合同或安排规定与全额融资有关的条件或其他或有事项。截至本协议签署和交付时,除债务承诺书中明确规定外,不存在与全额融资相关的任何条件或其他或有事项。在本协定日期之前,债务承诺书中所载的承诺没有在任何方面被撤回或撤销。在签署和交付本协议时,债务承诺书 代表(A)母公司的有效、有约束力和可强制执行的义务,以及(B)据母公司所知,在第(A)和(B)款的情况下,双方的有效、有约束力和可强制执行的义务,除非 可能受到可执行性限制的限制。截至本协议签署和交付时,(I)债务承诺书未作修改, 重述、补充或以其他方式修改或遵守放弃的任何条款 和(Ii)未在任何方面撤回、终止或撤销债务承诺书中的任何承诺。母公司或母公司子公司有充分的

-72-


已支付(或促使支付)在本协议签署和交付之日或之前根据债务承诺函的条款必须支付的任何和所有承诺费和其他金额,并将全额支付(或促使支付)在截止生效时间或之前到期的任何此类金额。自本协议签署和交付之日起,未发生任何事件,无论有无通知、经过时间或两者兼而有之,可合理预期:(X)母方或据母方所知,构成债务承诺函的任何其他方的违约或违约;(Y)据母方所知,为债务承诺函的任何其他方终止债务承诺函提供依据;或(Z)导致无法提供全部融资的任何条件,或以其他方式导致 融资的任何部分在结算生效时间不可用。假设第八条规定的条件得到满足,母公司没有理由相信债务承诺书中规定的任何融资条件不会得到满足,也不知道在签署和交付本协议时,根据债务承诺书的条款,在截止日期无法向母公司提供融资。

(B)假设第IV条和第1条规定的陈述和担保的准确性,则公司、控股公司和合并子公司遵守本协议中的义务,融资所得,如果获得资金,连同母公司和母公司子公司的任何可用现金,应构成母公司和母公司合并子公司的足够资金,用于(I)支付它们根据本协议预期与交易相关的所有现金付款(包括偿还或预付公司信贷协议项下每项债务,金额高达债务(债务除外,根据本公司信贷协议(及任何相关贷款文件)的条款,(I)(I)支付(I)(I)(I)支付(I)(I)支付(I)(I)(I)支付(I)(I)(I)支付在成交日须支付的所有相关费用及开支(br}加上根据本协议的条款于本协议日期之后根据信贷协议产生的任何额外款项)。

第5.13节。发现者和经纪人。母公司或任何母公司子公司均未就该等交易聘用或聘用任何投资银行家、经纪或寻找人,而此等人士有权就本协议或根据母公司或母公司附属公司作出的安排完成交易而向本公司或本公司任何附属公司收取任何费用或任何佣金。

第5.14节。股权。假设第4.23节所述的公司陈述和担保的准确性,母公司在过去三年中的任何时候都不是DGCL第203节所界定的公司的利益股东。母公司或任何母公司子公司均未直接或间接拥有本公司普通股,且在截至本文件日期的过去三年内的任何时间,母公司或任何母公司子公司均未以实益或其他方式拥有任何公司普通股。

第5.15节。无合并子活动。自成立之日起,除与本协议和交易有关外,合并子公司1和合并子公司2均未从事任何 活动。

第5.16节。某些税务问题。在每种情况下,母公司或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动,或不了解任何事实或情况,以阻止或阻碍,或合理地很可能阻止或阻碍交易有资格享受预期的税务待遇。

-73-


第5.17节。没有其他代表。关于母公司和母公司合并子公司对本公司的尽职调查,母公司和母公司合并子公司已经并可能继续从本公司收到关于本公司、本公司子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息,以及 某些业务计划和成本相关计划信息。母公司和母公司合并子公司特此承认, 母公司和母公司合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息存在固有的不确定性。因此,除本协议项下本公司、控股公司或合并子公司向母公司或母公司合并子公司提交的任何证书中包含的第四条和 条款中包含的陈述和保证外,母公司、控股公司、合并子公司1和合并子公司3各自承认,公司、控股公司、合并子公司1和任何 公司的代表都没有做出任何声明和保证,母公司、控股公司、合并子公司2和合并子公司3各自承认自己没有依赖于或以其他方式诱导过,关于公司或任何公司子公司(包括Holdco和合并子公司1)或向母公司或母公司合并子公司提供或提供的与交易相关的任何其他信息的任何其他明示或暗示的陈述或担保,包括向母公司、母公司合并子公司或母公司在某些数据室的代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料,以预期交易或上述任何 的准确性或完整性, 在每一种情况下,本公司、Holdco或合并子公司1根据本协议向母公司或母公司合并子公司提交的任何证书中均包含第四条所包含的陈述和保证。

第六条

与经营业务有关的契诺

待处理的交易

第6.1节。公司在结业前的业务处理;某些事项的通知。本公司同意 在本协议生效之日起至本协议根据第9.1条有效终止的日期(如有)之间,除(I)本公司披露函件第6.1条所述、(Ii)本协议明确要求、(Iii)适用法律要求或(Iv)经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外,公司(A)应并应促使各公司子公司:在正常业务过程中以商业上合理的方式和在所有实质性方面按照过去的做法开展业务,并在商业上使用 合理的努力(I)保持其及其现有的商业组织、商誉和正在进行的业务,以及(Ii)保持其及其与主要客户、供应商、供应商、分销商、许可人、被许可人、政府实体、雇员以及与其有重大业务关系的其他人的现有关系(提供,就本条款(A)而言,应允许公司在向母公司发出书面通知并与母公司协商后,本着善意在回应新冠肺炎时采取合理措施)和(B)不得、也不得允许公司的任何子公司直接或间接:

-74-


(I)在任何重大方面修改、修改、放弃、撤销或以其他方式更改本公司或任何公司重要子公司的公司注册证书、章程或同等组织文件或任何其他公司子公司的公司注册证书、章程或同等组织文件 ;

(Ii)授权、宣布、作废、派发任何股息或就其 股本或其他股权权益(不论以现金、资产、股份或本公司任何附属公司的其他证券)作出任何股息或作出任何分派,但全资附属公司在正常业务过程中按照以往惯例向本公司或其他全资附属公司支付或作出的股息及分派除外;

(3)就美国证券交易委员会的任何股本或其他股权或任何其他证券,订立任何关于表决或登记的协议和安排,或向 美国证券交易委员会提交任何登记声明;

(Iv)调整、拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股权,或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权(以满足适用的扣缴税款或在行使或归属截至本协议日期任何公司股权奖励时的行使价除外),或发行或授权发行其任何股本或其他股权或任何其他证券,以代替或取代其股本或其他股权或任何权利。用于收购任何此类股本或其他股权的认股权证或期权,但以下情况除外:(X)根据以往惯例,在正常业务过程中仅涉及公司全资子公司的任何此类交易;或(Y)涉及外国公司子公司的任何交易,涉及极少量的董事代名人股份;

(V)发行、交付、授予、出售、处置或授权发行、交付、授予、出售、处置或授权发行、交付、授予、出售、处置或产权负担本公司或任何附属公司的任何股本、有表决权的证券或其他股权,或可转换为或可交换或可行使任何该等股份、有表决权的证券或股权的任何证券,或收购任何该等股份、有表决权的证券或股权的任何权利、认股权证或期权,或任何公司股权奖励、《影子股票》、《影子股票权利》、《股票增值权或以股票为基础的业绩单位》,或采取任何行动以促使可行使或归属任何其他不可行使或未归属的公司股权奖励,但以下情况除外:(A)就截至本协议日期的任何未行使公司期权发行的公司普通股,或截至本协议日期的公司股权奖励的归属或结算,在所有情况下,根据其各自在本协议日期有效的条款,(B)根据公司ESPP条款就当前ESPP发售期间发行公司普通股,以及(C)按照以往惯例,在正常业务过程中仅在公司与全资子公司之间或仅在全资子公司之间进行交易;

-75-


(Vi)除适用法律或任何公司福利计划另有规定外,(Br)(A)增加其任何董事、行政人员或雇员的补偿或福利;(B)给予其任何 董事、行政人员或雇员任何遣散费或解雇费的权利,或就此作出任何规定;(C)向其任何董事、高管或雇员支付或奖励任何奖金,或承诺支付或奖励任何奖金,或控制、保留或激励性薪酬或福利的变更,或规定任何增加;(D)建立、采用、签订、修订或终止任何集体谈判协议或公司福利计划,但与新雇用员工在正常业务过程中签订的聘书除外,条款与过去的做法一致,不违反本6.1(B)节的任何其他规定;(E)采取任何行动以修订或放弃任何绩效或归属标准,或加速根据任何公司福利计划归属、可行使或提供资金;。(F)终止雇用任何副总裁或以上级别的雇员,但原因除外;。(G)雇用任何新的副总裁或以上级别的雇员;或。(H)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金;。

(Vii)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式)或授权或 宣布有意这样收购或订立任何协议,规定(X)收购任何个人或其任何业务或部门的任何股权或资产的全部或主要部分,或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并或(Y)收购重大资产,但在每种情况下,(A)本公司与一家全资子公司之间的交易,或仅在正常业务过程中与公司全资子公司之间的交易,符合以往惯例;(B)仅就第(Y)款而言,根据以往惯例在正常业务过程中采购用品或设备;或(C)仅就第6.1(B)(Xiv)条所允许的资本支出而言,仅就第6.1(B)(Xiv)款所允许的资本支出而言;

(Viii)清算(全部或部分)、解散、重组、资本重组或实施任何其他重组或类似的 交易(包括本公司与本公司任何附属公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组),或通过任何有关上述任何事项的计划或决议;

(Ix)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资,但以下情况除外:(A)仅在本公司及其全资子公司之间或在通常业务过程中仅在本公司全资子公司之间进行贷款、垫款或出资, (B)在正常业务过程中按照以往惯例向客户提供信贷,(C)符合本公司风险资本投资惯例的对现有投资组合公司的投资,总金额不超过1,000,000,000美元,及(D)根据本公司或其任何附属公司于本协议日期为缔约方的任何投资基金或合资实体的强制性出资义务(在本协议生效日期前已向母公司提供有关该强制性出资的合同),只要本公司或本公司任何附属公司及其各自的任何代表均未促成或指示作出该强制性出资;

-76-


(X)出售、租赁、许可、转让、转让、交换、互换或以其他方式处置或受制于任何留置权(准许留置权除外)、其任何财产、权利或实物资产(包括本公司附属公司股本中的股份),但(A)在正常过程中销售产品或服务 符合以往惯例的商业交易,(B)处置在开展业务或其他无形设备或财产时不再需要的陈旧、损坏、陈旧或剩余的设备或财产,在每种情况下,在正常业务过程中按照以往惯例,(C)不用于开展本公司或本公司子公司业务的不动产或其中的权益的租赁或分租 目前在正常业务过程中按照以往做法进行的每一种情况下,(D)在与本公司或本公司子公司为少数股东的任何退出交易有关的 强制出售本公司战略投资组合中的股权或债务,(E)非排他性许可或其他非排他性授予 权利,在正常业务过程中与以往惯例一致的公司知识产权,或在其他情况下不会对公司或公司子公司在公司知识产权中的权利产生重大影响的交易 财产权,以及(F)根据公司与全资子公司之间或完全在公司全资子公司之间的交易,在正常业务过程中与过去惯例一致的交易;

(Xi)允许公司注册的任何材料知识产权失效或放弃,包括因没有在任何司法管辖区维持或支付所需费用;

(Xii)授予任何排他性许可、不起诉的约定、不主张 或释放过去有关公司知识产权的索赔的约定;

(Xiii)(A)订立任何合同,如果在本合同日期前签订,该合同将是一份实质性合同;(B)实质性修改、实质性修改、延长(在正常业务过程中对非指定合同的重大合同进行符合过去惯例的延期除外)、续签(在正常业务过程中对非指定合同的重大合同进行符合过去惯例的续签除外)或终止任何实质性合同(但在符合以往惯例的正常业务过程中除外);(C)放弃或放弃任何材料合同下的任何实质性权利或索赔,或(D)转让任何实质性合同下的任何实质性权利或索赔;提供就第(Xiii)款而言,除第4.17(A)节所述的材料合同定义中的类别外,材料合同应被视为包括与任何客户(包括其任何关联公司)签订的任何合同,该合同与与该客户(包括其任何关联公司)的所有其他合同累积在一起,代表或合理地预期代表,(B)与过去三个会计年度平均年预订量为10,000,000美元的任何客户(包括其任何附属公司)签订的此类合同有效期内的价值超过1,000,000美元的(A)或(B)款中的任何合同,a (j指定合同);提供, 进一步,如果一个

-77-


合同不是,也不会是实质性合同,但如果合同定义中提到的超过1,000,000,000美元和10,000,000美元的合同被视为指2,000,000美元至10,000,000美元之间,则本公司及其子公司不得采取第(Xiii)款中的任何前述行动,除非在采取行动前三个工作日向母公司提供书面通知,并在该期间和采取行动之前真诚地与母公司进行磋商;

(Xiv)进行任何资本支出、达成关于资本支出的协议或安排或以其他方式承诺这样做,但(A)资本支出不得超过本公司董事会在本披露日期前批准的年度资本预算中规定的金额,并列入公司披露函件第6.1(B)(Xiv)节 ,或(B)资本支出总额不得超过10,000,000美元,符合以往惯例;

(Xv)放弃、免除、转让、妥协或和解任何申索、诉讼、调查或法律程序(为免生疑问,包括本公司或任何公司附属公司为原告,或其任何高级人员或董事以当事人身分参与的事宜),除就索偿、诉讼、调查或法律程序达成妥协或和解外:(X)(A)就每项个别少于5,000,000美元的妥协或和解,以及就所有该等妥协或和解, 总计不到12,000,000美元,(B)不对公司或任何公司子公司施加任何禁制令救济(但作为习惯性货币救济的辅助措施的微不足道的非金钱限制除外),也不涉及承认公司、任何公司子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工的不当行为,(C)不规定任何 公司知识产权的许可,(D)不涉及政府实体提起的索赔、诉讼、调查或诉讼,除仅以本公司或其子公司客户的身份外, 产品和服务,或(Y)税务审计、索赔、诉讼、调查或其他诉讼程序(不言而喻,该等审计、索赔、诉讼、调查或其他诉讼程序受以下第(Br)条第(Xix)款所载限制);

(Xvi)为财务会计目的而对财务会计政策、惯例、原则或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何实质性改变,除非适用于本公司子公司或适用法律的美国以外司法管辖区的其他公认会计准则或准则要求;

(Xvii)除适用法律另有规定外,与任何劳工组织、工会或其他雇员代表订立任何集体谈判协议或任何实质性协议;

(Xviii)执行不符合修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》的任何工厂关闭或员工裁员;

-78-


(Xix)作出、更改或撤销任何重大税务选择,采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法,修订任何重大税务申报表,解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计、索赔或其他与重大税额有关的程序,订立任何《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所指的结算协议,放弃任何要求重大退税的权利,要求任何政府实体就税务作出任何重大裁决,或除在正常业务过程中与以往惯例一致外,同意延长或免除涉及重大税额的诉讼时效;

(Xx)(A)修订、修改、终止或放弃税务协议项下的任何权利,或(B)(I)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下,采取 任何受限行动(定义见税务协议)或(Ii)合理预期会导致本公司或任何公司附属公司对分配税(定义见税务协议)负责的任何其他行动,除非本公司已收到补充税务意见或补充裁决(如税务协议所界定),以母公司可接受的形式和实质在其唯一的自由裁量权中真诚地行使,并且大意是这样的行为不会导致分配税;

(Xxi) 赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担或修改任何债务的条款,或以其他方式发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券(直接、或有),但(A)本公司与本公司全资附属公司或本公司全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的任何债务,在每个情况下均是在正常业务过程中按照以往惯例产生的 除外,(B)本公司对本公司全资附属公司的债务担保,或本公司或本公司任何全资附属公司的子公司对本公司或本公司任何全资附属公司的负债担保,每项担保均在正常业务过程中按照以往惯例作出,及(C)根据以往惯例,借入款项的本金总额不超过5,000万美元,只要这种债务(X)可以在任何时候按面值预付而不支付溢价或罚款 和(Y)不包括债务证券或(直接、或有或有或以其他方式)收购任何债务证券的催缴、期权、认股权证或其他权利;

(Xxii)与(A)本公司根据美国证券交易委员会S-K规则第404项须予披露的任何联属公司或其他人士,或(B)直接或间接实益拥有超过5%的已发行公司普通股的任何人士订立任何交易或合约;

(Xiiii)取消本公司或其子公司的任何物质保险单,或未能支付 本公司或其子公司的物质保险单的保费,但在正常业务过程中按照以往惯例取消或终止此类保单,或未能以与正常业务过程一致的方式 维持此类保险单;

-79-


(Xxiv)(A)以超过500,000美元的年租金或超过两年的期限收购任何不动产或订立任何不动产的租赁或分租(无论作为出租人、分租人、承租人或分租人),或(B)对任何公司租赁或其他不动产租赁或分租进行重大修改或重大修订或行使任何权利,或放弃其任何条款或条件或授予其下的任何同意,但就下列情况续订或订立任何新租约除外,任何需要续签或以其他方式到期的公司租约,其年租金不得超过适用公司租约在前一年期限内的年租金的125%;

(Xxv)自愿终止、实质性修改或放弃任何材料公司许可项下的任何实质性权利;

(Xxvi)通过或以其他方式实施任何股东权利计划、毒丸或其他类似的 协议;

(Xxvii)采取公司披露函件6.1(B)(Xxvii)节规定的任何行动;或

(Xxviii)以书面或其他方式同意或授权采取任何上述行动。

(C)除本协议特别要求外,自本协议生效之日起至截止生效时间或本协议根据第9.1条有效终止之日(如有)之间的较早者。, Holdco和合并子公司1不得采取(本公司应促使Holdco和合并子公司1不采取)任何与其有限目的实体地位不符的行动。

(D)公司应立即向母公司发出书面通知:(I)公司或任何公司子公司从任何政府实体收到的与本协议或交易相关的任何通知或其他 通信,或来自任何声称需要或可能需要该人同意与交易相关的 交易的通知或其他通信;(Ii)已开始的或据公司所知对公司或任何子公司构成威胁的任何程序,或与公司或任何公司子公司有关、涉及或影响公司或任何子公司的其他程序,在每个与交易相关、产生或以其他方式相关的交易中,及(Iii)在知悉与本公司或本公司任何附属公司有关的任何事件或情况已发生或即将发生,而该等事件或情况合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响时;提供, 然而,根据第6.1(D)节交付的任何通知不应纠正违反本协议项下任何陈述或保证的行为,或以其他方式限制任何一方在本协议项下可获得的补救措施。

-80-


第6.2节。母公司在结业前的业务行为。母公司同意 从本协议生效之日起至本协议根据第9.1节有效终止的日期(如有)之间,除(V)母公司披露函件第6.2节所述、本协议明确要求的(br})、(X)适用法律所要求的或(Y)公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)外,母公司不得:

(A)修订、通过任何修正案或以其他方式更改(无论是通过合并、合并或其他方式)母公司管理文件,其方式 将在任何重大方面对本公司或其股东产生不利影响,其方式与母公司及其股东不相称,或将对任何母公司或母公司合并子公司完成交易的能力产生不利影响;

(B)通过或订立关于母公司全部或部分清算、解散、合并、合并或资本重组的计划或任何合同,但不包括不会对任何母公司或母公司合并继承人完成交易的能力产生不利影响的交易或任何交易;

(C)授权、宣布、作废、发放或支付母公司普通股已发行股票的任何特别现金股息(为免生疑问,定期的季度现金股息(包括母公司董事会真诚批准的对当前股息率的任何增加)不应受到限制);

(D)将其任何股本拆分、合并、再细分或重新分类;或

(E)以书面或其他方式同意或授权采取任何上述行动。

第6.3节。Go Shop;公司不招揽客户。

(A)自本协定之日起至晚上11:59止的期间。在太平洋时间2022年7月5日(无店铺期间开始日期),本公司及其子公司及其各自的代表有权直接或间接(I)征求、发起、提议或诱使作出, 提交或宣布,或鼓励、促进或协助任何收购提案以及可能导致、导致或构成收购提案的任何提案、询价或要约,(Ii)提供与公司或其任何子公司有关的 信息(包括非公开信息和数据),并允许访问业务、财产、资产、账簿、根据可接受的保密协议,将公司或其任何子公司的记录或其他非公开信息或任何人员提供给任何人及其代表(及其融资来源); 提供 在向该人士或其代表或融资来源提供或提供该等非公开信息之前或基本上同时,本公司亦向母公司提供向该其他人士或其代表或融资来源提供的任何非公开信息,而该等非公开信息之前并未提供给母公司,以及(Iii)与任何人士及其各自的代表(及融资来源)就任何收购建议(或可能导致任何收购建议的查询、建议或要约或其他 努力)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判。并配合或协助或参与或协助任何此等查询、建议、要约、讨论或谈判,或作出任何收购建议的任何努力或尝试,包括根据任何先前存在的停顿或类似条文给予豁免、修订或豁免,以容许向本公司或 本公司董事会提出保密收购建议。

-81-


(B)除第6.3(A)条明确允许的情况外,自本协议生效之日起至第9.1条本协议有效终止之日(如有)为止,本公司同意,本公司不应、且本公司应促使本公司的子公司不直接或间接:(I)征求、发起或知情地鼓励或促进(包括以提供非公开信息的方式)任何查询;建议或要约,或任何构成或可合理预期导致收购的查询、建议或要约的提出、提交或宣布,(Ii)参与与收购建议有关的任何谈判,或向任何人提供与收购建议有关的与公司或任何公司子公司有关的任何非公开信息,但声明本公司及其代表在本协议下被禁止参与任何此类讨论或谈判,(Iii)通过、批准、认可或推荐,或公开提议采用、批准、认可或推荐,任何收购建议, (Iv)撤回、变更、修订、修改或符合条件,或以其他方式公开提议撤回、变更、修订、修改或符合公司董事会建议,(V)如果收购建议已公开披露,未能在母公司书面要求公司这样做(或随后撤回、变更、修改、修改或符合资格(或公开提议这样做))后10个工作日内,以对母公司不利的方式公开建议反对任何此类收购建议,拒绝该收购提议),并在该10个工作日内重申公司董事会建议(或, 对于在当时预定的公司股东大会之前的最后10个工作日内公开披露的任何此类公开披露的收购提案的任何收购建议或实质性修订、修订或条款变更,未能采取 第(V)款所述的行动,其中提及适用的10个工作日期间被替换为三个工作日),(Vi)未在委托书中包括公司董事会的建议,(Vii)批准或授权,或导致或 允许公司或任何公司子公司签订任何合并协议,收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则性协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件,或与任何收购建议有关的任何其他协议或承诺(根据第6.3节订立的可接受的保密协议除外)(公司收购协议)或(Viii)承诺或同意进行上述任何一项(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)条所述的任何行为,(Vii)和(Viii)(在与上述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款有关的范围内,即建议的变更)。公司应,公司应促使公司的子公司,公司应促使其及其其他代表在禁售期开始日期后,立即停止与任何人就构成或可能合理地预期导致以下情况的任何询价、建议或要约进行的任何和所有现有的征求、讨论或谈判(或向任何人提供任何非公开信息, 一份收购提议。在禁售期开始日期后立即(无论如何在禁售期开始日期后三个工作日内),公司应(A)以书面形式要求已签署与其考虑收购提案有关的保密协议的每个人(母公司除外),或

-82-


在禁售期开始日期前三年内的潜在收购提议将立即销毁公司或其任何代表根据保密协议的条款向该人或其任何代表提供的所有非公开信息,并(B)终止对与任何该等人士及其代表可能提出的收购提议有关的任何实体或电子数据室的访问。从禁售期开始之日起及之后,公司应执行任何保密、停顿或其他协议中的任何保密、停顿或类似条款,且不得放弃、终止或修改未经母公司事先书面同意的任何保密、停顿或类似条款;提供如果公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定,未能放弃特定的停顿条款或其他具有类似效果的条款将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触,则公司可在未经母公司事先书面同意但向母公司发出书面通知的情况下,放弃此类停顿条款或其他具有类似效果的条款,仅限于允许适用人员(如果没有违反第6.3(B)条征求其同意的情况下)作出的必要程度。在向公司董事会保密的基础上,收购建议的条件是该人同意向母公司披露该收购建议 在每种情况下,如本第6.3节所述。就本第6.3节而言,术语个人指交易法第13(D)节中定义的任何个人或集团,但就公司、母公司或任何母公司或其任何子公司或其任何代表而言,不包括在内。为免生疑问,本公司董事会(包括其任何委员会)、本公司任何高级管理人员、本公司任何附属公司或其各自代表违反本第6.3条规定的任何限制,均为本公司违反本第6.3条的行为。为免生疑问,即使本协议中有任何相反规定,根据第6.3节要求向母公司发出的任何通知,只要是私下交付给母公司的,其本身不应被视为是对建议的更改,除非根据建议的定义,任何此类通知将构成对建议的更改。

(C)尽管有第6.3(B)节规定的限制,如果自无店铺期间开始之日起至 之后并在获得公司股东批准之前,公司收到一份并非因违约而产生的真诚的书面收购建议书(但不包括 极小的以及(X)如果公司董事会在与公司的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地认为该收购提议构成上级提议,或者可以合理地预期该提议将导致上级提议,则公司及其代表可以联系提出该收购提议的第三方,以告知该人本条款6.3中存在 条款。则公司可采取下列行动:(X)向提出收购建议的人(及其代表(及其债务融资来源))提供有关公司的非公开信息,前提是且仅当在提供该非公开信息之前,公司从该人那里收到一份已签署的可接受的保密协议,并且公司还在向该人或其代表提供或提供该信息之前或基本上同时向母公司提供任何提供给该其他人或其代表的任何非公开信息,该非公开信息以前没有提供给母公司。以及(Y)与该人(及其代表(及其资金来源))就该收购提议进行讨论或谈判。

-83-


(D)公司应迅速(无论如何在24小时内)通知母公司任何董事、公司高管或公司任何子公司或其各自代表收到任何收购建议,或任何合理预期可能导致收购建议的建议或查询,或任何已经提出或可能提出收购建议的人提出的关于公司或公司任何子公司的非公开信息的查询或要求;提供尽管有上述规定, 自本协议之日起至禁售期开始之日止,本公司只须将董事或本公司高级职员或本公司附属公司或其各自代表收到任何收购建议通知母公司。该通知应注明提出收购建议、询价或要约的人的身份,以及任何该等建议或要约的重要条款和条件,或根据该等询价或要求要求提供的资料的性质,包括所有书面请求、建议或要约的未经编辑的副本,包括本公司收到的与该等收购建议有关的拟议协议,或(如该收购建议非以书面形式)有关该等重要条款和条件的合理详细的书面描述。在不限制本公司在第6.3条下的其他义务的情况下,本公司应及时及时向母公司合理告知任何该等收购建议或潜在收购建议的状况及重要条款,包括对该等重要条款的任何重大修订或建议修订(就此目的而言,对经济条款的任何修订或建议修订均被视为重大修订),并应迅速及及时向母公司合理告知要求本公司提供的任何 资料的性质。在不限制公司在本条款6.3项下的其他义务的情况下,公司应迅速(无论如何在(I)48小时和(Ii)一个工作日的较早时间内)向母公司提供与以前未提供给母公司的任何收购提案相关的任何有关公司的重要非公开信息。在不限制上述 的情况下, 如果公司决定根据第6.3(C)条开始提供信息或参与关于收购提案的讨论或谈判,公司应立即(无论如何应在确定后24小时内)书面通知母公司。除非本协议已根据第9.1条被有效终止,否则公司不得采取任何行动豁免母公司或母公司合并继承人以外的任何人遵守任何适用的收购法规或公司管理文件中包含的对业务合并的限制,或以其他方式导致此类限制不适用(在批准任何交易之前,与投票协议有关的行动除外)。本公司同意,不会直接或间接与任何人达成任何协议,直接或间接禁止本公司根据本第6.3(D)条或以其他方式遵守本条款向母公司提供任何信息。

(E)尽管第6.3节有任何相反规定,但在符合第6.3(F)节的规定的情况下,公司董事会可在获得公司股东批准之前的任何时间,(I)更改建议(仅适用于第6.3(B)(Iv)节所设想的类型,第6.3(B)(Vi)条或第6.3(B)(Viii)条(仅在与第6.3(B)(Iv)条或第6.3(B)(Vi)条相关的范围内)),如果公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定不采取此类行动将合理地预期不符合适用法律规定的董事的受托责任或(Ii)做出改变

-84-


建议并促使公司根据并按照第9.1(G)节终止本协议,以便达成最终协议,规定收购建议(不是由于违反(除极小的和非故意违反第6.3(B)条),公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地认为这是一项更好的建议,但前提是公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定 未能采取此类行动将合理地与适用法律规定的董事的受托责任相抵触;提供即使本协议有任何相反规定,本公司或任何公司附属公司均不得订立任何公司收购协议,除非本协议已根据第9.1(G)条有效终止。?介入事件是指在本协议日期后首次发生或出现的、对本公司及其子公司(作为整体)具有重大意义,且截至本协议日期本公司董事会尚不知道或可合理预见的任何事件、变化或 发展(或 如已知,本公司董事会在本协议日期尚不知道或合理可预见其重大后果的任何事件、变化或发展);然而,前提是在任何情况下,以下事件、变化或发展都不会构成干预事件:(A)收购建议的收到、存在或条款或与此相关的任何事项或其后果,或(B)公司普通股或母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他证券的市场价格或交易量的变化,或信用评级的任何变化,或公司达到或超过内部或公布的估计、预测、任何时期的预测或预测 (不言而喻,引起或促成此类变化的事实或事件可在不排除的范围内予以考虑)。

(F)在公司采取第6.3(E)(I)条允许的任何行动之前,公司应提前四个工作日向母公司发出书面通知,告知母公司它打算更改建议,并合理详细地说明原因,在这四个工作日内,公司应促使其代表(包括其高管)真诚地协商(在母公司希望协商的范围内)母公司提出的修改本协议条款和条件的任何建议,以消除更改建议的需要,并且在这四个工作日结束时,公司董事会再次根据第6.3(E)(I)节(在真诚地考虑到母公司提出的任何修订之后)或(Ii)根据第6.3(E)(Ii)节作出所有必要的决定。公司应提前四个工作日向母公司发出书面通知,通知母公司公司董事会打算采取此类行动,并详细说明收购建议的具体条款和条件,包括任何拟议的最终文件的副本,在这四个工作日期间,本公司应促使其 代表(包括其高管)真诚地谈判(在母公司希望谈判的范围内)母公司修改本协议条款和条件的任何建议,以使该收购建议不再 构成更好的建议,并且在该四个工作日结束时,公司董事会再次根据第6.3(E)(Ii)条作出所有必要的决定(在真诚考虑母公司提出的修订后)。关于第6.3(F)(Ii)条,如果有任何实质性修改, 修订或更改任何该等高级建议的条款(包括因高级建议而对本公司股东将收到的金额、形式或混合代价作出的任何修订),本公司应再次遵守第6.3(F)(Ii)节,并提及适用的四个营业日期间由两个营业日取代。

-85-


(G)本协议不得禁止本公司或本公司董事会(br}向本公司股东披露根据《交易法》颁布的第14d-9和14e-2(A)条规定的立场,(Ii)根据《交易所法》颁布的第14d-9(F)条向本公司股东进行任何停止、查看和监听沟通,或针对任何公开披露的收购提议作出任何类似声明,(Iii)作出任何真实准确的公开声明,仅说明本公司已收到收购提议,本协议的条款和提出收购建议的人的身份,以及与此有关的本协议的实施情况,或者(Iv)如果公司董事会善意地(在咨询公司外部法律顾问后)确定不进行披露将合理地构成违反公司董事会根据适用法律承担的受托责任,则向公司股东进行任何披露;提供在每种情况下,任何此类披露还包括明确重申公司董事会的建议。为免生疑问,除第6.3(E)节和第6.3(F)节明确允许的范围外,第6.3(G)节不允许公司董事会更改建议(或以其他方式修改建议的定义)。

第七条

其他协议

第7.1节。访问;保密性;某些事件的通知。

(A)自本协议生效之日起至本协议根据第9.1条有效终止之日(如有)为止,在适用法律允许的范围内,本公司应并应促使各本公司子公司在正常营业时间内,并在向本公司和本公司子公司发出合理的提前通知后,向本公司和本公司子公司提供合理的访问权限,包括办公室、物业、合同、人员、账簿和记录(只要任何此类访问不会不合理地干扰本公司的业务),在此期间,本公司应:并应促使各公司子公司在可行的情况下尽快向母公司提供母公司可能合理要求的有关其业务、物业、办公室、合同和人员的所有信息(财务或其他方面)(包括用于过渡和整合规划的信息)。尽管有上述规定,本第7.1节不应要求公司向母公司或母公司代表提供访问或披露以下信息的权限:(I)根据在本协议日期前与第三方签订的保密协议的条款禁止披露的信息 (提供, 然而,,公司应尽其合理的最大努力取得该第三方对该等获取或披露所需的同意,或在无法做到这一点的情况下,作出适当的替代安排,以允许在不违反该同意要求的情况下进行合理获取或披露),(Ii)披露将合理地很可能违反适用法律(提供, 然而,,公司应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排,以允许在不违反该法的情况下进行合理的披露)或(Iii)披露可能合理地导致任何律师-委托人、律师工作的损失

-86-


产品或其他法律特权(提供, 然而,,公司应尽其合理的最大努力,在不损害律师-委托人、律师工作成果或其他法律特权的最大程度上允许此类披露);提供,然而,,这种访问和信息应在合理需要的范围内向父母的律师披露或授予 ,以获得所需的批准或同意,或提交文件或提供通知,但须事先以习惯形式签署共同利益或共同辩护协议。母公司和本公司将合作,在合理可行的范围内将本公司和本公司子公司的业务因本协议项下的访问、数据和信息请求而可能造成的任何不必要的干扰降至 。进入本公司或本公司任何子公司的任何物业或设施应遵守本公司合理的安全措施,不应包括执行任何侵入性测试或土壤、空气或地下水采样的权利,包括但不限于任何第一阶段或第二阶段环境评估。

(B)本公司及母公司的每一方将持有并将促使其 代表及附属公司持有任何非公开资料,包括根据本第7.1节交换的任何资料,以保密方式遵守保密协议的条款,并在其他情况下遵守保密协议的条款。

(C)在本协议生效后,母公司和公司应立即成立一个过渡和整合规划小组(整合委员会),成员包括(I)母公司首席执行官和首席财务官中的一人或两人,(Ii)母公司首席执行官指定的一名或两名其他母公司高管,(Iii)公司首席执行官和财务总监中的一人或两人,以及(Iv)公司首席执行官指定的一名或两名其他公司高管。融合委员会的主席将由家长的首席执行官或家长的首席执行官指定的其他人担任。在符合适用法律的情况下,整合委员会应 讨论并规划关停后母公司、本公司及其各自子公司的业务合并的过渡和整合规划流程(整合计划),并应根据母公司首席执行官的合理要求,不时召开会议。尽管第7.1(C)节有任何相反规定,并且在不限制本协议其他地方包含的公司或任何子公司的任何义务的情况下,在关闭生效时间之前,公司或公司的任何子公司均无义务因整合委员会的任何讨论或会议或与整合计划或其他方面相关的任何情况而采取任何行动或不采取任何行动,除非该等行动视关闭的发生而定。

(D)在评估涉及Holdco、本公司或母公司可能承担的上述任何子公司或业务的任何资产、物业或业务的战略交易时,母公司应被允许在事先通知公司的情况下,向潜在的交易对手(及其代表)提供有关该等资产、物业或业务的信息,只要(I)该等潜在的交易对手遵守与母公司(本公司是该协议的明确第三方受益人)的惯常保密协议,以及(Ii)本协议根据其条款终止后立即终止,母公司应以书面形式要求每一潜在交易对手立即销毁或向公司返还根据该保密协议提供的公司的所有非公开信息。

-87-


第7.2节。合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款和条件,每一方将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动,并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情,以便在本协议日期后尽快完成交易,包括:(I)在与另一方协商的情况下,并在本协议日期后,在切实可行和明智的情况下,准备和提交或以其他方式提供所有文件,以实现所有必要的申请、通知、请愿书、提交、及其他文件,并在实际可行的情况下,尽快取得任何第三方或任何政府实体所需或适宜取得的所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、批准、许可及授权(统称为批准),以在本协议日期后尽可能迅速完成交易;及(Ii)采取一切必要步骤,在本第7.2节的限制下,取得所有该等等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、登记、许可、授权、在本合同日期 之后,在可行的情况下尽快下单和审批。

(B)为促进但不限于第7.2(A)款中的义务,各方同意:(Br)(I)根据《高铁法案》,在实际可行的情况下,在任何情况下,在本协议签署后10个工作日内,就交易提交适当的通知和报告表(除非双方商定较晚的日期),并在实际可行及适当的情况下,尽快提供根据高铁法案可能要求的任何额外资料及文件材料,并采取所有其他必要行动,以使根据高铁法案规定的适用等待期在实际可行范围内尽快届满或终止,及(Ii)在本条例生效日期后,尽快提交所有其他必要的文件(包括与欧盟委员会有关的通知草案),并在实际可行及适宜的情况下尽快提供任何根据任何反垄断法可能要求的额外资料及文件材料。母公司应承担任何反垄断法所要求的所有备案费用。提供为免生疑问,公司和母公司应各自承担与适用反垄断法要求的任何申请和备案相关的顾问费用和其他费用。

(C)为进一步履行但不限于第7.2(A)节中的义务,母公司和本公司同意尽其合理的最大努力(并应促使其各自的子公司),并同意采取(并应促使其各自的子公司采取)任何行动,以避免并在必要时消除任何政府实体可能主张的任何反垄断法下的每一项障碍,以使关闭不迟于外部日期发生,包括:(I)通过同意法令提出、谈判、承诺和实施:持有 出售、剥离或处置母公司、本公司或其各自子公司的资产、财产或业务的单独订单,以及达成其他安排,或在每个案件中进行其他 结构或行为救济或行为补救,以根据任何反垄断法获得批准(统称为监管行动)和(Ii)通过诉讼进行抗辩

-88-


任何人(包括任何政府实体)在寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何程序中主张的任何索赔的是非曲直,以及如果在任何程序中加入或变得合理可预见的任何永久或初步禁令或其他命令,而该永久或初步禁令或其他命令将使交易完成非法或否则将阻止或推迟交易的完成,应尽合理努力撤销、修改或暂停该禁令或命令;提供, 然而,本协议第7.2节或其他条款不要求母公司或其子公司或关联公司(未经母公司事先书面同意,本公司及其子公司不得)提出、提议、协商、承诺或同意、采取或实施任何(1)监管行动(A),该行动将对母公司及其子公司(包括维罗纳尚存有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自的子公司)在交易生效后作为一个整体产生重大不利影响,但在每一种情况下,以交易前本公司及其子公司的整体规模衡量,或(B)涉及或 涉及母公司或其子公司的半导体解决方案部门的任何资产、产品或业务的任何出售、剥离或处置,或母公司或其任何子公司的 不属于博通软件集团一部分的任何其他资产、产品或业务的出售、剥离或处置,或(2)要求事先获得政府实体批准的规定(在任何法令或其他方面),除非联邦贸易委员会或美国司法部为了获得《高铁法案》下交易的批准而要求此类规定,并且仅适用于未来收购主要在与母公司被要求并根据第7.2(C)节规定并同意销售、出售或处置的产品相同的产品市场销售产品的企业的交易;提供, 进一步本协议第7.2节或其他条款中的任何内容均不要求母公司或其子公司或关联公司承诺或实施不以交易完成为条件的任何行动或协议。

(D)未经母公司事先书面同意,公司及其子公司不得提出、提议、谈判、采取或承诺采取任何行动,限制母公司(或其任何子公司)或母公司(或其任何子公司)保留公司或其子公司的任何业务、产品线或资产的行动自由,或在根据适用的反垄断法寻求批准方面获得本协议的全部利益。

(E)母公司和公司的每一方应在不限制本第7.2节所述努力的情况下,根据《高铁法案》或任何其他反垄断法,(I)就任何申请或提交以及任何调查或其他查询,包括由私人发起的任何程序,在各方面进行合作并相互协商,包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论申请和提交的草案,并合理考虑另一方的善意评论。(Ii)迅速将该方从司法部反垄断司(司法部)、联邦贸易委员会(FTC)或任何其他政府实体收到或发给该方的任何通信通知另一方,方法是迅速向另一方提供任何此类书面通信的副本,以及私人一方就任何交易而收到或提供的与任何诉讼有关的任何实质性通信的副本,并(Iii)允许另一方事先审查任何通信

-89-


在与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体的任何会议、实质性电话会议或会议之前,或在私人与任何其他人进行的任何诉讼中,并在美国司法部、联邦贸易委员会或其他适用的政府实体或其他人允许的范围内,使另一方有机会出席和参加任何会议、 与美国司法部、联邦贸易委员会或其他政府实体或其他人的实质性电话或会议,并在此之前相互协商;提供, 然而,根据前述条款第(I)-(Iii)款要求提供的材料可进行编辑 (A)以删除与母公司、公司或其各自子公司的估值有关的引用,(B)按需遵守截至本合同日期存在的合同安排,以及(C)按需处理合理的特权或保密问题;提供,进一步母公司和公司均可在各自认为明智和必要的情况下,合理地将根据本第7.2(E)节提供给对方的任何竞争敏感材料指定为仅限反垄断顾问使用的材料。尽管本协议有任何相反规定(但不限制母公司采取必要的合理的最大努力以获得所有必要批准的义务),母公司将控制最终战略和时间,以确保获得批准,并根据反垄断法获得相关等待期的到期。本着诚意考虑公司或其代表对该战略的任何意见。

(F)在不限制前述规定的情况下,应母公司的要求,公司应向合同规定的第三方发出任何通知,公司应尽其合理的最大努力 争取任何第三方同意完成交易所必需的、适当的或可取的任何合同;提供每一方都承认并同意,获得任何此类同意或批准本身不应成为交易完成的条件。即使本协议有任何相反规定,母公司、本公司或其各自任何附属公司均无须支付任何同意或其他类似的费用、付款或代价、作出任何其他让步或提供任何额外担保(包括担保),以取得该等第三方同意(除非本公司于母公司提出要求,且(A)由母公司退还或 赔偿或(B)视乎截止生效时间的发生而定)。

(G)本协议各方同意,自本协议之日起至本协议根据第9.1条终止的截止生效时间和终止日期(如有)之间的较早者,不得,并应确保其任何子公司不得完成、订立或宣布任何投资、收购、资产剥离、合并或其他业务合并,而这些投资、收购、资产剥离、合并或其他业务合并将合理地预期会严重延迟或阻止交易的完成。

第7.3条。宣传。只要本协议有效,未经另一方事先书面同意,本公司、母公司或其各自的任何子公司不得发布或发布有关交易或本协议的任何新闻稿或其他公开公告或披露(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),除非该方在与外部律师协商后决定:适用法律或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求发布或导致发布有关交易的新闻稿或其他公开公告或披露

-90-


或本协议,在这种情况下,当事一方应努力在情况下合理的基础上,为另一方提供一个有意义的机会,以提前审查和评论该新闻稿或其他公告或披露,并应适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改;提供,然而,, (A)第7.3节不要求任何一方就公司收到(和存在)收购建议书或建议变更以及与此直接相关的事项向另一方提供任何此类审查或评论,以及(br})第7.3节不要求双方向另一方提供任何此类审查或评论,前提是此类发布、公告或披露涉及双方之间与本协议有关的任何争议;提供, 进一步每一方及其各自的子公司和代表均可根据第7.3节的规定作出与母公司或公司之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致的声明。

第7.4节。D&O保险和赔偿。

(A)自截止生效时间起及之后的六年内,维罗纳转换有限责任公司应,母公司应促使维罗纳转换有限责任公司,在适用法律和公司管辖文件允许的最大限度内,在最终处置任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查之前,向公司和公司子公司的所有过去和现在的董事和高级管理人员(统称为受赔偿方)赔偿和保持无害的任何费用(包括合理的律师费)和费用(包括垫付费用)和费用;提供该受补偿方事先同意退还有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定该受补偿方最终无权获得的任何此类资金、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务以及为达成和解而支付的与任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或诉讼有关的金额,无论是民事、刑事、行政或调查程序,对于在收盘生效时间或之前发生或被指控已经发生的作为或不作为(包括与批准本协议和完成交易有关的作为或不作为),无论是在收盘生效时间之前、在收盘生效时间或之后声称或声称的,与担任或曾担任另一公司或有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级管理人员、董事员工或代理人的人员、人员、雇员或代理人有关的,在适用法律和公司管理文件或适用的公司子公司的组织文件(视情况而定)或在本协议日期前与该等人员签订并在本协议日期前提供给母公司的任何赔偿协议允许的最大范围内。双方同意,上述赔偿和垫付权利也适用于执行本条款的任何诉讼,并且所有消除责任、赔偿和垫付费用的权利,无论是在截止生效时间之前或之前发生或据称发生的行为或不作为,无论是在截止生效时间之前、之后或之后主张或索赔的。, 在本协议日期之前提供给母公司的公司成立证书或章程(或类似的组织文件)或任何现有的赔偿协议中规定的以受补偿方为受益人的现有赔偿协议,在交易后仍将继续存在,并应继续按照协议条款的规定完全有效。尽管如此,

-91-


在此相反的情况下,如果任何受赔偿方在六周年之前通知Verona Converted LLC,该人打算善意地根据本条款7.4寻求赔偿的事项的截止生效时间为六周年,则本条款7.4的规定应继续对该事项有效,直至与之相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序得到最终处置。

(B)在截止生效时间后的六年内,母公司应使(I)公司管理文件和(Ii)公司或公司子公司在本协议日期存在并在本协议日期前提供给母公司的任何赔偿协议中的条款继续有效,除非该协议规定在每种情况下提前终止在本协议日期存在的责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支在本协议日期存在的费用,且不得修改此类条款。以任何方式修改或废除,从而对任何此类受补偿方针对在截止生效时间或之前发生的或据称发生的行为或不作为(包括与批准本协议和完成交易相关的行为或不作为)享有的权利或保护产生不利影响。

(C)在收盘生效时间或之前,公司应购买一份为期六年的预付尾部保单,条款和条件提供保额、限额和其他实质性条款,实质上相当于公司和公司子公司就收盘生效时间或之前发生的事项而维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单。提供, 然而,,公司不得承诺或花费在该尾部保单上,合计不得超过本公司在此日期之前为本公司现行董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险(基础金额)支付的最后一次年度总保费的300%,如果该尾部保单的成本将超过基础金额,则公司应被允许购买尽可能合理可行的基础金额保险。

(D)如果母公司或维罗纳转换后的有限责任公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并,且不应是该合并或合并的继续或存续的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当拨备,使母公司或维罗纳转换后的有限责任公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本节第7.4节规定的义务。本条款7.4项下的权利和义务在交易完成后仍然有效,未经受补偿方书面同意,不得以不利于受补偿方的方式终止或修改。双方承认并同意受保障方应为本条款7.4的第三方受益人,每一方均可执行本条款的规定。

第7.5条。收购法规。公司应尽其合理最大努力(A)采取一切必要行动,使 没有任何收购法规适用于本协议、任何表决协议或任何交易,以及(B)如果任何此类收购法规适用于或成为适用于上述任何事项,则采取所有必要行动

-92-


投票协议所预期的交易及交易可按本协议、投票协议及其他方式所预期的条款尽快完成,并以其他方式消除或尽量减少收购法规对本协议、任何投票协议及交易的影响。建议的任何变更不得更改、不得视为更改或允许本公司或本公司董事会以任何方式更改或尊重本公司董事会的批准,以导致任何收购法规不适用于本协议、投票协议或任何交易。

第7.6条。母公司和公司的义务。母公司应采取一切必要行动,促使母公司合并子公司履行各自在本协议项下的义务,并根据本协议规定的条款和条件完成交易。公司应采取一切必要行动,使Holdco和合并子公司1至 履行各自在本协议项下的义务,并根据本协议规定的条款和条件完成交易。

第7.7条。员工很重要。

(A)母公司应或应促使其子公司(包括维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自的附属公司) 按照紧接本协议日期前有效的条款或根据该等公司福利计划和本协议的条款所允许的随后修订的条款,承担、履行和履行所有本公司福利计划。自终止生效时间起生效,此后12个月内,母公司应向公司或继续受雇于母公司、维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司或其任何附属公司的每一名员工、维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司或其任何子公司(续聘员工)提供,或应促使维罗纳存续有限责任公司或维罗纳转换有限责任公司向每名继续受雇的员工提供(I)至少与紧接终止生效时间前有效的工资或基本工资 相同,(Ii)目标激励性薪酬机会(包括现金和股权薪酬)以及健康和福利福利(不包括遣散费),(I)(I)不低于(I)在紧接生效时间结束前有效的遣散费福利;及(Iii)不低于根据公司披露函件第7.7(A)节所载于本协议日期生效的本公司福利计划符合资格获得的遣散费福利。

(B) 就母公司及其子公司(包括维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自的子公司)在关闭生效时间后向任何留用员工提供福利的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平)而言,每名留用员工在关闭生效时间之前在公司及其子公司及其各自的前身服务的年限应计入 他或她在关闭生效时间之前为公司及其子公司及其各自的前身服务的年资(包括,为免生疑问,公司或其子公司向该等 连续员工提供的与截止生效时间前发生的收购相关的任何服务积分);提供前述规定不适用于任何固定福利养老金计划或任何离职后健康或福利计划下的参加资格或应计福利,或其应用将导致福利重复的范围。此外,以及

-93-


在不限制前述规定的一般性的原则下,(I)每名连续雇员应立即有资格参加任何及所有新计划,且不需等待任何时间 该新计划的承保范围与该连续雇员在紧接截止生效时间前参加的公司福利计划(该等计划统称为旧计划)的类型相同,以及(B)(Ii)(A)为每个新计划的目的而向任何连续雇员、母公司或其适用的附属公司(包括维罗纳尚存有限责任公司)提供医疗、牙科、药品或视力福利。维罗纳转换有限责任公司及其各自的 子公司)应使用其商业上合理的努力,导致所有先前存在的条件排除和积极主动地工作 对于该连续雇员及其受保家属和(B)母公司及其适用子公司(包括维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自的子公司)免除该新计划的要求 应尽商业上合理的努力,在截至该雇员参加相应新计划之日的旧计划年度期间,为满足所有免赔额、共同保险和最高限额的目的,使该连续雇员和其受保受养人发生任何符合条件的支出。自掏腰包 适用于该员工及其承保家属在适用计划年度的要求,就像该金额已按照该新计划支付一样。

(C)如果在关闭生效时间之前至少20个工作日,母公司向公司发出书面通知,指示公司终止其401(K)计划,公司应终止任何和所有401(K)计划,自关闭生效时间发生之日的前一天起生效(401(K)终止日期)。如果母公司要求终止401(K)计划,公司应向母公司提供令母公司合理满意的证据,证明该401(K)计划已根据公司董事会决议在截止生效日期前至少两个工作日终止;提供在终止公司的401(K)计划之前,公司应向母公司提供任何适用决议的形式和实质内容以供审查(公司应真诚考虑母公司的任何意见)。如果公司401(K)计划根据第7.7(A)条被终止,则在401(K)终止日期后,母公司应在切实可行的范围内尽快允许在紧接401(K)终止日期之前有资格参加公司401(K)计划的所有继续员工参加母公司的401(K)计划,并应允许每个此类继续员工选择将其从终止的公司401(K)计划分配的账户余额(包括任何未偿还的参与者贷款)转移到母公司的401(K)计划。

(D)本协议不得赋予任何连续雇员任何权利继续雇用或服务于母公司或母公司的任何附属公司(包括维罗纳尚存有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自的附属公司),亦不得以任何方式干预或限制母公司或母公司的任何附属公司(包括维罗纳尚存有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自的附属公司)在任何时间以任何理由、不论是否有理由解除或终止任何连续雇员的服务的权利,但母公司、公司或母公司的任何关联公司和留任员工,或涵盖该留任员工的任何遣散费、福利或其他适用的计划或计划,或任何集体谈判协议或

-94-


与任何劳工组织、工会或工会签订的涵盖该连续雇员的类似劳动协议。即使本协议中有任何其他相反的规定,第7.7节中的任何内容都不应被视为或解释为对母公司或母公司合并子公司的任何公司福利计划或员工福利计划的修订或其他修改,以及(Ii)在公司或其关联公司(或其任何受益人或家属)的任何 现任或前任员工或其他服务提供商(或其任何受益人或家属)中创建任何第三方权利。

第7.8条。规则16B-3。在截止生效时间之前,母公司、控股公司和公司应采取一切合理必要或适宜的步骤,根据董事或母公司或公司高管的个人交易,处置公司普通股(包括衍生证券)或控股普通股(包括衍生证券),或收购控股普通股(包括衍生证券)或母公司普通股(包括衍生证券),遵守《交易法》第16(A)节关于母公司、控股公司或公司的报告 要求,或将受到关于母公司的此类报告要求的约束。根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第7.9条。股东诉讼。本公司应就本公司任何股东或所谓本公司股东对本公司、其任何附属公司及其任何董事或高级管理人员就交易或本协议提起的任何诉讼及时向母公司发出通知,并应及时向母公司通报其状况。公司应让母公司有机会(由母公司承担费用)参与任何此类诉讼的抗辩或和解,并合理地与母公司合作进行此类诉讼的抗辩或和解。未经母公司事先书面同意,不得同意此类和解,同意不得被无理拒绝或推迟,但母公司可自行决定拒绝同意任何和解协议,如果和解协议不包括完全免除母公司及其附属公司(包括维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自子公司)所产生或与之相关的所有责任、诉讼原因和索赔,在此类诉讼中提出的索赔,或在交易结束后对母公司或其任何关联公司(包括维罗纳存续有限责任公司、维罗纳转换有限责任公司及其各自子公司)实施禁令或其他衡平法救济的索赔。如果第7.9节与第6.1节或第7.2节的规定有任何冲突或重叠,且在此冲突或重叠的范围内,应以第7.9节的规定为准。

第7.10节。退市。每一方同意采取商业上合理的努力,并与其他各方合作,采取或促使采取一切必要行动,使公司普通股从纽约证券交易所退市,并根据《交易法》终止其注册;提供这种退市和终止将在关闭生效时间或 之后生效。

第7.11节。董事辞职事件。在关闭生效时间之前,公司和控股公司应尽其合理的最大努力,使公司的每个董事和控股公司签署的辞呈在紧接关闭生效时间之前提交给母公司,并在关闭生效时间生效后生效, 公司和控股公司应合理配合母公司做好准备,在关闭生效时间后,公司子公司的董事和高管更换为母公司指定的人员。

-95-


第7.12节。表格S-4;委托书;公司股东大会。

(A)(I)在签立本协议后,本公司(在母公司的合理合作下)应在合理可行的范围内尽快编制委托书并向美国证券交易委员会提交委托书;及(Ii)在本协议签立后,母公司(在本公司的合理合作下)应在合理可行的范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交 表格S-4的登记说明书,其中委托书将作为招股说明书包括在招股说明书中,涉及根据证券法将于第二次合并中发行的母公司普通股的登记 。在符合第6.3(E)条的情况下,公司和董事会应在委托书中包括公司董事会的推荐。母公司和本公司均应尽其合理努力(A)使S-4表格和委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例,(B)在S-4表格提交后尽可能迅速地根据证券法宣布S-4表格生效(包括通过回应美国证券交易委员会的意见),以及在S-4表格生效日期之前,根据任何适用的州证券法,就与第二次合并相关的母公司普通股的发行采取一切合理要求的行动,以及(C)使S-4表格在截止日期前有效,以便完成交易。母公司及本公司均须就任何该等诉讼及编制、提交及分发S-4表格及委托书,提供对方可能合理要求的所有资料。在S-4表格生效后,本公司应尽其合理的最大努力尽快将委托书邮寄给其股东。不得提交, 表格S-4的修改或补充将由母公司进行,本公司不会提交、修改或补充委托声明,在每种情况下,如果合理可行,没有为另一方提供合理的机会对其进行审查和评论(这些评论应由善意的适用方考虑);提供对于一方提交的以S-4表格或代理声明作为参考的文件,这种审阅和评论的权利仅适用于与另一方或该另一方的业务、财务状况或经营结果有关的信息。如果在截止生效时间前的任何时间,母公司或公司发现任何与母公司或公司或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的信息,而这些信息应在S-4表格或委托书的修正案或补充文件中列出,以使这两份文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实,考虑到这些信息是在何种情况下作出的,而不是误导性的,发现该等信息的一方应立即通知另一方,并应编制一份描述该信息的适当修正案或补充材料,并在另一方(及其律师)有合理机会审查和评论该等修订或补充材料后,立即提交美国证券交易委员会,并在适用法律要求的范围内分发给本公司的股东。在符合适用法律的前提下,双方应迅速通知另一方S-4表格生效的时间、在任何司法管辖区发出与第二次合并有关的母公司普通股的任何停止单或暂停其资格 (在这种情况下,双方应尽各自的商业合理努力

-96-


任何此等停止令或暂停令被撤销、撤销或以其他方式终止),或收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何评论,以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充委托书或S-4表格或要求提供更多信息的任何请求,并应相互提供当事方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员就委托陈述书、S-4表格或交易的所有通信的副本。

(B)除非本协议按照其条款终止,且即使建议有任何更改,公司应在S-4表格生效后,在实际可行的情况下,及时召集、通知、召开和召开股东会议,以获得公司股东的批准(公司股东大会),记录日期和会议日期将在与母公司合理协商后选定,会议日期应在S-4表格生效后35天内,如下文所规定的延期或推迟,以及,在符合第6.3(E)条规定的建议变更的情况下,公司应尽其合理的最大努力获得公司股东的批准。在本协议生效之日起10个工作日内(此后,在母公司提出不超过每两周一次的合理请求后),公司应根据《交易所法》第14a-13条规则进行经纪人搜索,以确定公司股东大会的记录日期,即在该经纪人搜索日期后20个工作日。尽管本协议中有任何相反规定,但未经母公司事先书面同意,公司不得推迟或延期公司股东大会;提供如果在委托书发布后的任何时间,公司或母公司出于善意合理地确定公司股东大会不太可能获得公司股东大会的批准,包括由于法定人数不足, 则除非公司董事会更改推荐不超过两次(针对公司和母公司),并且在计划进行投票之前,公司和母公司各自有权要求公司股东大会休会或推迟会议,以争取支持本协议的额外投票;提供,进一步任何延期或延期不得将公司股东大会从先前安排的日期起推迟7天以上,或推迟至外部日期之前第五个工作日或之后的日期。尽管如上所述,在下列情况下,公司可推迟或延期公司股东大会:(I)适用法律要求公司推迟或延期公司股东大会,或(Ii)董事会或其任何授权委员会善意地(在咨询外部法律顾问后)确定推迟或延期公司股东大会是必要或适当的,以便公司股东有足够的时间评估公司通过发布新闻稿向该等股东发送或以其他方式提供的任何信息或披露,向美国证券交易委员会或其他方面提交材料(包括与建议的任何变更有关的材料)(在每种情况下,只要任何此类信息或披露是按照本协定进行的);提供根据本条款第(Ii)款,本公司获准将本公司股东大会延期或延期不超过两次 ,而该等延期或延期不得将本公司股东大会由先前预定日期延迟超过10天,或延迟至外部日期前第五个营业日或之后的日期。尽管建议有任何变更,除非本协议已根据第9.1条被有效终止,否则公司应将本协议提交公司股东大会通过,且不应提交任何收购建议供公司股东批准。

-97-


第7.13节。融资合作。

(A)在截止生效时间之前,本公司应,并应促使本公司子公司,并应尽其合理最大努力,促使其及其代表提供母公司或母公司合并子公司在每种情况下合理要求的与融资有关的所有惯常合作和所有惯常财务信息,包括:

(I)向母公司提供(A)经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表, 本公司最近完成的三个会计年度截至截止日期前至少60天的每一年度的全面收益、股东权益(赤字)和现金流量, 按照与最近一个会计年度一致的基础上应用的公认会计原则 和(B)未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合收益表、全面收益和现金流量(在每种情况下,对于在截止日期前至少40天结束的每个后续财政季度, 须进行正常的年终调整和不加脚注)(不包括财政季度,因为 是该财政年度的最后一个财政季度);

(Ii)向母公司提供母公司及其子公司的合理书面要求的信息(A)与编制与融资有关的惯常发售和营销文件(及其任何补充文件)有关的信息,包括确定向母公司提供的任何信息是否构成重大非公开信息,(B)允许母公司编制惯常包括在营销中的形式财务报表的合理必要,以及 在提交给美国证券交易委员会的登记声明中提供母公司证券发售文件所必需的,或(C)为满足债务承诺函中规定的条件所必需的;

(3)向融资实体提供惯常授权书(须遵守惯常保密条款和免责声明),授权向融资实体分发资料,并载有向融资实体作出的惯常负面保证陈述和向融资实体作出的惯常陈述,表明此类文件的公开版本(如有)不包括有关本公司、本公司附属公司或其各自证券的重要非公开资料;

(Iv)尽合理最大努力促使公司的独立会计师按照母公司的合理要求,就任何证券的发行提供惯常的协助和合作,包括参加惯常的尽职调查会议和提供任何惯常的安慰函(包括惯常的负面保证);

-98-


(V)按照母公司或融资实体的合理要求,合理地配合任何惯例的尽职调查程序,包括参加合理数量的尽职调查会议,并在每种情况下配合母公司在任何融资方面的惯常营销努力;以及

(Vi)与母公司的法律顾问就可能要求这些法律顾问就任何融资提供的任何法律意见进行合理合作。

(B)尽管第7.13节和第7.14节有任何相反规定,本公司或任何公司子公司均不得根据本第7.13节或第7.14节:

(I)被要求(X)在截止生效时间之前招致任何费用、开支或其他债务,而该费用、开支或其他负债在截止生效时间之前没有得到或同时得到偿还和赔偿,或(Y)在截止生效时间之前成为融资的发行人或债务人;

(Ii)被要求促使本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级职员、成员、合伙人、会计师、法律顾问、雇员或其他代表 采取任何可合理预期会导致该等人士承担任何个人责任的行动;

(3)被要求放弃或修改本协定的任何条款;

(Iv)被要求提供适用法律禁止或限制提供的任何信息,或截至本合同生效之日存在的任何重大合同或享有法律特权的任何信息(提供, 然而,公司应尽其商业上合理的努力,在法律或合同义务允许的最大范围内,或在不会导致法律特权丧失的最大程度上,向 提供披露或提供此类信息的替代手段(视情况而定),如果公司或任何公司子公司不依据本条款提供访问或信息,则公司应通知母公司信息将被扣留;

(V)不需要,也不要求其任何董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人或经理通过决议或同意批准或授权签署获得融资的协议、文件和文书,或签署、交付或订立或履行任何协议、文件或文书(习惯授权书或第7.14节所述除外),包括与融资有关的任何信贷或其他协议、担保、质押或担保文件或证书,在每种情况下,这将在截止生效时间之前生效,任何此类行动、授权、同意、批准、执行、交付或履行只需要 公司和本公司子公司的董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人或经理,他们在截止生效时间当日和紧随其后保留各自的职位(除惯例授权书或第7.14节所述的情况外);

-99-


(Vi)被要求(或被要求促使其代表)签署或批准任何协议或其他文件,或同意对任何现有协议或在截止生效时间之前生效的其他文件进行任何更改或修改(第7.14节规定的习惯授权书或 除外);

(Vii)被要求(或被要求安排其 代表)在截止生效时间之前提供任何赔偿,而该赔偿没有事先收到补偿,或者没有同时得到父母或其代表的赔偿;

(Viii)被要求(或被要求促使其代表)采取与本公司或本公司任何附属公司在本协议日期生效的任何章程或其他组织文件相冲突或违反的任何行动;

(Ix)被要求(或要求其代表)采取任何行动,导致本协议中的任何陈述或担保被公司或任何公司子公司违反,或导致第八条规定的任何条件无法得到满足(在每种情况下,除非母公司在公司或任何公司子公司采取此类行动之前放弃此类违反或失败);

(X)被要求(或被要求促使其代表)采取任何行动,不合理地干扰本公司及其子公司的整体业务或运营;

(Xi)被要求(或被要求安排其代表)编制或提供(X)形式财务 报表,(Y)在其财务报告业务或(Z)预测的正常过程中无法随时获得或编制的任何其他财务报表(上文(A)(I)款所述除外);或

(Xii)被要求(或被要求促使其代表)提供内部或外部律师的意见 (第7.14节规定的除外)。

(C)母公司或母公司合并继承人或其各自代表根据本第7.13节从公司或代表公司获得的有关公司或公司子公司的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议 保密;提供尽管本协议或保密协议中有任何相反规定,此类信息仍可(I)在融资辛迪加和营销期间向潜在贷款人、承销商、初始购买者、交易商经理和代理披露,这些融资签订了与融资相同类型的融资交易惯常的保密安排(包括惯常的点击进入保密承诺),以及(Ii)以保密方式向评级机构披露。本协议中对融资的任何提及(第5.12节除外)应包括母公司、母公司合并子公司或母公司的其他子公司为融资本协议拟进行的交易或与本协议相关的任何交易而选择获得的任何融资,无论是否根据债务承诺书 。

-100-


(D)徽标的使用。本公司特此同意仅就交易融资的营销活动合理使用本公司及其子公司的标识;提供仅以无意或合理地可能损害公司或公司子公司或公司或公司子公司的声誉或商誉的方式使用该徽标。

(E) 偿还。根据公司的书面要求,母公司应立即向公司补偿任何合理和有据可查的自掏腰包本公司、本公司子公司及其各自代表因本第7.13条或第7.14条所述合作而实际发生的成本和支出(包括合理的律师费),但由于本公司、本公司任何子公司或其各自代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为或任何此等人士实质性违反本协议,或任何前述人士在本协议项下提供的书面信息中的任何重大错误陈述或遗漏而产生的任何该等成本和支出除外。

(F)赔偿。本公司、本公司子公司及其各自的关联公司和代表将因根据本协议合作安排融资、提供与此相关的信息(由本公司或代表本公司提供的书面信息除外)以及第7.14条规定的合作而蒙受或产生的任何和所有债务、损失、损害、索赔、费用、费用(包括合理的律师费)、利息、奖励、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,向母公司赔偿并使其不受损害。索赔、成本、费用、利息、裁决、判决或罚款是公司、公司任何子公司或其各自代表或任何此等人士实质性违反本协议的重大疏忽、不诚信或故意不当行为的结果,或由于任何前述人士在本协议项下提供的书面信息中的任何重大错误陈述或遗漏 ,以供与本协议或融资相关使用。这项赔偿在本协议终止后继续有效。

(G)没有融资条件。母公司和母公司合并子公司在此承认并同意,获得融资或任何其他债务、股权或其他融资不是交易的条件,如果既没有获得融资,也没有获得任何其他债务、股权或其他融资,母公司和母公司合并子公司将继续各自承担完成交易的义务,条件是满足或放弃第VIII条和本协议其他条款中规定的条件。

第7.14节。公司债务的处理。

(A)信贷协议。本公司应,并将促使本公司子公司交付母公司合理要求的所有通知和采取所有其他行动 ,以按照其条款协助终止各公司信贷协议项下所有未履行的承诺、全额偿还其项下的所有债务(如有)、解除为该等债务提供担保的所有留置权(如有),以及解除与此相关的担保(如有),在每种情况下,在截止生效时间的截止日期(该等终止、偿还和解除)。

-101-


信贷机构终止)。为推进但不限于前述规定,本公司应,并应促使本公司子公司尽合理最大努力,在截止日期至少两个工作日前,向母公司交付与每项公司信贷协议(每个,一封还款函)有关的已签署的还款函(每个还款函),其形式和实质适用于此类交易(并在此之前合理地起草),由代表欠债对象的适用代理人发出,除其他事项外,还款函与任何相关的发放文件应:包括偿付金额,并规定与本公司及本公司附属公司的资产、权利及财产相关而授出的所有留置权(及担保)(如有),以担保该等债务及由此担保的任何其他 债务,在于结算日支付适用的偿债函件所载金额后,即予解除及终止。即使本协议有任何相反规定,在任何情况下,第7.14(A)条均不得要求本公司或本公司任何附属公司促使信贷安排终止生效,除非及直至截止生效时间已发生,而母公司已向本公司或本公司附属公司提供或安排 提供或安排向本公司或本公司附属公司提供资金(或母公司已指示本公司或本公司任何附属公司使用其资产负债表上的资金),以全数支付各公司信贷协议项下当时尚未偿还的本金及应计及未支付的 利息及费用。

(B)公司债券。应母公司的书面要求,本公司应,并应安排本公司子公司(视情况而定)(I)在第一次合并和/或第二次合并时或之前,(I)在或在结束生效时间之前,向本公司契约项下的受托人签立和交付所需的文件或文书,以遵守适用于与第一次合并和/或第二次合并有关的每一系列公司未偿还优先票据(公司票据)的第5.01、11.04和11.05节的要求,及(Ii)提供母公司合理要求的一切协助,以取得签立该等文书所需的其他各方签立该等文书,并采取母公司合理要求(不需要本公司或本公司附属公司支付任何款项)的任何与该等文书有关的惯常或必需的其他行动,包括由本公司、本公司的附属公司或其代表(如适用)分别向本公司契约项下的受托人签立及交付证书、补充契据及法律意见,惟以该等证书、补充契据及意见为限。尽管有上述规定,本公司或本公司附属公司均毋须签立及交付任何文件或文书(或安排签立或交付任何文件或文书)(I)根据交付时的事实及情况属不准确,或(Ii)不以截止生效时间为条件或实质上与收市生效时间同时交付。

第7.15节。在证券交易所上市。母公司应尽其合理最大努力,在收盘生效时间或之前,根据正式发行通知,促成与第二次合并相关的母公司普通股发行 ,获准在纳斯达克上市。

-102-


第7.16节。某些税务问题。

(A)母公司及本公司各自应(并应促使其各自的附属公司)尽其合理的最大努力使(Br)(A)第一次合并及有限责任公司转换合计及(B)第二次合并及第三次合并合乎资格,且不得采取或明知而不采取或明知而未能采取(并应导致其附属公司不采取或明知而未能采取)任何会阻止或合理预期会阻止或阻碍交易符合拟予税务处理的资格的行动。

(B)各方应真诚合作并尽其合理的最大努力(并应促使其各自的子公司真诚合作并尽其合理的最大努力),以获得第8.3(E)节所述的意见,以及(如果适用)满足证券法下S-K条例第601项要求的任何税务意见(每个此类意见均称为交易税意见)。在提交任何此类交易税务意见时,(I)母公司应向公司税务律师交付一份正式签署的证书,其中包含在形式和实质上令该律师合理满意的习惯陈述和担保(母公司税务证书),(Ii)公司应向公司税务律师交付一份正式签署的证书,其中包含该律师在形式和实质上应合理满意的习惯陈述和担保(公司税务证书),(Iii)母公司和 公司应提供公司税务律师合理要求的其他信息,以便提出任何该等交易税务意见,以及(Iv)公司税务律师在提出任何该等交易税务意见时,应有权依赖母公司税务凭证和公司税务凭证所载的陈述。

第7.17节。母公司 董事会。在截止生效时间之前,并以截止生效时间为条件,母公司应采取一切必要行动,在截止生效时间结束时,在本协议的 日起增加一名公司董事会成员,该董事会成员应在关闭前由母公司和公司共同商定。

第八条

交易完成的条件

第8.1条。每一方履行交易义务的条件。在适用法律允许的范围内,各方对实施交易的各自义务应以在成交日期或之前满足以下每个条件为条件,任何和所有这些条件均可通过各方书面协议全部或部分免除:

(A)公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)母股发行。拟发行的与第二次合并相关的母公司普通股应已获批在纳斯达克上市 ,以正式发行通知为准。

-103-


(C)表格S-4的效力。表格S-4应已根据证券法生效,不得成为任何停止令或美国证券交易委员会寻求停止令的诉讼的标的。

(D)没有法律上的禁止。任何有管辖权的政府实体不得(I)颁布、发布或颁布任何有效的法律,或(Ii)发布或授予任何有效的命令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久的),在每一种情况下都具有限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的效果。

(E)反垄断审批。(I)适用于高铁法案下交易的任何等待期应已 到期或终止,或(Ii)已取得公司披露函件第8.1(E)节所载司法管辖区任何反垄断法所规定的任何其他批准、同意或许可。

第8.2节。母公司、合并子公司2和合并子公司3的义务的条件。母公司、合并子公司2和合并子公司3实施交易的义务还须在以下每个条件完成之日或之前满足,母公司、合并子公司2或合并子公司3可全部或部分免除这些条件:

(A)申述及保证。(A)本公司、Holdco和合并子公司1的陈述和保证载于第4.1(A)节、第4.1(C)节(仅针对其前两句)、第4.2(D)节、第4.2(E)节(除其第二句外)、第4.3节的第一句和最后一句中。第4.23节和第4.25节在截至本协议日期的所有重大方面应真实和正确,在截止日期时应在所有重要方面真实和正确,就好像在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(根据其条款在另一个日期明确说明的陈述和保证除外,在该日期的情况下);(B)第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节中规定的公司、Holdco和合并子公司1的陈述和担保应真实无误,但以下情况除外极小的截至本合同日期的不准确,除以下情况外,均为真实和正确的极小的(C)第4.8(A)节和第4.12(M)节第一句和第二句中规定的公司、Holdco和合并子公司1的陈述和保证应在本协议日期前各方面真实无误,且在收盘时各方面均应真实无误;和(D)本协议中规定的本公司、Holdco和合并子1的其他陈述和保证(不影响其中包含的关于重要性或公司 重大不利影响的任何限制)应在本协议日期当日真实无误,或在成交时应真实无误,如同在成交当日和截止时所作的一样(但根据其条款在另一日期明确表示的陈述和保证除外,在此情况下为截至该日期),但就第(D)款而言除外。任何此类陈述和保证未能真实和正确(不影响其中包含的关于重要性或公司重大不利影响的任何资格)没有也不会合理地单独或总体上预期会对公司造成重大不利影响。

-104-


(B)履行义务。本公司、Holdco和合并子公司1应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行或遵守的义务、契诺和协议。

(C)没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起,将不会发生任何公司重大不利影响。

(D)公司高级职员证书。母公司和母公司合并子公司应已从 公司收到由公司首席执行官或首席财务官签署的、日期为截止日期的证书,证明已满足第8.2(A)节、 第8.2(B)节和第8.2(C)节规定的条件。

本公司、控股公司和合并子公司1.本公司、控股公司和合并子公司1.本公司、控股公司和合并子公司1实施交易的义务还须在以下每个条件结束之日或之前得到满足,公司、控股公司或合并子公司1可全部或部分免除这些条件:

(A) 陈述和保证。(A)第5.1节第一句和最后一句(第二句除外)、第5.2(A)节、第5.2(B)节、第5.3节和第5.13节中所述的母公司、合并子公司2和合并子公司3的陈述和担保,截至本协议日期,在所有重要方面均应真实和正确,且在交易结束时应 在所有重大方面均真实和正确,如同在交易结束时和截至交易结束时一样(但条款明确表示截至另一日期的陈述和担保除外,在该情况下,以该日期为准);(B)第5.8节中所述的母公司、合并子公司2和合并子公司3的陈述和担保在本合同日期前应在各方面真实无误,在截止日期时应在各方面均真实无误,如同在截止之日和截止之时一样;和(C)本协议中规定的母公司、合并子公司2和合并子公司3的其他陈述和担保(不影响其中包含的关于重要性或母公司 重大不利影响的任何限制)应在本协议日期当日真实无误,或在交易结束时应真实无误,如同在交易结束时所作的一样(但根据其条款在另一日期明确表述的陈述和担保除外,在此情况下为截至该日期),但就第(C)款而言,任何此类陈述和保证不真实和正确(不影响其中所包含的关于重要性或母公司材料不利影响的任何资格)没有也不会合理地单独或总体上预期会产生母公司材料不利影响。

(B)履行义务。母公司、合并子公司2和合并子公司3应在所有实质性方面履行并遵守 本协议规定它们在交易结束时或之前必须履行或遵守的义务、契诺和协议。

(C)没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起,未发生母材不良影响 继续生效。

(D)家长高级船员证书。本公司、Holdco和合并子公司1应已从母公司收到由母公司首席执行官或首席财务官签署的、日期为截止日期的证书,证明已满足第8.3(A)节、 第8.3(B)节和第8.3(C)节规定的条件。

-105-


(E)税务意见。本公司应已收到Gibson,Dunn&Crutcher LLP(或本公司可能合理接受的其他国家认可的税务律师或四大会计师事务所)(公司税务律师)的书面意见,其形式和实质令公司合理满意,其大意是,根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设,交易将符合预期的税务处理条件。

第九条

终止

第9.1条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止,交易可放弃,具体如下(母公司的任何终止也是合并子公司2和合并子公司3的有效终止,公司的任何终止也是控股公司和合并子公司1的有效终止):

(A)经母公司及公司双方书面同意;

(B)如果(I)本公司、控股公司和合并子公司1当时均未实质性违反本协议,且 (Ii)(A)母公司、合并子公司2和合并子公司3的任何或全部违反、未能履行或违反各自在本协议下的契诺或协议,或(B)本协议中母公司、合并子公司2或合并子公司3的任何陈述和担保均不准确,且在(A)或(B)款的情况下,违反或不准确(I)将导致第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的任何条件无法满足,以及(Ii)不能在外部日期之前治愈,或者(Ii)不能在外部日期之前治愈,或者如果能够在外部日期之前治愈,则在(X)外部日期之前的前一个工作日和(Y)收到公司书面通知后的第30个日历日之前,未能履行,违规或不准确;

(C)母公司,如果(I)母公司、合并子公司2或合并子公司3当时都没有实质性违反本协议,以及(Ii)(A)公司、控股公司和合并子公司1的任何或所有成员违反、未能履行或违反其在本协议下的契诺或协议,或(B)本协议中规定的公司、控股公司或合并子公司1的任何陈述和担保均不准确,在第(A)款或第(B)款的情况下,违规或不准确 (I)将导致无法满足第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的任何条件,以及(Ii)不能在外部日期之前治愈,或者,如果 能够在外部日期之前治愈,公司、控股公司或合并子公司1在(X)紧接外部日期之前的工作日和(Y)收到母公司、合并子公司2或合并子公司3的书面通知后第30个历日未能履行,违规或不准确;

-106-


(D)母公司或公司,如果关闭生效时间没有发生,在第2.2节的规定下,在本协议日期(外部日期)之后9个月的日期或之前;提供(I)如果(I)在外部日期,除第8.1(D)款(任何此类禁令或命令涉及高铁法案或任何其他反垄断法)或第8.1(E)款或其性质将在截止日期满足的条件以外的第(Br)条所述的所有条件应已得到满足或放弃(如果该等条件将得到满足或有效放弃),则母公司或本公司可在外部日期前五个工作日向另一方发出书面通知,将外部日期延长三个月。 (Ii)如果在延长的外部日期,除第8.1(D)款(任何此类禁令或命令是针对《高铁法案》或任何其他反垄断法)或第8.1(E)条或其性质将在截止日期满足的条件(如果该等条件在截止日期此时发生,则该等条件将得到满足或有效放弃)所列条件以外的第八条所列的所有条件,如果已满足或放弃了外部日期,则母公司或公司可在延长的外部日期之前五个工作日向另一方发出书面通知,以进一步延长外部日期,就本协议下的所有目的而言,延长期限为三个月;(Iii)如果在延长的外部日期,除第8.1(D)节所列条件外,第八条所列的所有条件(任何此类禁令或命令是针对的,或任何此类法律是, 高铁法案或任何其他反托拉斯法)或第8.1(E)条或因其性质而应在截止日期满足的条件(如果截止日期在此时发生,则满足或有效放弃该等条件),则母公司或公司可通过在延长的外部日期前五个工作日向另一方提供书面通知,进一步延长外部日期,以达到或放弃该条件,就本合同所述所有目的而言,延长期限为三个月。(Iv)任何一方不得享有根据本协议第9.1(D)款终止本协议的权利,其行动或未能履行本协议项下的任何义务的直接原因是关闭生效时间未能在截止日期之前发生 ,且该行动或未采取行动构成对本协议的实质性违反,(V)为免生疑问,在任何情况下,不得根据本第9.1(D)条将本协议的截止日期延长至本协议日期后18个月之后;

(E)母公司,如果(I)在获得公司股东批准之前,建议发生了变化,或(Ii)公司在重大方面故意违反了第6.3条;

(F)公司或母公司(如果具有司法管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决,在每一种情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易);

(G)本公司在取得本公司股东批准前,为更改建议及实质上同时订立一项有关较高建议的最终协议;提供(I)公司已在所有重要方面遵守第6.3条的规定,以及(Ii)在紧接本协议终止前或基本上与本协议终止同时(并作为终止本协议的条件),公司向母公司支付根据第9.2(B)(Iv)条应支付的终止费;或

-107-


(H)母公司或本公司,如本公司股东大会(包括其任何延会或延期)已结束,且未获本公司股东批准,则本公司股东大会(包括其任何延会或延期)应已结束。

第9.2节。终止的效果。

(A)如果按照第9.1款的规定有效终止本协议,应立即向另一方或其他各方发出书面通知,说明终止本协议所依据的条款,本协议应立即失效,母公司、合并子公司2或合并子公司3或公司、控股公司或合并子公司1不承担任何责任,但保密协议、第9.2款和第10.3款至第10.13款在终止后继续有效。提供本第9.2(A)节的任何规定均不免除任何一方的欺诈责任。

(B)解约费。

(I)如果(A)母公司或本公司在本协议日期之后和终止日期之前根据第9.1(H)、(Br)(B)条终止本协议,收购建议被公开披露(无论是由公司还是第三方),并且没有在公司股东大会之前至少三个工作日公开撤回,以及(C)在终止后12个月内,完成了收购建议或达成了关于收购建议的最终协议,于 (X)收购建议完成日期及(Y)该最终协议生效日期(以较早者为准)或之前,本公司须向母公司支付终止费用。

(Ii)如果(A)在本协议终止日期之后和终止之前,向公司董事会或公司管理层提出了收购建议,或公开披露(无论是由公司还是第三方),并且在终止前至少三个工作日没有公开撤回,(B)(I)母公司或公司 根据第9.1(D)条终止本协议,或(Ii)母公司根据第9.1(C)条终止本协议,原因是违反或未能履行或遵守,本协议项下的一项或多项 收购建议提出及(C)于(X)完成收购建议及(Y)订立最终协议的日期(X)或(Y)订立最终协议的日期(以较早者为准)或之前,完成收购建议或订立有关收购建议的最终协议的12个月内。

(Iii)如果母公司根据第9.1(E)条终止本协议,公司应在终止后两个工作日内向母公司支付解约费。

(Iv)如果公司根据第9.1(G)条终止本协议 ,在终止协议的同时或之前(以及作为终止条件),公司应向母公司支付或安排支付终止费。

-108-


(V)如本公司根据前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条须支付任何款项,该款项应以电汇方式即时支付至母公司以书面指定的帐户。母公司应应要求及时向公司提供书面电汇指示(在任何情况下都应有足够的时间允许公司在本条款9.2(B)所要求的期限内向母公司支付或安排支付本合同项下应支付的任何终止费)。为免生疑问,本公司在任何情况下均无义务多次支付终止费。

(Vi) 仅就第9.2(B)(I)节和第9.2(B)(Ii)节而言,收购建议一词应具有第1.1节中赋予该术语的含义 ,但其中提到的20%和80%应视为指50%。

(C) 父母终止费。

(I)如果母公司或公司根据第9.1(D)款终止本协议,并且在终止时,(A)第8.1(D)款(任何此类禁令或命令是针对《高铁法案》或任何其他反垄断法)或第8.1(E)款所述的条件尚未得到满足,以及(B)第VIII条所述的所有条件,除第8.1(D)节(至 任何该等禁令或命令涉及高铁法案或任何其他反垄断法)或第8.1(E)节所载条件,以及因其性质而须于终止日满足的条件(如 该等条件将于终止日期发生)已满足或放弃外,母公司应向本公司支付或安排支付母公司终止费。

(Ii)如果母公司或公司根据第9.1(F)条终止本协议(如果此类命令、禁令、法令或裁决是由政府实体根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法作出的),母公司应向公司支付或安排向公司支付母公司终止费。

(Iii)如母公司根据前述第(I)及(Ii)款须支付任何款项,则该等款项应以电汇方式将即时可动用的资金电汇至本公司指定的书面账户。公司应根据要求及时向母公司提供书面电汇指示(在任何情况下,应给予母公司足够的时间,允许母公司在本第9.2(C)条要求的期限内向公司支付或安排支付本协议项下应支付的任何母公司终止费)。为免生疑问,在任何情况下,家长均无义务 多次支付家长终止费。

(D)各方承认本第9.2节中包含的协议是交易不可分割的一部分,如果没有这些协议,本协议各方将不会签订本协议。每一方还承认解约费不是一种惩罚,而是合理金额的违约金,在终止费用应支付给母公司和母公司合并继承人的情况下,应支付终止费以补偿在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会 依赖于本协议并基于对完成协议的预期

-109-


交易记录。在不限制母公司在第10.12条下的权利的情况下,如果本协议在公司根据第9.2(B)条有义务支付解约费的情况下终止,则在支付解约费(以及母公司收到解约费后)以及根据本条款第9.2(D)条母公司的成本和开支(如果适用)后,公司、任何公司子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理应对本协议或向母公司或母公司合并子公司或其各自的任何关联公司或代表的交易承担任何进一步的责任,母公司支付终止费以及此类费用和支出应是母公司的唯一和 独家补救措施,以弥补母公司、母公司子公司或其他任何人因本协议而遭受或产生的任何诉讼、损失、债务、损害、判决、查询、罚款和合理的费用、成本和支出,包括律师费和支出。该等交易(及其终止)或构成该等终止基础的任何事项,以及母公司及母公司合并继承人均不得(且各自明确放弃及放弃)任何其他权利、补救或追索权(不论是在合约或侵权或其他方面,或不论在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)。此外,如果公司未能按照第9.2(B)节的规定及时支付任何到期款项。, 则(I)公司应向母公司偿还因收取该等逾期款项而产生的所有费用和开支(包括律师费和律师费),以及(Ii)公司应就根据第9.2(B)条应支付的款项向母公司支付利息,自支付该等款项的到期日(但不包括按 规定的最优惠利率实际支付的日期)起计。《华尔街日报》自要求付款之日起生效。

(E)各方进一步承认,母公司终止费不是一种惩罚,而是合理金额的违约金,在母公司终止费应支付的情况下,母公司终止费将补偿公司、控股公司和合并子公司1,而母公司终止费是在谈判本协议期间根据本协议和交易完成的预期而花费的资源和失去的机会。在不限制本公司在第10.12条下的权利的情况下,如果本协议在母公司根据第9.2(C)条有义务支付母公司终止费的情况下终止,则在根据本第9.2(E)条支付母公司终止费(并由本公司收到)和(如果适用)本公司的成本和开支后,母公司、母公司合并子公司、任何其他母公司子公司或 任何其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理应对本协议或向公司、Holdco或合并子公司1或其各自的任何关联公司或代表的交易承担任何进一步的责任,母公司终止费的支付以及母公司的此类成本和支出应是公司遭受或发生的任何诉讼、损失、责任、损害、判决、查询、罚款和合理费用、成本和支出的唯一和排他性补救措施。公司子公司或任何其他与本协议、交易(及其终止)或构成终止基础的任何事项有关的任何其他权利,公司、控股公司和合并子公司1不得拥有任何其他权利,且各自明确放弃和放弃, 补救办法或追索权(无论是在合同、侵权或其他方面,还是在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)。此外,如果父母未能及时支付根据第9.2(C)节规定应支付的任何款项,则

-110-


(br}(I)母公司应向公司偿还因收取该等逾期款项而产生的所有成本和开支(包括律师费和律师费),以及(Ii)母公司应就根据第9.2(C)条应支付的款项向公司支付利息,自支付该等款项之日起计(包括该日在内),但不包括下列规定的最优惠利率的实际付款日期《华尔街日报》自要求付款之日起生效。

第十条

其他

第10.1节。修正和修改;弃权。

(A)在符合适用法律的情况下,除本协议另有规定外,本协议可经双方书面协议修正、修改和补充。

(B)在截止生效时间之前的任何时间和不时,本公司、Holdco和合并子公司1,或母公司和母公司合并子公司,可在法律允许的范围内,除本协议另有规定外,(I)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间,如适用,(Ii)放弃本协议中包含的其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处,或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(Iii)放弃遵守本协议或本协议中为其各自利益而制定的任何条件。母公司、母公司合并子公司、本公司、Holdco或合并子公司1就任何此类延期或豁免达成的任何协议,只有在代表母公司或本公司签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效。本公司、Holdco、合并子公司1、母公司或母公司合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利,不得视为放弃行使该等权利,亦不得因任何单一或部分行使该等权利而妨碍行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

第10.2节。 陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在截止 生效时间内继续有效。本第10.2节不应限制各方根据其条款预期在截止生效时间后履行的任何契诺或协议。

第10.3节。费用。除本协议另有明文规定外,与本协议和交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

第10.4节。通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式,如果是亲自送达(收到即视为发出的通知)、通过电子邮件(视为在发送时发出通知,但未收到退回或未送达通知)或通过国家认可的隔夜快递服务,如联邦快递(在收到送达证明后视为发出通知)发送给双方,则应视为已送达:

-111-


如果是母公司、合并子公司2或合并子公司3,则为:

博通公司

Ridder Park 1320 Drive Drive

加利福尼亚州圣何塞

电子邮件:mark.brazeal@Broadcom.com

注意:首席法务官马克·布拉西尔

将副本复制到:

Wachtell,利普顿,罗森和卡茨

西52街51号

纽约,纽约10019

电子邮件: dckarp@wlrk.com

rcchen@wlrk.com

邮箱:vsanezhnikov@wlrk.com

注意:大卫·C·卡普

Ronald C. Chen

维克托·萨佩兹尼科夫

如果是本公司、控股公司或合并子公司1,则:

VMware,Inc.

山景大道3401号

加州帕洛阿尔托,邮编:94304

电子邮件: ragu@vmware.com

注意:首席执行官Rangarajan Raghuram

将副本复制到:

Gibson,Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约,纽约10166

电子邮件:bbecker@gibsondunn.com

邮箱:smuzumdar@gibsondunn.com

邮箱:akaplan@gibsondunn.com

注意:芭芭拉·L·贝克尔

Saee Muzumdar

Andrew Kaplan

第10.5条。口译。除非另有说明,否则在本协议中提及章节时,此类提及应指本协议的章节。如果在本协议中使用了INCLUDE、?INCLUDE或?INCLUDE?字样,则应视为后跟字样,但不限于此。如本协议中所用,术语关联方应具有《交易法》规则12B-2中所规定的含义。在本《协议》中使用的范围和短语在一定程度上指主体或

-112-


其他事物延伸,这样的词或短语不应仅指如果术语不是排他性的。本协定的日期、本协定的日期、本协定的偶数日期和类似进口条款,应视为指本协定序言中规定的日期。本协议或根据本协议交付的任何时间表中所列的目录和标题仅供参考,不应影响或被视为以任何方式影响本协议或该时间表或本协议或其任何术语或规定的含义或解释。除非另有说明或文意另有所指,否则本文中提及的所有子公司应视为包括该人的所有直接和间接子公司。双方同意,在本协议的谈判和执行过程中,他们已由 律师代表,因此,如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方,则放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。

第10.6条。对应者。本协议可由双方以任何数量的副本以人工或传真或 其他电子传输方式签署,每个副本应被视为同一份协议,并在各方签署本协议副本并 交付给其他各方时生效。通过.pdf格式的电子传输,包括使用公认的电子签名技术(例如DocuSign或Adobe Sign)或通过传真交换完全签署的协议(副本或其他格式),应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第10.7条。完整协议; 第三方受益人。

(A)本协议(包括公司披露函件和母公司披露函件)和保密协议构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议,并取代所有其他先前的协议(但保密协议应被视为在此修订,以便在根据第9.1条终止本协议之前,母公司和母公司合并子公司应被允许采取本协议预期的行动),以及各方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的书面和口头谅解。

(B)除第7.4节和第10.13节另有规定外,本协议(包括公司披露函件和母公司披露函件)中的任何明示或默示内容,均无意授予任何在本协议项下或本协议项下的任何权利或补救。

第10.8节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款 无效、非法或无法通过法治或公共政策执行,则只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利的影响,本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而在可能的范围内完成交易。

-113-


第10.9条。管辖法律;管辖权。

(A)本协议以及可能直接或 间接引起、引起、与本协议或与本协议相关的其他协议、本协议或此类其他协议的签署或履行、或交易(相关事项)直接或间接引起的所有索赔、诉讼事由(无论是合同、侵权行为还是法规)应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释,不影响任何其他州的法律适用的法律原则冲突。

(B)本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权,或者,如果(且仅在此情况下)该法院认为其没有管辖权,则在因任何相关事项引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中,或在承认或执行与之有关的任何判决时,接受位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的管辖。每一方在此不可撤销且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序,除非在特拉华州衡平法院,或在(且仅当)该法院认为其没有管辖权时,在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院;(br}(2)同意就任何此类诉讼或程序提出的任何索赔可在特拉华州衡平法院审理和裁定,或者,如果(且仅当)该法院认为其没有管辖权,则由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院审理;(3)在其合法和有效的最大限度内,放弃其现在或今后可能对在此类法院进行任何此类诉讼或程序提出的任何反对;和(4)在法律允许的最大程度上放弃, 在这样的法院维持这种诉讼或程序的不便场所的抗辩。本协议各方同意,任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决,并可通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方不可撤销地同意以第10.4节中规定的通知方式在第10.9(B)节所指法院的领土管辖范围内或以外送达诉讼程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.10节。放弃陪审团审判。 各方在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起或与相关事项有关的诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认:(A) 任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行此类豁免;(B)其了解并已考虑此类豁免的影响;(C)其自愿作出此类豁免;以及(D)除其他事项外,本节第10.10节中的相互豁免和证明引诱其订立本协议。

-114-


第10.11条。任务。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合上一句话的前提下,但不解除任何一方在本协议项下的任何义务,本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,符合其利益,并可由其强制执行。

第10.12节。强制执行; 补救措施。

(A)除本协议另有明确规定外,本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积,且不排除任何其他补救措施,且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)双方同意,如果本协议的任何规定(包括未能按照本协议的具体条款执行或违反本协议的其他规定),将发生不可弥补的损害,而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施。双方同意,在根据第九条有效终止本协议之前,每一方均有权获得一项或多项禁令,以防止或补救其他任何一方违反或威胁违反本协议的行为,并有权获得具体执行本协议条款和规定的法令或命令,以及任何进一步的公平救济。

(C)第10.12款中的各方权利是交易不可分割的一部分,每一方特此 放弃对第10.12款中提到的任何补救措施的任何异议(包括基于法律上有足够的补救措施或裁决此类补救措施在任何情况下都不是法律或衡平法上的适当补救措施的任何异议)。为免生疑问,各方同意,任何一方违反本协议的行为,在法律上都没有适当的补救办法。如果任何一方寻求本第10.12节中提到的任何补救措施,则不应要求该方获得、提供、邮寄或提供任何与此类补救措施相关的担保或其他担保,或将其作为获得此类补救措施的条件。

第10.13条。某些融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定,本公司仍代表 自身、本公司子公司及其每一家受控关联公司:(A)同意因本协议、融资或任何协议(包括任何适用的承诺书)而产生或与本协议、融资或任何协议(包括任何适用的承诺书)有关的、涉及融资方的任何诉讼,无论是在法律上还是在衡平法上,无论是在合同上还是在侵权或其他方面,都应受曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权管辖。纽约,纽约,只要该法院仍然可用,该法院的任何上诉法院及其每一方都不可撤销地将其本人及其财产交由该法院专属管辖;(B)同意任何此类诉讼应受纽约州法律管辖(不执行会导致适用另一州法律的任何法律冲突 原则),除非任何适用的承诺书或与融资有关的其他适用的最终文件另有规定;(C)同意不提起或支持或允许其任何受控关联公司提起或支持任何类型或类型的诉讼,无论是在法律上还是在衡平法上,无论是在合同上还是在侵权方面

-115-


或以其他方式反对任何融资方因本协议或与本协议有关的任何方式、融资、与之相关的任何承诺书或拟进行的任何交易 在纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何论坛上履行其项下的任何服务;(D)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持此类诉讼程序的 不便法庭的辩护;(E)在适用法律允许的最大范围内,在针对融资方提起的任何诉讼中,故意、故意和自愿放弃因本协议、融资、与之有关的任何承诺书或由此或由此预期的任何交易或根据本协议提供的任何服务而产生或有关的任何方式的陪审团审判;(F)同意本公司或本公司任何附属公司或其各自的联属公司或代表(在每种情况下,母公司、合并附属公司2、合并附属公司3及其各自的附属公司除外)均不对任何融资方拥有任何与本协议、融资、与其相关的任何承诺书或与其相关或由此预期的任何交易或根据其提供的任何服务的任何权利或索赔。(G)同意任何融资方不会对本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何联属公司或代表(在每种情况下,母公司、合并附属公司2、合并附属公司3及其各自的附属公司除外)承担任何与本协议、融资、与此有关的任何承诺书或据此拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务有关或产生的任何责任, 无论是在法律上还是在衡平法上, 无论是在合同上还是在侵权或其他方面;和(H)同意(且双方同意)融资方是第10.13节任何规定的明确第三方受益人,并可强制执行,未经融资方事先书面同意,此类条款和融资方的定义不得以任何方式对融资方造成重大不利,但在第(F)款和第(G)款的情况下,仅限于融资方作为融资方的行为或不作为或与之相关的情况。不言而喻,本第10.13款中的任何规定均不免除任何融资方因该融资方以任何其他身份(包括其作为本公司或任何附属公司的现有债权人)的任何其他身份(包括以本公司或任何附属公司的现有债权人的身份)的行为或不作为或相关情况而承担的责任,这些行为或不作为或情况与本协议、 融资、与之相关的任何承诺书或据此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务无关。本第10.13节的规定在本协议终止后继续有效。

(页面的其余部分故意留空)

-116-


特此证明,母公司、本公司、Holdco、合并子公司1、合并子公司2和合并子公司3已由各自正式授权的高级管理人员在上述日期签署本协议 。

博通公司
通过

/s/Hock E.Tan

姓名:Hock E.Tan
职务:总裁兼首席执行官
VMware,Inc.
通过

/s/Rangarajan Raghuram

姓名:Rangarajan(Raghu)Raghuram
头衔:首席执行官
维罗纳控股公司
通过

/s/克雷格·诺里斯

姓名:克雷格·诺里斯
头衔:总裁
维罗纳合并潜艇公司
通过

/s/克雷格·诺里斯

姓名:克雷格·诺里斯
头衔:总裁
巴塞罗那合并SUB 2,Inc.
通过

/s/小托马斯·克劳斯

姓名:小托马斯·克劳斯
职务:总裁兼首席执行官
军官
巴塞罗那合并小组3,有限责任公司
通过

/s/小托马斯·克劳斯

姓名:小托马斯·克劳斯
职务:总裁兼首席执行官
军官


附件A

投票协议的格式

A-1