8-K
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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期):May 26, 2022

 

 

博通公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

 

 

 

特拉华州   001-38449   35-2617337

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

 

(佣金)

文件编号)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

Ridder Park Drive 1320号,
圣何塞, 加利福尼亚95131-2313
(主要执行机构地址,包括邮政编码)

(408)433-8000

(注册人的电话号码,包括区号)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:

 

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股,面值0.001美元   AVGO   纳斯达克全球精选市场
8.00%强制性可转换优先股,A系列,面值0.001美元   AVGOP   纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 


项目1.01

签订实质性的最终协议。

如之前宣布的,2022年5月26日,美国特拉华州的博通公司(以下简称“公司”或“博通”)与特拉华州的VMware公司(“VMware”)、特拉华州的Vmware公司和Vmware的直接全资子公司(“Holdco”)、特拉华州的Verona Merge Sub,Inc.和Holdco的直接全资子公司(“合并子公司1”)、巴塞罗那合并子公司2,Inc.签订了合并协议和合并计划。一家特拉华州公司和一家本公司的直接全资子公司(“合并子公司2”),以及一家特拉华州的有限责任公司和一家本公司的直接全资子公司巴塞罗那合并子公司(“合并子公司3”)。合并协议规定,根据协议中的条款和条件,(I)合并附属公司1将与VMware合并并并入VMware(“第一次合并”),VMware在第一次合并中继续作为尚存的公司(“尚存公司”)并成为HoldCo的全资子公司;(Ii)在第一次合并后,尚存的公司将从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司(“转换”);(Iii)于换股后,合并子公司2将与Holdco合并(“第二次合并”),而Holdco将继续作为第二次合并中尚存的法团(“Holdco存续公司”),并成为博通的全资附属公司;及(Iv)于第二次合并后,Holdco存续公司将与合并子公司3合并及合并为合并子公司3(“第三次合并”,连同第一次合并、转换及第二次合并,称为“交易”),合并子公司3将继续作为尚存的有限责任公司及博通的全资附属公司。

作为该等交易的结果,于紧接合并生效日期前发行及发行的每股A类VMware普通股(“VMware普通股”),每股面值$0.01,将间接转换为在该等VMware普通股持有人的选择下,根据合并协议按比例收取的权利:(A)每股现金142.50美元,不含利息,或(B)博通0.25200股普通股,每股面值0.001美元(“博通普通股”)。股东选举将受制于按比例分配机制,即有权收取现金对价的VMware普通股股份总数和有权收取股份对价的VMware普通股股份总数,在每种情况下都将相当于紧接合并生效时间之前发行和发行的VMware普通股股份总数的50%。

在第二次合并生效时,经VMware和博通双方同意,VMware董事会的一名成员将加入博通董事会。

VMware、Holdco和Merge Sub 1中的每一家都在合并协议中做出了惯例的陈述、保证和契诺。博通、合并子公司2和合并子公司3中的每一家也都在合并协议中做出了惯常的陈述、保证和契诺。

到晚上11:59于太平洋时间2022年7月5日,VMware及其附属公司及其各自代表将有权征集任何收购建议及任何可合理预期会导致、导致或构成收购建议的建议、询价或要约,包括根据可接受的保密协议向任何人士提供有关VMware的资料,以及就该等收购建议进行讨论或谈判。晚上11:59开始及之后太平洋时间2022年7月5日,VMware必须遵守惯例的非征集限制。除某些惯常的“受托退出”例外情况外,VMware董事会必须建议VMware的股东采纳合并协议。

交易预计在博通2023财年完成,取决于是否满足或放弃常规成交条件,包括(I)VMware股东通过合并协议,(Ii)根据经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》到期或终止等待期,以及根据欧盟和某些其他司法管辖区的反垄断法进行清算,(Iii)VMware收到税务意见,其大意是(A)第一次合并和转换,以及(B)第二次合并和第三次合并,根据修订后的1986年《国内税法》第368(A)条的含义,(Iv)没有某些阻止交易完成的命令或法律,(V)博通公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与交易有关的S-4表格登记声明的有效性,以及(Vi)将与第二次合并相关的博通普通股股票在纳斯达克上市的授权。每一方当事人完成交易的义务还须遵守其他习惯成交条件,其中除其他外,包括不对以下方面产生实质性不利影响


对另一方而言,根据合并协议规定的某些重大标准,以及在所有重大方面遵守另一方在合并协议下的义务,另一方的陈述和担保的准确性。

合并协议包含博通和VMware的任一或每一方的终止权,其中包括:

 

   

如果交易没有在2023年2月26日或之前完成,在博通或VMware的选择下,如果所有成交条件(与监管批准有关的条件除外)在该日期已得到满足或放弃,则可三次延期,每次延期三个月;

 

   

如果合并协议未被VMware的股东采纳,则由任何一方签署;

 

   

如果VMware董事会改变其关于VMware股东采纳合并协议的建议,或者VMware在重大方面故意违反其非邀约契约,则由博通;以及

 

   

在符合合并协议要求的情况下,如果VMware希望终止合并协议以就更高的建议订立最终协议(该术语在合并协议中定义),则VMware将允许其终止合并协议。

在某些特定情况下终止合并协议时,包括VMware根据合并协议的条款就上级建议达成最终协议时,VMware将被要求向Broadcom支付15亿美元的终止费,除非VMware终止合并协议以便在晚上11:59之前就上级建议达成最终协议。太平洋时间2022年7月5日,在这种情况下,VMware将被要求向博通支付7.5亿美元的较低终止费。在特定情况下终止合并协议时,包括任何一方因在外部日期之前没有获得某些所需的监管许可而终止,博通将被要求向VMware支付15亿美元的终止费。

合并协议及据此拟进行的交易的前述摘要并不声称完整,须受合并协议全文的规限,并受作为附件2.1的合并协议全文所规限,并以此作为参考并入本文。

在此附上合并协议作为附件,以向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关博通、合并子公司2、合并子公司3、VMware、Holdco或合并子公司1、它们各自的业务或它们各自业务在交易完成前的一段时间内的实际行为的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅为于合并协议的特定日期的目的而作出,纯粹为合并协议各方的利益而作出,可能受缔约各方同意的限制所规限,包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限,而非将该等事项确立为事实,并可能受适用于订约各方的重大标准所规限,而该等标准与适用于投资者的标准不同。因此,陈述和担保可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况,投资者不应将其作为事实陈述。


项目8.01

其他活动。

MSD投票协议

就执行合并协议而言,Michael S.Dell及Susan Lieberman Dell独立财产信托基金(统称为“MSD股东”)已与博通订立于2022年5月26日生效的投票协议(“MSD投票协议”)。在符合MSD投票协议的条款及条件下,MSD股东已同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议,并同意不转让其持有的所有VMware普通股股份(合计约占VMware普通股总流通股的40.2%),且除某些例外情况外,不会转让其持有的VMware普通股股份。除其中所载的某些义务外,MSD表决协议将于(I)根据其条款终止合并协议及(Ii)MSD股东向博通递交书面通知,表示其将在下列任何时间终止MSD表决协议时终止,以较早者为准:(A)VMware董事会建议VMware的股东采纳合并协议,或(B)修订或通知更改与交易有关而须支付给VMware股东的对价金额或形式,或以其他方式以对MSD股东不利的方式修订或修改合并协议。

SLP投票协议

与执行合并协议有关,Silver Lake Partners IV,L.P.(“SLP IV”)、Silver Lake Technology Investors IV,L.P.(“SLTI IV”)、Silver Lake Partners V DE(AIV),L.P.(“SLP V”)、Silver Lake Technology Investors V,L.P.(“SLTI V”)、SL SPV-2,L.P.(“SLSPV-2”),和Silver Lake Group,L.L.C.(以及SLP IV、SLTI IV、SLP V、SLTI V和SL SPV-2,“SLP股东”)已与博通签订了日期为2022年5月26日的投票协议(“SLP投票协议”)。在受SLP投票协议的条款及条件规限下,SLP股东已同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议,并同意不转让其持有的全部VMware普通股股份(合计约占VMware普通股已发行股份总数的10%),且除若干例外情况外,不会转让其持有的VMware普通股股份。除协议所载的若干义务外,SLP表决协议将于(I)根据其条款终止合并协议及(Ii)SLP股东向博通递交书面通知,表示将于(A)VMware董事会建议VMware股东采纳合并协议或(B)更改与交易有关而须支付给VMware股东的对价金额或形式,或以对SLP股东不利的方式修订或修改合并协议后的任何时间终止,两者中以较早者为准。

上述MSD投票协议和SLP投票协议的摘要以及由此预期的交易并不声称是完整的,并受MSD投票协议和SLP投票协议全文的约束,并受分别作为附件99.1和附件99.2的MSD投票协议和SLP投票协议全文的限制,并通过引用并入本文。

承诺书

就执行合并协议而言,本公司于2022年5月26日与订约方金融机构订立承诺书,根据承诺函的条款及条件,该等金融机构承诺提供本金总额达320亿美元的高级无抵押过桥融资。


项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品
不是的。

  

描述

  2.1    协议和合并计划,日期为2022年5月26日,由博通公司、VMware,Inc.、Verona Holdco,Inc.、Verona Merge Sub,Inc.、巴塞罗那合并子2,Inc.和巴塞罗那合并子3,LLC签署。
99.1    投票协议,日期为2022年5月26日,由博通公司、迈克尔·S·戴尔和苏珊·利伯曼·戴尔单独财产信托公司签署。
99.2    投票协议,日期为2022年5月26日,由博通公司、Silver Lake Partners IV,L.P.、Silver Lake Technology Investors IV,L.P.、Silver Lake Partners V DE(AIV),L.P.、Silver Lake Technology Investors V,L.P.,SL签署SPV-2,L.P.和银湖集团,L.L.C.
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包括符合修订后的1934年美国证券交易法第21E节和修订后的1933年美国证券法第27A节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与预期未来业务和财务表现、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间以及拟议交易的预期完成日期有关的陈述。这些前瞻性陈述由诸如“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”以及类似的词语或短语来识别。这些前瞻性陈述是基于对巴塞罗那管理层的当前预期和信念以及当前的市场趋势和条件。

这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同,包括但不限于:拟议的交易对我们维持与客户、供应商和其他业务伙伴的关系或经营结果和业务的能力的影响;在拟议的交易完成后实施有关业务的计划、预测和其他预期并实现预期协同作用的能力;拟议的交易后的业务中断;由于拟议的交易和业务合并而导致留住和聘用关键人员和员工的困难;完成拟议交易的先决条件的满足情况,包括是否有能力按照预期的条件或及时获得监管部门的批准;巨额债务,包括与拟议交易有关的债务,以及需要产生足够的现金流来偿还和偿还这些债务;当前计划和业务的中断;与交易有关的任何法律诉讼的结果;及时完成或完全完成拟议交易的能力;成功整合VMware的业务的能力;在拟议交易完成后对企业实施计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力;公共卫生危机的影响,如大流行病(包括新冠肺炎)和流行病,以及任何相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动,或维持国家或全球经济和市场运作的政府政策或行动;全球政治和经济状况, 其中包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链面临的挑战;以及国家、区域和全球范围的其他事件和趋势,包括半导体行业和其他目标市场的周期性以及具有政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在与拟议交易相关的S-4表格登记说明书和委托书/招股说明书中,这些陈述/招股说明书将提交给美国证券交易委员会。虽然这里提出的因素列表是,而因素列表将在表格中的登记声明中提供S-4任何被认为具有代表性的清单都不应被认为是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息,请参阅博通和VMware各自提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件,包括博通和VMware最近的10-Q季度报告和年度报告中确定的风险因素表格10-K


本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律规定,否则博通和VMware均不承担更新任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约,或征求任何投票或批准,在任何司法管辖区内,也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求,否则不得发行证券。

有关交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易,博通打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明,其中将包括VMware的委托声明,该声明也构成博通的招股说明书。博通和VMware还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代博通或VMware可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册说明书或任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果可用)将邮寄给VMware的股东。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册说明书、委托书/招股说明书和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件,以及这些文件的任何修正案或补充文件时,仔细阅读它们的全部内容,因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书(如果有)和其他文件的副本,这些文件包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息,一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给美国证券交易委员会博通提交给美国证券交易委员会的文件副本将在博通网站上免费获取,网址为https://investors.broadcom.com/.VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站上免费获得,网址为ir.vmware.com.

征集活动的参与者

博通、VMware及其若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关博通董事和高管的信息,包括对他们直接或间接利益的描述,无论是否持有证券,都在博通2022年股东年会的委托书中阐述,该委托书于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会,以及博通截至2021年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告,该报告于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会。有关VMware董事和高管的信息,包括对他们直接或间接利益的描述,通过持有证券或其他方式,在VMware的2021年股东年度会议的委托书中阐述,该声明于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会,VMware的年度报告表格10-K截至2022年1月28日的财政年度,其于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会,Vmware于2022年4月22日提交的8-K表格和8-K由VMware于2022年5月2日提交。有关委托书征集参与者的其他信息,以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述,将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中,这些材料一旦可用,将提交给美国证券交易委员会,涉及拟议的交易。投资者在作出任何投票或投资决定前,应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Broadcom或VMware获得这些文档的免费副本。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Date: May 26, 2022

 

博通公司
由以下人员提供:  

/s/柯尔斯滕·斯皮尔斯

姓名:   克尔斯滕·斯皮尔斯
标题:   首席财务官和
首席会计官