展品99.2

股东周年大会及特别大会通知

和

管理信息通告

May 16, 2022

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街200号1330套房V6C 1S4

向股东发出邀请

尊敬的股东们：

诚邀阁下出席大豹矿业有限公司(“大豹”或“本公司”)于2022年6月29日(星期三)下午12：00举行的股东周年大会及股东特别大会(“大会”)。(太平洋时间)。鉴于新冠肺炎疫情正在蔓延，为了减轻股东、员工和社区的健康和安全风险，大豹将在www.meetnow.global/MX5XW6H上以虚拟形式举行会议。

我们的所有公开文件，包括2021年终和季度报告以及可持续发展报告，均可在我们的网站www.Great panther.com上查阅。我们鼓励您在年内访问我们的网站，了解持续披露的信息，包括新闻稿和投资者演示文稿。

本公司现邀请及推荐所有股东 按照随附的股东周年大会及股东特别大会通告(“股东大会通告”)及管理层资料通告(“资料通告”)所载指示参与会议。 请仔细阅读大会通告及资料通告。它们包含您需要了解的有关会议事务、如何行使您的投票权以及如何参与会议的所有信息。我们期待着你参加这次会议。

你诚挚的，

《艾伦·海尔》
阿兰头发
董事会主席

目录表

股东周年大会及特别大会通知{br

鉴于持续的新冠肺炎疫情，为减轻股东、员工和社区的健康和安全面临的风险，大豹矿业有限公司(以下简称“大豹”或“本公司”)将通过网络直播以虚拟的形式召开其 年度股东大会和特别大会(简称“股东大会”)。邀请并鼓励所有股东 按照随附的信息通告中的说明参加 会议。

	日期： 2022年6月29日星期三		时间： 下午12：00(太平洋时间)
	Location: www.meetnow.global/MX5XW6H		记录日期： 2022年5月11日

邀请您参加大豹会议。 会议将于2022年6月29日(星期三)下午12：00举行。(太平洋时间)用于以下 目的：

Great Panther通过网络直播召开虚拟的纯股东大会 。如果您在2022年5月11日交易结束时是 登记在册的股东，则您 有资格投票。

登记的 股东(以自己的名义持有其股票的股东)和正式指定的代理持有人可以在线出席会议 ，他们可以在会议的网络直播期间参与、投票或提交 问题。 受益股东(通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他 中间人)未正式指定自己为代理持有人的 将能够以嘉宾身份出席并观看网络直播 ，但不能在会议上提问 或投票。股东将无法 亲自出席会议。

本公司已 选择在本次会议中使用国家文件54-101和国家文件51-102中的通知和访问条款 (“通知和访问条款”)。通知和访问规定 是加拿大证券 管理人制定的一套规则，允许公司在网上发布信息通告和任何其他材料，从而减少必须亲自邮寄给公司股东(“股东”)的 材料的数量。根据通知和访问条款， 股东将收到通知和访问通知，而不是收到会议材料的打印副本，其中包含会议日期、网络直播登录详情和 用途的详细信息，以及有关他们如何通过电子方式访问会议材料的信息。股东 还将收到委托书(针对已登记的 股东)或投票指示表格(针对 受益股东)，允许每位股东在 会议上通过代理提交他们的投票。电子递送减少了 纸张消耗，这与公司的环境承诺相一致，还降低了公司的印刷和邮寄成本

该通函可在https://www.greatpanther.com/investors/reports-filings/agm/ and网站上的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com，EDGAR网址为www.sec.gov/edgar.shtml。任何希望收到 信息通函纸质副本的 股东应通过电话联系公司：1 888 355 1766 (加拿大/美国免费)或+1604 608 1766(国际通行费)，或电子邮件：info@Great panther.com。 股东还可以使用上述号码 获取有关通知和访问条款的其他信息。根据通知和访问 条款，会议相关材料自发布之日起最长一年内可供 查看 ，并可在此期间的任何时间要求提供材料的纸质副本 。

为了让股东有合理的时间在提交委托书的截止日期 之前收到并审阅信息通函的纸质副本(如信息通函所述)，任何股东如欲索取 如上所述的信息通函的纸质副本，应确保 公司不迟于2022年6月8日收到此类请求。

信息通告 载有会议将审议事项的详细信息 。无论股东 是否计划出席会议，Great Panther 都要求每位股东填写并 递交委托书，或者 遵循其他投票程序，所有这些都以 委托书和信息通告的形式列出。

有几种方便的方式对您的股票进行投票，包括在线投票和电话投票。 您将在此通知中附上 代理表或投票指导表，其中包含有关如何行使您的投票权的详细说明 。请记住 在投票前查看信息通告。

日期：温哥华，不列颠哥伦比亚省，2022年5月16日。

根据董事会的命令

“艾伦·海尔”

艾伦 头发

董事会主席

代理 摘要

本摘要重点介绍了本《管理信息通告》(《信息通告》)中包含的信息。摘要未包含 您应考虑的所有信息。本公司鼓励股东在投票前仔细阅读整份资料通告。

年度股东大会和特别会议详情

	日期： 2022年6月29日星期三		时间： 下午12：00(太平洋时间)
	Location: www.meetnow.global/MX5XW6H		记录日期： 2022年5月11日

股东投票很重要

董事提名者

股东将被要求选举七名董事 担任董事会成员，直至下一届年度股东大会，除非提前卸任。以下图表 提供了截至本信息通告发布之日每个董事被提名者的摘要信息。有关 董事被提名者的更多信息，可从本信息通告的第14页开始查找。

委托书截止日期及委托书注册

可以亲自或通过邮件或快递将委托书提交给我们的转让代理ComputerShare，地址是大学大道100号，8号^这是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或 通过互联网www.investorvote.com。委托书必须在不迟于下午12：00之前存入ComputerShare。(太平洋时间)2022年6月27日(星期一)，或如果会议延期或延期，则在该延期或延期会议开始前不少于48小时，不包括星期六、星期日和法定 节假日。

如果提交委托书，您必须返回您的 委托书，并访问https://www.computershare.com/GreatPanther并在下午12：00之前向ComputerShare提供您指定的人员的姓名和电子邮件地址。(太平洋时间)2022年6月27日星期一。ComputerShare将仅使用此信息向被指定人 提供邀请代码以进入在线会议。

你们的投票对我们很重要。请仔细阅读本信息通告中的 说明，以确保统计您的选票。

管理 信息通告

(除非另有说明，信息截至2022年5月16日 )

鉴于新冠肺炎疫情持续蔓延，为减轻股东、员工和社区的健康和安全风险，大豹矿业有限公司(“大豹”或“本公司”)将通过网络直播以虚拟形式召开股东周年大会和特别大会(“股东大会”) 。本管理资料通函(“资料通函”)所载指示 邀请及鼓励所有股东参与会议。

本资料通函是就Great Panther管理层征集委托书以供其于2022年6月29日(星期三)下午12：00举行的股东大会上使用而提供的。(太平洋时间)为随附的股东周年大会及 股东特别大会通告(“股东大会通告”)所载的目的而举行的虚拟网上会议。

在线出席会议

登记股东和正式指定的代理人 将能够实时在线听取会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网并且 符合以下要求。

未正式指定为代表持有人的非注册(实益)股东仍可作为嘉宾出席会议。来宾将可以听取会议，但 将无法在会议上提问或投票。

要访问会议，请在您的Web浏览器中访问www.Meetnow.global/MX5XW6H 。

希望指定第三方 代理人代表其出席在线会议的股东(或希望自行指定的非注册股东)必须在注册其代理人之前提交其 委托书或投票指示表格(视情况而定)。股东提交其委托书/投票指示表格后，登记委托书持有人是额外的 步骤。未能注册正式指定的代表持有人将导致 该代表持有人无法收到参加会议的邀请代码。要在提交代理/投票指导表后注册代理人，股东必须在下午12：00之前访问http://www.computershare.com/GreatPanther。(太平洋时间)2022年6月27日(星期一) 并向ComputerShare提供其代理持有人的联系信息，以便ComputerShare可以在代理中断后通过电子邮件向代理持有人提供 邀请代码。

重要的是，您必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。虚拟会议平台在最常用的Web浏览器中完全受支持 (注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器)。我们建议您在会议开始时间前 访问会议。

要在线参与，股东 必须具有有效的15位控制号码，并且代理持有人必须已从ComputerShare收到包含邀请代码的电子邮件。

参加会议

会议将仅通过 网络直播的方式在线托管。股东将不能亲自出席会议。下面提供了股东参加在线会议所需的信息摘要。会议将于下午12点开始。太平洋时间2022年6月29日(星期三)。

ComputerShare 大学大道100号
8^这是地板
安大略省多伦多
M5J 2Y1

或

电子邮件：usLegalProxy@Computer Shar.com

在会议上投票

已指定自己或第三方代理人代表其出席会议的登记股东或非登记股东将出现在会议转让代理和登记处ComputerShare编制的股东名单中。为使其普通股在会议上投票，每个登记的 股东或代理人将被要求在会议开始前输入他们的控制号码或由ComputerShare提供的邀请代码，网址为www.meetnow.global/MX5XW6H 。为了投票，指定自己为代理持有人的非注册股东提交投票指导表后，必须在ComputerShare注册 ，才能收到邀请代码(有关详细信息，请参阅下面“委托书的指定”标题下的信息)。

委托书的委任

希望指定第三方 代理持有人代表其出席在线会议的股东(或希望自行指定的非注册股东)必须在注册您的代理持有人之前提交其 委托书或投票指示表格(如果适用)。提交委托书或投票指示表格后，注册您的委托书持有人是额外的 步骤。未注册代理持有人将导致代理持有人 无法收到参加会议的邀请代码。

要注册代理权持有人，股东必须在下午12：00之前访问http://www.computershare.com/GreatPanther。(太平洋时间)2022年6月27日(星期一) 并向ComputerShare提供其代理持有人的联系信息，以便ComputerShare可以在代理中断后通过电子邮件向代理持有人提供 邀请代码。

可以亲自或通过邮寄或快递将委托书提交到ComputerShare，邮寄或快递到大学大道100号8号^这是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或通过互联网www.Investorvote.com。 委托书必须在不迟于下午12：00之前存放到ComputerShare。在2022年6月27日(星期一)，或如果会议延期或 ，在该延期或推迟的会议开始前不少于48小时(不包括星期六、星期日和法定假日)。

如果没有邀请代码，代理持有人将无法在虚拟会议上投票或提问。

常规 代理信息

在本资料通告中，所提及的“本公司”及“本公司”均指本公司。“董事会”或“董事会”是指公司董事会。“董事”系指公司董事会成员。独立 董事是指在信息通函发布之日起三年内不是本公司高管或员工的董事。“非独立董事”是指任何现任或在过去三年中担任本公司高管或员工的董事。“非雇员董事”指并非本公司或本公司关连实体的高管或雇员的任何董事。“普通股”是指公司股本中无面值的普通股。“大豹股东”和“股东”是指公司股东 。“登记股东”是指以个人名义持有普通股的公司股东。“受益股东”是指不以自己的名义持有普通股的公司股东，“中介机构”是指代表受益股东持有证券的经纪商、投资公司、票据交换所和类似实体。

董事会已批准本信息通告的内容和分发。

除非另有说明，本协议中提及的所有美元金额均以加拿大货币为单位。

征求委托书

虽然预计委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但受制于与传递本通函有关的通知及查阅条款的使用 ，委托书可由本公司的董事、高级管理人员及正式员工亲自、电话或其他方式征集。 Great Panther已安排中间人将会议材料转发给该等中间人所持有的 记录普通股的实益股东，Great Panther可就此向中间人报销其合理的费用和支出。

通知和访问流程

通知和获取是指国家文书51-102第9.1.1节中关于向股东交付与代理有关的材料的规定-持续披露义务 (“NI 51-102”)，在登记股东的情况下，以及国家文书54-101第2.7.1节-与报告发行人的证券实益所有人进行沟通(“NI 54-101”)，在实益股东的情况下(统称为“通知及查阅规定”)，允许发行人在满足NI 51-102和NI 54-101的条件下，通过某些特定的电子手段向股东递送构成与委托书相关的材料的一部分的信息通函。

通知和访问条款是一种机制，允许报告发行人(投资基金除外)选择将与代理相关的材料发布在非SEDAR网站(通常是报告发行人的网站，有时也包括转让代理的网站)上，而不是通过邮寄的方式交付给注册持有人和受益的证券所有人。通知和访问条款可用于交付股东特别大会和股东大会的材料。报告发行人仍可选择继续邮寄此类与代理相关的材料，并且根据通知和访问条款，登记所有人和受益所有人都有权要求交付纸质的信息通函副本，费用由报告发行人承担。

通知和访问条款的使用 减少了发行人的纸张浪费和邮寄成本。为了使公司能够利用通知和访问条款，通过在非SEDAR网站上以电子方式发布信息通告(如果适用，还包括其他材料)来交付与代理相关的 材料，公司 必须向包括非登记持有人(定义如下)在内的股东发送通知。表明与委托书相关的材料已被张贴，并解释了股东如何访问这些材料或从本公司获得该等委托书相关材料的纸质副本。 本信息通函已在https://www.greatpanther.com/investors/reports-filings/agm/上全文发布，并在公司在www.sedar.com的SEDAR简介下发布。

为了使用通知和访问条款，报告发行人必须将会议通知的记录日期设置为会议前至少40天的日期 ，以确保有足够的时间将材料张贴在适用的网站上，并将其他材料交付给股东 。通知及查阅通知要求本公司提供有关会议及待表决事项的基本资料，解释股东如何取得资料通函及任何相关会议资料的纸质副本。 本公司已向股东递交通知及查阅通知，以及适用的投票文件(如为登记股东，则为委托书表格或如为非登记持有人，则为投票指示表格)。

由于这不是本公司首次在其股东周年大会上使用通知及查阅条款，因此本公司不再须于记录日期前至少25天提交通知，表明其拟使用通知及查阅条款。

本公司将不依赖“分层”的使用。 当报告发行人使用通知和访问条款提供信息通函的纸质副本时，将发生分层。 如上所述，信息通函将提供给股东。关于会议，所有股东将收到通知和访问条款规定的所需文件以及就将在会议上表决的所有事项进行表决所需的所有文件。任何股东将不会收到本公司或任何中介机构发出的资料通函的纸质副本，除非该等 股东明确提出同样要求。

任何希望收到本信息通函纸质副本的股东必须通过电话联系本公司：1 888 355 1766(加拿大/美国免费)或 +1 604 608 1766(国际通行费)，或电子邮件：info@Great panther.com。为了确保信息通函的纸质副本能够及时送达提出请求的股东，以便该股东在委托书截止日期之前审阅信息通函并返回委托书或投票指示表格，强烈建议股东确保公司在不迟于2022年6月8日收到他们的请求。

所有股东均可致电1 888 355 1766(加拿大/美国 免费)或+1 604 608 1766(国际通行费)，以获取截至会议日期(包括会议日期)有关通知和准入条款的更多信息，包括会议的任何休会。

委任代表委任人

随附的 委托书(“委托书”)中所列个人为本公司的董事或高级管理人员。如果您是有权在会议上投票的股东， 您有权指定委托书中指定的任何人以外的人或公司(不需要成为 股东)出席会议，并代表您和代表您出席会议。您可以通过在委托书中提供的空白处填写该其他 人的姓名，或通过填写并交付另一份合适的委托书表格来完成此操作。请注意，您还需要在下午12：00之前在http://www.computershare.com/GreatPanther注册您的代理人。(太平洋时间)2022年6月27日(星期一)。

由代表持有人投票

委托书 中指定的人员将根据您在任何可能要求 进行的投票中的指示，投票或不投票其所代表的普通股。如果您指定要采取行动的任何事项的选择，您的普通股将相应地进行投票。委托书 授予委托书中点名的人员关于以下事项的自由裁量权：

对于委托书中未指定选择的事项，作为委托书持有人的管理层任命人将投票赞成委托书中确定的每一事项。 然而，根据纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)规则，未收到实益所有者的具体投票指示的经纪商不得酌情代表该实益所有者就“非常规”提案投票，尽管此类股份将包括在确定出席会议的法定人数时。因此，这类经纪人“非投票” 将不会被视为就董事选举投票而“投出”的选票。批准公司审计师的任命 符合经纪人可在没有收到受益所有人的具体投票指示的情况下投票的“例行”建议的资格；任何经纪人对此事项的“不投票”将不被视为投票 “已投”票，因此不会影响有关审计师任命的投票。

登记股东

如果您是本公司的登记股东 (其姓名作为普通股登记持有人出现在本公司的记录上)，则无论您是否能够在线出席会议，您都可能希望 由代表投票。选择提交委托书的注册股东可以 通过以下方式提交：

在所有情况下，确保在使用委托书的会议或休会前至少48小时(不包括星期六、星期日和节假日)收到委托书 。

注册委托书的撤销

已给予 代理人的股东可以通过以下方式撤销代理人：

撤销委托书不会影响在撤销之前进行表决的事项 。

实益股东(非注册股东)

许多股东是“非注册” 股东，因为他们拥有的公司股票不是以他们的名义登记的，而是以他们购买股份的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的。更具体地说，一个人不是代表其持有的股份的登记股东(“非登记持有人”)，但登记的是： (A)以非登记持有人就股份进行交易的中介机构(“中介机构”)的名义 (除其他外，中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自营RRSP、RRIF、RESP、TFSA和类似计划的受托人或管理人)；或(B)以中介人参与的结算机构(例如加拿大证券保管所有限公司)的名义。

中介机构必须在股东大会之前征求受益股东的投票指示。每个中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明。

这些证券持有人材料将利用通知和访问条款发送给公司证券的注册和非注册所有者。如果您是非注册的 所有者，并且公司或其代理将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和您所持证券的信息 是根据适用的证券监管要求从代表您持有证券的中介获得的。

您的经纪人 向您提供的委托书格式将类似于本公司向登记股东提供的委托书。然而，它的目的仅限于指导中介机构 如何代表您投票您的普通股。大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大和美国的Broadbridge金融解决方案公司(“Broadbridge”)。Broadbridge邮寄投票指示表格(“VIF”) 以代替本公司提供的委托书，并要求实益股东将VIF退还给Broadbridge。或者，受益的 股东可以拨打免费电话或在线进行http://www.proxyvote.com to投票。大豹可以利用Broadbridge QuickVoteTM服务来帮助大豹股东 投票表决他们的股票。

VIF将任命与公司 委托书相同的人员代表您的普通股出席会议。

您有权委任一名人士(此人不一定是本公司的实益股东)代表您的普通股出席会议，而不是VIF中指定的任何人士 ，此人可以是您。要行使这项权利，请在VIF中提供的空白处插入您想要的代表(可能是您)的姓名。然后，必须按照Broadbridge的指示将填写好的VIF退回Broadbridge。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果列成表格，并就出席会议的普通股的投票和任何股东代表的任命提供适当的指示。

致美国股东的通知

本次委托书征集涉及位于加拿大的发行人的证券 ，并根据不列颠哥伦比亚省的公司法和加拿大适用省份的证券法进行。根据修订后的1934年美国证券交易法 制定的委托书征集规则不适用于本公司或本次征集，本次征集是根据加拿大适用省份证券法的披露要求 准备的。股东应意识到，加拿大适用省份证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

撤销未注册的委托书

只有注册股东才有权 撤销委托书。希望更改投票权的股份实益股东必须在大会召开前的足够时间内安排各自的中间人更改投票权，并在必要时根据第10页规定的撤销程序撤销其委托书。

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的权益

据吾等所知，除本文件另有披露外，自本公司上一个完整财政年度 开始以来在任何时间担任本公司董事或行政总裁的任何人士，或任何建议参选为本公司董事的候选人，或上述人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大或重大利益， 除董事选举外，概无于股东大会上处理的任何事项。

记录 日期和投票权证券

记录日期

董事会已将2022年5月11日定为确定有权收到会议通知并在会上投票的人员的创纪录日期(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时登记在册的股东 ，如果(I)在线出席会议，(Ii)以上述方式并在符合上述规定的情况下填写、签署和交付委托书 ，或(Iii)以VIF规定的方式之一投票， 将有权在大会上投票或让其普通股投票。

有投票权的证券

大豹的法定股本 包括无限数量的无面值普通股、无限数量的无面值A类优先股、可串联发行的 以及无面值的无B类优先股。普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，代码为“GPR”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“GPL”。截至记录日期，共有471,094,691股普通股已发行和发行。截至同日，没有A类优先股，也没有B类优先股发行和流通。

普通股持有人在股东大会上享有每股普通股一票的权利。本公司任何股东团体均无权选举指定数目的 名董事，普通股亦无累积投票权或类似投票权，但“董事数目及选举--选举提名人”所述者除外。

据本公司董事及行政人员所知，目前并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制于2022年5月11日本公司所有已发行普通股附带超过10%投票权的普通股 。

会议将采取行动的事项详情

A.董事的人数和选举

设置控制器数量

根据本公司章程细则的条款，董事人数可通过普通决议案设定或更改，但须受董事会在两次股东大会之间增加董事人数的有限权利所规限。董事会的董事人数上一次由股东在2021年6月9日的普通决议中确定为9人。董事会建议将董事人数定为七人。因此，在会议上， 股东将被要求批准一项普通决议，将董事会选举的董事人数定为七人。

每一位现任董事的任期将在紧接大会董事选举之前结束。除非董事的办公室按照《董事》的规定提前腾出。《商业公司法》根据不列颠哥伦比亚省(下称“不列颠哥伦比亚省”)，每名获选的董事将任职至紧接下一届股东周年大会董事选举前，或如当时并无董事获选，则直至选出继任者为止，或直至彼等根据不列颠哥伦比亚省条例或章程条款终止任职为止。

董事的多数票

董事会已通过一项政策(“多数表决政策”)，规定如在涉及董事无竞争选举的股东大会上，赞成董事获提名人当选的票数少于投票及扣留股份的过半数，则获提名人须在大会后立即向董事会提交书面辞呈，经董事会接纳后生效。如果这样的董事拒绝根据多数票政策提出辞职，那么这样的董事将不会被提名参加下一年的选举。 多数投票政策不适用于提名参选的个人人数超过 拟当选董事人数的任何股东大会，包括因代理竞争而产生的董事人数。

提名和公司治理委员会应考虑受影响的董事的辞职，并向董事会建议是否接受该辞呈。任何受影响的董事根据本多数票政策提出辞职，将不会参加董事会、全国管委会或董事会任何其他小组委员会审议该董事辞职的任何会议。

在审议过程中，国家管委会将考虑 股东在选举受影响的董事时“拒绝投票”的任何陈述理由、受影响的董事的服务年限和资格、受影响的董事对本公司的贡献、该辞职对本公司遵守任何适用的治理规则和政策的能力以及董事会的动态可能产生的影响，以及国家管委会认为相关的任何其他因素。

董事会将于适用会议日期后90天内根据NCGC的建议 采取行动，并在考虑NCGC考虑的因素和董事会认为相关的任何其他因素后，以新闻稿的形式宣布其决定(其副本将提供给多伦多证交所)。 董事会将接受辞呈，除非特殊情况需要受影响的董事继续在董事会任职。这些特殊情况预计将达到高标准门槛，不包括再次发生的事件或受影响的董事的服务年限、资格、出席会议、经验或对公司的贡献。 特殊情况可能包括因辞职而未遵守公司或证券法要求等 其他情况。

辞职自董事会接受之日起生效 。但是，如果董事会拒绝接受辞职，必须在新闻稿中详细说明理由。 如果董事会基于特殊情况决定不接受受影响董事的辞职，则 董事会将在下一年积极采取措施解决该特殊情况。如果辞职被接受，董事会 可以根据《商业行为准则》和章程，任命一名新的董事来填补因辞职而产生的任何空缺或缩减董事会的规模 。

提前通知政策

董事会通过了自2013年5月24日起生效的提前通知政策( “提前通知政策”)，该政策已在2013年6月27日召开的公司年度股东大会和特别股东大会上获得股东批准。预先通知政策规定于以下情况下向本公司发出预先通知： 股东提名董事候选人，而非依据：(I)根据《商业公司法》的条文提出的会议要求；或(Ii)根据《商业公司法》的条文提出的股东建议。

提前通知政策的目的是 通过确保所有股东--包括代表而不是出席会议的股东--收到将在会议上审议的提名的充分通知，从而促进股东和公司的各种利益，从而使 能够在知情的情况下行使他们的投票权。除其他事项外，预先通知政策确定了普通股持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向本公司提交董事提名的截止日期，并规定了股东必须在发给本公司的通知中包含的最低信息，才能以适当的书面形式发出通知。

以上内容仅为提前通知政策的摘要，并不全面，并受该政策全文的限制，其副本可在公司的网站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/advance-notice-policy2.pdf.上获得

截至本资料通告日期， 本公司尚未收到符合预先通知政策的提名通知。根据提前通知政策，公司必须在不迟于2022年5月30日营业结束前收到任何额外的董事会议提名。

参选候选人名单

在本公司于2021年6月举行的股东周年大会上，本公司股东通过将董事人数定为九人的普通决议案。根据该法案和章程，目前董事会有七名董事。如本文件所披露，本公司管理层将于会议上提名七名人士参加董事会选举。七名提名董事的选举投票将以个人名义进行 。所有参选的候选人均为现任大豹董事，所有参选人均已同意参选。然而，如果其中一人或多人无法参选，很可能会有一人或多人在会议上被提名参选。董事会已经确定，根据加拿大国家文书52-110，七名被提名者中有六人是独立的。审计委员会(“NI 52-110”)和纽约证券交易所美国证券交易所的要求。

以下披露列出，截至记录日期，(A)所有七名董事被提名人的姓名及其居住地，(B)每一人目前在公司担任的所有主要职务和职位，(C)每名被提名人的主要职业、业务或职业，(D)每一人都是公司董事的一段时间(如果适用)，(E)目前由实益拥有的普通股组成的股权， 直接或间接，或控制或指示，期权，受限股份单位(“RSU”)，(F)其他目前上市公司的董事会成员和委员会成员资格，以及(G)他们在截至2021年12月31日的年度内出席本公司董事会和董事会委员会会议(如适用)。

有关直接或间接实益拥有或对其行使控制权或指示的普通股的资料，已由各代名人向本公司提供，或 摘录自各代名人提交的内幕报告，该等内幕报告可于加拿大内部人士电子披露系统(SEDI)的网站 公开查阅，网址为www.siver.ca。

除非有关一名或 名董事的授权被扣留，并受纽约证券交易所美国证券交易所规则的规限，否则在随附的委托书中被指定为代表持有人的人士拟 投票表决每名妥为签立的委托书所代表的普通股(I)支持将董事人数定为九名的决议案，及 (Ii)选举本资料通告所载的每名被提名人。大豹管理层不打算 任何被提名人无法担任董事，但如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，则打算 随附委托书中指定的人将行使自由裁量权，投票选举任何其他人 或被提名取代任何一个或多个无法任职的被提名人。

本节备注：

董事资格和专业知识摘要

NCGC认定，董事的七名被提名人具备董事会有效履行其职责所需的能力：

NCGC 每年都会检讨董事会的整体组成，包括检讨董事的核心能力及附属能力。这有助于制定董事会近期和长期继任战略规划的基础。

停止交易令、破产、处罚和制裁

在本《信息通函》发布之日，或在本《信息通函》发布前10年内，任何公司(包括大豹)的董事或高管均未被推荐为董事：

除以下披露的情况外， 截至本信息通告日期，在本信息通告日期前10年内，没有任何拟议的董事是或已经是任何公司(包括大豹)的董事或高管：

罗斯先生是公司的董事成员。Ross 先生曾在2014年4月至2015年5月期间担任RB Energy Inc.(“RBI”)的首席运营官。2014年10月14日，RBI 申请并获得初步命令(“命令”)，开始根据《公司债权人安排法》魁北克高等法院(“法院”)中的“中国反腐败法”。2014年10月15日，RBI宣布， 法院就RBI及其在CCAA下的某些子公司发布了修订和重新发布的初步命令，批准 将债权人诉讼程序初步搁置至2014年11月13日。该命令随后被延长至2015年4月30日。2015年5月8日， 法院根据《破产与破产法案》(加拿大)，并且 终止了《反腐败公约》程序。多伦多证券交易所因未能满足多伦多证券交易所的持续上市要求，于2014年11月24日收盘时将RBI的普通股摘牌 。罗斯先生于2015年5月辞去RBI首席运营官一职。

建议的董事尚未 受以下条件限制：

B.核数师的委任

毕马威会计师事务所位于不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街777号，将在大会上被提名为公司的审计师，任职至下一届股东周年大会结束为止。

除非授权予以保留，否则在随附的委托书中被指定为代表持有人的人士 拟就 委任毕马威有限责任公司为本公司核数师至下一届股东周年大会结束为止的委任，投票表决每名妥善签立的委托书所代表的普通股。

下表列出了毕马威会计师事务所在过去两个财政年度每年向本公司收取的费用总额：

备注：

C.股份合并的批准

在会议上，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下通过一项普通决议案(“股份合并决议案”)，授权公司 将公司已发行和已发行普通股合并(或反向拆分)为数量较少的已发行和已发行普通股(“合并”)，基础是一(1)股合并后普通股和若干合并前普通股 由董事会自行决定，在两(2)至二十(20)股合并前的普通股范围内(“合并范围”)。现提出股份合并决议案，以便在必要时为本公司提供合并普通股的灵活性，以便普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

为了维持上市，公司必须维持一定的股价以及财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，在下列情况下，纽约证券交易所美国证券交易所可将任何发行人的证券摘牌 ：(I)发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)公开分发证券的范围或证券的总市值似乎已变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；(Iii)发行人出售或处置主要运营资产或不再是一家运营公司； (Iv)发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求；(V)发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的“低售价”(通常在较长一段时间内低于每股0.20美元(“最低股价上市标准”))出售；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何情况，使其认为继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市是不可取的。如有必要，股份合并决议案将为本公司提供一个快速行动的机制，以确保其达到最低股票上市标准。

如股份合并决议案获批准，则只有在董事会于会后决定最终进行合并后，才可实施合并 。即使股份合并决议案获股东批准，董事会仍可选择不进行合并 。此外，合并仍有待多伦多证交所和纽约证交所美国交易所的批准。

合并的背景和原因

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易。为了维持其普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市，公司必须遵守最低股价上市标准。

2022年2月10日，本公司接到纽约证券交易所美国人的通知，根据30个交易日的平均价格，普通股的收盘价已跌至每股0.30美元以下。纽约证券交易所美国公告指出，如果普通股的30个交易日平均值跌破0.20美元，公司将不再遵守纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第1003(F)(V)节，因为普通股将在相当长一段时间内以每股低价出售。如果发生这种情况，本公司将有180个历日重新遵守最低股价上市标准，其中可能包括完成合并。

尽管截至本通函日期，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的30日平均交易价格高于0.20美元，但董事会已决定，在未来需要时取得股东批准以实施合并符合本公司的最佳利益。虽然本公司 不能亦不会就合并将确保本公司继续符合纽约证券交易所美国证券交易所的所有或任何上市标准作出任何保证，但股份合并决议案将为本公司提供一个重新遵守最低股价上市标准的机制。

如果普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，且交易价格保持在每股0.20美元以下，普通股的交易可能会受到修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)下的某些 规则的约束，这些规则要求经纪自营商就涉及(I)被定义为“细价股”的股票以及(Ii)除既定客户和认可投资者以外的任何人进行的任何交易进行额外披露。对经纪交易商施加的额外负担可能会阻止经纪交易商进行普通股交易，这可能会进一步影响普通股的流动性。

本公司相信，如果普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，现有和潜在投资者将对普通股的投资产生更有利的看法。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市和普通股市场价格持续低迷可能会在需要时对公司筹集股权融资的能力产生不利影响，并可能显著增加现有 股东因任何此类股权融资或涉及未来发行普通股的其他交易而经历的摊薄。

本公司亦相信，合并可能导致普通股交易价格上升 可能会提高分析师及财经界对本公司的兴趣，并有可能扩大普通股的潜在投资者范围，包括某些机构投资者。投资者还可以从合并后普通股较高的交易价格带来的较低交易成本中受益。 许多投资者根据他们买卖普通股时交易的普通股数量支付佣金。如果合并后普通股的交易价格较高，股东在交易固定美元金额的合并后普通股时支付的佣金可能会低于交易相同美元金额的合并前普通股时的佣金。

应使用的合并比率

董事会认为，股东批准合并范围内的合并为董事会提供了最大的灵活性，以实现合并的预期效果，同时考虑了多个因素，包括遵守最低股价上市标准、市场状况、 任何可能在美国和加拿大发行的额外证券的定价，以及对机构投资者的普通股市场价格和已发行普通股数量的吸引力，同时确保本公司 遵守适用的多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的股东分配要求。如股份合并决议案 获批准，合并将于董事会决定进行合并后才会实施(如有的话)，合并的具体比率须在董事会厘定的合并范围内进行。

合并的实施

假设股份合并决议获得必要的股东批准，合并获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的批准，董事会 决定实施合并，公司将向 登记股东发送一份传送函(“传送函”)，该登记股东必须使用该函将其普通股证书于8点传送给ComputerShare ^这是安大略省多伦多大学大道100号Floor，M5J 2Y1，以普通股换取普通股 代表股东因合并而有权获得的普通股数量的证书。在股东交出其目前发行的普通股股票和一份填写妥当的《致ComputerShare的意见书》之前，不会向该股东交付普通股股票。意见书将包含关于如何将代表合并前普通股的普通股证书交还给ComputerShare的股东的说明。ComputerShare将向已发送正确填写的递交函和普通股证书的每位登记股东发送代表股东有权获得的合并后普通股数量的普通股证书。在交出之前，每张普通股股票在任何情况下均应被视为代表股东因合并而有权获得的普通股数量。合并后，普通股将拥有一个新的CUSIP号码和一个新的ISIN号码。

合并的影响

一般信息

截至记录日期，公司已发行和已发行普通股为471,094,691股。如果实施合并，其主要影响将是按比例 减少已发行和已发行普通股的数量，比例等于董事会在合并范围内确定的合并比率 ，如下：

无论选择哪种合并比率 ，合并后普通股的确切数量都会因取消零碎普通股而波动，因为合并是逐个帐户进行的。请参阅“无零碎股份“有关更多详情，请参阅下文。

在记录日期收盘时，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股0.24美元，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股0.18美元。本公司预计合并本身不会对普通股或可转换为普通股或可行使收购普通股的证券的持有人产生任何经济影响，除非合并将导致零碎的普通股 。请参阅“无零碎股份“有关更多详情，请参阅下文。

普通股目前根据《交易法》第12(B)条登记，本公司须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。 合并不会影响普通股根据《交易法》的登记或普通股在多伦多证券交易所的上市。合并后，本公司将继续遵守交易所法案的定期报告和其他要求，普通股将继续在多伦多证券交易所上市，代码为“GPR”，并在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“GPL”。在每种情况下，合并后的普通股都将被视为具有新的CUSIP和 ISIN编号的替代上市。

合并实施前普通股持有人的投票权和其他权利不会受到合并的影响，但以下所述的设立和处置零碎普通股的结果除外。例如，持有紧接合并实施前已发行普通股附带的2%投票权的持有人一般将在紧接合并实施后继续持有附属于普通股的2%投票权。注册股东数量 不会受到合并的影响。

合并可能导致一些股东 拥有不到100股普通股的“零头”。单手普通股可能更难出售，单手普通股的经纪佣金和其他交易成本可能高于100股普通股的偶数 倍数的交易成本。然而，董事会认为，合并带来的预期效益超过了这些潜在影响。

对非注册股东的影响

通过中介机构(即证券经纪商、交易商、银行或金融机构)持有普通股的非登记股东(即受益的 股东)应 注意，中介机构处理合并的程序可能与本公司为登记股东制定的程序不同。如果股东通过中介持有普通股，并对此 有疑问，鼓励他们与中介联系。

对期权的影响

截至记录日期，根据综合计划，共有14,782,111 份认股权发行及发行，以收购同等数目的普通股。综合计划授权董事会 在普通股因合并普通股而发生任何变动的情况下，对任何已发行期权作出适当调整。在实施合并后，将对当时尚未完成的每个选项进行如下调整：

对RSU的影响

截至记录日期，有3 509 452个《综合计划》下已发放和未完成的回复单位。综合计划授权董事会在普通股因合并普通股而发生任何变动时，对任何已发行的RSU作出适当调整。

于实施合并后，每个已发行普通股单位将予调整，以使RSU持有人于该RSU结算时所获的普通股(或现金等值)数目将按董事会于合并范围内选定的合并比率按相同比例减少已发行及已发行普通股 股份。

对PSU的影响

截至记录日期，根据综合计划发放和未完成的特别行动单位有3,495,694个。综合计划授权董事会在普通股因合并普通股而发生任何变动时，对任何已发行的 PSU作出适当调整。

于实施合并后，每个当时已发行的PSU将予调整，以使PSU持有人于该PSU结算时将获得的普通股(或现金等值)数目将按相同比例减少，与已发行及已发行普通股 按董事会于合并范围内选定的合并比率减少的比例相同。

对数字用户单元的影响

截至记录日期，有3,594,920 个根据综合计划发放和未完成的需求评估单位。综合计划授权董事会在普通股因合并普通股而发生任何变动的情况下，对任何已发行的分销单位作出适当调整。

在实施合并后，将对每个已发行的普通股进行调整，以便根据董事会在合并范围内选择的合并比率，按与已发行和已发行普通股的减少额相同的比例，减少持有该DSU的持有者将获得的普通股数量(或现金等价物)。

对认股权证的影响

本公司目前已发行9,749,727份未偿还普通股认购权证，其中6,321,695份的到期日为2022年5月17日，3,428,032份认股权证的到期日为2022年6月27日。每一股认股权证可按每股1.317美元的价格行使一股普通股。于合并生效后，行使价及/或在适当行使该等认股权证时可发行的普通股数目将根据合并比率按比例调整 。

对股票的影响

如果合并获得股东批准并随后实施，持有至少一(1)股合并后普通股的登记股东将被要求将其代表合并前普通股的股票换成代表合并后普通股的新股票 ，或者，替代地，代表他们在合并后持有的合并后普通股数量的直接登记系统(DRS)建议/声明 。DRS是一种电子登记系统，允许股东以账簿形式持有其名下的普通股，DRS建议/声明证明了这一点，而不是实物股票。

如果合并实施，公司(或计算机股)将向每个注册股东邮寄一份意见书。每位注册股东必须在合并生效后完成 并签署一份意见书。递交函将包含如何向ComputerShare交出代表登记股东合并前普通股的证书的说明。ComputerShare将 向遵循意见书中规定的指示的每位登记股东发送一份新的股票证书，代表登记股东有权获得的合并后普通股数量 向上或向下舍入到最接近的整数 ，或者，代表注册股东在合并后持有的合并后普通股数量的DRS建议/声明。通过中介机构(如证券经纪商、交易商、银行、金融机构等)持有普通股的非登记股东(即实益股东)对如何处理合并有疑问的人应就合并事宜与其中介机构联系。请参阅“对非注册股东的影响“ 以上。

在交还给ComputerShare之前，代表合并前普通股的每张股票在任何情况下都将被视为代表登记股东因合并而有权获得的合并后普通股数量。在登记股东交还其填妥并正式签署的递交函并交出旧股票以供交换之前，登记股东将无权获得在合并后可能宣布并支付给记录持有人的分派(如果有的话)。

任何登记股东如其旧股票已遗失、损毁或被盗，则只有在符合本公司及ComputerShare就遗失、被盗或遭损毁的股票通常适用的规定后，才有权领取补发的股票。

向ComputerShare交付股票的方式 由登记股东负责，ComputerShare 或本公司均不会对ComputerShare实际未收到的股票和/或股东函承担任何责任 。

登记股东在收到传送函之前，不得销毁或提交任何股票。

无零碎股份

根据合并，不会发行零碎普通股 。代替任何该等零碎普通股，在合并实施后有权获得零碎普通股的每名本公司登记股东将获得合并后最接近的整数股普通股 。例如，任何少于合并后普通股0.5%的零碎权益将不会使其 持有人有权获得合并后普通股，任何占合并后普通股0.5%或更多的零碎权益将使其持有人有权获得一整股合并后普通股。在计算该等零碎权益时，将合计以每名登记股东名义登记的所有普通股。

没有异议权利

股东无权行使与拟议合并有关的任何法定异议权利。

会计后果

如果实施合并，每股普通股净收益或亏损以及其他每股普通股金额将增加，因为发行和发行的普通股数量将减少 。在未来财务报表中，每股普通股净收益或亏损以及合并生效前截至 期间的其他每股普通股金额将被重新计算，以使合并具有追溯力。

与整合相关的风险

通过合并减少已发行和已发行普通股的数量是为了在不考虑其他因素的情况下提高普通股的每股市场价格。 然而，普通股的市场价格也将受到公司的财务和经营业绩、其财务 状况，包括其流动性和资本资源、其储备和资源的发展、行业状况、市场对公司业务的看法和其他因素的影响，这些因素与已发行普通股的数量无关。

若本公司股价跌破最低股价上市标准，则不能保证在合并实施后，普通股的市价会上升至足以纠正本公司不符合最低股价上市标准的情况 及避免普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，或不能保证普通股的市价在未来不会下跌并再次导致不符合最低股价上市标准。也不能保证合并的实施本身将保证普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，或者普通股股票不会因为公司未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的其他持续上市要求而从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

紧随合并实施后的普通股市价 预计约等于合并实施前普通股的市价乘以合并比率，但不能保证紧接合并实施后预期的 市价将会实现，或如果实现，将持续或 将增加。存在合并实施后普通股总市值(普通股市值乘以已发行普通股数量)低于合并前普通股总市值的风险。

尽管本公司相信，为普通股设定较高的市价可增加普通股在股权资本市场的投资兴趣，因为这可能会 扩大可能考虑投资本公司的投资者的范围，包括其内部投资政策禁止 或不鼓励其购买低于某一最低价格的股票的投资者，但不能保证实施合并 将达到这一结果。

如果实施合并，而普通股的市场价格(经调整以反映合并比率)下跌，则绝对数字和占本公司总市值的百分比跌幅可能会大于未实施合并的情况下的跌幅 。合并后本公司的总市值及普通股的经调整市价均可能低于合并生效前的水平。合并实施后发行在外的普通股数量减少，可能会对普通股的流动资金产生不利影响。

合并的某些加拿大联邦所得税 税收后果

以下摘要介绍了加拿大联邦所得税的主要考虑因素。《所得税法》一般适用于普通股持有人(就税法及任何适用的所得税条约或公约而言，并在任何相关时间持有其普通股作为资本财产及交易，且与本公司并无关联)的普通股持有人(以下统称为《税法》)(统称为《税法》)(统称《税法》)。一般而言，普通股将被视为持有者的资本财产，前提是持有者在经营业务的过程中或作为交易性质的冒险或企业的一部分不持有普通股。在某些情况下，可能不会被视为 持有其普通股作为资本财产的某些持有人，通过做出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，有权在该选择的课税年度以及随后的所有课税年度拥有其普通股和所有其他“加拿大证券”(定义见税法)。

本摘要基于税法的当前条款 、加拿大财政部长或其代表在税法生效日期前公布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，以及加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法。不能保证税收提案将以提议的形式颁布，或者根本不能。本摘要并不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除上述情况外， 不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

摘要的以下部分不适用于持有人：(1)税法142.2节所指的“金融机构”；(2)税法所指的“特定金融机构”；(3)税法第261条中的“功能货币”报告规则所适用的；(4)税法所指的“避税投资”的权益；(V)作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分的公司，其中 包括收购普通股，由非居民公司为税法212.3节中的外国关联公司倾销规则而控制；(Vi)已经或将就普通股订立“综合 处置安排”或“衍生品远期协议”；或者(Vii)是合伙企业。 此外，本摘要不讨论根据就业补偿计划(如综合计划)收购普通股的持有者适用的所有税务考虑因素。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须以加元表示(包括调整后的成本基础、处置收益和股息)。就《税法》而言，以外币计价的金额通常必须使用加拿大银行在发生此类金额当日中午所报的汇率或CRA可接受的其他汇率 转换为加元。

本摘要仅具有一般性 ，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有人应就其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大居民

摘要的以下部分一般适用于在税法规定的所有相关时间内在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有人( “加拿大持有人”)。一般来说，加拿大股东不应因合并而实现资本收益或资本损失， 合并后加拿大股东所有普通股的总调整成本基础应与合并前相同 。

非加拿大居民

摘要的以下部分一般适用于就税法而言，在所有相关时间既不是加拿大居民也不被视为居民的持有人(包括由于适用的所得税条约或公约的结果)，并且没有使用或持有、也不被视为 使用或持有与在加拿大开展业务有关的普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民保险公司。

一般而言，非居民持有人不应因合并而变现资本收益或资本亏损。一般而言，所有普通股的非居民持有人在合并后的总调整成本基数应与合并前相同。

合并的某些美国联邦所得税 后果

以下讨论是对拟议合并的某些重大美国联邦所得税后果的概述 可能与持有普通股的美国持有者(定义如下)有关，该普通股作为资本 持有1986年美国国税法(经修订的《国税法》)第1221节所指的资产。本摘要 仅供参考。它不讨论任何州、地方或非美国收入、美国联邦遗产或赠与、美国联邦替代最低标准、美国联邦医疗保险净投资收入或除美国联邦收入以外的任何其他税收后果 税收后果。本摘要不讨论纳税申报要求。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》、截至本摘要日期的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，导致美国联邦所得税后果可能与下文讨论的不同。不能保证这些法律或当局的任何变化不会影响本摘要中所述讨论的准确性。本摘要也没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可能会在追溯或预期的基础上适用。本公司不会要求美国国税局(“IRS”)作出任何裁决，也不会要求法律顾问就以下所述的税务后果提供法律意见。如果对此事有争议，美国国税局或美国法院可能会对本文所述问题得出相反的结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：(I)银行、保险公司或其他金融机构；(Ii)免税组织和政府组织；(Iii)退休计划、个人计划、个人退休账户和递延纳税账户；(Iv)证券、货币或商品的交易商；(V)受监管的投资公司或房地产投资 信托和此类实体的股东；(Vi)合伙企业(或美国联邦所得税目的的其他流动实体)及其合伙人或成员；(Vii)S公司及其股东；(Viii)个人控股公司；(Ix)证券交易员； (X)“功能货币”不是美元的人；(Xi)在套期保值交易、“跨境交易”、“转换交易”、“建设性出售”、“清洗销售”、“合成 证券”或其他综合或降低风险交易中持有普通股的人；(Xii)因就业或其他服务表现而获得普通股的人；(Xiii)缴纳替代性最低税额的人；(Xiv)美国侨民和前美国长期居民 ；(Xv)持有本公司投票权或价值10%或以上的股东；及(Xvi)须缴纳特别税项的人士。此外，本摘要不涉及根据任何非美国或美国州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，以及除联邦所得税以外的美国联邦税收后果。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有普通股，则对 为合伙企业合伙人的持有人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本摘要 不涉及对任何此类实体、安排或合作伙伴的税务后果。因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的顾问，以了解合并产生和相关的美国联邦收入 税收后果。

每名普通股持有人应就合并对该持有人的特定税务后果咨询其本身的税务顾问。

就以下讨论而言， “美国持有者”是普通股的实益拥有人(合伙企业除外)，就美国联邦所得税而言， 是：(I)在美国居住的公民或个人；(Ii)被归类为在美国、该州任何州或哥伦比亚特区内或根据法律创建或组织的公司的公司或实体； (Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或(Iv)信托，其管理 受美国法院的主要监督，并且一个或多个“美国人”(按守则的含义 )有权控制该信托的所有实质性决定，或具有有效的选择权被视为 美国人。

“非美国股东”是指非美国股东或合伙企业的普通股的受益股东。本摘要不涉及合并对非美国持有者的美国联邦所得税后果 。因此，非美国持有者应就与合并有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果 (包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问 。

整合

此次合并旨在为美国联邦所得税目的 构成“资本重组”。假设这种处理是正确的，美国持有者通常不应 确认合并时的收益或损失。根据合并而收到的普通股中的美国持有人的总税基应等于交出的普通股的总税基，该美国持有人在收到的普通股中的持有期 应包括在交出的普通股中的持有期。根据《守则》颁布的《国库条例》就将交出的普通股分配给根据合并而收到的普通股的税基和持有期作出了详细规定。在不同日期、以不同价格获得普通股的美国持有者应就该普通股的计税依据和持有期的分配向其税务顾问进行咨询。

可以对合并 进行其他表征。例如，虽然合并如果实施，将被视为根据 代码进行的免税资本重组，但因合并而产生的零碎股份被向上舍入为最接近的完整股份的美国持有者可能会就美国联邦所得税目的确认等于额外零碎股份价值的收益 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税合并的替代特征和税收后果 。

以上美国联邦所得税后果摘要 仅供参考，并不打算对可能与合并相关的美国持有者相关的所有美国所得税后果进行完整分析。美国持有者应就合并给他们带来的特定税收 后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响，以及税法可能的 更改。

股份合并决议

在大会上，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下批准股份合并决议案，无论是否有变动，授权董事会 实施合并。股份合并决议全文如下：

“是否已决定：

董事会的建议

董事会认为批准股份合并决议案符合本公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票赞成股份合并决议案。为使股份合并决议案生效，股份合并决议案必须在会议上以简单多数票 亲自或由代表投票通过。除非委托书另有相反指示，否则于随附的委托书表格 中指名的人士拟投票赞成股份合并决议案。

公司治理惯例声明

一般信息

公司治理是指公司董事会的政策和结构，董事会成员由公司股东选举产生，并对股东负责。公司治理鼓励建立董事会与执行管理层之间合理程度的独立性，并采取政策确保董事会认可良好管理的原则。董事会致力于遵循健全的企业管治惯例，因为该等惯例既符合本公司及股东的利益，亦有助 作出有效及高效率的决策。为支持这一目标，董事会通过了公司治理政策，包括以下内容，这些政策可在公司网站https://www.greatpanther.com/corporate/corporate-governance/：上查阅

以下披露乃根据NCGC的指示拟备，并已获董事会批准。

董事会

董事会的独立性

董事会通过确保独立于管理层的董事在董事会中的代表，促进其对管理层的独立监督。如董事目前或在本资料通函发出前三年内与本公司并无直接或间接重大关系，且根据适用的加拿大及美国证券法律及本公司普通股交易所在证券交易所的规则被视为独立，则董事被视为独立。

大多数董事是独立的 -现任七名董事中有六名是独立的，在会议上提名的七名董事中有六名是独立的。 公司临时首席执行官兼董事会主席Alan Hair是目前唯一不独立的董事或董事的被提名人。 董事被提名人的独立性概述于本信息通告的“选举被提名人”一节。

多样性与性别平等

2020年11月4日，董事会通过了多样性政策(“多样性政策”)。多样性政策适用于董事和高级管理层的任命，并认识到 董事会和管理层在性别、年龄和种族方面的多样性符合公司及其所有利益相关者的最佳利益。NCGC负责就董事会中实现女性代表的任何目标和时间框架向董事会提出建议，P&CC负责就实现女性担任高级管理职位的任何目标和时间框架向董事会提出建议。尽管董事和管理层职位的女性或其他多元化候选人尚未通过正式目标，但公司在董事和管理层的提名和任命过程以及晋升决定中确实积极考虑了多样性问题。为确保多样性政策得到有效实施，NCGC和P&CC至少每年定期评估其有效性，并在需要时建议 更改。

董事会致力于营造多样化的工作环境，其中：(A)听取和尊重个人差异和意见；(B)就业机会基于特定时间特定职位所需的资格，包括培训、经验、业绩、技能和优点；(C)不容忍不适当的态度、行为、行动和陈规定型观念，并将予以解决。董事会监督公司遵守这些原则的情况。

公司目前有三名女性独立董事 。如果管理层推荐的所有董事提名人选都在会议上当选，那么公司七名董事中将有三名(43%)是女性。

该公司目前有一名女性首席财务官和三名 名女性副总裁(共六名副总裁)，代表社会责任、人员和文化以及投资者关系等关键领域。

委员会组成

董事会目前的委员会是：

董事会各委员会均由担任独立董事的成员组成。

会议出勤记录

董事应亲自出席董事会及其所属委员会的所有会议，并充分准备出席该等会议，并在会议期间继续出席。在适当情况下，通过电话或视频出席是可以接受的。董事于截至2021年12月31日止年度内出席董事会及各委员会会议的详情载于本资料通告的“选举提名人” 一节。本公司高兴地报告，所有董事100%出席2021年的所有董事会和委员会会议 。

独立董事定期举行会议，非独立董事及管理层成员只可应邀出席会议，而此类邀请仅可就特定议程项目延长 。董事会定期举行由独立董事出席的闭门会议，同时召开董事会会议和各委员会会议。在某些情况下，总裁和首席执行官会被邀请参加部分闭门会议，讨论具体项目或解决闭门会议中出现的问题。于截至2021年12月31日止年度内，独立董事共举行11次董事会会议及11次闭门会议。此外，年内举行了五次审核委员会闭门会议，只有审核委员会成员、其他独立董事作为嘉宾及本公司核数师 出席。

审计委员会视需要召开会议，但每年至少每季度召开一次会议，同时审查和批准年度和季度财务报表、管理层对经营业绩的讨论和分析以及相关文件。P&CC根据需要召开会议，但每年至少召开三次会议。其他委员会根据需要全年定期举行会议，但将至少每年举行一次会议。

委任状和章程

董事会制定并批准了董事会的书面授权(“董事会授权”)和董事会各委员会的正式章程。董事会授权副本及各委员会章程可于本公司网站http://www.greatpanther.com/corporate/corporate-governance/. Summaries查阅，董事会授权及各董事会委员会的职责如下。

董事会的任务规定

董事是本公司的管家，负责本公司的全面管理和领导。董事会有责任监督本公司业务的运作，监督管理层，并以本公司的最佳利益为目标行事。董事会已经通过了董事会授权，其原则定义了实施和实现公司目标和宗旨的参数。 董事会授权要求每个董事在文字和精神上遵守。每个董事将根据董事会授权中的条款履行其作为董事会成员的职责 。执行理事会任务时，理事会除其他事项外，负责监督和审查以下事项的发展情况：

战略规划，包括：

财务和公司事务， 包括：

业务和风险管理， 包括：

政策和程序，包括：

审计委员会章程

审计委员会负责监督与财务和监管报告的质量和完整性有关的政策和做法，以及内部控制，以实现保护公司资产、信息可靠性和遵守政策和法律的目标。审计委员会的作用是支持董事会履行其对股东的责任，审查和确立外聘审计师的独立性，促进管理层和外聘审计师之间的有效沟通，在外聘审计师和董事会之间提供联系，并提高财务报告和公开披露的完整性和客观性。审计委员会章程全文可在公司网站http://www.greatpanther.com/‌_resources/pdf/AC-Charter.pdf. During上查阅。在截至2021年12月31日的一年中，审计委员会召开了五次会议。

审计委员会还负责 考虑本公司与董事或本公司任何高管之间可能存在的任何利益冲突，并须事先批准 任何此类关联方交易。

审计委员会可完全、不受限制地直接接触外聘审计师，并负责批准提名并确立外聘审计师的独立性。

P&CC宪章

P&CC的职责包括评估总裁和首席执行官的绩效，以及审查和批准总裁和首席执行官对高级管理团队(“SMT”)的评估。P&CC还通过批准SMT和董事的所有公司目标和目的、薪酬、继任计划和发展，向董事会建议薪酬计划，包括基于股权的薪酬计划，帮助董事会发挥监督作用。P&CC章程全文可在公司网站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/PCC-Charter.pdf. During上查阅。在截至2021年12月31日的一年中，P&CC召开了三次会议。

NCGC约章

NCGC通过制定和推荐治理原则并协助公司履行适用法律规定的公司治理责任来提高公司业绩 。它还评估并提出与委员会的效力和业绩有关的建议。该 委员会负责建立和领导确定、招聘、任命、重新任命和为董事提供持续发展的流程。作为其任务的一部分，NCGC除其他事项外，还制定和审查董事会组成的长期计划，审查董事会与管理层的关系，以确保董事会独立运作，制定董事标准，推荐董事选举和委员会任命的提名人，并审查和监督董事的定向和教育 。在截至2021年12月31日的一年中，国家公民大会召开了一次会议，可在公司网站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/NCGC-Charter.pdf. During上查阅国家公民大会章程全文。

上海证券交易所约章

SHESC的作用是协助董事会 履行以下方面的监督责任：(I)公司采矿作业及开发和勘探项目现场的员工和承包商的健康和安全；(Ii)确保公司的采矿作业和开发以及勘探项目以对环境和社会负责的方式进行，方法是采用审慎的设计和操作 做法，并对在公司项目中工作的员工和承包商进行教育和培训；(Iii)确保公司与其采矿业务所在社区保持良好关系，并以对社会负责的方式开展开发和勘探计划；(Iv)监督公司遵守适用于公司采矿业务以及开发和勘探计划的法律的情况；(V)确定公司的风险敞口，因为它们涉及健康和安全、环境、社区关系和可持续发展问题；以及(Vi)向投资者和其他利益相关者提供关于环境、社会和治理数据的报告。《上海证券交易所章程》全文可在公司网站上查阅，网址为：https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/SHES-Charter.pdf.在截至2021年12月31日的一年中，SHESC召开了四次会议。

TOC约章

TOC的职责是协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(I)审查和监测采矿作业、开发和勘探计划的技术和运营方面；(Ii)审查和监测技术研究和评估；(Iii)管理层报告矿产储量和矿产资源报告；(Iv)可能影响公司采矿作业和开发和勘探计划的法律法规的变化。TOC有责任就管理层对公司运营和勘探业绩的评估和方法进行审查并提出建议，包括对矿山计划、勘探计划和特殊项目的总体效率和改进，以及管理层对公司重大运营风险敞口的评估。目标为本公司需要确信公司管理层监控趋势，审查采矿、加工和勘探领域的当前和新出现的问题，并评估对公司的影响(如果有的话)。目标为本课程章程全文可在公司网站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/TOC-Charter.pdf. During上查阅。在截至2021年12月31日的一年中，目标为本课程召开了五次会议。

职位描述

已为总裁兼首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席制定了书面职位说明。总裁和首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席的经验进一步丰富了职位描述，他们对与各自角色相关的职责有透彻的 了解和理解。

定位与继续教育

NCGC负责建立和 监督董事的定向和继续教育。当任命新董事时，他们将接受与他们以前的经验相称的关于公司财产、业务、技术和行业以及董事责任的介绍。 董事会会议还包括公司管理层和员工的陈述，让董事对公司业务有更深入的了解。虽然本公司没有正式的继续教育计划，但为了使每位董事 能够更好地履行其职责，并认识和妥善处理出现的问题，本公司向董事提供开展董事继续教育的 建议，费用由公司承担。所有董事会成员都在上市公司治理方面拥有丰富的 经验，董事会认为这确保了董事会的有效运作和治理。 委员会主席还可以为其委员会成员协调特定主题的教育会议。

在典型年份，公司还为董事组织现场访问，以便他们对我们业务的各个方面和我们的全球运营有更多的了解。现场访问 还使总监有机会直接与这些领域或地区的管理层和其他员工会面。由于新冠肺炎的担忧和限制，2021年所有网站访问都被取消。

下表提供了每个董事在截至2021年12月31日的年度内的继续教育详情：

此 表中使用的缩略语：

ICD-公司董事协会

道德商业行为

董事会已通过适用于其董事、高级职员和员工的《商业行为准则》和《道德准则》(以下简称《准则》)。本守则根据所有适用的法律、规则和法规以及最高的道德标准，对公司业务的行为 提出期望。代码 可在公司网站http://www.greatpanther.com/_resources/pdf/code-of-business-conduct-ethics.pdf上查阅，也可在公司简介(www.sedar.com)和EDGAR简介(www.sec.gov/edgar.shtml)下查阅。此外，董事会发现，管限公司法例及普通法对个别董事施加的受信责任，以及适用的公司法例对个别董事参与与董事有利害关系的董事会决策施加的限制，已足以确保董事会独立于管理层运作，并符合本公司的最佳利益。本准则每年审查一次，以确定最佳操作规范。该守则最后一次修订是在2021年11月3日。

NCGC负责监督准则的遵守情况，审计委员会主席威廉姆斯女士是独立的董事成员，她担任商业道德官，负责确保 遵守准则。在担任这一职务期间，商业道德干事直接向董事会报告。

针对董事、高级职员和员工的《守则》培训将持续进行。为确保熟悉《准则》，董事、高级管理人员和员工每年都必须阅读《准则》并签署合规证书。

该守则规定，公司董事、高级管理人员和员工不应参与任何造成或出现利益冲突的活动。董事、高管和员工必须立即通知业务道德官存在任何实际或潜在的利益冲突，包括与公司将达成的任何交易或协议有关的任何利益冲突。一旦此类利益被披露，整个董事会将决定董事或首席执行官在交易或协议方面的适当参与程度。所有董事及行政人员均须遵守BCA有关披露任何利益冲突及就导致该等利益冲突的交易进行表决的规定。

当董事、高管或员工发现自己的个人利益与公司利益冲突，或对董事、高管或员工的积极性或正常工作表现产生不利影响时，就会发生利益冲突。

董事、高级管理人员和员工在得知任何已知或涉嫌违反法律、政府法规或守则的行为后，必须在实际可行的情况下尽快亲自或以书面形式向商业道德官报告。守则规定，每个董事、高级职员和员工 都对违反或涉嫌违反守则的行为负有个人责任，并有义务向业务道德官报告，并且任何员工不会因举报其合理认为违反守则或任何 法律或法规的行为而受到歧视。此外，董事、高级管理人员和员工可就本守则或业务实践提出问题或关注 ，请联系业务道德官。

本公司还采纳了举报人政策和报告制度(“举报人政策”)，该政策可在公司网站http://www.greatpanther.com/_resources/pdf/whistle-blower-policy.pdf. The上查阅，举报人政策于2021年11月3日最后一次更新和批准，是对准则的补充。守则和举报人政策 为公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和承包商提供了一种机制，以报告违规行为或担忧。 鼓励举报人直接与其主管、副总裁、人员和文化或副总裁法律和公司秘书讨论对守则的关切或违规行为。如果出于任何原因，这些渠道不合适，可通过互联网、电子邮件、电话或邮件等替代匿名和保密报告系统 报告您的担忧。 该系统将立即通知业务道德官和审计委员会主席。《守则》要求立即严肃处理任何问题或举报违规行为，并规定可以匿名举报可疑违规行为。 在审查和调查举报事项后，公司可视情况采取纠正和纪律处分措施。

董事的提名

董事会每年在考虑在股东周年大会上向股东推荐供选举的董事人数时，会考虑其规模，并考虑有效执行董事会职责及保持不同意见和经验所需的人数。

NCGC由2020年6月24日被任命为主席的Joseph Gallucci先生、Ross先生和Curran女士组成，他们都是独立董事。NCGC的授权包括 确定有资格被提名为本公司或任何董事会委员会董事的个人。它还扩展到评估董事会及其委员会每位成员的资格和独立性，并向董事会建议董事会及其任何委员会组成的任何适当变化。

NCGC还考虑公司的多样性政策和目标，以确保董事会层面的多样性。基于这些考虑，NCGC推荐今年连任的七名董事参选，其中三名是女性。在履行其任务时，NCGC除其他事项外：确定和评估有资格被提名为公司或任何董事会委员会董事的个人(“被提名人”)；审查和制定董事会选择被提名人的标准，包括考虑公司的多样性政策以及董事会中女性的代表性和其他多样性；选择或建议董事会选择被提名人 在公司股东年会上当选；评估任何被公司股东提名为公司董事的个人；并保留一家搜索公司，如有必要，协助NCGC确定、筛选和吸引 提名者。

董事会续签

本公司对其 董事没有任期限制，因为董事会认为任期限制是任意的，可能导致仅因任职年限而罢免或排除有价值和经验丰富的 董事。基于类似原因，董事会认为采用董事年龄限制并不适当，亦不符合本公司的最佳利益。董事会认为，武断的年龄或任期限制可能会将有经验和有价值的候选人排除在外，从而导致连续性和机构知识的丧失，从而对公司不利。这种信念 与一些治理和咨询小组的立场一致。

没有任期限制并取消年龄限制的决定是基于董事会的信念，即应根据董事做出有意义贡献的能力进行评估。公司定期严格审查董事会、委员会和董事的业绩和技能，作为评估董事会、委员会和每个董事的整体业绩和贡献的一部分。公司的年度业绩回顾和技能评估是评价和评估董事业绩的更有意义的方式，也是保持 新的和多样化的特征和视角的好处与确保机构和行业知识和经验的连续性之间 的适当平衡的更有效方式。委员会已经证明了其方法的有效性。

评估和绩效审查

董事会监督提供给董事的信息的充分性、董事会与管理层之间的沟通，以及董事会及其委员会的战略方向和流程。 NCGC监督对董事会、其委员会和董事个人的年度正式评估，包括对他们自己作为董事的表现、公司治理和董事会组成的评估。评估结果被汇编并报告给董事会主席 和NCGC主席。NCGC审查结果，并向董事会全体成员提供最终报告，用于解决任何需要改进的领域，并制定董事会下一年的优先事项。董事会主席还与每个董事 进行一对一访谈，以听取董事会和委员会为制定董事会下一年的优先事项而提供的任何坦率反馈。然后，董事会主席与董事会会面，讨论各项建议，并计划执行董事会来年的优先事项。董事会对本公司的整体进展和公司业绩感到满意，并相信这很好地反映了董事会及其做法。

纽约证券交易所美国公司治理要求

除适用的加拿大证券法律、规则和政策规定的公司治理要求外，本公司还必须遵守纽约证券交易所美国上市标准规定的公司治理要求，以及美国证券交易委员会根据经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)颁布的规则和法规，包括适用的规则和2002年萨班斯-奥克斯利法案规定的法规。

《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司在放宽某些纽约证券交易所美国公司上市标准时考虑外国发行人的法律、习俗和做法，并根据这些考虑因素给予豁免，使其不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。根据这些 条款寻求救济的公司需要提供独立当地律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受本国法律禁止 。

《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第123条建议，上市公司股东大会的法定人数不得低于有权在股东大会上表决的已发行和已发行股份的33-1/3%。于上市时，本公司获豁免遵守此上市标准。 公司的法定人数要求在其公司章程中规定为两名作为公司股东或代表公司股东的人 。

《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第713条要求，公司发行相当于当前已发行股票的20%或以上的股票时，必须获得股东的批准，发行价格低于股票账面价值或市值中的较大者。这一要求不适用于公开募股 ，不列颠哥伦比亚省法律也没有类似的要求。然而，根据多伦多证券交易所规则，在任何六个月期间，对于以下情况的发行需要股东批准：(I)对本公司的控制权产生重大影响；或(Ii)向内部人士提供上市发行人市值的10%或更高的对价，且未按ARM的 长度进行谈判。根据多伦多证券交易所规则，在私募的情况下，还需要股东批准：(A)如果每份证券的价格低于市场价格，在交易完成日期之前，可发行的上市证券总数超过公司未偿还证券数量的25%，按非摊薄计算， ；或(B)于任何六个月期间内，向上市证券或上市证券的期权、权利或其他权利的内部人士出售于该六个月期间内首次向内部人士进行的首次私募完成日期前按非摊薄原则未偿还的本公司证券数目的10%以上的上市证券或期权、权利或其他权利。多伦多证券交易所的规则还要求股东批准公司的收购，如果为支付收购价格而发行或可发行的证券数量超过上市发行人未偿还证券数量的25%。, 在非稀释的基础上。如果稀释私募融资在不列颠哥伦比亚省法律或多伦多证券交易所规则下不会触发纽约证券交易所美国股东的批准要求，公司打算寻求豁免纽约证券交易所的第713条要求。

本公司相信，在其他方面，其公司管治政策与在纽约证券交易所美国证券交易所上市的美国国内发行人须遵守的管治政策并无重大差异。除设有独立的审计委员会外，本公司董事会还设立了一个单独指定的委员会(I)实质上符合现行《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第805节有关薪酬委员会的规定的P&CC，及(Ii)实质上符合《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第804节有关提名委员会的规定的NCGC。P&CC和NCGC均由符合NI 52-110和NYSE American LLC公司指南中的独立性要求的董事组成。

审计委员会

除“公司管治实务声明--授权及章程--审计委员会章程”所披露的资料外，有关审计委员会的资料及其章程副本，亦包括在本公司于2022年3月3日于www.sedar.com的SEDAR上提交的年度资料表格(“AIF”)内，标题为“审计委员会资料”。应公司投资者关系部的要求，可 向公司投资者关系部索取AIF的副本，电话号码：1 888 355 1766(加拿大/美国免费)或+1 604 608 1766(国际通行费)，或向公司证券持有人免费发送电子邮件：info@Great panther.com， 。本公司可要求非本公司证券持有人索要AIF副本的任何个人或公司支付合理费用。

高管薪酬报表

获任命的行政人员

本节提供有关我们2021年高管薪酬计划的信息。2021年，根据公司NI 51-102的定义，被任命的高管如下：

在本通函中，我们将本公司指定的高管 称为“近地天体”。本资料通告中提及的“SMT”包括本公司前首席执行官、前CFO、CFO、前首席运营官、首席运营官以及本公司现任和前任副总裁。

薪酬 讨论与分析

高管薪酬的关键要素综述

以下是公司为确保良好治理而制定的 高管薪酬计划的一些关键要素：

绩效薪酬-约占CEO总薪酬的64% 直接薪酬(如下图所示)是可变的，通过年度激励和基于股票的授予存在风险。其他近地天体直接补偿总额的平均百分比约为55%。

相关业绩指标-短期激励计划的业绩指标和预期业绩水平由P&CC审查，并由董事会按年度批准，以确保指标和预期业绩将近地天体重点放在业务的相关活动上，并将派息与股东的积极业绩挂钩。

同级组的年度审查-P&CC 每年审查近地天体补偿同级组的适用性，并在必要时调整同级组，以确保其与公司不断变化的规模和业务范围保持相关性和可比性。

短期激励支出上限-短期激励计划下的支出上限为每个近地天体目标的150%。

进行奖励支付之前的门槛绩效预期-设置门槛绩效预期，包括安全目标，以确保在针对短期激励绩效指标进行支付之前达到最低水平的绩效。股票认购权授予， 由于要求Great Panther的股价必须超过授予日的行权价才能获得行权价值， 也是长期业绩的最低预期。

适度福利和额外津贴-福利和额外津贴设定在具有竞争力的水平，但只占NEO总薪酬的一小部分。

薪酬风险审查-P&CC 监控其薪酬计划中固有的风险，以确保该计划不会鼓励过度冒险。截至本 资料通函日期，本公司并未发现本公司的政策及做法所产生的任何风险，而该等风险可能会对本公司产生重大不利影响。

雇佣协议-该公司与所有近地天体都有雇佣协议，以保护在Great Panther期间获得的专有知识。根据每个新环境组织的雇佣协议的条款，每个新环境组织都作出了有利于公司的承诺，包括不招揽和不披露契约，以及在高管辞职时的最短通知期。每个近地天体的终止利益摘要列在标题 “终止和变更控制条款”之下。

独立建议-P&CC已聘请独立顾问全球治理顾问(GGA)就薪酬和治理事宜向其提供建议。

无购股权重新定价-本公司的期权及长期激励计划(以下在“长期激励计划”标题下介绍，并在本信息通函附录“A”中概述)项下的期权不得重新定价。

没有过多的遣散费义务-NEO的遣散费义务上限不超过24个月。

不得对冲基于股票的薪酬 -本公司有一项政策，限制员工、高级管理人员和董事购买金融工具，以对冲或抵消股票期权或任何其他基于股票的薪酬的市值下降 。

股份所有权要求-自2019年6月30日起，本公司通过了一项股份所有权政策(“股份所有权政策”)，要求SMT持有本公司普通股的最低价值，以鼓励他们在决策中考虑长期业绩 和多年目标(下文“股份所有权要求”标题下介绍)，自2019年6月30日起生效。

关键高管薪酬原则

公司首席执行官、首席财务官和首席运营官在负责人员和文化的副总裁的协助下， 一起参与高管薪酬决策，向P&CC建议：(A)SMT基本工资、年度短期和长期激励奖励；(B)SMT的年度和长期量化和定性目标和目标；以及(C)根据需要修订短期和长期激励计划的建议。

P&CC审查这些建议的基础，并可在向董事会提出建议之前行使修改任何建议的自由裁量权。

以下高管薪酬原则 指导P&CC履行其在公司高管薪酬计划的设计和持续管理中的角色和责任。

本公司的高管薪酬计划 旨在根据个人和公司的短期和长期业绩来激励、补偿和奖励高管。近地天体的薪酬包括基本工资和福利、公司短期激励计划(“STIP”)下的支付 以及公司长期激励计划(“LTIP”)下的奖励，该计划规定了股票期权、RSU和PSU。 然而，近地天体和SMT的其他成员的薪酬中有更高的比例，包括与公司业绩挂钩的可变激励 。薪酬是一种基本薪酬水平，旨在吸引和留住具有适当技能和经验的高管和员工。STIP薪酬旨在奖励实现短期公司目标(通常为一年)和个人对实现这些目标的贡献，而LTIP奖励旨在提供 激励措施，以增加长期股东价值，从而使高管薪酬与股东利益更好地保持一致。

P&CC仔细考虑高管薪酬的每个要素，以确保短期和长期激励的正确组合，以实现公司的目标和目的。

为了强调按绩效付费的理念，Great Panther的直接薪酬总额主要侧重于STIP和LTIP奖励形式的“风险”薪酬。如下所示，CEO和NEO的目标直接薪酬的很大一部分分别约为64%和55%，面临风险，并与年度和长期业绩挂钩。

备注：

在截至2021年12月31日的年度内，P&CC聘请GGA向P&CC和董事会提供独立的薪酬和治理建议。下一次审查将于2023年完成。

GGA是一家国际公认的独立咨询公司，就高管薪酬和治理事宜向董事会提供咨询。保留GGA 以审查公司高管和董事的薪酬和治理，其中可能包括在任何特定年份对以下各项的评估：

于截至2021年12月31日止年度，宝洁委托GGA 审阅本公司2020年的管理资讯通函，尤其是截至2020年12月31日止年度的薪酬讨论及分析及薪酬披露，并向宝洁提供独立的薪酬及管治咨询服务，包括审核九(9)个高级管理人员职位及董事会的高管薪酬水平的竞争力。对高管薪酬做法进行了全面审查，其中包括同行公司 分析、总直接薪酬(基数加上短期激励和长期激励)水平的评估和高层分析 短期和长期激励设计做法以及相对于竞争市场的遣散费做法。

下表列出了GGA在2021年和2020年分别支付的服务费用。

备注：

P&CC审查其独立薪酬顾问提供的咨询服务的所有费用和条款。

基于本次评审，本公司在确定截至2021年12月31日的年度高管和董事总薪酬计划时遵循了 以下一般原则：

年度薪酬审查流程

P&CC与独立的薪酬顾问合作，遵循 年度薪酬审查流程。通常，薪酬顾问每隔一年进行一次更详细的范围审查。这一过程包括以下关键步骤：

对等方 组

公司在确定用于薪酬基准的适当比较指标时使用以下标准：

同龄人小组定义了竞争市场， Great Panther用来指导高管薪酬设计和薪酬水平。

2021年，GGA根据上面列出的标准，协助Great Panther更新了 其自定义同级组。2022年，公司的同业集团进行了调整，以反映2021年完成的收购 并剔除规模扩大的公司。具体地说，Equinox Gold Corporation、First Majestic Silver Corporation 和SSR Mining Inc.均因其市值与公司相比而被剔除。特雷瓦利矿业公司 被撤职，因为它主要生产锌并在美洲以外拥有业务，Premier Gold Mines Ltd因被Equinox Gold Corporation收购而被撤职。Aura Minerals Inc.、Calibre Mining Corporation和Jaguar Mining Inc.被添加到 同行组，因为这些公司从规模、地理和运营角度通常都符合标准。公司目前的 同级组如下所示：

除自定义同级组外，该公司还评估GGA全球矿业薪酬数据库中的全球采矿业数据。

基本工资

基本工资旨在向履行工作职责的管理人员支付报酬，反映管理人员在一段时间内的表现。个人薪金调整考虑到与其具体职责有关的业绩贡献。每名高管的基本工资由首席执行官 建议，并由董事会根据P&CC对其持续业绩的评估和对公司运营所在市场具有竞争力的薪酬水平的考虑而批准。在向董事会提出建议时，P&CC还会考虑个人的特殊技能和经验。基本工资的最终决定由董事会根据P&CC的建议及其对公司经营所在行业和地理市场的了解，由董事会自行决定。虽然首席执行官可以就年度基本工资提出建议，但P&CC和董事会做出最终决定。

备注：

2021年短期激励计划

公司的STIP旨在奖励实现某些战略目标和里程碑的管理层。董事会根据公司是否达到这些战略目标和里程碑来评估高管激励性薪酬。如果授予STIP奖金，则表彰对实现公司 目标做出的贡献。STIP报酬由P&CC审查和批准，以确保该报酬是适当的、公平的，并与公司的业绩和目标的实现相适应。尽管有任何目标和指标，董事会仍保留对STIP下的任何裁决的最终决定权。

STIP根据P&CC建议并经董事会批准的具体目标确定年度激励薪酬 。根据STIP，公司的员工被分为 个不同的类别，每个类别都有不同的目标奖励机会和公司与个人目标的百分比分配。激励 员工的薪酬与公司目标的实现以及个人目标和目标的实现直接相关。STIP的目的是使个人贡献与公司目标保持一致，激励实现最具价值的关键目标，并奖励高级管理层实现与公司业务和运营成功相称的目标。在截至2021年12月31日的一年中，P&CC建议并批准了STIP的公司目标。 在2022年第一季度，P&CC还审查和评估了这些目标的实现情况，并向董事会建议批准评估。

STIP支付给近地天体的费用基于一个公式，该公式考虑了公司目标和个人目标，并在公司目标和个人目标之间进行了加权...

个人目标在本质上既是定量的，也是定性的，并支持实现公司的总体目标。

下表提供了在确定STIP付款时使用的公司和个人目标的组合，以及目标奖励和范围。

根据具体目标和相对于目标的实际业绩，每个近地天体的公司目标的实现程度可能从0%到150%不等。同时，P&CC还可以包括与不可预见的事项或特定成就相关的奖金成就奖励。

下表描述了2021年科技创新方案的公司目标，以及对每项公司目标实现情况的最终评估。

P&CC还评估SMT每个成员的个人业绩，并审查所有近地天体的STIP和LTIP奖项。2021年的STIP奖励水平还包括与每个SMT成员有关的个人关键目标 。2021年的个人目标包括但不限于：

近地天体总体上(反映了公司目标和个人目标的实现水平)获得了以下科技创新方案奖：

备注：

长期激励计划

本公司的长期激励计划受股东于2017年6月8日批准，并于2020年6月24日修订、重述及批准的综合激励计划(“综合计划”)管辖。本公司的奖励计划制度仅根据综合计划。

薪酬的LTIP部分旨在 通过将薪酬与关键绩效指标挂钩来使高管的利益与股东的利益保持一致，并通过长期归属计划帮助 留住有才华的高管。P&CC审查CEO关于LTIP奖励的建议，并向董事会提出自己的建议。LTIP奖励根据特定高管的具体责任级别 授予。

LTIP由选项、RSU和PSU组成。P&CC在确定在任何特定年份授予和授予的期权、RSU和PSU的数量时，也会考虑未偿还期权、RSU和PSU的数量。LTIP每年在第一季度颁发一次。

下表详细介绍了Option、RSU和PSU奖励的关键机制 ：

根据截至2021年12月31日的以下 指标，向近地天体发放长期优先股，作为基本工资的百分比，在每个备选方案中给予三分之一的权重，授予RSU和PSU：

下表提供了在截至2021年12月31日的一年中授予近地天体的选项详情：

备注：

下表提供了在截至2021年12月31日的年度内授予近地天体的RSU的详细情况：

备注：

下表提供了在截至2021年12月31日的一年中授予近地天体的服务提供单位的详细情况：

备注：

2021年获奖的PSU在性能期末具有以下相对 性能预期和相关的性能乘数：

绩效衡量和权重

绩效衡量标准的评分

相对于同行的股东回报 集团

根据股东对Peer Group的相对回报，2021年获奖的PSU在业绩期末具有以下相对 业绩预期和相关业绩乘数。

Peer Group和GPR在2021年3月18日之前的收盘价的20天VWAP的基线。比较将是紧接PSU归属之前的20天VWAP。

福利 和福利

向公司高管提供福利和 有限津贴的主要目的是吸引和留住管理公司的人才。公司打算 提供的福利和津贴的类型和价值与市场实践具有竞争力。公司高管的主要福利包括参与公司的广泛计划：健康和牙科保险、各种公司支付的保险计划，包括残疾和人寿保险、补充福利津贴和退休储蓄计划福利。补充性 福利津贴报销员工上下班的公共交通、停车(有适用的限制)、健身房会员资格或其他健身活动、教育或个人发展不是由公司提供或支付的费用，以及高管的商业俱乐部会员资格(报销比例仅为50%，且最高限额为50%)。总体而言，只有当特权提供竞争价值并促进高管留住，或者特权为股东提供价值时，公司才会提供特定的特权 。此外，还考虑了促进公司高管高效表现的额外福利。公司为其高管提供的有限福利可能包括一部移动电话和通勤费用。

共享 所有权要求

公司的股权政策要求SMT至少持有公司普通股的价值，以鼓励他们在决策时考虑长期业绩和多年目标。 关于SMT股份所有权级别的指导方针(“所有权要求”)如下：

为计算SMT的股份所有权(“拥有价值”)的价值(视情况而定)，本公司采用成本或市场价值中较高者，包括直接股份所有权、实物期权和RSU(包括具有业绩标准的RSU-PSU)。

对于在2019年6月30日受雇于本公司的SMT，以及对于在2019年6月30日之后受雇或在2019年6月30日之后受聘的本公司SMT，所拥有的价值必须在2024年6月30日之前满足所有权要求 。

下表显示了截至2021年12月31日在满足受股份所有权政策约束的每个近地天体所有权要求方面的进展情况：

备注：

薪酬 治理

P&CC由Jennings先生(主席)、Rees女士和Curran女士组成，他们都是独立董事。董事会满意地认为，每一名成员都具备执行方案和协调委员会任务所需的技能和经验。P&CC至少每年召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。

詹宁斯先生是屈臣氏顾问公司董事会和高管猎头的业务主管，该公司是一家专注于公司治理和招聘董事会董事和高管人才的领先咨询公司。在此之前，他是光辉国际的高级客户合伙人，光辉国际是高管、首席执行官和董事会招聘、评估和薪酬方面的领导者和创新者。除了薪酬方面的专业知识，詹宁斯先生还在营利性和非营利性组织的董事会和委员会服务了30多年。

里斯女士是一位经验丰富的董事人士， 曾在许多营利性和非营利组织的董事会任职，包括担任董事会主席、财务主管和审计与财务委员会主席 。Rees女士在从事了35年的专业会计工作后，于2016年6月从安永律师事务所退休。她在安永律师事务所担任合伙人达18年之久，任期的最后14年专注于收购、合并和企业重组。她在多个行业拥有丰富的经验，尤其专注于采矿、基础设施、运输、技术、房地产、零售和分销。

柯伦女士是一位经验丰富的董事专家， 目前在Baytex Energy Corp.担任董事董事会成员，并在艾伯塔省证券委员会担任董事会成员。她之前是澳大利亚上市冶金煤炭公司Reverdale Resources Ltd.董事的临时董事。2016年至2017年，她是道明钻石公司的董事成员，在该公司担任健康、安全和环境委员会主席、审计委员会成员和导致将公司出售给华盛顿集团的特别委员会的联合主席。在她30多年的高管职位上，她专注于法律、人力资源和行政管理，并是专注于战略和风险管理的高管团队的成员。

P&CC成员的经验为 每个成员提供了对采矿业的薪酬实践和政策的广泛接触，以及许多其他行业 部门。

P&CC尚未对与公司薪酬政策和做法相关的风险进行正式评估，但P&CC会仔细考虑薪酬计划和相关绩效标准的设计和结构是否提供了适当的激励，而不会造成不必要的风险 。

由于公司的规模和公司目前的活动水平，P&CC能够密切监控和考虑可能与公司的薪酬政策和做法相关的任何风险。风险(如有)可通过P&CC定期会议进行识别和缓解 在会议期间对公司的财务和其他信息进行审查。公司薪酬政策的设计已经过仔细考虑，以避免不必要的风险并采取主动管理风险。

薪酬风险管理

公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发超出公司风险偏好的风险。本公司目前采用的一些风险管理措施 如下：

性能图表

下图将2017年1月1日投资于公司普通股100美元的累计股东总回报与多伦多证交所综合指数和多伦多证交所全球矿业指数从2017年1月1日至2021年12月31日的累计总回报进行了比较。还提供了CEO报告总额和可实现薪酬 ，以供比较。

正如本通报“补偿讨论和分析”一节所讨论的那样，近地天体的补偿由不同的要素组成。这些因素包括与公司普通股市场价格不直接相关的元素，如基本工资和STIP，STIP根据特定公司和个人目标的实现支付 奖金，并接受相对于公司同行组的竞争性薪酬审查 。

首席执行官报告的总薪酬包括 工资、短期奖励付款和长期奖励计划的奖励价值(不包括一次性遣散费义务)， 在五年期间保持相对一致。可变现薪酬不包括长期激励的奖励价值 ，并报告特定年度的奖励价值加上每个期间末未归属奖励的市值变化 以公司股票12月31日的市场价格计算。由于可变现补偿直接受本公司股份市值的影响，因此其在不同期间的变动大致上与股价的变动一致。总体而言，可变现薪酬与Great Panther过去五年的股价表现大体一致。

薪酬汇总表

下表列出了在2021年、2020年和2019年12月31日终了的财政年度内，近地天体赚取或判给的赔偿情况：

备注：

奖励计划奖

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了每个NEO截至2021年12月31日的所有基于期权的 奖励和基于股票的奖励：

备注：

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了每个NEO在截至2021年12月31日的年度内根据奖励计划获得或赚取的价值：

备注：

有关本公司综合计划的进一步资料，请参阅本资料通函的“根据股权 补偿计划授权的证券”一节。

养老金 计划福利

本公司没有在退休时、退休后或与退休相关的情况下提供付款或福利的递延薪酬计划或养老金计划。

退休计划福利

这些高管有资格参加 公司于2012年1月1日实施的配套退休福利计划，该计划适用于公司所有的加拿大常驻员工。该公司在墨西哥的员工也有类似的储蓄计划。本公司向递延利润分享计划或注册退休储蓄计划(每项计划均由《所得税法》加拿大)最高为员工工资的5%或适用税务法规规定的最高限额。公司支付的供款 在受雇两年后完全归属，此后在支付时完全归属。

近地天体在2021年收到了公司支付的捐款，总额为105,230美元(2020-81,391美元)。

终止 和更改控制条款

本公司已与每一名近地天体订立雇佣协议 ，而根据该等协议，每名该等高管已同意继续在其现任职位服务，并根据其雇佣协议所载条款履行该职位的职责。2021年，P&CC建议并通过了对高管终止和控制条款变更的修订，以使高管聘用协议更好地与竞争激烈的劳动力市场的市场标准保持一致，并有助于留住关键人员。根据每一份高管聘用协议的条款，每位高管都作出了有利于公司的承诺，包括不竞争和不披露 契诺以及高管辞职时的最短通知期。

如果近地天体因其他原因终止雇用，公司将向该高管提供工作通知或遣散费，或通知和遣散费的组合。

就戴科克女士和科内霍先生、维纳先生和特金顿先生而言，他们各自的雇佣协议中“控制权变更”的定义是指发生以下任何一种情况：

但就上述 定义而言，个人是指与您保持一定距离的第三方。为更明确起见，个人不应包括您作为委托人、代理人、股东、管理人员、员工或以任何其他方式与您直接或间接参与的任何个人、合伙企业、公司或其他实体。

以下是仍在受雇的近地天体的每一份雇佣协议的重要条款：

雇佣协议--Sandra Daycock

本公司与戴考克女士订立于2021年3月8日生效的雇佣协议(“戴考克协议”)。戴科克女士被聘为本公司的首席财务官 。

根据《代科克协议》的条款，公司可在不发出通知或支付任何款项的情况下，以正当理由终止对代科克女士的雇用。本公司可在无任何理由及无其他义务的情况下终止对Daycock女士的雇用，其终止金额为：(I)12个月通知 或受雇第一年内的12个月工资；(Ii)受雇第二年的18个月通知或18个月工资；或(Iii)受雇24个月后的24个月工资或通知。

如果在公司控制权变更后六个月内终止合同，戴科克女士有权从公司获得相当于24个月工资和工资的付款。

雇佣协议--费尔南多·科内霍

本公司与Cornejo先生订立于2019年6月24日生效的雇佣协议(“Cornejo协议”)。Cornejo先生被聘为本公司的首席运营官 。

根据《科内霍协定》的条款，公司可在不发出通知或支付任何款项的情况下，以正当理由终止雇用科内霍先生。本公司可通过提供以下终止金额终止Cornejo先生的雇佣关系：(I)12个月通知 或受雇第一年内的12个月工资；(Ii)受雇第二年内的18个月通知或18个月工资；或(Iii)受雇24个月后，24个月工资或通知。

如果在本公司控制权变更后六个月内终止合同，Cornejo先生有权从本公司获得相当于24个月工资和工资的付款。

雇佣协议--Nicholas Winer

本公司与Winer先生订立于2020年5月18日生效的雇佣协议(“Winer协议”)。Winer先生受聘为公司勘探副总裁 。

根据Winer协议的条款，公司可因任何原因终止Winer先生的雇佣关系，而无需通知或支付任何形式的款项。本公司可通过提供以下终止金额：(I)6个月通知 或受雇第一年内6个月工资；(Ii)12个月通知或受雇第二年内12个月工资；或(Iii)受雇24个月后18个月工资或通知(“Winer终止金额”)，在无任何理由及无其他义务的情况下终止Winer先生的雇用。

如果在公司控制权变更后六个月内终止合同，Winer先生有权从公司获得相当于24个月工资的付款 。

雇佣协议--肖恩·特金顿

本公司与特金顿先生订立于2020年10月1日生效的雇佣协议(“特金顿协议”)。特金顿先生受聘为公司财务副总裁。

根据《特金顿协议》的条款，公司可在不发出通知或支付任何款项的情况下，以正当理由终止特金顿先生的雇佣。本公司可提供终止金额为：(I)6个月通知或受雇第一年内6个月工资；(Ii)12个月通知或受雇第二年内12个月工资；或(Iii)受雇24个月后受雇24个月后18个月工资或通知。

如果在本公司控制权变更后六个月内终止合同，特金顿先生有权从本公司获得相当于24个月工资和工资的付款。

递增付款

本公司并无任何预先订立的 加速授予以股份为基础的薪酬，适用于在没有控制权变更的情况下在无故终止时适用。如附录“A”所述，综合计划规定在控制权变更后12个月内，在无因由或辞职的情况下终止时适用的基于股份的薪酬可加速归属，但须受董事会的若干酌情决定权所规限。

根据 Cornejo先生、Winer先生和Turkington先生以及Daycock女士的雇佣协议条款，如果在2021年12月31日发生无故终止事件，他们 将各自享有以下权利：

Zadra先生于2021年3月15日离职后，根据Zadra先生与公司的雇佣协议条款，公司支付了700,000美元的遣散费 。Zadra先生的未偿还期权、RSU及PSU将按照本公司综合计划的条款处理，该等条款概述于本资料通函附录“A”内。

董事薪酬

下节介绍本公司于截至2021年12月31日止年度与各独立董事的薪酬 安排。董事手续费包括在董事会和董事会委员会任职的现金 。

董事薪酬在2021年期间由GGA使用类似的同行公司集团在审查高管薪酬的同时进行了审查。董事薪酬并未因此次审查而发生变化 。下一次审查将于2023年完成。

在2020年期间，成立了一个特设对冲监督委员会，在2021年期间，成立了一个特设战略咨询委员会。为这些委员会的主席/联席主席和成员设立的现金预付金是根据与理事会常设委员会的相对工作量确定的。

在截至2021年12月31日的年度内，董事 根据以下年度聘用费获得补偿：

备注：

以股份为基础的薪酬奖励

2017年，董事会通过了向独立董事授予 基于股份的薪酬(即DSU和RSU)的政策，以使董事薪酬与首选做法保持一致。自 之后，董事未获授予任何期权。下表提供了有关2021年授予董事的DSU的信息。

备注：

董事薪酬摘要

本公司非执行董事在截至2021年12月31日的财政年度的薪酬如下：

备注：

奖励计划奖励基于股票和期权的杰出奖励

下表列出了截至2021年12月31日的本公司最近完成的财政年度中，针对非近地天体董事的所有基于期权的 奖励和基于股票的奖励：

备注：

奖励计划奖励的支付或归属价值

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，公司董事的归属价值或根据激励计划赚取的价值：

备注：

股份所有权政策

本公司于2019年6月30日通过并于2020年11月4日以书面形式制定的上述持股政策还要求董事拥有公司的最低持股价值，以鼓励他们在决策时考虑长期业绩和多年目标。董事的所有权要求 必须具有相当于其截至2021年12月31日的当前年度基本定额的三倍的股份所有权价值，并要求在2024年6月30日之前达到该要求，对于在政策通过时是董事的董事，以及对于所有其他董事，自董事选举或任命之日起五年内(以先发生者为准) 。

下表显示了受股权政策约束的董事在2021年12月31日的所有权水平：

备注：

根据股权补偿计划授权发行的证券

本公司所有未偿还的股权奖励 均根据本公司于2017年通过的综合计划发放。综合计划摘要载于本资料通告的附录“A” 。

可用于奖励的普通股

根据综合计划作出调整后，根据综合计划可供发行的本公司普通股最高数目将不会超过综合计划所界定的本公司已发行及已发行普通股的8%，减去须根据本公司采纳的任何其他股份 补偿安排授出购股权的普通股数目。

截至记录日期，共有471,094,691股已发行普通股和已发行普通股，允许根据综合计划发行37,687,575股普通股的8%储备。

截至记录日期，本公司拥有：

截至记录日期，根据综合计划，共有28,877,871股普通股预留供发行，占当前已发行和已发行普通股的6.1%(假设在PSU下表现最好)。因此，8,809,704股普通股，占当前已发行和已发行普通股的1.9%，仍可根据综合计划发行。

综合计划是一项“常青树” 计划，因奖励所涵盖的本公司普通股如已行使或交收(视情况而定)，将可供综合计划下的后续 授予，而综合计划下可授予的奖励数目会随着本公司已发行及已发行普通股总数的增加而增加。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2021年12月31日与综合计划有关的信息，该计划是授权发行大豹股权证券的薪酬计划：

备注：

股票期权剩余、稀释和烧毁比率

根据《多伦多证券交易所公司手册》第613节的要求，公司提供以下信息披露。

备注：

董事和高管的负债情况

于本公告日期，或自截至2021年12月31日的财政年度开始以来，并无任何行政人员、董事或雇员、或前行政人员、董事或雇员或该等人士的任何联系人士因购买证券或其他事宜而欠本公司或其任何附属公司任何债务。此外，该等个人对另一实体的债务并不是本公司或其任何附属公司的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司的知情人士，或任何知情人士或建议的董事的任何联系人或联营公司，概无在任何交易中拥有直接或间接的重大权益，或在任何已或将会影响本公司或其任何附属公司的建议交易中拥有重大权益。

除高级管理人员及董事会外，本公司的管理职能在很大程度上不会由任何人士执行。

其他 信息

有关本公司的其他资料，包括本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及管理层的讨论及分析，请参阅本公司在SEDAR网站www.sedar.com上的简介。如有需要，也可向公司助理公司秘书索要副本，地址为：加拿大/美国免费电话：1 888 355 1766(加拿大/美国免费电话)或+1 604 608 1766(国际电话免费电话)，或发送电子邮件至Info@Great panther.com。这些文件的副本 将免费提供给公司的证券持有人。本公司可要求不是本公司证券持有人的任何 个人或公司支付合理费用，以索取任何此类文件的副本。

财务信息载于本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表、核数师报告及管理层讨论及分析，并将于股东大会上呈交股东。

于本资料通函日期，除随附本资料通函的会议通知 所载事项外，大豹管理层并不知悉大会前可能出现的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的 人士拟根据彼等对该事项的最佳判断，就其所代表的股份投票。

本资料通函的内容及其向Great Panther股东的分发已获董事会批准。

日期：2022年5月16日，不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

“艾伦·海尔”

艾伦·海尔 董事会主席

附录“A”

综合激励计划的说明

综合计划已于2020年6月24日举行的公司年度股东大会上修订、重述 并获股东批准。综合计划的完整副本已包括在该会议的信息通告中，并可在www.sedar.com的公司简介中查阅。

以下对《综合计划》的描述参考《综合计划》全文，对其全文进行了限定。就本节而言，除非另有定义，否则大写术语 如综合计划中所定义。

总括计划的主要概念

综合计划的详情如下：

计划管理

综合计划由董事会管理，董事会可将其权力下放给委员会或计划管理人。在综合计划、适用法律和多伦多证券交易所规则的约束下，董事会(或其代表)将有权和授权：(I)指定将获得 奖励的合格参与者(获得奖励的合格参与者是“参与者”)，(Ii)指定奖励的类型和金额， 授予每个参与者，(Iii)指定每个奖励涵盖的普通股数量，(Iv)确定任何奖励的条款和条件，包括任何归属条件或基于公司或个人业绩的条件(“业绩标准”)；(V)在综合计划条款的规限下，决定奖励是否及在多大程度上将以现金或 普通股或两者同时结算；(Vi)解释及管理综合计划及任何相关文书或协议，或根据综合计划作出的奖励；及(Vii)按综合计划及多伦多证券交易所规则的许可，对综合计划及根据综合计划作出的奖励作出修订。

奖项说明

期权是指本公司授予 参与者的期权，该参与者有权按授予期权时(“期权价格”)设定的行使价从库房购买指定数量的普通股。购股权可于董事会不时设定的期间内行使，但须受 董事会于授出时订立的归属准则规限，该期间不得超过 授出日期起计十年。如果期权的到期日在禁售期内，到期日将延长至禁售期结束后10个工作日的日期 ，可能晚于授予日起十年后的日期。 期权价格不得低于授予前一天多伦多证交所普通股的收盘价。 在授予期权时，董事会可就每一份期权授予设立归属条件，其中可能包括与公司或个人业绩相关的业绩 标准。综合计划还允许董事会在任何时间授予期权持有人在无现金行使的基础上处理该期权的权利。

董事会可授予符合《1986年美国国税法》第422条规定的合格激励性股票期权(“ISO”)。ISO 只能授予本公司或本公司子公司的员工。在股东批准继续实施综合计划之日，受指定为ISO的认购权授予限制的普通股最大数量不得超过已发行普通股的8%。

每个选项都应受以下条件的约束：

RSU是对所提供服务的红利性质的奖励 ，该服务在结算时使接受者有权收购董事会确定的普通股，或在符合综合计划的规定的情况下，获得现金等价物或两者的组合。董事会可订立条件及授予条款，包括业绩标准，但条件及授予条款不一定适用于所有RSU，但任何RSU奖励(包括个别业绩标准)的支付将只以发行普通股的方式支付。如果不满足授予条件 ，则RSU可能会被没收。长期RSU单位的期限由董事会根据综合计划确定，最长为十年。

董事会可酌情授予与RSU奖励有关的股息 等值。在授予RSU并支付 之前，此类股息等值权益将不可用。根据综合计划授予的RSU的现金等值是根据其中定义的市场价值确定的。 普通股目前在多伦多证券交易所上市；因此，市值由相关时间前一天的交易时段在多伦多证券交易所普通股的收盘价确定，因为它与每一项奖励有关。

RSU不迟于 日历年的12月31日到期，该日历年是授予RSU的履行服务的日历年之后的三年。

每个RSU应满足以下 条件：

特别提款权是指参与者作为非雇员董事的 职责而获得的奖励，在和解后，接受者有权获得董事会确定的相应数量的普通股，或获得现金等价物或两者的组合(视情况而定)，并在 接受者终止在本公司的服务后支付。董事会可自行决定指定可获得DSU奖励的合格参与者；根据综合计划和任何DSU协议中规定的条款和条件，确定授予每位合格参与者的DSU数量和授予此类DSU奖项的日期。每个授予的DSU将使参与者有权获得一股普通股或现金等价物，或两者的组合。董事会可酌情决定授予与奖励直接合作单位有关的股息等价物，金额为 。此类股息等值权利将不适用于DSU的结算。DSU必须在收件人不再是本公司非员工董事的下一个日历年度的12月31日之前结算 。

控制权变更对裁决的影响

如果控制权发生变更(如综合计划中所述，授予董事会一定的自由裁量权)，在控制权变更后12个月内，在控制权变更前也是公司高级管理人员、雇员或顾问的参与者 终止其职位、雇用、咨询 协议，或该参与者被建设性解雇，或者如果非员工董事不再以这种身份行事，则：

赋值

除法律另有规定或董事会特别批准外，不得转让、出售、转让、质押或以非遗嘱或继承法以外的其他方式处置根据综合计划应支付的奖励或其他利益。

综合巴士计划的修订或终止