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[* * *]本文件中的某些信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。HilleVax，Inc.已要求对此信件进行保密处理。		洛杉矶		新加坡
		马德里		东京
		米兰		华盛顿特区。

April 15, 2022

通过 埃德加

简·朴女士

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北大街100号F街

华盛顿特区 20549

回复：

HilleVax，Inc.|预期价格范围

表格S-1的登记声明(档案第333-264159号)

尊敬的朴女士：

规则83应HilleVax，Inc.请求的保密处理 。

本函代表HilleVax，Inc.(The )补充提供公司？)回应工作人员的意见(工作人员员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)收到2021年11月15日和 与委员会审查上述S-1表登记表(表1)有关的信函注册声明？)。为协助工作人员进行审核，本公司 通知工作人员，考虑到目前掌握的信息和当前的市场状况，并部分基于主承销商收到的信息，公司目前估计，根据注册声明，此次发行的每股公开发行价将在$[***]及$[***](在不影响本公司将在发行前实施的任何股票拆分的情况下，初步价格区间？)。为澄清起见，本公司通知员工，鉴于公开交易市场的波动性和发行时间的不确定性，本公司和主承销商尚未最终就发行的价格区间达成一致。本公司通知员工，在实施适当的股票拆分后，登记说明书生效前修正案中将包括的最终价格区间将包括不超过2.00美元或区间高端的20%的价格区间，除非员工另行批准。

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普通股估值方法

公司历来使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设来确定其普通股的公允价值，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(《泰晤士报》)AICPA实践指南？)。此外，董事会考虑了许多客观和主观因素，以及管理层和第三方估值的意见，以确定注册说明书第102页进一步披露的公司普通股的公允价值。

在签订许可协议之前(？)武田许可证？)与武田药品工业株式会社 Limited合作武田？)2021年7月2日，公司普通股的公允价值是象征性的，因为公司没有足够的资本，也没有持有可用于产生未来收入的资产。 公司获得了公司截至2021年7月2日的普通股的独立第三方估值，以帮助董事会确定500,000股公司普通股的公允价值武田 股票？)和购买3500,000股普通股的认股权证(武田认股权证作为武田许可证的一部分，于2021年7月2日发放给武田。此外，公司获得了截至2021年9月30日和2021年12月31日的公司普通股的独立第三方估值，以协助董事会就期权授予确定公司普通股的公允价值 。公司采用概率加权预期收益率法(？)PWERM？)估计每一次估值的普通股的公允价值。PWERM是一种基于情景的方法，基于预期未来投资回报的概率加权现值估计每股价值，考虑到公司可获得的可能结果，以及每类已发行证券的经济和控制权。该公司之所以选择PWERM，是因为它相信，鉴于其候选产品HIL-214的临床晚期性质，它可以合理地估计潜在的未来流动性结果。如下所述，截至2021年7月2日，PWERM将概率应用于两种可能的结果：(I)保持私有(即本公司仍是一家私营企业)；以及(Ii)解散。就2021年9月首次公开发行(IPO)组织会议之后的估值而言，PWERM将概率应用于五种可能的结果：(I)结算保持非公开状态(即公司仍然是私营企业，其可转换本票的本金和利息结算为新票据)；(Ii)公司交易保持非公开状态(即公司被出售)((I)-(Ii)，集体地，保持隐私的场景？)；(三)首次公开发行(br})首次公开募股(IPO)？)截至2022年1月15日或2022年3月15日(视情况而定)(早期IPO方案？)；(Iv)截至2022年4月15日或2022年6月15日的IPO(？推迟IPO 场景？与早期的IPO方案一起，IPO场景)；和(V)解散。

对于每个私有方案，公司使用贴现现金流方法(？DCFM？)根据AICPA实务指南所载的收益法 厘定本公司权益的指示价值。DCFM根据对未来净现金流量的预期估计企业价值，然后根据公司的加权平均资本成本将其折现回现值。在确定DCFM项下的现值后，本公司考虑了本公司的现金以及本公司的未偿还认股权证和可转换承诺票的公允价值，以得出每个私有方案的显示股权价值。

对于每个IPO方案，本公司根据(其中包括)首次公开募股时被视为与本公司相似的上市公司的价值和/或以下投资者和承销商的反馈来估计其股本价值试水开会。此外，本公司确定2022年1月15日至2022年6月15日之间的日期是最有可能完成IPO的日期，本公司使用这些日期来计算每个IPO方案中每个估值日期的现值。

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解散方案被赋予0美元的价值，因为如果公司计划的 临床试验失败，并且除公司的候选产品HIL-214之外没有其他资产，手头的任何现金将全部用于偿还未偿债务，包括可转换本票。

于每个购股权授出日期，本公司会考虑是否发生任何会导致业务发生重大变动的事件，或是否需要自上一个估值日期起对估计公允价值作出调整。

武田股票发行和股票期权授予

关于武田许可证，公司于2021年7月2日向武田发行了武田股份和武田认股权证。本公司自成立(2019年1月8日)至今的股票期权授予情况如下。

授予日期		股份数量 潜在的 授予的期权				每股 行权价格 选项的数量				估计的公平 市场价值 每股
2021年12月6日			433,000			$	11.75			$	11.75
2022年3月10日和3月28日			285,000			$	13.52			$	13.52

授予日期公允价值确定

2021年7月发行给武田。

公司董事会在考虑了独立第三方评估公司截至2021年7月2日的估值报告后，根据管理层的意见，确定其普通股的公允价值为每股8.71美元。如上所述，估值分析是使用PWERM进行的，以确定以下情景以及相对的权重和价值。

情景		现值 每股 价值				指派 重量				加权 估计数 公允价值 每股
保持隐私		$	10.89				80.0	%		$	8.71
溶解		$	0.00				20.0	%		$	0.00
公允价值总额以市场化为基础										$	8.71
缺乏适销性的折扣(DLOM)*											0.0%
成交公允价值										$	8.71

*	鉴于武田的所有权和对退出事件的推定影响，没有应用DLOM。

PWERM的结果是，普通股的分配价值为每股8.71美元，按市价计算，以及武田权证的每股价值和普通股相关股份的名义执行价。

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2021年12月期权授予。

在考虑了独立第三方评估公司截至2021年9月30日的估值报告后，公司董事会在听取管理层的意见后，决定2021年12月6日普通股的公允价值为每股11.75美元。在作出这一决定时，董事会认定，自第三方估值报告发布之日起， 业务没有发生重大变化，作为2021年9月30日估值一部分进行审查的预测财务信息仍然是适当的。

董事会在确定公司普通股公允价值时考虑的定性因素包括：

•

于2021年8月完成可转换票据融资，为扩大公司的运营结构和管理团队提供资金；以及

•

本公司于2021年9月20日召开IPO组织会议。

由于上述发展，本公司得出结论，将各种首次公开募股和公司交易 保持私密的情景纳入估值是合适的。如上所述，估值分析是使用PWERM进行的，以确定以下情景以及相对权重和价值。

情景		现值 每股				指派 重量				加权 现在时 每项价值 分享				提供以下折扣 缺少 适销性 (1)				加权 估计数 公平 每项价值 分享
定居点保持私密		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			30.0	%		$	[***	]
公司交易保持私密		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			30.0	%		$	[***	]
提前IPO场景(2022年1月15日)		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			10.0	%		$	[***	]
IPO延迟情景(2022年4月15日)		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			13.0	%		$	[***	]
溶解		$	0.00				20.0	%		$	0.00				—			$	0.00
成交公允价值																		$	11.75

(1)	每个DLOM基于亚洲保护性看跌期权和Finnerty看跌期权分析的应用。

根据管理层的最佳估计及对市况的分析，本公司估计潜在流动资金事件的预期时间在私募方案中为2.0年 ，在首次公开招股初期及后期方案分别为0.29年及0.54年。该公司利用了一美元[***]上表中包括的每个IPO方案的百万股权价值 。

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2022年3月期权授予。

在考虑了独立第三方评估公司截至2021年12月31日的估值报告后，公司董事会在听取管理层的意见后，确定其普通股截至2022年3月10日和3月28日的公允价值为每股13.52美元。在作出这项决定时，董事会决定自第三方估值报告发表之日起，业务并无发生重大变动，而作为估值一部分而审阅的预测财务资料仍属适当。

董事会在确定公司普通股公允价值时考虑的定性因素包括：

•

公司最终确定了武田的范围，并与武田签署了过渡性服务协议；

•

该公司进行了大量的 试水召开会议并收到投资者的反馈；

•

本公司收到承销商对潜在估值范围的初步反馈；以及

•

该公司本来可以在1月初公开提交S-1/A ，但由于当时的市场状况，决定推迟。

如上所述，估值 分析是使用PWERM进行的，以确定以下情景以及相对权重和价值。

情景		现在时 价值 人均 分享				指派 重量				加权 现在时 价值 人均 分享				提供以下折扣 缺少 适销性 (1)				加权 估计数 公平 每项价值 分享
定居点保持私密		$	[***]				20.0	%		$	[***]				28.0	%		$	[***]
公司交易保持私密		$	[***]				20.0	%		$	[***]				28.0	%		$	[***]
提前IPO场景(2022年3月15日)		$	[***]				25.0	%		$	[***]				5.0	%		$	[***]
IPO延迟情景(2022年6月15日)		$	[***]				25.0	%		$	[***]				10.0	%		$	[***]
溶解		$	0.00				10.0	%		$	0.00				—			$	0.00
成交公允价值																		$	13.52

(1)	每个DLOM基于亚洲保护性看跌期权和Finnerty看跌期权分析的应用。

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根据管理层的最佳估计及对市况的分析，本公司估计潜在流动资金事件的预期时间，在私募方案中为1.75年，在首次公开招股初期及后期分别为0.20年及0.45年。IPO方案的时间进行了专门调整，以使 与2021年9月30日估值后管理层IPO计划的变化保持一致。该公司继续利用一美元[***]上表中包括的每个IPO方案的百万股权价值。

最新估值与初步假设IPO价格的比较

如上所述，初步价格范围在$[***]及$[***](不实施本公司将在发行前进行的任何股票拆分)。本公司注意到，与IPO中的典型情况一样，本次发行的估计价格区间并不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与主承销商之间的讨论确定的。公司最近一次授予的股票期权是在2022年3月10日和3月28日以每股13.52美元的行使价授予的总计28.5,000股股票，公司董事会认为这是该日期普通股的公允价值(估计公允价值”).

正如新股的典型情况一样，初步价格区间部分基于主承销商的定量和定性分析，而主承销商与本公司及其独立第三方评估公司使用的估值方法不同。在确定初步价格范围时考虑的 因素包括：

•

筛选课题并预计即将在公司的第二阶段进行第一个课题的注册 对其唯一候选产品HIL-214的研究；

•

分析本公司所在行业可比上市公司的典型估值区间，以及最近IPO中的一套更广泛的估值区间；

•

证券市场概况和可比公司上市普通股近期市场价格；

•

从公司收到的潜在投资者的反馈试水会议；

•

假设像本公司这样的临床晚期生物制药公司将有一个易于接受的公开交易市场；以及

•

假设对本公司普通股的需求将足以支持本公司预期的发行规模。

本公司谨此提出，除上述因素外，估计公允价值与初步价格区间之间的差异(如获得)是，本公司于2022年3月用来厘定估计公允价值的PWERM估值方法反映了本公司可能保持私有、被出售或解散的可能性，这固有地减少了本公司普通股的每股估计公允价值，这是由于(I)基于DCFM和 解散方案的保留私人方案中较低的股本价值，以及(Ii)应用DLOM。相反，初步价格区间必须假设只有一个潜在的流动性事件，即2022年4月的首次公开募股，而不包括DLOM，因为在首次公开募股之后，公司普通股将存在活跃的交易市场。因此，初步价格区间既没有因其他潜在未来情景的预期公允价值而减少，也没有因缺乏适销性而打折 。此外，初步价格区间假设公司所有可转换本票在完成首次公开招股时转换为普通股。

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值得注意的是，隐含的股权价值为$[***]在IPO方案中使用的百万美元，用于确定估计公允价值大约在[***]隐含的钱前估值的百分比为$[***]初步价格区间的低端意味着100万欧元。

结论

基于初步价格区间、金融市场现状以及公司能否在初步价格区间内完成其计划中的首次公开募股的持续不确定性，本公司认为，公司董事会自2021年7月2日以来确定的普通股的估计公允价值与普通股的价值增长相一致。

有鉴于此，本公司谨此提出，上表自2021年7月以来一直用作厘定与其股票期权授予有关的以股票为基础的补偿的武田股权发行及购股权授予项下的表 所载的每股授出日期估计公允价值，就本文及注册说明书所述的 理由而言是合理及适当的。

本公司谨请将本请求信中包含的信息视为机密信息，并要求委员会在允许披露本请求信中包含的重点信息之前，及时通知HilleVax，Inc.董事长、总裁兼首席执行官Rob Hershberg，M.D.，Ph.D.，HilleVax，Inc.，75 State Street，Suite100#9995，Boston，电话：(02109)213-5054。

如对此信或注册声明有任何疑问或意见，请致电(858)523-3962与下列签署人联络。谢谢你的协助。

抄送：	蒂姆·布赫米勒美国证券交易委员会

朱莉·谢尔曼美国证券交易委员会

特伦斯·奥布莱恩，安全保护IES和交易委员会

罗伯特·赫什伯格医学博士，HilleVax公司

切斯顿·J·拉尔森莱瑟姆&Watkins LLP

艾伦·F·德南伯格Davis Polk&Wardwell LLP

艾米丽·罗伯茨戴维斯·波尔克&Wardwell LLP