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回复：	HilleVax公司

表格S-1的注册说明书草稿

提交日期：2021年10月19日

CIK No. 0001888012

尊敬的 Park女士：

我们已收到工作人员2021年11月15日关于上述机密注册声明(注册声明草案)的信函注册声明？)。我们代表HilleVax，Inc.对员工的评论做出回应HilleVax？或？？公司？)，如下文所述。在提交这封信的同时，公司秘密地通过埃德加修正案1提交了注册声明草案(注册声明草案)经修订的注册说明书？)回应工作人员的意见并更新登记声明。

本公司在此信函中提出的答复编号为 ，与员工信函中的编号意见相对应。此处使用但未定义的所有术语的含义与修订后的注册声明中赋予这些术语的含义相同。为便于参考，我们列出了员工的意见 和公司对以下每一项的回应。

2021年10月19日提交的注册声明草案

概述，第1页

1.	我们注意到您披露您计划启动HIL-214的2b期临床试验。请修改以披露您是否需要在开始该试验之前向FDA提交试验性新药申请，并说明您打算在何时提交该申请(如果需要)。 我们还注意到您在第117页披露，您已根据NOR-211阶段2b研究的经验以及武田从FDA和欧洲药品管理局收到的初步反馈设计了计划中的2b期临床试验。鉴于这一披露，如果属实，还请说明FDA可能不接受或认为武田、其他第三方或非美国监管机构的临床试验结果 不足以使您进入2b期研究，并可能要求您在进行2b期试验之前进行额外的试验。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第1、20、21、89及104页的披露，以回应员工的意见。

2021年11月23日

第 页2

摘要，第1页

2.	请修改您的披露内容，包括说明您针对HIL-214的临床开发计划的流水线表。

HilleVax的回应：该公司在回应员工的意见时，在修改后的注册说明书的第2页和107页上加入了管道 表。

3.	请在摘要中平衡您的披露，以澄清到目前为止HIL-214的九项临床试验是由武田及其前身LigoCyte PharmPharmticals，Inc.进行的，您尚未完成任何临床试验或向适用的监管机构提交IND或其等价物。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第1、2、5、14、23、89、 及104-107页的披露，以回应员工的意见。

HIL-214临床数据和发展计划，第4页

4.	我们提及您在第4页披露的情况，即观察到HIL-214的不良事件特征与已批准的明矾佐剂疫苗相似。请修改以扩大您在婴儿和成人临床试验中观察到的任何不良事件的披露。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第4页和第105页的披露，以回应员工的意见。

商业机会，第5页

5.	我们注意到您在注册声明中的此处和其他地方披露，您认为Shingrix是一种用于预防带状疱疹的疫苗，是HIL-214的市场类似物，目的是估计您的市场机会。在招股说明书中的适当位置，请扩展您的讨论以 支持此声明。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第6、106、113及126页的披露，以回应员工的意见。

我们的团队和投资者，第6页

6.

我们注意到，您在本节中确定了贵公司的一组主要投资者，但是，其中一些投资者似乎不在168页确定的主要股东之列。请将此披露从您的招股说明书摘要重新定位到您的主要股东部分。在这方面，我们注意到，您的招股说明书摘要中对IPO前投资者的识别可能表明，您的公开发行中的潜在投资者将IPO前投资者的投资视为做出投资决定的一个因素，而不知道除其他事项外，每个IPO前投资者的总投资额或每股投资额、他们的投资策略或这些投资者未来是否会继续持有其股票，因为一些IPO前投资者可能不受交易法第16条的报告要求的约束。而且你的公开募股的投资者不一定知道一些IPO前的投资者何时决定出售他们的任何股票。除了重新调整此 披露的位置外，请将您在主要股东部分中对IPO前投资者的任何文本描述限制为该表中确定的投资者。

2021年11月23日

第 页3

HilleVax的回应：公司已修改修订后的注册说明书第6页的披露内容，删除了对特定投资者的提及，以回应员工的评论。

与我们的业务相关的风险摘要，第7页

7.	我们提到您在第37页和119页披露，您的商业战略的一个关键要素是收到咨询机构关于使用HIL-214的建议，特别是来自疾控中心免疫实践咨询委员会(ACIP)的建议。如果ACIP不推荐您的候选疫苗，请将贵公司面临的风险作为主要风险因素 。

HilleVax的回应：本公司已在第7页加入额外的主要风险因素，并已修订经修订的注册说明书第36页的披露，以回应员工的意见。

风险因素，第14页

8.	我们注意到您在第156页披露，2022年计划的管理人可以在未经股东批准的情况下修改任何未偿还的股票期权或特别行政区以降低其每股价格，但在公司交易或股权重组的情况下除外。请包括适当的风险因素披露，包括代理咨询公司是否会在没有股东批准的情况下发现此类重新定价违反了基于绩效的薪酬理念。

HilleVax的回应：本公司敬告员工，本公司不认为代理咨询公司可能采取的假设公司行动的立场应被确定为风险因素。如果第三方营利性咨询服务在公司与其股东之间的互动中发挥相关作用，该角色将是投资者的保障，而不是风险因素。一般来说，根据商业判断规则，公司可能会对员工薪酬决定采取广泛的行动。本公司 认为，根据公司治理的一般原则，挑出2022年计划中完全符合商业判断规则的特定条款构成独特风险，或暗示代理咨询服务以某种方式给投资者带来风险，是不合适的。

我们面临着激烈的竞争...，第39页

9.	我们指的是您披露的与您的竞争对手有关的信息，这些竞争对手也在开发诺沃克病毒疫苗。 请透露您的竞争对手中是否有任何竞争对手也专注于开发由代表诺沃克病毒Gi和Gii基因组的VLP组成的疫苗。还请披露您的任何竞争对手是否也在开发预防诺沃克病毒相关疾病的儿科疫苗。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第39页和127页的披露，以回应员工的意见。

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例...，第74页

10.	我们注意到您在第74页披露，您修改和重述的公司注册证书和章程中的法院选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与您发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。请修改此风险因素，以披露您的论坛选择条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加的风险 。

2021年11月23日

第 页4

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第74页的披露，以回应员工的意见。

关于前瞻性陈述的特别说明，第80页

11.	我们注意到您的声明提醒投资者不要依赖您的招股说明书中的前瞻性陈述和预测。这些声明可能暗示了不适当的免责声明；因此，请删除可能的免责语言或在本节中明确说明您对此类信息负有责任。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第79页的披露 ，以回应员工的意见。

收益的使用，第82页

12.	请修改以披露您计划从此次发行中分配给HIL-214临床开发的收益将在多大程度上允许您继续进行此类计划。请参阅S-K规则第504项的说明3。

HilleVax的回应：该公司尊重员工的意见，并将提供额外的披露，以确定 在未来修订其注册声明时，分配的发售收益将在多大程度上推动HIL-214进入临床开发。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关键会计政策和重要判断和估计，第98页

13.	一旦您有了估计的发行价或范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值 ，以及首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股权发行会计，包括股票薪酬和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的回复。

HilleVax的回应：公司承认员工的意见，并将在确定发行预估价格区间后，向员工提供所要求的关于首次公开募股前公司普通股最近估值与预估发行价区间之间差异的 信息。

商务，第100页

14.	请在第一次使用科学或技术术语时澄清它们的含义，以确保 所有投资者都能理解本披露。例如，请简要解释一下你所说的二价、免疫原性和血清反应率是什么意思。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第1、2、4、104、105、110及119页的披露内容 ，以回应员工的意见。

2021年11月23日

第 页5

成人剂量发现和配方试验，第112页

15.	我们指的是您从第112页开始披露在成人中进行的剂量发现和配方试验以及疗效试验。请扩大您对试验范围和设计的披露，包括每个试验的规模和使用的安慰剂类型，剂量发现试验是否具有统计学意义，是否观察到任何不良副作用，并讨论结果中的数据，以支持有关免疫原性的结论(如适用)。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第118页和第119页的披露，以回应员工的意见。

婴儿和儿童的安全性结果，第115页

16.	我们注意到您在第115页和第116页披露了在NOR-202和其他HIL-214临床试验中观察到的婴儿、儿童和老年人的不良事件和反应。请修改以澄清出现上述不良影响的参与者人数 。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第121页和第122页的披露，以回应员工的意见。

2b期婴儿疗效试验，第117页

17.	我们注意到您披露，在您计划的2b期婴儿疗效试验中，受试者将接受HIL-214(50/150微克GI.1/GII.4 VLP与500微克明矾的组合)，分两次给药，相隔28至56天，并且您已根据NOR-211 2b期研究的经验以及武田从FDA和欧洲药品管理局收到的初步反馈设计了计划的2b期临床试验。我们还注意到您在第112页 中披露了NOR-202试验中婴儿的剂量和时间安排。如果您在2b期婴儿药效试验中的剂量和时间表也将基于NOR-202的数据，请修改以明确这一点，并指明NOR-202中婴儿的剂量时间表。

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第118、123及124页的披露，以回应员工的意见 。

知识产权，第120页

18.	我们注意到您披露了与您的专利组合中的九个专利系列相关的信息。请澄清您的 披露内容，以确定每个专利系列或专利申请的范围和技术、专利保护的类型(例如物质的组成、使用或过程)、已颁发的外国专利和外国待决专利申请的适用管辖权以及有效期。

HilleVax的回应：本公司已 修改了经修订的注册说明书第128页的披露，以回应员工的意见。

许可协议和临床制造和供应协议，第164页

19.	我们注意到您披露，关于武田许可证，您向武田提供了各种 投资者权利，包括优先购买权、拖放权、投票权和某些注册权。请澄清这些权利是否将在您的公开募股结束后终止。

2021年11月23日

第 页6

HilleVax的回应：本公司已修订经修订的注册说明书第173页的披露，以回应员工的意见。

主要股东，第168页

20.	在您修订的招股说明书中，请在您的表格脚注中注明武田疫苗公司所持股份的 实益拥有人。

HilleVax的回应：公司 敬告员工，武田疫苗公司是武田制药有限公司的全资子公司，武田制药有限公司是一家广泛持股的上市公司，其证券在纽约证券交易所上市。根据武田药品株式会社提交的最新20-F表格年度报告，没有股东实益拥有其已发行普通股的10%以上。因此，本公司谨此提出，任何自然人均不得被视为武田疫苗公司所持股份的实益拥有人。

财务报表，F-1页

21.	请修改以提供对您的股本的描述，并在您的财务报表的脚注中披露所有普通股和 优先股、权证等的条款。

HilleVax的回应： 公司谨告知员工，截至2020年12月31日，公司并无授权或未偿还的优先股或认股权证，这一点已反映在公司于2021年10月19日提交的注册声明草案中所反映的截至2020年12月31日的年度经审计财务报表 。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司发行普通股，包括根据新采纳的2021年股权激励计划发行的股份，并发行各种认股权证及认股权证，详情见F-3、F-10、F-11、F-16、F-17及F-20页经修订的注册说明书。

一般信息

22.	请向我们提供您或任何获授权代表您依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的所有书面通信的补充副本，如《证券法》规则405所定义，无论您是否保留或打算保留这些通信副本。

HilleVax的回应：公司确认员工的意见，并将根据修订后的《1933年证券法》第5(D)节向潜在投资者提供公司或代表公司授权的任何人提交给潜在投资者的所有书面材料的单独封面副本，作为补充。如果公司决定根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供额外的通信，公司将在补充的基础上向工作人员提供此类额外的 书面材料的副本。

*********

如对上述条款有任何意见或问题，请致电(858) 523-3962与下列签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。

2021年11月23日

第 页7

抄送：	蒂姆·布赫米勒美国证券交易委员会

朱莉·谢尔曼美国证券交易委员会

特伦斯·奥布莱恩，美国证券交易委员会

罗伯特·赫什伯格医学博士，HilleVax公司

韦斯利·C·霍姆斯莱瑟姆&Watkins LLP

切斯顿·J·拉尔森莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

杰弗里·T·伍德利莱瑟姆&Watkins LLP

艾伦·F·德南伯格Davis Polk&Wardell LLP

艾米丽·罗伯茨戴维斯·波尔克&Wardell LLP