附件1.01

 

EchoStar公司

休斯卫星系统公司

 

冲突矿物报告

 

2021年1月1日至12月31日报告期

 

引言和背景

本冲突矿产报告(“报告”)由EchoStar Corporation(“EchoStar”)和休斯卫星系统公司(“Hughes”以及截至2021年12月31日的EchoStar以及EchoStar和Hughes各自的子公司，“公司”、“我们”、“我们”及/或“我们”)根据1934年证券交易法颁布的第13P-1条(“规则”)编制，报告期为2021年1月1日至2021年12月31日。该规则要求在公司制造或签订合同制造产品时披露某些信息，并且规则中规定的矿物对于这些产品的功能或生产是必要的。具体矿物是金、铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石和黑钨矿及其衍生物，仅限于原产于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)和某些毗邻国家(与刚果民主共和国统称为“被涵盖国家”)的钽、锡和钨(统称为“冲突矿物”)。

根据该规则，本公司真诚地得出结论，在2021年1月1日至12月31日的报告期内：

·本公司制造或签约制造某些产品，其制造在2021年日历年完成，关于这些产品的功能或生产需要哪些冲突矿物(我们的“承保产品”)；以及

·基于对我们承保产品中的冲突矿物的善意合理原产国调查(“RCOI”)，公司有理由相信，我们承保产品的功能或生产所必需的某些冲突矿物可能来自一个或多个承保国家/地区，并且该等冲突矿物可能不是来自回收或废料来源。

因此，本公司对我们所涵盖产品中此类冲突矿物的来源和保管链进行了尽职调查。为遵守本规则的要求，本公司将本报告与我们的特殊披露报告一起提交给我们的表格SD(下称“表格SD”)。本报告未经独立的私营部门审计。

第一部分本报告涵盖的产品的公司概述和说明

 

产品说明

我们向国内和国际消费者客户提供宽带卫星技术和宽带互联网服务，向服务提供商和企业客户提供宽带网络技术、托管服务、设备、硬件、卫星服务和通信解决方案。我们还为其他卫星系统的客户设计、提供和安装网关和终端设备。此外，我们还为移动系统运营商和我们的企业客户设计、开发、建设和提供包含卫星地面段系统和终端的电信网络。

本报告涉及我们在整个报告期内休斯业务部门涵盖的产品，包括以下内容：

 

宽带卫星系统-该公司的宽带和卫星产品包括宽带系统和终端、移动卫星系统、手持设备和移动卫星运营商的IP数据终端，所有这些都支持提供广泛的带宽密集型服务以及自有品牌

提供的服务包括高速互联网/内联网接入、视频会议、远程学习、远程医疗、新闻采集、机队运营以及飞机、火车和海运上的宽带。

我们覆盖的某些产品是由我们设计、开发、设计、制造、组装和/或分销的；然而，我们也将这些功能的很大一部分外包给了第三方。我们与第三方供应商合作，开发和制造集成到我们覆盖的产品中的组件。我们在实际情况下开发了关键部件的双重采购能力，并定期评估外包分包供应商。

 

第二部分：我们尽职调查措施的设计

 

我们根据经济合作与发展组织在其《经合组织关于受冲突影响和高风险地区负责任的矿产供应链的尽职调查指南：第三版》(2016年)中提出的五步框架设计了我们的尽职调查措施，包括关于金、锡、钽和钨的相关补充(统称为《经合组织指南》)。以下是我们的尽职调查措施的组成部分，因为它们与经合组织指导意见中的五步框架有关。

 

1.建立健全冲突矿产供应链尽职调查的公司管理制度

 

指定内部公司团队

公司已经指定了一个由公司供应链和采购业务高级成员以及法律部组成的内部团队，负责评估公司适用的供应链流程和采购程序，并设计和支持公司的尽职调查工作。该小组定期开会，制定和完善尽职调查程序，以：

·与经合组织的指导方针一致，

·符合规则的要求，以及

·考虑到公司供应链部门的结构和运营，这是合适的。

公司内部审计部门监督尽职调查过程，提供反馈并审查尽职调查结果。高级供应链经理向负责与供应商和制造商(统称为“供应商”)直接接触的相关员工传播必要的信息和文件。

致力于为受冲突影响和高风险地区的矿产实施供应链政策

本公司维持一项与冲突矿产有关的政策(下称“政策”)，该政策一般要求供应商：

 

·制定政策，合理保证为该公司生产或供应给该公司的产品中的冲突矿物不会直接或间接资助在所涉国家实施严重侵犯人权行为的武装团体或使其受益；

·对这些矿物的来源和保管链进行尽职调查，并应公司要求向公司提供其尽职调查措施；以及

·做好准备，协助公司满足《规则》规定的冲突矿产报告要求，以及未来可能出现的其他国家或国际矿产报告制度。

该政策已纳入公司的供应商行为准则。在报告期内，我们的所有供应商都有义务遵守政策。

建立冲突矿产供应链的控制和透明度体系

本公司采用了一套控制系统，通过使用冲突矿产报告模板6.10版(“冲突矿产报告模板”)来提高我们冲突矿产供应链的透明度，这是一个标准化的供应链调查，旨在促进供应链中的信息传输，以确定在我们覆盖的产品中加工冲突矿产的冶炼厂和精炼厂。《冲突矿产》报道

模板是由负责任矿产倡议(“RMI”)、负责任商业联盟和全球电子可持续发展倡议开发的。公司维护一个由供应商提交给公司的完整冲突矿产报告模板的自动化数据库(“冲突矿产响应数据库”)，帮助我们处理和分析供应商提供的信息。一旦进入冲突矿产响应数据库，从供应商收到的所有完整的冲突矿产报告模板将以电子方式存储在参与尽职调查过程的授权员工可以访问的中央位置，并根据公司的文件保留指南进行保留。

自2015年以来，本公司一直是RMI的成员，RMI是一个致力于负责任地采购冲突矿产的组织，目前有来自世界各地的400多家参与公司和协会。作为成员，公司可以使用各种工具和资源来更好地评估我们供应链中的冲突矿产，包括负责任的矿产保证流程(“RMAP”)，这是一个旨在验证冶炼厂和精炼商的采购做法的审计计划。

加强公司与供应商的接触

我们通常会告知我们的供应商我们的政策、我们的尽职调查符合OECD的指导方针以及我们对规则的遵守情况。此外，公司的采购订单和合同条款和条件一般要求供应商明确支持公司采用的供应链尽职调查程序。

建立公司级申诉机制

本公司维持一个报告系统，员工和第三方可以通过该系统报告对潜在或实际违反本政策的担忧。这些担忧可能会匿名报告，或通过几个渠道进行归因，包括通过员工的直属经理或公司的法律部门。

     

2.识别和评估公司供应链中的风险

 

本公司并不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂购买冲突矿物，亦与任何矿山、冶炼厂或炼油厂没有直接关系。关于我们的承保产品，公司的供应链是复杂的，在我们承保产品的最终制造商和冲突矿产的原始来源之间的供应链中有许多第三方。因此，我们设计了我们的尽职调查，以符合适用于下游公司的规则和OECD指南的要求。由于本公司相信Conflicts Minerals的冶炼厂和精炼厂最适合确定Conflicts Minerals的来源，因此本公司依赖与供应商的沟通来确定本公司供应链中适用的Conflicts Minerals冶炼厂和精炼厂。特别是，该公司执行以下措施来识别我们覆盖的产品中的冲突矿物。

确定公司供应商

该公司通过从公司适用的制造和采购系统中生成报告来确定我们的第一级供应商，这些报告涵盖了为我们覆盖的产品制造和提供零部件或产品的所有制造商和供应商。对于经销商交付给公司的零部件，公司将经销商添加到供应商列表中。供应链组织的高级经理审查并最终确定供应商名单(“供应商名单”)，以创建一份包括所有相关供应商的名单，以符合本规则的目的。

向供应商请求冲突矿产报告模板

本公司通过诚信努力，从冲突矿产报告模板中确定供应商名单上的供应商所使用的冶炼厂和精炼厂。每年，该公司都会向供应商名单上的供应商发送信函和冲突矿产报告模板。该函件(I)重申规则的要求及其对本公司的适用性，(Ii)要求每个供应商完成报告期内向本公司供应的所有涵盖产品的冲突矿物报告模板，以及(Iii)鼓励供应商使用RMAP合规冶炼厂名单上的冶炼厂和精炼厂(如下所述)。本公司联系在指定日期前未对本公司的请求作出答复的供应商，以及提交不完整或不准确的请求以进行后续讨论并要求提供补充信息的供应商(如适用)。

如《冲突矿产报告模板》和《OECD指南》中所述，供应商就(I)供应商向公司提供的部件或产品中包含的冲突矿产的原产国，(Ii)此类冲突矿产是否来自受冲突影响和高风险地区，(Iii)供应商供应链中此类冲突矿产的冶炼厂和精炼厂，(Iv)此类冶炼厂和精炼厂是否已按照RMAP进行了验证，(V)此类供应商是否使用其自身供应商的冲突矿产报告模板来收集信息，作出陈述或提供信息。以及(Vi)供应商是否有自己的冲突矿产政策，要求其直接供应商遵守。

分析符合RMAP和活跃冶炼厂和精炼厂的调查

如果正确和完整地完成，每个冲突矿产报告模板将确定适用供应商供应链中的冶炼厂和精炼厂。该公司对照RMAP的合规冶炼厂名单审查已完成的冲突矿产报告模板中的信息，以确定与适用供应商相关的冶炼厂或精炼厂是否符合“合规”或“RMAP活跃”的资格。我们依赖于对冶炼厂和炼油厂的第三方审计，作为RMI的RMAP的一部分，这是一个旨在验证冶炼厂和炼油厂的采购实践的审计计划，如下所述。如果(I)被审计的冶炼厂或精炼厂遵守RMAP的评估协议，向独立审计师披露其采购Conflicent Minerals的矿山的身份和位置，以及(Ii)独立审计师单独核实冶炼厂或精炼厂的Conflicts Minerals源自无冲突来源，则冶炼厂和精炼厂将获得RMI的“合格”称号。RMAP的合规冶炼厂名单包括所有被认为“符合”RMAP评估协议的冶炼厂和精炼厂的名称、地点和到冲突矿产政策的链接。被标记为“RMAP Active”的冶炼厂和炼油厂已承诺接受RMAP审计，但尚未完成审计或正在参与其他交叉认可的认证计划。“RMAP Active”冶炼厂和炼油厂可能处于审计周期的不同阶段，从完成必要的文件到安排审计日期，再到在审计后阶段采取纠正行动，但如果在超过一定时间后没有对重新审计或纠正行动的请求作出回应，它们可能不会保持“活动”状态。

本公司还通过Confliction Minerals报告模板，真诚地从供应商名单上的我们的供应商提供的冶炼厂和精炼厂中确定原产国信息。

3.制定和实施应对已识别风险的策略

参与现有的行业冲突矿业计划；设计、通过和实施风险管理计划；监测风险缓解工作

鉴于本公司和我们供应商供应链的复杂性，本公司目前无法充分评估我们的承保产品中存在冲突矿产的风险，或它们是否为刚果民主共和国的武装冲突提供资金。然而，该公司每年都与供应商接触，通过使用冲突矿产报告模板获得关于我们供应链的最新、准确和完整的信息，并通过我们的RMI成员促进“合规”的供应链。作为一项降低风险的措施，本公司通常通过我们的供应商行为守则要求承保产品的供应商报告冲突矿产。

向指定的高级管理层和董事会报告调查结果

公司内部冲突矿产团队的成员(包括公司供应链和采购运营的高级成员以及法律部)向公司高级管理层和EchoStar董事会审计委员会提交了一份报告，总结了我们尽职调查的结果。

4.对冶炼厂/炼油厂进行独立的第三方审计

 

由于我们在供应链中的下游地位，本公司与冶炼厂和炼油厂没有直接关系。此外，我们供应链的复杂性以及我们所涵盖产品的最终制造商和冲突矿产的原始来源之间涉及的许多第三方阻碍了本公司对我们供应链中的冶炼厂和精炼厂进行直接审计的能力。相反，我们依赖于对冶炼厂和炼油厂的第三方审计，作为RMI的RMAP的一部分，这是一个旨在验证冶炼厂和炼油厂采购的审计程序

练习。RMAP的审计过程在上面的“识别和评估公司供应链中的风险”一节中有更详细的讨论。

此外，通过我们的RMI成员，我们支持进一步开发和实施尽职调查实践和工具，如冲突矿产报告模板和RMAP。

5.供应链尽职调查年度报告

 

该公司已向证券交易委员会提交了2021年1月1日至12月31日报告期的SD表格，其中包括本报告作为附件1.01。根据经合组织的指导方针和规则，本报告可在我们的网站上查阅，网址为：http://ir.echostar.com/financial-information/sec-filings.

 

第三部分：对所采取的尽职调查措施的说明；

我们尽职调查措施的结果

对尽职调查措施的固有限制

作为含有Conflicent Minerals产品的下游采购商，我们的尽职调查措施只能就Conflicent Minerals的来源和保管链提供合理而非绝对的保证。我们的尽职调查程序基于从我们的直接供应商和那些在其供应链中寻找类似信息的供应商寻求数据的必要性，以确定冲突矿产的原始来源。我们还在很大程度上依赖于负责任的矿物来源验证计划收集和提供的信息。这样的信息来源可能产生不准确或不完整的信息，并可能受到欺诈。

另一个复杂的因素是我们的供应商不能连续、实时地获得来源国和保管链信息。冲突矿产等大宗商品的供应链是一个多步骤的过程，每天或多或少地运行，矿石被运往冶炼厂和精炼厂，冶炼厂和精炼厂将矿石冶炼或精炼成含有钢锭等衍生品的金属，衍生品在世界各地的许多市场地点运输、销售和储存，分销商和买家持有不同数量的衍生品库存以供使用。由于我们与冶炼厂和精炼厂没有直接的合同关系，我们依赖我们的直接供应商和整个供应链来收集和提供有关矿石被冶炼成衍生品并随后运输、储存、销售和首次进入商流的具体日期的信息。

答复的汇编和分析

在2021年1月1日至12月31日的报告期内，该公司确定了大约428家相关供应商。在2021年第四季度和2022年第一季度，本公司向供应商名单上的每一家此类供应商发送了一封信，要求完成冲突矿产报告模板。该公司对在规定日期前未对请求作出答复或提交不完整或不准确请求的供应商采取后续行动。

公司收到了来自413家(约96%)被邀约供应商的回复，包括来自346家(约81%)被邀约供应商的完整的冲突矿产报告模板。通过使用冲突矿产响应数据库和访问RMAP信息，我们能够识别提交完整模板的供应商的冶炼厂和精炼厂，我们认为这些模板被用于加工本报告附件一所述我们涵盖的产品中所含的冲突矿产，并能够识别提交完成模板的供应商的冶炼厂和精炼厂中哪些是“符合RMAP标准”或“RMAP激活的”。

根据公司收到的Conflicent Minerals报告模板，以及公司在为提交此类模板的供应商进行关于冶炼厂和精炼厂的尽职调查过程中以其他方式获得的信息，下表列出了我们供应链中针对我们覆盖的产品中使用的每种Conflicent Minerals的“符合RMAP”和“RMAP活跃”的冶炼厂和精炼厂的数量：

如上文“第二部分：我们尽职调查分析的设计”所述，本公司依赖从我们的供应商处收到的完整的冲突矿物报告模板作为我们的主要文件来源，以支持该等供应商就报告期内我们所涵盖产品中相关冲突矿物的来源和保管链所作的陈述。本报告附件一所列冶炼厂及精炼厂均由该等供应商确认，本公司不能确定该等冶炼厂及精炼厂确实在本公司所涵盖产品的供应链内。

所涵盖产品中冲突矿物的原产国

 

根据本公司收到的冲突矿产报告模板，以及本公司在为提交该等模板的供应商进行关于冶炼厂和精炼厂的尽职调查过程中以其他方式获得的信息，本公司没有足够的信息来确定我们所有覆盖产品中所有冲突矿产的原产地。然而，根据吾等合理的原产国查询及吾等的尽职调查工作(包括本公司收到的冲突矿产报告模板及本公司在就提交该等模板的供应商的冶炼厂及精炼厂进行尽职调查过程中以其他方式获得的资料)所得的资料，本公司已合理地确定所涵盖产品中冲突矿产的原产国(在已知范围内)包括中非共和国、刚果民主共和国、卢旺达及坦桑尼亚。

 

用于加工覆盖产品中的冲突矿物的设施

 

根据本公司收到的Conflicent Minerals报告模板，以及本公司在为提交此类模板的供应商进行关于冶炼厂和精炼厂的尽职调查过程中以其他方式获得的信息，本公司无法确定用于加工我们所涵盖产品中的Conflicent Minerals的所有设施。然而，根据吾等合理的原产国查询及吾等的尽职调查工作(包括本公司收到的Conflicent Minerals报告模板，以及本公司在就提交该等模板的供应商进行的有关冶炼厂及精炼厂的尽职调查过程中以其他方式取得的资料)所获得的资料，本公司已合理地确定，用于处理本报告所涵盖产品所含Conflicent Minerals的设施相信包括本报告附件一所列的冶炼厂及精炼厂。本公司已确定为“符合RMAP”及“RMAP活跃”的冶炼厂及精炼厂载于附件一。然而，如上所述，本报告附件一所述的冶炼厂及精炼厂是由供应商确定的，本公司不能确定该等冶炼厂及精炼厂确实在本公司所涵盖产品的供应链内。

 

第四部分执行战略以应对已确定的风险和今后的步骤

尽职调查是一个持续、主动和被动的过程。该公司与我们的供应商接触，以获得关于我们供应链的最新、准确和完整的信息。此外，通过我们的供应商行为准则，对冲突矿产的报告通常是对我们的供应商的要求。公司利用我们的RMI会员资格更好地了解我们供应链中的冶炼厂和精炼商及其RMAP合规状况，我们打算继续利用RMI成员在合规采购方面可用的资源。

附件一

2021年供应链报告的冶炼和精炼企业名单