附件10.2

第八份经修订和重述的担保协议

第八份修订和重述的担保协议(本担保)，日期为2022年5月23日，由本协议签字页上所列各方和签署本协议的每个加入方(统称为担保人，每个担保人各为一名担保人)以下文提及的被担保方为受益人订立的。

W I T N E S S E T H：

鉴于特拉华州一家公司Lennar Corporation(借款人)已在借款人、贷款人(包括出借人、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行)之间签订了日期为2019年4月11日的特定第七次修订和重新签署的信贷协议(下称行政代理)(经不时修订、补充或以其他方式修改的第7次修订和重新签署的信用协议)，根据借款人、贷款人(包括出借人、出借人和行政代理之间于本合同日期日期的第八份修订和重新签署的信用协议)(第八份修订和重新签署的信用协议，经不时修订、补充或以其他方式修改，在本文中称为信用协议，大写术语在本文中定义)，对第七份修订和重新签署的信用协议进行完整的修订和重述；

鉴于，就《第七次修订和重新签署的信贷协议》而言，某些担保人作出日期为2019年4月11日的《第七次修订和重新签署的担保协议》，以其中所指的被担保方为受益人(《第七次修订和重新签署的担保协议》)；

鉴于借款人和每个担保人都是同一综合集团公司的成员，并从事需要融资的业务，借款人可以不时获得信贷，担保人将从信贷协议项下的贷款和信用证中获得直接和间接的经济利益；

鉴于，这是贷款人根据信贷协议发放贷款和开具信用证的义务的先决条件，即担保人应已签署并交付本保证；

鉴于本协议双方希望根据本协议所包含的条款和规定，修改和重述经修订和恢复的第七份保证协议的全部内容；

鉴于，任何贷款方在任何贷款文件项下承担的每项赔偿义务的贷款人、签发贷款人、行政代理和受益人在本文中被称为担保方；

因此，现在，考虑到前提，并为诱使贷款人和开具贷款人发放贷款并开具信用证，担保人同意如下：

第一节保证。担保人特此共同及个别无条件且不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，足额和迅速地支付(A)无论是现在还是以后现有的和 无论本金、利息、费用、费用或其他方面的债务，(B)任何和所有合理的自掏腰包任何被担保方在执行本担保项下的任何权利时发生的费用(包括但不限于行政代理和贷款人的合理费用和合理的律师费)，以及(C)如果不实施破产或破产法的任何条款将到期的所有现在和未来的金额，以及所有现在和未来的应计和未付利息，包括但不限于，如果借款人或任何担保人自愿或非自愿地成为 受任何州或联邦破产法或破产法(债务人救济法)约束的(上文第(A)、(B)和(C)款所述的项目称为担保债务)的所有请愿后利息。 在贷款文件规定的任何适用通知和/或治疗期到期后，借款人未能支付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人在此进一步共同和个别同意，在担保人收到借款人行政代理的通知后立即支付保证金，而没有任何其他要求或任何通知，包括但不限于已向任何担保人发出的关于被担保方接受本保证或任何义务的产生或产生的任何通知。本担保是对担保债务的绝对付款担保，而不是收款担保，这意味着被担保当事人不必为了强制担保人首先或同时加速偿付担保债务而提起诉讼或用尽任何权利, 或针对任何抵押品强制执行任何权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在涉及任何州公司法或任何州或联邦破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果由于有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，包括《美国法典》(破产法)第11章第548条或类似州法律的任何适用条款(统称为欺诈性转让法律)， 任何担保人在本条款1项下的义务否则，在实施(A)该担保人的所有其他债务，不论是或有负债或其他负债，与该欺诈性转让法有关(但具体不包括该担保人与借款人的公司间债务有关的任何负债，条件是该债务将以该担保人根据本协议支付的金额清偿)及(B)该担保人的任何代位权、分摊权、偿还权的资产价值(根据该欺诈性转让法的适用条款而厘定)，担保人根据(I)适用的法律规定，(Ii)本条例第9条，或(Iii)规定在担保人和借款人的其他子公司或关联公司之间公平分配本条款项下债务的任何其他合同义务，持有或确定担保人根据本条款第1款承担的债务无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，或被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，而无需担保人采取任何进一步行动。任何贷款人, 管理代理人或任何其他人自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第二节绝对保证。每个担保人保证将严格按照贷款单据的条款支付被担保的债务，没有抵销或反索赔，无论现在或今后在任何司法管辖区生效的任何影响此类条款或被担保方权利的任何适用法律 。每个担保人在本担保项下的责任应是绝对和无条件的，无论以下情况：

(A)与任何贷款文件或任何其他协议或文书有关的任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的任何规定缺乏有效性或可执行性，或任何担保债务的撤销或从属地位；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点的任何变更，或任何其他条款的变更，或所有或任何担保债务金额的任何增加，或贷款单据任何条款的任何其他修订或豁免，或对贷款单据任何要求的任何同意；

(C)对任何其他借款方的抵押品的任何留置权的任何交换、免除或不完善，或对任何其他担保条款的任何修改或放弃，或对所有或任何担保义务的任何其他担保的任何要求的任何同意；

(D)没有试图向借款人或任何其他借款方收取任何担保债务，也没有采取任何其他行动强制执行担保债务，或任何担保方选择任何补救办法；

(E)任何受担保方对任何其他贷款文件的任何规定的任何放弃、同意、延期、容忍或给予任何放任；

(F)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，由任何受担保当事人作出选择；

(G)借款人的任何借款或授予担保权益，如债务人占有，根据任何债务人救济法；或

(H)除偿付或履行债务外，可能构成对借款人或任何担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他情况。

第3条豁免

(A)每个担保人在此(I)放弃(A)关于任何义务或本担保的(A)及时性、勤勉、承兑通知以及任何和所有其他通知，包括但不限于加速意向通知和加速通知，(B)任何被担保方保护、担保、完善或确保任何担保的任何要求

(Br)对受其约束的任何财产的权益或其他留置权，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动，(C)在借款人或任何其他人接管或破产的情况下向法院提出任何索赔，(D)除本合同另有规定外，就不支付所有或任何担保债务提出抗辩或通知，(E)任何诉讼时效(有司法管辖权的法院裁定借款人有权依据贷款文件所规定的义务而依据的任何诉讼时效除外)、(F)任何要求(以及任何要求向借款人或任何其他人提出要求作为该担保人在本协议下的义务的先决条件)的利益、(G)任何担保人可能有权要求就任何担保义务提起诉讼的所有权利，或要求对借款人或任何其他担保人或个人提起诉讼的所有权利，(H)基于任何被担保方选择补救措施的任何抗辩，或(I)通知第(2)节(A)至(H)款所述的任何事件或情况；和(Ii)约定并同意，除非双方另有约定，否则本担保不会被解除，除非(A)在信贷协议第6.7节允许的情况下解除担保人的担保义务和本担保人的任何其他义务，或(B)对任何担保人解除担保。

(B)如果任何被担保方在行使其任何权利和补救措施时，应放弃其任何权利或补救措施，包括但不限于其对借款人或任何其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为与选择补救措施有关的任何适用法律或类似原因，每一担保人在此同意该被担保方的此类诉讼，并放弃基于该诉讼的任何索赔。任何补救措施的选择，导致被担保方寻求针对借款人作出欠缺判决的权利被拒绝或减损，不得损害担保人全额偿付担保债务的义务或本担保人的任何其他义务。

(C)如果任何被担保方在法律允许的任何止赎或受托人拍卖或任何私下出售中出价， 根据任何贷款文件，在适用法律不禁止的范围内，该被担保方可以出价全部或低于担保债务的金额，如果成功，该出价金额不需要由该被担保方支付，但应记入担保义务的贷方。

(D)每个担保人同意，尽管有前述规定，但在不限制前述一般性的情况下，如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，受担保各方被适用法律阻止行使各自的权利以加速受担保债务的到期、收取受担保债务的利息、或强制执行或行使与受担保债务有关的任何其他权利或补救措施，或者行政代理被阻止采取任何行动以实现任何抵押品，则该担保人同意在被担保各方提出要求时，代其向行政代理付款，如果这种权利和补救办法被允许由被担保各方行使的话本应到期和应付的金额。

(E)每名担保人在此承担责任，随时向自己通报借款人和其他贷款方的财务状况，以及勤勉调查所揭示的与不偿付担保债务或其任何部分的风险有关的所有其他情况。各担保人特此同意，受担保的

当事人没有义务将任何被担保方所知道的有关该条件或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果任何被担保方自行决定在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则被担保方没有义务(I)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(Ii)披露被担保方根据公认的或合理的银行或商业融资惯例希望保密的任何信息，或(Iii)向担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。

(F)每个担保人同意并同意，被担保当事人没有义务为任何担保人或在其他与从任何人或来源获得任何或全部担保债务的付款有关的情况下，调拨任何资产。

第4条.修订等任何对本担保任何条款的修改或放弃，或对任何担保人的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并经所需贷款人批准(或在信贷协议规定需要每个贷款人批准的情况下，由所有贷款人批准)，并由 行政代理签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

第5节通告的地址本协议项下规定的所有通知和其他通信应按信贷协议第10.2节规定的方式完成，但如果本协议项下的通知或通信发送给担保人，则该通知应由借款人转交给该担保人。

第6条不放弃；补救。

(A)任何被担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积的，并不排除适用法律或任何其他贷款文件提供的任何补救措施。

(B)被担保方对任何违约的放弃不应作为对任何其他违约或未来任何情况下的相同违约的弃权，且本协议允许的任何被担保方的任何行动不得影响或损害被担保方在任何其他贷款文件项下的任何权利或任何担保人在本担保下的义务，除非在任何此类放弃中明确规定。在适用法律允许的范围内，有管辖权的法院对构成任何担保债务的任何本金和/或利息或其他金额的任何裁定应是最终的，并对每一位担保人具有约束力，无论该担保人是否是作出该裁定的诉讼或诉讼的当事一方，只要借款人 是当事一方。

第7条抵销权在信贷协议项下的任何违约事件发生并持续期间，在适用法律允许的最大范围内，受担保各方均有权在任何时间和不时在适用法律允许的范围内， 抵销和使用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终)。

被担保方持有的任何时间和任何时间欠每个担保人的债项或账户的其他债务，不论该担保方是否已根据本担保提出要求，尽管该等债务可能是或有且未到期的，但该担保方应在该抵销和该担保方提出申请后立即通知该担保人和借款人。每一被担保方在本第7条下的权利是该被担保方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8节继续担保；票据的转让。本担保是一项持续担保，应(I)保持全部效力，直至全部债务全额偿付、所有未清偿信用证的退还或注销以及承诺终止(解除日期)，(Ii)对每一担保人及其 允许的继承人和受让人具有约束力，(Iii)保证被担保方及其各自的继承人、允许受让人、允许受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述第(Br)款的一般性的情况下，每一受担保方均可将其持有的任何票据或其所欠的受担保债务转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人即被授予本协议中或以其他方式就该等转让或转让的票据及受担保债务享有的所有权利，但须遵守信贷协议第10.6节有关转让的规定。除非事先征得贷款人的书面同意，否则担保人不得转让本担保项下的任何义务。尽管有上述规定，根据信贷协议第6.7节规定的条款和条件解除担保的任何担保人，不适用上述延续条款。

第9节报销。在本合同项下任何担保人被要求支付担保债务的一部分，超过(A)担保人从贷款和信用证中实际获得的经济利益的金额，以及(B)担保人如果支付担保债务总额(不包括借款人偿还的金额)时，担保人本应支付的金额，其比例与担保人在本合同寻求强制执行之日的净资产净值与所有担保人在本合同寻求强制执行之日的净资产总额的比例相同，则该其他担保人应根据该其他担保人在本合同要求强制执行之日各自的净值，按比例补偿该担保人超出的金额。尽管有任何相反的规定，但各担保人同意，担保义务可随时、不时地超过担保人在本合同项下的责任金额，而不损害其在本合同中的担保，也不影响本合同中被担保各方的权利和补救措施。本第9条仅用于定义担保人的相对权利，本第9条规定的任何内容均不旨在或将损害担保人共同和个别地向被担保方支付根据本条款到期并应支付的担保债务的义务。

第10条复职如果任何贷款方提出清盘或重组申请，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，或者为任何贷款方的全部或任何重要资产任命接管人或受托人，则本担保将继续有效，并应在适用法律允许的最大范围内继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行 义务或其任何部分被撤销或减少，或者必须由债务或其部分的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让、还是其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，担保债务应在法律允许的最大范围内恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第11节适用法律。

(A)本保证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本担保，每个担保人同意为自己及其财产接受这些法院的非排他性管辖权。每一担保人不可撤销地放弃任何反对意见，包括它现在或以后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。每个担保人放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可通过该州法律允许的任何其他方式 作出。

第12条放弃陪审团审讯本担保各方明确放弃因任何贷款文件引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，或以任何方式与本担保各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第13节.章节标题。本保证中包含的章节标题为 ，不应具有任何实质意义或内容，也不属于本保证的一部分。

第14节。 在对应物中执行。本担保书可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份担保。信贷协议第10.8节的规定在此并入作必要的变通.

第15条杂项

(A)凡提及借款人或任何担保人，应包括其各自的继承人和受让人，包括但不限于接管人、受托人或占有债务人借款人或担保人的，或为借款人或担保人的。凡提及单数，应视为包括上下文需要的复数 。

(B)任何担保人在本合同项下所作的所有付款，应在信贷协议中规定的行政代理办公室以美元和即期可用资金支付给行政代理，并记入相应被担保方的账户。

第16条代位权和从属地位

(A)代位权。尽管本协议中有任何相反的代位权提法，但在解除之日之前，每一担保人在此不可撤销地同意不对借款人主张其可能拥有或此后获得的因担保人在本担保项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资、赔偿、参与任何贷款人对借款人的任何索赔或补救的任何权利，或任何贷款人现在或以后获得的任何抵押品，无论该等债权、补救或权利是否产生于股权或合同项下。成文法或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式从借款人收取或收取因此类债权或其他权利而支付或担保的权利。如果违反前款规定应向任何担保人支付任何款项，而担保债务没有得到全额偿付，则该款项应被视为已支付给该担保人，并以信托形式为贷款人的利益而持有，并应立即支付给行政代理，以便根据信贷协议的条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。每一担保人均承认其将从信贷协议所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且第16条所述协议是在知情的情况下考虑到此类利益而作出的。

(B)从属地位。借款人对任何担保人的所有债务和其他债务(借款人债务)在以下规定的范围内明确从属于担保债务和任何证明借款人债务的工具。

(I)在解除债务之日之前，每一担保人同意其不会要求、要求、接受或(以抵销或其他方式)任何付款金额、贷方或减少借款人债务项下的全部或部分金额或其任何担保，但下述第(Ii)款明确允许的情况除外；

(2)尽管有上述第(I)款的规定，借款人仍可向担保人付款，担保人可要求、要求、接受、接受和保留借款人对借款人债务项下的全部或部分欠款或借款人债务的任何担保的付款、贷项或扣减，但借款人的付款权利和担保人收取任何此类款项的权利应自动立即中止和终止(A)在违约事件发生时和在违约事件持续期间，或(B)在考虑到此类付款的影响后，违约事件将会发生，而且还在继续。担保人根据本条款第(Ii)款获得款项的权利(包括在此之前可能暂停的任何数额)应在作为中止的基础的违约事件已被治愈或放弃时(前提是随后的违约事件没有发生)或行政代理根据所需贷款人向担保人发出恢复的通知的较早日期(如果有)自动恢复；

(Iii)如果任何担保人违反本担保收到对借款人债务的任何付款，该担保人将以信托形式为贷款人保管该款项，并将迅速将该款项交付给行政代理；以及

(Iv)如果根据任何 债务人救济法启动或合并针对借款人的任何诉讼、诉讼或诉讼(司法或其他)或诉讼程序(破产程序)，并且在符合根据《破产法》发布的法院命令的情况下，受担保的债务应在对借款人债务进行任何偿付 之前首先得到偿付和全额解除，尽管该破产程序中可能有任何其他规定。如果发生任何破产程序，每名担保人应在解除日期之前的任何时间(A)应任何被担保方的要求提交任何必要的索赔、索赔证明或类似文书，以执行借款人偿还借款人债务的义务，以及(B)以信托形式为被担保方持有并向被担保方支付在任何此类程序中因借款人债务而收到的任何和所有款项、债务、财产、股票股息或其他资产，以便被担保方可以将该等款项或该等其他资产的现金收益用于该等债务。

第17节可分割性本担保的任何条款如因任何原因被任何法院或政府机构禁止、认定或裁定为无效或不可执行，则在此类禁止、无效或不可执行的范围内无效，且不会使本担保的其余条款在该司法管辖区失效，或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第18条。整个协议。与信用证协议一起，本担保是双方就本担保标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有 个不成文的口头协议。

第19节.冲突如果本担保的条款和条件与信贷协议的条款和条件发生冲突，以信贷协议的条款和条件为准。

第20条未来的担保人根据信贷协议第6.7节的条款，任何重大附属公司(加入担保人)必须根据信贷协议第6.7条加入本担保协议，因此，在本协议生效之日起，加入担保人应以附件1(加入协议)的形式签署并交付一份加入协议，表明其同意作为担保人受本担保条款的约束，就像该加入担保人最初已于本担保之日签署本担保一样。其他担保人在此同意签署和交付该加入协议，而无需该担保人的任何进一步通知或同意。

第21条。修正和重述。本保证自本保证之日起对《第七次修订和恢复的保证》进行全部修改、重述、取消和取代。

页面的其余部分故意留空

兹证明，每个担保人均已在上述第一个日期由其正式授权的人员正式签立并交付本担保书。