附件10.1
执行版本
$2,575,000,000
第八次修订 和重述信贷协议
其中
Lennar公司作为借款人，
和
从 时不时来的几个贷款人，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为发行贷款机构和行政代理
和
第五第三银行，国家协会，Comerica银行，Truist银行，Zion
Bancorporation，N.A.dba加利福尼亚银行和信托，德克萨斯资本银行，
地区银行和Synovus银行作为文件代理
摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为唯一簿记管理人和首席安排人
和
北卡罗来纳州美国银行，
花旗银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行，有限公司
加拿大皇家银行资本市场，1
北卡罗来纳州富国银行，
蒙特利尔银行，
高盛美国银行，
PNC银行，国家协会，
西部银行，
北卡罗来纳州TD银行， 和
亨廷顿国家银行，
作为辛迪加代理
和
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
瑞穗银行股份有限公司
加拿大皇家银行资本市场，
富国银行证券有限责任公司，
蒙特利尔银行资本市场公司，
高盛美国银行，
PNC资本市场有限责任公司，
西部银行，
道明证券(美国)有限责任公司，
Truist Securities，Inc.
和
亨廷顿国家银行。
作为首席编组员
日期为2022年5月23日{br
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。 |
目录
页面
| 第一节。 |
定义 |
1 | ||||
| 1.1 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他定义条文 | 29 | ||||
| 1.3 |
公认会计原则 | 29 | ||||
| 1.4 |
利率；基准通知 | 29 | ||||
| 1.5 |
师 | 30 | ||||
| 1.6 |
舍入 | 30 | ||||
| 第二节。 |
承诺额和承付款条款 | 30 | ||||
| 2.1 |
承付款 | 30 | ||||
| 2.2 |
周转贷款借款程序 | 31 | ||||
| 2.3 |
故意省略 | 31 | ||||
| 2.4 |
故意省略 | 31 | ||||
| 2.5 |
承诺费等 | 31 | ||||
| 2.6 |
终止或减少承付款 | 32 | ||||
| 2.7 |
可选提前还款 | 32 | ||||
| 2.8 |
强制提前还款 | 32 | ||||
| 2.9 |
转换和继续选项 | 33 | ||||
| 2.10 |
对期限基准和RFR部分的限制 | 33 | ||||
| 2.11 |
利率和付款日期 | 33 | ||||
| 2.12 |
利息及费用的计算 | 34 | ||||
| 2.13 |
替代利率 | 34 | ||||
| 2.14 |
按比例计算的待遇和付款 | 37 | ||||
| 2.15 |
法律的要求 | 38 | ||||
| 2.16 |
税费 | 39 | ||||
| 2.17 |
中断资金支付 | 43 | ||||
| 2.18 |
更改借出办事处 | 43 | ||||
| 2.19 |
更换贷款人 | 43 | ||||
| 2.20 |
违约贷款人 | 44 | ||||
| 2.21 |
增加承担额 | 45 | ||||
| 第三节。 |
信用证 | 46 | ||||
| 3.1 |
信用证承诺 | 46 | ||||
| 3.2 |
信用证开具程序 | 47 | ||||
| 3.3 |
费用及其他收费 | 47 | ||||
| 3.4 |
参加信用证交易 | 48 | ||||
| 3.5 |
借款人的偿还义务 | 49 | ||||
| 3.6 |
绝对债务 | 49 | ||||
| 3.7 |
信用证付款 | 49 | ||||
| 3.8 |
应用 | 50 | ||||
| 3.9 |
出具贷款人报告 | 50 | ||||
| 3.10 |
信用证的迁移 | 50 | ||||
| 第四节。 |
申述及保证 | 50 | ||||
| 4.1 |
财务报表 | 50 | ||||
| 4.2 |
没有实质性的不利变化 | 50 | ||||
| 4.3 |
组织、权力和股本 | 50 | ||||
| 4.4 |
授权；本协议的有效性；同意；等等。 | 51 | ||||
| 4.5 |
遵守法律和其他要求 | 52 | ||||
| 4.6 |
诉讼 | 52 | ||||
| 4.7 |
无默认设置 | 52 | ||||
| 4.8 |
物业的标题 | 52 |
| 4.9 |
纳税义务 | 52 | ||||
| 4.10 |
条例U和X；《投资公司法》。 | 52 | ||||
| 4.11 |
养老金计划 | 53 | ||||
| 4.12 |
子公司；合资企业 | 53 | ||||
| 4.13 |
环境合规性 | 53 | ||||
| 4.14 |
没有失实陈述 | 54 | ||||
| 4.15 |
溶剂 | 54 | ||||
| 4.16 |
外国直接投资条例 | 54 | ||||
| 4.17 |
贷款当事人之间的关系 | 54 | ||||
| 4.18 |
保险 | 54 | ||||
| 4.19 |
《外国资产管制条例》 | 54 | ||||
| 4.20 |
反腐败法律和制裁 | 54 | ||||
| 4.21 |
受影响的金融机构 | 55 | ||||
| 4.22 |
计划资产；被禁止的交易 | 55 | ||||
| 第五节。 |
先行条件 | 55 | ||||
| 5.1 |
初始展期的条件 | 55 | ||||
| 5.2 |
每次授信延期的条件 | 56 | ||||
| 第六节。 |
平权契约 | 57 | ||||
| 6.1 |
报告要求 | 57 | ||||
| 6.2 |
缴纳税款和其他潜在留置权 | 59 | ||||
| 6.3 |
保全生存 | 59 | ||||
| 6.4 |
物业的保养 | 60 | ||||
| 6.5 |
出入房舍和书籍 | 60 | ||||
| 6.6 |
通告 | 60 | ||||
| 6.7 |
担保人的加入和删除 | 60 | ||||
| 6.8 |
遵守法律和其他要求 | 61 | ||||
| 6.9 |
收益的使用 | 61 | ||||
| 第7条。 |
消极契约 | 61 | ||||
| 7.1 |
财务状况契约 | 61 | ||||
| 7.2 |
留置权和产权负担 | 62 | ||||
| 7.3 |
对根本变革的限制 | 62 | ||||
| 7.4 |
允许的投资 | 63 | ||||
| 7.5 |
无保证金股票 | 64 | ||||
| 7.6 |
抵押贷款银行子公司资本比率 | 64 | ||||
| 7.7 |
提前偿还债务 | 64 | ||||
| 7.8 |
养老金计划 | 64 | ||||
| 7.9 |
与关联公司的交易 | 64 | ||||
| 7.10 |
《外国资产管制条例》 | 65 | ||||
| 第8条。 |
违约事件；补救措施 | 65 | ||||
| 第9条。 |
特工们 | 67 | ||||
| 9.1 |
委任 | 67 | ||||
| 9.2 |
职责转授 | 67 | ||||
| 9.3 |
免责条款 | 68 | ||||
| 9.4 |
行政代理的依赖 | 68 | ||||
| 9.5 |
失责通知 | 68 | ||||
| 9.6 |
不依赖代理人和其他贷款人 | 68 | ||||
| 9.7 |
赔偿 | 69 | ||||
| 9.8 |
行政代理的个人身份 | 69 | ||||
| 9.9 |
继任管理代理 | 69 | ||||
| 9.10 |
文档代理和辛迪加代理 | 70 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事项 | 70 | ||||
| 9.12 |
追讨错误的付款 | 71 |
II
| 第10条。 |
其他 | 72 | ||||
| 10.1 |
修订及豁免 | 72 | ||||
| 10.2 |
通告 | 73 | ||||
| 10.3 |
无豁免；累积补救 | 75 | ||||
| 10.4 |
申述及保证的存续 | 75 | ||||
| 10.5 |
开支及税项的缴付 | 75 | ||||
| 10.6 |
继任者和受让人；参与和受让 | 76 | ||||
| 10.7 |
调整；抵消 | 79 | ||||
| 10.8 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 80 | ||||
| 10.9 |
可分割性 | 81 | ||||
| 10.10 |
整合 | 81 | ||||
| 10.11 |
管治法律 | 81 | ||||
| 10.12 |
服从司法管辖权；豁免 | 81 | ||||
| 10.13 |
确认 | 82 | ||||
| 10.14 |
解除担保 | 83 | ||||
| 10.15 |
保密性 | 83 | ||||
| 10.16 |
放弃陪审团审讯 | 83 | ||||
| 10.17 |
《美国爱国者法案》 | 84 | ||||
| 10.18 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 84 | ||||
| 10.19 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 84 |
三、
| 时间表： | ||
| 1.1A | 承付款 | |
| 1.1B | 现有留置权 | |
| 1.1C | 原担保人 | |
| 1.1D | 信用证承诺 | |
| 3.1 | 现有LC | |
| 4.6 | 诉讼 | |
| 4.12 | 附属公司 | |
| 5.1 | 申请票据的贷款人 | |
| 7.4 | 现有投资 | |
| 展品： | ||
| A | 担保协议的格式 | |
| B | 符合证书的格式 | |
| C | 已迁移的信用证申请表 | |
| D | 转让的形式和假设 | |
| E | 新贷款人补充资料的格式 | |
| F-1 | 莫里森和福斯特的法律意见形式 | |
| F-2 | 法律意见书格式(内部律师) | |
| G-1-4 | 美国税务凭证的格式 | |
| H | 信用证申请表 | |
Lennar Corporation、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为发行贷款人和行政代理(下文定义)，于2022年5月23日签署了第八份修订和重述的信贷协议(本协议)。
借款方、多家贷款方以及作为此类贷款方行政代理的摩根大通银行是该《第七次修订和重新签署的信贷协议》(日期为2019年4月11日)(截至本协议日期，经修订、补充或以其他方式修改)的缔约方。行政代理、借款人和以下签署的贷款人是受本协议直接影响的所有贷款人，构成超过修订第七次修订信贷协议所需的贷款人，现希望根据本协议包含的条款和规定修订和重述第七次修订信贷协议的全部内容。
双方特此约定如下：
第1节.定义
1.1 定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。
？ABR？：在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)公布的一个月利息期的经调整定期SOFR利率于该日前两个营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨约5：00的SOFR 参考利率为基础。这一天的中心时间(或CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考利率方法中指定的术语Sofr参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR 应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化生效之日起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为以上第(Br)(A)和(B)款中较大的一个，并且应在不参考第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的资产负债率低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。
？ABR贷款：以ABR为基础的适用利率的贷款。
？调整后的每日简单SOFR费率：任何一天，每日简单SOFR加0.10%；提供 那 如果如此确定的经调整的每日简单SOFR汇率将低于下限，则就计算该汇率而言，该汇率应被视为等于下限。
·调整后的术语Sofr Rate：术语Sofr Rate加上0.10%；前提是 如果如此确定的调整后期限SOFR费率 将小于下限，则就计算该费率而言，该费率应被视为等于下限。
行政代理：摩根大通银行及其附属公司、继承人和受让人，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理。
1
受影响的金融机构：(A)任何EEA金融机构或 (B)任何英国金融机构。
·关联方：对于任何人，指(A)直接或间接地通过一个或多个中间人控制、被控制或与该人共同控制的任何人，或(B)直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有该人百分之二十(20%)或以上 投票权股票的人。
代理：对辛迪加代理、文档代理和管理代理的统称。
《协议》：如本协议序言中所定义。
·辅助文件：如第10.8节所定义。
反腐败法：任何司法管辖区适用于借款人或其子公司的所有法律、规则和条例 不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
反恐令：行政命令，编号13,224，66 FED。注册49,079(2001)，由美利坚合众国总统颁布(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)。
？适用利润率：
(A)对于每笔A类贷款，除以下但书所述外，按以下定价网格中规定的年利率计算：
| 杠杆率 |
适用期限范围 基准贷款 |
适用范围 ABR利润率 贷款 |
承诺费 费率 |
|||||||||
| > 50% |
1.625 | % | 0.625 | % | 0.225 | % | ||||||
| >35% but ≤ 50% |
1.35 | % | 0.35 | % | 0.175 | % | ||||||
| >25% but ≤ 35% |
1.20 | % | 0.20 | % | 0.15 | % | ||||||
| 1.10 | % | 0.10 | % | 0.125 | % | |||||||
只要借款人在任何时候拥有投资级评级，每笔A类贷款的适用保证金应如下所示：
| 适用范围 保证金为 定期基准贷款 |
适用范围 保证金为 ABR 贷款 |
承诺 收费标准 |
||||||
| 1.10% |
0.10 | % | 0.125 | % | ||||
(B)对于每笔B类贷款，除以下但书规定的年利率外，按以下定价网格中规定的年利率计算：
| 杠杆率 |
适用范围 期限保证金 基准贷款 |
适用范围 ABR利润率 贷款 |
承诺 收费标准 |
|||||||||
| > 50% |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | ||||||
| >35% but ≤ 50% |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | ||||||
| ≤ 35% |
1.25 | % | 0.25 | % | 0.175 | % | ||||||
2
只要借款人在任何时候具有投资级评级，每笔B类贷款的适用保证金应如下所示：
| 适用范围 保证金为 定期基准贷款 |
适用范围 保证金为 ABR贷款 |
承诺 收费标准 |
||||||
| 1.25% |
0.25 | % | 0.175 | % | ||||
申请人：如第3.2节所述。
？申请书：要求开证贷款人开具信用证的申请，基本上采用本文件所附附件H的形式，或开证贷款人和借款人可能不时商定的其他形式；但如果借款人和开证贷款人未就不同形式的申请达成协议，则开证贷款人应接受申请。
O核准基金：在正常业务过程中从事购买、持有或投资银行贷款和类似信贷扩展的任何实体，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
受让人：如第10.6(B)节所述。
？分配和假设：实质上以附件D的形式进行的分配和假设。
授权财务官：借款人的任何首席财务官、财务主管或控制人。
可用承诺额：对于任何A类贷款人，此类贷款人的A类可用承诺额，对于任何B类贷款人，此类贷款人的B类可用承诺额。
？可用期限：自确定之日起，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准计算的利息付款期 (或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)其他方面，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期， 用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括根据第2.13节(E)款从利息期限定义中删除的该 基准的任何基准期。
救助行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
3
《巴塞尔协议III》：巴塞尔银行监管委员会发布的所谓《巴塞尔协议》的第三份。
·基准利率：最初，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款， 定期SOFR利率；如果基准转换事件和相关的基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准方面，则 是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)条款替换了先前的基准利率。
基准替代利率：对于任何可用的期限：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和 美国和(B)相关的基准替代调整。
如果根据上述规定确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
？基准替换调整：对于任何适用利息期间的当前基准替换以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的演变中或当时盛行的市场惯例，将该基准取代为当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。
？符合基准替换的更改：对于任何基准替换和/或任何术语基准循环贷款，任何技术、行政或运营更改(包括对ABR的定义、对营业日的定义、对美国政府证券营业日的定义、对利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改) 通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
4
？基准更换日期：对于任何基准，对于当时的基准，发生下列事件中最早的一个：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，为监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调 。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已经发生。
？基准过渡事件：就任何基准而言，就当时的基准而言，发生下列一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
5
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。
基准不可用期间：对于任何基准，如果在该定义第(1)或(2)款规定的 基准更换日期已发生时起，(X)期间(如果有)(X)发生，且此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.13节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。
受益所有权认证：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
？福利计划：(A)雇员福利计划(如ERISA中的定义)中的任何一项，(B)守则第4975节所定义的计划，或(C)其资产包括(为ERISA第3(42)条的目的或为ERISA第一标题或守则第4975节的目的) 任何此类雇员福利计划或计划的任何人。
受益贷款人：如第10.7(A)节所述。
《BHC法案附属公司》：任何一方的附属公司(该术语是根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释的)。
？理事会：美国联邦储备系统(或任何继任者)的理事会。
借款人：如本合同前言所述。
借入日期：借款人指定的任何营业日，借款人要求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。
？营业日：纽约市或芝加哥银行营业的任何日子(星期六或星期日除外) ；前提是，就RFR贷款和定期基准贷款以及任何此类RFR贷款或定期基准贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款或定期基准贷款的任何其他交易 而言，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。
A资本化 租赁：一个人作为承租人对财产的任何租赁，将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。
A资本化租赁债务：对于任何人来说，根据公认会计准则，租赁项下要求为财务报告目的资本化的任何债务。
6
*股本：任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等人士的股本(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。
现金等价物：(1)美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国全额担保，(2)被标准普尔或P-2评级为A-2或更好的商业票据，(3)在正常业务过程中(无论是国内还是国外)保持的活期存款账户，(4)资本和盈余超过1亿美元的商业银行(无论是国内还是国外)发行的存单和定期存款，以及(5)投资于各种资产类别的货币市场基金，包括前述条款所述资产的基本全部。
氯氟化碳：《守则》第957节所指的受控外国公司。
？控制权变更： 任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则的含义)直接或间接、受益或记录地获得占借款人有表决权股份50%(50%)以上的股本 所有权，但下列情况除外：
(X)借款人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(I)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前的借款人的有表决权股份持有人实质上相同，或(Ii)紧接该项交易生效后，借款人在紧接该项交易前已发行的有表决权股份转换为或交换该控股公司的大部分有表决权股份；或
(Y)斯图尔特·米勒及其直系亲属直接或间接成为超过50%但不到66%的实益拥有人2⁄3A类普通股在借款人的已发行有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)中的百分比，以及(Ii)此类交易完成后，A类普通股立即在纽约证券交易所或 纳斯达克全球市场上市交易。
？地位变更：由于合法的业务原因，导致作为担保人的子公司在没有任何意图规避本协议任何要求的情况下不再有义务成为担保人的事件，合法的商业原因可能包括：(I)该子公司因合法的业务原因与非关联的第三人签订了善意的协议，导致作为担保人的全资子公司(A)成为非全资子公司， (B)不再是担保人，或者(C)成为指定子公司，(Ii)担保人不再是重要附属公司，或(Iii)担保人的出售或其他处置。
类：当用于任何循环贷款时，是指这种循环贷款是A类循环贷款还是B类循环贷款；当用于任何承诺时，是指这种承诺是A类承诺还是B类承诺；当用于任何贷款人时，是指该贷款人是A类贷款人还是B类贷款人。
？A类可用承诺额：对于任何A类贷款人，在任何时候，相当于(A)此类A类贷款人当时有效的承诺超出(B)此类A类贷款人未偿还金额的百分比利息的金额。
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B A类承诺：对于任何A类贷款人，A类贷款人(如果有)提供A类循环贷款和参与信用证的义务(如果有)的本金和/或面值总额不得超过附表1.1A中与该A类贷款人名称相对的标题B A类承诺 所列金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，根据本协议条款，该义务可能会不时更改。最初的A类承付款总额为22.25亿美元。
？A类承诺 期限：从截止日期到A类终止日期的期间(包括截止日期)。
·A类贷款人：任何持有A类承诺的贷款人。
A类循环贷款：由A类贷款人发放的每笔循环贷款。
*A类终止日期：2027年5月23日，但须根据本协议条款提前终止全部承诺。
B类承诺：对于任何B类贷款人，该B类贷款人(如果有)提供B类循环贷款和参与信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该B类贷款人的名称相对的标题下的B类承诺下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所载的金额，该义务可根据本协议条款不时更改。最初的B类承付款总额为3.5亿美元。
Br}承诺期：从截止日期到B类终止日期(包括截止日期)的期间。
B类贷款人：任何持有B类承诺的贷款人。
B类循环贷款：由B类贷款人发放的每笔循环贷款。
B B类终止日期：2024年4月30日，但须根据本协议条款提前终止全部承诺。
？截止日期：第5.1节规定的先决条件应已满足的日期，即2022年5月23日。
CME Term Sofr 管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。
商业附属公司：借款人的附属公司，从事或此后从事商业或混合用途物业及其附带或附属活动的开发、投资和管理，作为其主要业务。
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O承诺额：对于每个A类贷款人，该A类贷款人的A类承诺；对于每个B类贷款人，该B类贷款人的B类承诺。总承担额原来的数额为25.75亿元。
承诺费费率：以上适用利润率定义中所列费用网格中规定的年费率。
承诺期：视情况而定，A类承诺期或B类承诺期 。
竞争对手：指(I)住房建筑商或(Ii)主要从事不良房地产投资业务，而不是银行机构、人寿保险公司或其他通常从事房地产贷款业务的类似金融机构的任何人。
合规证书：由一名负责人和一名授权财务官正式签署的证书，主要采用附件B的形式。
？关联所得税：按净收入(无论面值多少)征收或 衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并EBITDA： 在任何期间，(A)综合净收入加上(B)在确定综合净收入时从收入中扣除的范围：(I)利息支出，(Ii)已支付或应计所得税的费用， (Iii)折旧，(Iv)摊销，(V)非现金(包括减值)费用，(Vi)非常损失，(Vii)费用和交易成本，包括摊销资本化的 成本，与(I)借款人与CalAtlantic Group，Inc.合并和(Ii)剥离交易有关，(Viii)提前清偿债务而产生的亏损(收益)，及 (Ix)与重大收购有关的收购相关开支及交易成本，不得超过紧接收购前十二个月综合EBITDA的10%，减去(C)减去(C)在厘定综合净收入时的收入，(I)非现金收益及非常收益(为免生疑问，包括与释放任何税务资产估值储备有关的收益)，(Ii)利息 收入及(Iii)所得税利益。
合并债务：在任何日期，不得重复 (A)借款人的所有融资债务和在合并基础上确定的子公司的比率；加上(B)合资企业的融资债务，只要任何贷款方对其负有或有债务(为避免疑问，如果有会计要求减记债务，则只包括此类债务的融资部分)，减号合营企业偿还义务，最高可达75,000,000美元；加上(C)(I)与已提取金融信用证和已提取履约信用证有关的所有偿还义务(不包括由现金担保的实际或潜在信用证义务的任何部分)和(Ii)所有未提取金融信用证项下可供提取的最高金额，在每种情况下，可由借款人或比例子公司出具或担保(不包括以现金担保的实际或潜在信用证义务的任何部分)；(D)第三方的融资债务，前提是(A)借款人或比率附属公司对其负有或有债务 及(B)该等或有债务已被催缴(以已催缴部分为准)；及(E)借款人及比率附属公司的所有对冲责任。
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？已产生的综合利息：在任何期间，借款人或比率子公司在任何期间发生的利息(无论是已支出或资本化、已支付、应计或计划支付或应计)的总额(无重复并根据借款人的GAAP财务报表确定)，包括(A)所有延期付款义务的利息部分，以及(B)与银行承兑汇票和信用证融资有关的所有佣金、折扣和其他费用(不包括保费)(包括但不限于，信用证费用)和套期保值义务减去借款人和比率子公司的利息收入，在每一种情况下，以可归因于该期间的程度为限；但借款人之间的利息或借款人的附属比率或附属比率不包括在内。
合并净收入：在任何期间，借款人的净收入(或亏损)和比率子公司在该期间的净收入(或亏损)是根据公认会计准则在综合基础上确定的。
合并有形净值：在任何 日期，借款人的合并股东权益减去无形资产，以及根据GAAP确定的子公司在非控股权益之前的比率，均在该日期确定。
合并总资产：在上一会计季度末，对于借款人和在合并基础上确定的比率 子公司，借款人和比率子公司的所有资产，以借款人和比率子公司在此类资产账面价值中的份额为限。
或有债务：指任何协议、承诺或安排，借以承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以偿还任何其他人的债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况以使该人能够偿还债务，或以其他方式向任何债权人保证该其他人的债务不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、非要即付合同、认沽协议或其他类似安排，但在不限于上述规定的情况下，不良行为或完成担保或类似安排不应构成或有债务，但根据该等担保或类似安排到期应付的数额除外。
？控制：直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。控制？和？控制？具有相关的含义。
·受控集团：受控公司或其他商业实体集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。
？相应期限：就任何可用的期限而言(如适用)，期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
·涵盖实体：以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
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·被保险方：如第10.19节所定义。
？每日简单SOFR：对于任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等于SOFR的前一天(该日期为SOFR确定日期)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在每种情况下，该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。如果在下午5：00之前(纽约时间)2日(2日)发送)紧随任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本语句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR 连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
？违约：任何事件或情况，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之时，即会成为违约事件。
？默认权利：如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中的定义，并应根据其解释。
违约贷款人：任何贷款人，由行政代理根据其合理的裁量权确定(或由所需的贷款人根据其合理裁量权确定，如果所涉贷款人也是行政代理)，并且(A)未能在本合同项下要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内为其循环贷款或参与信用证的任何部分提供资金 ，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定 提供资金之前的一个或多个条件(每个条件，与任何适用的违约一起，应在该书面文件中具体指明)未得到满足；(B)以书面形式通知借款人、行政代理人、发证贷款人或任何贷款人，表示它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该公告是由于该贷款人的善意 确定提供资金的一个或多个条件(每个条件均以任何适用的违约为先决条件，应在该书面文件中具体指明)未得到满足；(C)在行政代理(或被要求的贷款人)提出书面请求后三(Br)(3)个工作日内失败(如果有关贷款人也是行政代理, 被要求的贷款人)确认其将遵守本协议的条款，该协议与其为未来贷款提供资金和参与当时未偿还的信用证的义务有关(条件是该贷款人在收到行政代理的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)；(D)未能在到期之日的三(3)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非发生善意纠纷；(E)成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人，
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为其指定的财产管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明同意批准或默许任何此类程序或委任，或 母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其委任接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明同意批准或默许任何此类程序或委任(每项均为破产事件)；或(F)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或 取消与该贷款人签订的任何合同或协议。
*指定子公司：截至任何日期，法律、规则、法规或与借款人无关的人签订的协议禁止交付担保协议的任何子公司 。
？文件代理商：集体、第五第三银行、国家协会、Comerica银行、Zion Bancorporation、N.A.dba加州银行和信托、德克萨斯资本银行、Truist银行、地区银行和Synovus银行。
美元和 $：以美国合法货币表示的美元。
OEEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构：任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
电子签名：附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子符号或过程， 由意图签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。为免生疑问，在任何情况下，由(I)DocuSign或(Ii)行政代理可接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像均应构成本协议下的电子签名。
符合资格的受让人：(1)贷款人或贷款人附属公司，(2)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，(X)总资产超过1,000,000,000美元，以及(Y)资本和盈余合计至少250,000,000美元；(3)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该商业银行是经济合作与发展组织(经合组织)的成员或该组织的一个政治分支机构，并且(X)总资产超过1,000,000,000美元，(Y)综合资本和盈余至少为250,000,000美元，但条件是该银行是通过其组织所在国或也是经合组织成员的另一个国家的分行或机构开展业务；(4)人寿保险公司
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根据美国任何州的法律组织，或根据任何国家的法律组织，并由美国境内的任何州许可为人寿保险公司，并已接受至少1,000,000,000美元的资产；(V)根据美国任何州或任何其他经合组织成员国家的法律 成立的从事发放、投资或购买贷款业务的国内或国际公认的投资银行公司或其他金融机构，或其附属公司，并根据任何此类国家的法律获得从事此类业务的许可证或资格，并拥有(1)总资产至少1,000,000,000美元和(2)净资产至少250,000,000美元；或(Vi)核准基金。在任何情况下，违约贷款人或其贷款人母公司均不得被视为合格的受让人。
？环境法：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法规、 条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或以后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。
？《雇员退休收入保障法》：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件：第8节中规定的任何事件。
《交易法》：经修订的1934年《证券交易法》。
？不含税：对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据下列法律组织而征收的，或(Br)其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，就贷款、任何信用证或承诺书中的适用权益、任何信用证或承诺书中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，(I)该贷款人在适用的承诺书中获得该权益的日期，或如果该贷款人没有按照先前的承诺为该适用的贷款或信用证提供资金，则为该贷款人获得该贷款或信用证中的适用权益的日期(在每种情况下，除非根据借款人根据第2.19条提出的转让请求或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16条的规定，在紧接该贷款人取得适用贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项。(C)此类收款人未能遵守第2.16(E)节或第2.16(F)节的应缴税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有LCS？：如第3.1节所定义。
FATCAä：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、其当前或未来的任何法规或其官方解释、根据守则当前第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据执行上述条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
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*联邦基金有效利率：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为 有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
金融信用证：非履约信用证的信用证。
？下限：本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时， 修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率和调整后每日简单SOFR的初始下限应为0%。
？资金办公室： 第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理不时通过书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。
？公认会计原则：由美国注册会计师协会、会计原则委员会、财务会计准则委员会或任何其他机构颁布的、在作出任何决定或要求编制财务报表时在美利坚合众国有效的公认会计原则 ，该机构或任何其他有权建立或解释此类原则的机构 在任何适用期间内一致适用，但受GAAP变更所需的任何变化的限制；但是，如果与4.1节所指财务报表编制中应用的会计原则相比，公认会计原则的任何变化影响到本文中包含的任何财务计算，(I)借款人、贷款人和行政代理特此同意对本条款进行此类修改，以使每项相关条款的限制性不高于或低于在本条款生效之日生效的条款，使用的公认会计原则与此类财务报表中反映的条款一致；以及(Ii)在此类修改生效之前，(A)借款人在下列情况下不应违约：仅由于普遍接受的会计原则的这种变化，借款人不遵守本文中包含的任何此类规定，并且(B)GAAP将被解释为在此类修订之前有效。
？政府权力：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及由上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。
担保协议：由每个担保人签署和交付的第八份经修订和重新签署的担保协议，主要采用附件A的形式。
？担保人：借款人的每一家国内全资子公司，但不包括抵押银行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商业子公司、多家族子公司、SunStreet子公司和不是重要子公司的子公司。原担保人在本协议附表1.1C中注明。
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？套期保值义务：个人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，(A)旨在保护至少一方当事人不受适用于该当事人的资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的任何和所有协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或跨货币的利率交换协议、远期货币交换协议，利率上限或上限保护协议、远期利率货币或利率期权、认沽和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。
？房屋建筑商：在《建筑商》杂志发布的最新建筑商100名单上列出的任何人，按收入或成交量排名(或如果该名单不再发布，则在其他已公布的名单中确定，或通过行政代理和借款人共同同意的其他方式)或该人的任何附属公司。
？增加设施关闭日期：如第2.21节所定义。
·负债：任何人在任何日期的债务：(A)该人的所有债务和义务，或有其他，(br})，(1)关于借来的钱，(2)债券、票据、债权证或类似工具证明，(3)代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额， 但下列情况除外：(A)在其正常业务过程中发生的通常构成对贸易债权人的交易的债务和(B)与未拥有的合并存货有关的负债(但明确不包括房地产的递延购买价格)，(Iv)由银行承兑汇票证明，(V)由债务组成，不论是否以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，但允许留置权定义第(P)款所述的留置权除外。(Vi)包括资本化租赁债务(包括作为销售/回租交易的一部分而订立的任何资本化租赁)，(Vii)由任何应收销售交易项下的负债和债务组成，(Viii)由财务信用证(但不包括履约信用证和履约保函或担保债券)或该人对任何财务信用证的偿还义务(但不包括履约信用证和履约保函或担保债券)组成，(Ix)由对冲债务组成，(X)由表外负债或(Xi)由或有债务组成；以及(B)该人有义务购买因出售相同或实质相似的证券或财产而产生的证券或其他财产或与出售该等证券或财产有关的证券或其他财产。
？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税，但不包括 税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
利息覆盖率：截至任何日期，在适用期间，(A)综合EBITDA与 的比率(B)产生的综合利息。
？利息承保触发：如第7.1(A)节所述。
？付息日期：(A)对于任何ABR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期；(B)对于任何RFR贷款，(1)每个月的最后一个营业日和(2)终止日期；以及(C)对于任何定期基准贷款，即适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过3个月的定期基准借款，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和终止日期之后每隔三个月持续一次。
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*利息期限：就任何期限基准借款而言，由借款人选择的从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间 (在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承付款的基准的可用性)；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款申请中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，如果是循环借款，则此后的日期应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
投资： (A)购买或以其他方式获得另一人的股本或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或(C)购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为此目的，任何投资的账面价值应按照公认会计准则计算。
投资级评级：标准普尔的高级无担保公共债务评级为BBB-或更高，穆迪的Baa3或更高。
开具日期：开证贷款人开具信用证的日期。
？开立贷款人：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为任何信用证的开具人，以及行政代理批准的任何其他贷款人(此类批准不得无理扣留)，以及借款人已全权酌情同意作为本协议项下的开立贷款人或其任何关联公司，按照双方商定的条款，在每种情况下，均以任何信用证开具人的身份行事，并在借款人不时向行政代理发送的通知中指明这些条款。本文中凡提及发证贷款人，应视为指相关发证贷款人。截至本文发布之日，PNC银行、National Association、美国银行、Wells Fargo Bank、National Association、Citibank N.A.、West of the West、California{br>Bank&Trust、Goldman Sachs Bank USA、Regions Bank、Texas Capital Bank和First Horizon Bank也是发行贷款人。
合资企业：(A)借款人或合资子公司是或成为一方(共有租赁除外)的合资企业(无论是以公司、合伙、有限责任公司或其他形式)，(B)借款人是否需要根据公认会计准则在其财务报表中合并合资企业，以及(C)借款人或任何合资子公司已经或将拥有超过25,000美元的总投资，或总资产加或有负债超过100,000美元。就这一定义而言，借款人或合资子公司在合资企业的投资应被视为包括借款人或任何合资子公司拥有的合资企业的任何证券，借款人或合资子公司向借款人或任何合资子公司支付的任何贷款、垫款或账款，借款人或任何合资子公司向合资企业提供资金或信贷的任何承诺或其他协议，以及借款人或合资子公司在合资企业未分配利润中的份额。
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合资企业偿还义务：在任何合资企业负债的情况下，任何与借款人无关的合作伙伴或合资企业有义务向借款人或子公司偿还借款人或子公司可能因担保该合资企业的任何债务而产生的债务。
合资子公司：借款人的子公司，是借款人的合伙人、股东或合资企业的其他股权所有者，但不是贷款方。
“L/C Commitment”: $500,000,000.
信用证义务：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总额，以及(B)信用证项下根据第3.5节未偿还的提款的总额。尽管本合同有任何相反规定，但除非开证人自行决定同意，否则本合同中指定的每个开证贷款人的信用证义务在任何时候都不应超过本合同所附附表1.1D中规定的金额；但条件是信用证义务不得超过信用证承诺。
信用证参与人：指除开证贷款人以外的所有贷款人的总称。
？主要安排者：集体、摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行资本市场、富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛银行美国公司、PNC资本市场公司、西部银行、道明证券(美国)有限责任公司、Truist Securities，Inc.和亨廷顿国家银行。
贷款人母公司：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接是子公司的任何人。
贷款人：如本合同序言中所定义。
·信用证：如第3.1(A)节所述。
？杠杆率：截至任何日期，(A)综合负债减去(Br)(I)无限制现金和(Ii)综合合资企业的现金和现金等价物(不超过合资企业负债)之和的比率，以(I)和(Ii)超过所需流动资金的总和除以 (B)综合负债加综合有形资产净值，加上在任何时候借款人具有投资级评级时，次级债务的50%(50%)和300,000,000美元之间的较小者。
？留置权：任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权 (法定或其他)、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的类似优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁 ，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的可比法律授权某人作为债务人提交任何融资报表)。为免生疑问，影响贷款方拥有的不动产权益的限制、契诺、地役权、通行权或类似的产权负担不属于留置权。
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流动资金：在任何时候，(A)借款人和比率子公司持有的所有无限制现金以及(B)借款人根据本协议可提取的本金总额的总和。
？贷款：任何贷款人根据本协议提供的任何循环贷款。
？贷款文件：本协议、担保协议、票据、与签发信用证有关的申请 以及对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。
贷款方：截至任何日期，借款人和担保人。
强制预付款和杠杆率事件：如第7.1(A)节所定义。
材料收购：其价值等于或超过贷款方总资产的10%(在紧接该收购生效之前确定)的任何房屋建筑收购。
重大不利影响：自截止日期前最近一次提交经审计的财务报表之日起：(A)可合理预期对借款人及其子公司的财务状况整体造成重大不利影响的变化、事件或情况；(B)贷款当事人作为一个整体履行贷款文件规定的付款或其他重大义务的能力的重大损害；或(C)借款人或任何其他借款方根据其所属贷款文件承担的任何实质性义务对借款人或任何其他借款方的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响。
重要子公司：截至任何日期，借款人的每个国内全资子公司(不包括抵押银行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商业子公司、多家族子公司和SunStreet子公司)截至该日期的净资产(不包括其他子公司的所有权权益或公司间债务) 为25,000,000美元或更多；但在任何情况下，借款人的国内全资子公司(抵押银行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商业子公司、多家族子公司和SunStreet子公司除外)的净资产合计不得超过200,000,000美元，而这些子公司不是担保人。
？迁移的LCS？：如第3.10节中所定义。
？已迁移LC请求：向适用的签发出借人和行政代理发出的通知，要求迁移 已迁移的LC，主要形式为附件C或适用的签发出借人、行政代理和借款人可能不时商定的其他形式。
抵押贷款银行子公司：借款人的子公司，从事或此后从事抵押贷款银行业务，包括发放、服务、打包和/或销售住宅、单户和多户住宅和/或商业地产的抵押贷款。
？多户型子公司：借款人的子公司，其主要业务是从事或此后从事开发、投资和管理多户型租赁物业及其附带或附属活动。
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？净值：在任何日期，根据公认会计原则，对任何人而言，该人及其合并子公司在资产负债表上显示的合并股东权益减去无形资产的金额。
·新贷款人：如第2.21节所定义。
？新贷款人补充资料：如第2.21节所述。
？非担保人子公司：截至任何日期，抵押银行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商业子公司、多家族子公司、SunStreet子公司和非重大子公司。
无追索权债务：指贷款人仅对(1)特定资产或财产或(2)仅拥有特定资产或财产的人有追索权的债务，所有这些资产或财产都有相同的债务担保。
·非美国贷款人：如第2.16(F)节所定义。
？票据：对证明贷款的任何本票的统称。
？NYFRB：纽约联邦储备银行。
·NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果任何一天的该等利率都没有公布，则术语 ·NYFRB利率指的是行政代理从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易利率；此外，如果所确定的上述税率中的任何一个小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。
？NYFRB的网站：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？债务：根据本协议的任何贷款文件或其他方式产生的借款人和担保人的所有垫款，以及借款人和担保人的债务、债务和义务，与任何贷款有关，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的贷款)，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在任何破产或破产程序下由借款人或任何担保人或其任何附属公司启动或对其产生的利息和费用 ，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。
？资产负债表外负债：对于一个人，(A)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人或其任何附属公司在任何融资租赁、任何合成租赁(出于税务目的，将承租人支付的全部或部分租金视为利息支付)或任何其他类似租赁交易下的任何负债，或(C)该人士或其任何附属公司因任何其他交易而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款及 有实际或隐含利息成分但不构成该人士及其附属公司综合资产负债表上的负债。
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其他关联税：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或信用证收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。
其他税：因根据任何贷款单据或信用证的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款单据或信用证下的担保权益的接收或完善，或以其他方式进行的任何付款而产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括 就转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的任何其他关联税。
*未偿还金额：截至任何日期，在该日期实施任何借款、偿还和预付款后的未偿还贷款本金总额，加上在该日期实施任何发放或偿还后在该日期未偿还的信用证债务的金额。
隔夜银行融资利率：对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个 营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
参与者：如第10.6(C)节所述。
参与者登记：如第10.6(C)节所述。
·付款？：如第9.12节中所定义。
？付款通知？：如第9.12节所定义。
Pbgc：根据ERISA第四章副标题A成立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。
*利息百分比：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人的承付款占总承诺额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比；但如果贷款在未偿还金额减至零之前得到全额偿付，则确定百分比利息的方式应旨在确保贷款人在可比基础上持有剩余未偿还金额。
？履约信用证：为确保(I)改善和基础设施的完成；(Ii)改善和基础设施的维护；或(Iii)在正常业务过程中发生的其他类似义务而签发的信用证，在每种情况下 仅限于该信用证不为构成债务的义务提供保险。
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？允许投资：(A)可随时出售的、直接的、完全信任的和 美国信用义务，或由美国的完全信用和信用担保的义务，在购买之日起不超过一(1)年内到期；(B)短期存单和定期存款，自发行之日起一(1)年内到期，并由贷款人、资本和盈余超过100,000,000美元的国内或外国商业银行维持，或由联邦存款保险公司全面承保；(C)自发行之日起365天或更短时间到期的商业票据或主票据，穆迪对其评级为P-2或更好，或标普对其评级为A-2或更好)；。(D)国内或外国发行人在一(1)年或更短时间内到期的债务工具，并且在购买此类投资之日被穆迪或标普评为A或更好；。(E)在正常业务过程中保存的活期存款账户(无论是国内还是国外)；。(F)短期免税证券，包括市政票据、商业票据、拍卖利率浮动债券和被穆迪评级为P-2或更好的浮动利率票据，或被标普评级为A-2或更好的短期免税证券，到期时间为一年或更短时间；(G)由美国任何一个州或该州的任何一个行政区发行的可销售的直接债券，或其任何公共工具，自收购之日起不超过一(1)年内到期，且在收购时，拥有标普、穆迪或惠誉中任何两个可获得的两(2)个最高评级中的一个(1)(或，如果在任何时间，上述两(2)个中没有两(2)个将对该等债务进行评级，则可从该等其他国家认可评级机构获得行政代理可接受的评级服务)；。, 借款人或其任何关联公司发行的国内公司债券除外，在收购日期后不超过十(Br)(10)年到期，且在收购时，具有至少A或来自标准普尔、穆迪或惠誉的任何两(2)家的评级或同等评级(或者，如果在任何时间，上述 中没有两(2)家将对此类债务进行评级，则从该等其他国家认可的评级服务机构获得行政代理可接受的评级)；以及(I)主要投资于上文(A)至(H)款所述类型证券的货币市场、共同基金或类似基金的股份。
·允许留置权：
(A)在本协议日期存在并在本协议附表1.1B中描述的留置权；
(B)政府当局对尚未受到处罚或正在真诚地通过适当程序提出异议的税款、评税或其他收费征收的留置权，如果借款人的账面上按照公认会计原则保持了足够的准备金；
(C)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、维修工或在正常业务过程中因法律实施而产生的其他类似留置权的法定留置权，但条件是：(I)基本债务没有逾期超过60天，或(Ii)此类留置权是本着善意并通过适当的程序进行争夺的，并根据公认会计准则在借款人的账簿上保持与之有关的充足准备金；
(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务的留置权；
(E)地役权，通行权，与市政融资或社区发展债券有关的分区限制、评估或类似的留置权，以及类似的限制、产权负担或所有权缺陷，无论是单独的还是总体的，在任何情况下都不会大幅减损受其影响的房地产的价值(因为该房地产被任何贷款方使用)或干扰贷款方的正常业务行为；
(F)因法律的实施而产生的与判决有关的留置权，但留置权的数额和期限不得导致本合同规定的违约事件；
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(G)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的认捐或存款；
(H)在某人成为贷款方或与贷款方合并或合并为贷款方时已存在的人的债务担保留置权，以及在取得资产或财产时对资产或财产的留置权，但此种留置权在上述收购、合并或合并之日之前已存在，不是预期产生的，也不延伸至任何其他资产；
(1)对贷款方在合资企业或非担保子公司的所有权权益享有的留置权；
(J)因借款人的关联方以外的人采取无理取闹、琐碎或无理的索赔、诉讼、诉讼或立案或其他类似的失信行为而产生的留置权；但借款方必须真诚地通过适当的诉讼程序对此类留置权提出异议；
(K)担保在贷款方正常业务过程中产生而非出于投机目的的套期保值义务的留置权；
(L)担保贷款方在信用证和/或信用证融资方面产生的义务的留置权 ；
(M)样板房的留置权；
(N)担保无追索权债务的留置权；
(O)因取得资产而产生的留置权(包括通过许可、租赁或其他安排)，但条件是：(Br)此种留置权(I)在取得资产时或在取得资产后180天内发生，且(Ii)此种留置权仅对如此取得的资产构成担保；
(P)留置权，确保任何贷款方对任何第三方的义务与(I)利润和参与协议、(Ii)由于贷款方不使用或不开发房地产而授予房地产开发商或卖家购买房地产的任何选择权或优先购买权，或(Iii)与第三方联合开发协议，以履行和/或支付或偿还与任何贷款方的财产和属于该第三方的财产有关或受益的建设和/或开发费用，在每一种情况下，在该贷款方的正常业务过程中签订；
(Q)担保总额不超过综合有形净值1.5%的其他债务或债务的留置权；
(R)确保借款人或任何其他贷款方就借款人或任何其他贷款方拥有的债务证券进行的总回报互换、回购协议和其他类似交易所产生的债务的现金和现金等价物的留置权；以及
(S)保证为先前如此担保和根据本协议允许的任何债务进行再融资而产生的债务的留置权(如果本协议另外允许此类再融资债务，则再融资债务可以超过再融资的金额)，其方式不比为此类再融资债务提供担保的留置权的条款更不利。
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？个人：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划：任何雇员 ERISA第3(3)节定义的福利计划，但受ERISA第4章或守则第412节约束的、受ERISA第3(37)节定义的多雇主计划除外的任何员工 ，其借款方或受控集团的任何成员是ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？《计划资产管理条例》：《联邦法规》第29编，2510.3-101号及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。
？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果 华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠汇率的每一次变更应 自该变更被公开宣布或报价生效之日起生效。
？利润和 参与协议：以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权为担保的协议，就该协议而言，该财产或资产的买方同意就该财产或资产向该财产或资产的卖方支付 利润、价格、参与溢价或其他类似金额。
B私人：由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持：如第10.19节中所定义。
？比率子公司：截至任何日期，借款人的子公司，除抵押银行子公司、Rialto子公司和指定子公司外，以及自2015年3月1日起，商业子公司、多家族子公司和SunStreet子公司。
？房地产：土地、土地权利及其权益(包括但不限于租赁权益)，以及位于或与土地、土地权利或土地权益(包括租赁权益)相关使用的设备、结构、改善、家具、固定装置和建筑物(包括通常安装在已开发场地上的类型的移动房屋)，但不包括其中的抵押或权益。
？收款人：(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人，视情况而定。
参考时间：对于当时的基准的任何设置，指(1)如果基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果该基准的RFR是每日简易SOFR，则为该设定之前的四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
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？注册：如第10.6(B)节所述。
《条例U》和《条例X》：董事会不时生效的条例U和条例X。
偿还义务：借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取款项的义务。
相关政府机构：联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储委员会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
-相关利率：(I)对于任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。
？可报告事件：ERISA第4043节或根据该节发布的法规中定义的可报告事件，与计划有关，但不包括PBGC因法规放弃了ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件，但条件是：未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低筹资标准应为须报告的事件，无论是否根据ERISA第4043(A)节或守则第412(C)节发布了任何此类通知要求的豁免。
O所需贷款人：在任何时候，持有当时有效的总承诺的50%(50%)以上的持有人，或如果承诺已终止，则为当时的未偿还金额。
？所需流动资金：截至任何日期，(A) $10,000,000外加(B)如果在最近结束的财政季度结束时，利息覆盖率低于1.50至1.00，相当于过去12个月发生的综合利息的1.00倍。
？法律的要求：对于任何人，公司注册证书和法律或该人的其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或 其任何财产受其约束。
？决议机构：EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。
责任官员：借款人的首席执行官或总裁或高管 副总裁或首席财务官。
循环贷款：如第2.1(A)节所述。
？RFR贷款：以调整后的每日利率计息的贷款。 Simple Sofr。
*RFR部分：对RFR贷款的统称，即所有 在同一日期开始并在同一较后日期结束的当时的当前利息期间(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。
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*Rialto子公司：截至任何日期，借款人的子公司从事或此后从事房地产资产、第三方资本、商业和住宅房地产贷款和/或抵押贷款支持证券的发起、承销、收购、拥有、融资、销售、管理和/或服务。
？受制裁国家：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。
受制裁人员：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)上述(A)或(B)项所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁：美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。
？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。
《第七次修订信贷协议》：如本协议序言所述。
重要子公司：截至任何日期，拥有(I)100,000,000美元或以上资产或(Ii)股东权益占借款人非控股权益前合并股东权益5%(5%)或以上的任何贷款方。
SOFR：就任何营业日而言，年利率等于NYFRB在紧接下一个营业日的网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。
SOFR管理人： NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人的网站： 纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR确定日期：如每日简单SOFR的定义所定义
Sofr Rate Day：如每日简单Sofr.的定义所定义
？偿付能力：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的公允可出售价值的金额将超过该人截至该日期的所有负债的金额，无论是或有负债还是其他负债，因为所引用的条款是根据适用于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，大于支付该人的债务的可能债务所需的金额，因为该等债务成为绝对债务并到期，(C)自该日期起，该人不会有不合理的
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开展业务所需的小额资本，以及(D)该人不打算，也不相信它会产生超出该人到期偿付能力的债务。就本定义而言，(I)债务是指对债权的责任，和(Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利，而不论这种权利是否沦为判决、清算、 未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得公平补救的权利，不论获得衡平法补救的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。
？分拆交易：指一种交易，根据该交易，(I)将剥离的资产转让给借款人的子公司，以及(Ii)在实施本定义第(I)款所述的转让后，借款人将该新成立的子公司的股权分配给其股权持有人。
？剥离资产：与多家族业务、单家族租赁业务、Rialto Funds业务、现金和根据剥离交易剥离的任何其他资产相关的部分或全部资产。
？子公司：对于任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(除非适用财务会计准则委员会和新出现问题特别工作组发布的ASC 810，否则不会被视为该人的子公司的人除外，由于该等解释或声明 可不时修订或修改)，而当时该人士实益拥有大部分证券股份或其他有投票权以选举董事或其他管治机构的证券或其他权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而有此权力)。
？SunStreet 子公司：借款人的子公司，作为其主要业务的一部分，从事或此后从事安装、开发、所有权、服务、销售或租赁太阳能系统或为房主销售太阳能及其附带或附属活动。
支持的QFC：如第10.19节中所定义。
？掉期协议：任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何 类似交易或这些交易的任何组合的关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似 协议或类似协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、财务或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的衡量标准进行结算的任何协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
？辛迪加代理：集体、美国银行、花旗银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行资本市场、富国银行、蒙特利尔银行、高盛美国银行、PNC银行、国家协会、西部银行、道明银行和亨廷顿国家银行。
？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、 分摊、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？术语基准：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。
？期限基准部分：对期限基准贷款的统称，即当时与 有关的所有当前利息期开始于同一日期并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。
术语SOFR利率：对于任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款，术语SOFR参考利率为中部时间上午5：00左右，即该利率期间开始前两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。
？期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(该日为期限SOFR确定日)，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR条款的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR参考利率发布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。
？终止日期：根据上下文，A级终止日期或B级终止日期。
·承付款总额：在任何时候，当时有效的承付款总额。
受让人：与借款人或其任何关联公司或其任何债务有关的任何掉期或衍生交易的任何受让人、参与者或任何交易对手(或其顾问)。
？类型：对于任何贷款，其性质为ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款。
？英国金融机构：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换指适用的基准替换 ，不包括相关基准替换调整。
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？无资金支持的负债：所有计划下所有既得和非既得应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在当时的最近估值日期使用PBGC针对单一雇主计划终止的精算假设确定的(不包括资产超过福利负债的任何计划)。
？《统一商法典》：《统一商法典》可能不时在纽约州生效；但是，如果由于法律的强制性规定，根据本协议提供的任何抵押品上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语《统一商法典》应指就本协议有关该等完善或优先权(但不包括附件)的条款以及与该等规定相关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
？美国？或？美国？美利坚合众国。
？不受限制的现金：借款人和比率子公司的现金和现金等价物，不受所有留置权的限制 (银行家留置权除外)，不受使用这些现金和现金等价物来偿还适用贷款方的债务和其他义务的任何限制。
美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
？美国特别决议制度：如第10.19节所定义。
？美国税务合规证：如第2.16(F)(Ii)(C)节所定义。
投票权股票：就任何人士而言，指该人士持有的任何类别股本证券(优先股或类似证券除外，该等证券仅因意外情况，例如破产而投票)，以选举该人士的董事会成员。
？减记和转换权力：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，此类EEA清算局不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、 减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
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1.2其他定义规定。
(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与任何借款方有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义；(Ii)词语？包括？、？包括？和？包括？应被视为后面紧跟短语？而不限于？，(Iii)词语？？应解释为：发生、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(而已发生和发生的词语应 具有相关含义)，(Iv)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、账户、租赁权益和合同权利，以及(V)除非另有规定，否则对协议或其他义务的提及应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或义务。
(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。
(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
1.3公认会计原则。尽管GAAP的定义或资本租赁义务的定义中包含任何相反的规定，但如果会计变更要求租赁资本化，则只有截至2018年12月31日将构成符合GAAP的资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据适用情况进行或交付。
1.4利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能来自基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。基准转换事件发生时，第2.13(B)节规定了确定替代利率的机制。 行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项有关的责任，或 任何替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否类似于，或 产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其 关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关 调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的 利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、 惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。尽管有上述规定，在本协议明确规定的范围内，行政代理应继续承担与此相关的职责和义务，并保留与此相关的责任。
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1.5个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何 分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其当时的股本持有人存在的第一天成立。
1.6舍入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一个位数，并将结果向上舍入 或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
第二节承诺额和承诺条款
2.1承诺。
(A)在本协议条款及条件的规限下，各贷款人各自同意在承诺期内不时向借款人发放循环信用贷款(循环贷款)，贷款本金总额为贷款人当时未偿还信用证债务的本金总额，加上贷款人当时未偿还的信用证债务的百分比利息，并且在实施拟议的循环贷款并将其收益用于偿还任何未偿还债务后，不超过贷款人的承诺金额。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分预付循环贷款和再借款来使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是RFR贷款、定期基准贷款或ABR贷款， 由借款人确定，并根据第2.2和2.9节通知行政代理。
(B)借款人应在A类终止日偿还所有未偿还的A类循环贷款，以及(Ii)在B类终止日偿还所有未偿还的B类循环贷款。此外，在B类终止日，如果在偿还所有未偿还的B类循环贷款后，未偿还的A类循环贷款与当时未偿还的信用证债务相加时，超过了当时未偿还的A类承诺的总额，借款人应偿还 足以将A类循环贷款的未偿还本金减少到与当时未偿还的信用证债务相加时等于所有A类承诺的总额的部分A类循环贷款。
(C)借款人在B类终止日期已按第2.1(B)节的规定付款(如果有的话)：
(I)所有B类贷款人的承诺额应终止 ，所有A类贷款人的承诺额应按本协议所述条款继续，总承诺额应减至相当于A类承诺额总和的数额；
(2)应调整每个A类贷款人的百分比利息，以反映B类贷款人终止承诺的情况。
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(3)除上文第(Ii)款另有规定外，所有A类循环贷款应作为A类循环贷款继续作为A类循环贷款，由A类贷款人按照其各自的百分比利息(在实施上文第(Ii)款所述调整后)按比例递增；
(Iv)所有未清偿信用证应继续，并按照A类贷款人的百分比利息(在实施上文第(Ii)款所述的调整后)在A类贷款人之间分配；以及
(V)在实施上述所有承诺后，任何未使用的承付款应继续作为A类承付款。
2.2循环贷款程序 借款。借款人可以在任何营业日的承诺期内根据承诺借款，但借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须由行政代理收到)：(A)纽约市时间下午1：00之前，对于定期基准贷款，在请求借款日期前三(3)个工作日；(B)对于RFR贷款，在请求借款日期上午11：00之前，或(C)纽约市时间下午2：00之前(如为ABR贷款，则为请求借款日期)，指明(I)将借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期和 (Iii)如属定期基准贷款，则每种类型的贷款的金额及其初始利息期分别为多久。在结算日发放的任何循环贷款最初应为ABR贷款。承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)(就ABR贷款和RFR贷款而言)，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的可用承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)和 (Y)对于定期基准贷款，为5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每家贷款人应在(I)纽约市时间中午12：00(对于定期基准贷款)、(Ii)纽约市时间下午4：00(对于ABR贷款)和(Iii)纽约市时间下午3：00(对于RFR贷款)之前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给基金办公室的行政代理以供借款人使用, 在借款人要求的借款日期，以行政代理可立即使用的资金。然后，借款人可通过以下方式获得此类借款：行政代理人将贷方提供给行政代理人的金额和行政代理人收到的类似资金的总和记入借款人在该办公室账簿上的账户中，或以其他方式转移借款人应指示的金额。
2.3故意遗漏。
2.4故意遗漏。
2.5承诺费等。
(A)借款人同意在从本合同之日起至承诺期最后一天(但不包括承诺期的最后一天)期间为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费按适用的承诺费费率计算，按贷款人在付款期间可用承诺额的日均金额计算，在收到行政代理的发票后三(3)个工作日内每季度拖欠一次；但根据第2.20条，借款人没有义务为任何违约贷款人的账户 支付承诺费。
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(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。
2.6 终止或减少承诺。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后终止承诺或不时减少承诺金额；但在承诺生效和在生效日期预付任何贷款后，如果未偿还的金额超过了承诺总额，则不得终止或减少承诺。任何此种减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。
2.7可选预付款。借款人可随时、不时地在不迟于纽约市时间上午11：00，对于定期基准贷款，不迟于纽约时间上午11：00，在不迟于前三(3)个营业日，在不迟于ABR贷款和RFR贷款的前一(1)个营业日，向行政代理交付不可撤销的通知，预付全部或部分贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是否为定期基准贷款，ABR贷款或RFR贷款；但条件是，如果定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.17节所规定的任何欠款。在收到任何此类通知后，行政代理应 立即通知各相关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。
2.8强制预付款 。根据本第2.8节的规定，如果在发生强制性提前还款和杠杆率事件后的任何财政季度结束时，且在一定程度上：
(A)在无重复的情况下，(I)借款人和每一受限制附属公司通过对借款人或不构成允许留置权的受限制附属公司的资产的留置权担保的债务，加上(Ii)本协议项下的未偿还金额(不包括履约信用证项下的信用证债务)的总和超过
(B)综合股东权益总额的20%(不包括非控股权益)，
借款人应将未偿还金额减去超出部分的金额。
就前述而言，负债、受限制附属公司、留置权、准许留置权及综合股东权益总额应具有借款人优先票据最具限制性的未偿还契约所赋予该等条款的涵义。自连续两个季度利息覆盖触发事件后的财政季度末开始，本第2.8节的 规定不再适用，除非并直至此后发生强制性预付款和杠杆率事件。
根据第2.8条规定支付的预付款应首先用于循环贷款的预付款，其次，如果当时未偿还的循环贷款的本金总额少于此类预付款的金额(因为信用证债务是未偿还金额的一部分)，借款人应在余额的 范围内存入
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现金金额等于与行政代理建立的现金抵押品账户中此类信用证债务的100%，该账户以行政代理满意的条款和条件为贷款人的利益。根据第2.8条对循环贷款的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款，第三适用于RFR贷款，在每种情况下，A类循环贷款和B类循环贷款应根据每个贷款人的百分比利息按比例分配。第2.8条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息 至预付款之日。
2.9转换和继续选项。
(A)借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款或RFR贷款，方法是在提议的转换日期不迟于纽约市时间上午11点向行政代理发出不可撤销的提前通知，但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天 进行。借款人可以不时选择将ABR贷款或RFR贷款转换为定期基准贷款，方法是在提议的转换日期之前的第三个工作日(该通知应明确规定初始利息期的长度)前，向行政代理发出纽约市时间不迟于下午1：00的不可撤销的提前通知，条件是当任何违约事件已经发生并仍在继续，且所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，ABR贷款或RFR贷款不得转换为定期基准贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。
(B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满后，借款人根据第1.1节规定的期限利息期的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续发放任何定期基准贷款，但在发生违约事件且仍在继续的情况下，特定贷款工具下的定期基准贷款不得继续发放，且所需贷款人已自行决定不允许此类 继续发放，且条件是：如果借款人未能按照本款所述发出任何必要的通知，或如果根据前述但书不允许继续进行，则此类贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。
2.10对期限基准和RFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款和RFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在生效后，由每个定期基准部分和RFR部分组成的定期基准贷款和RFR贷款的合并本金金额应分别等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，(B)在任何时间，未偿还的期限基准贷款和RFR部分总额不得超过15个。
2.11利率和付款日期。
(A)每笔定期基准贷款应在每个利息期内产生利息，年利率等于为该利息期确定的调整后期限SOFR利率加上适用保证金。
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(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。
(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR利率加上适用保证金(如适用保证金定义中的期限基准贷款一栏所述)。
(D)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有得到支付，则所有未偿还贷款和偿还义务(无论是否逾期)应 按年利率计息，利率等于(X)(在贷款的情况下，根据第2.11节的前述规定适用的利率)加上2%(2%)或(Y)(对于偿还义务的情况)，适用于ABR贷款的利率加2%(2%)，以及(Ii)如果任何贷款或偿还义务的任何应付利息或本协议项下应支付的任何承诺费或其他金额的全部或部分在到期时未支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，在任何适用的宽限期生效后，该逾期金额应按相当于当时适用于ABR贷款的利率的年利率计息 加2%(2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止。
(E)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.11节第(Br)(D)款应计的利息应随时按要求支付。
2.12利息和费用的计算。
(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的360天为基础计算，但以下情况除外：(A)ABR贷款的利率以最优惠利率为基础计算，(B)与信用证有关的适用保证金和(C)信用证费用， 应以实际流逝天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。从 开始的每个期间应累加利息和费用，包括该期间的第一天，但不包括该期间的最后一天。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人生效日期和每次利率变动的金额。
(B) 在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。
2.13替代利率。
(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
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(I)行政代理确定(该确定应为决定性的无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括 因为SOFR期限参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR或 每日简单SOFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新借款请求，(1)要求将任何循环贷款转换为循环贷款或继续进行循环贷款的任何借款请求，期限基准借用和任何请求期限基准循环借用的借用请求应被视为(X)RFR借用请求，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为借用请求；和(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为借用请求，如适用，适用于ABR借用；但如果引起通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在借款人收到第2.13(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，仍有任何期限基准贷款或RFR贷款未偿还，然后，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，并且(Y)借款人 根据第2.02节的条款提交新的借款请求, (1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成RFR借款。和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件及其与任何基准相关的基准替换日期时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换来替换该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理代表借款人向所有受影响的贷款人张贴该修订建议后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。
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(C)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权(在与借款人协商后)不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.13节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定， 在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替代)或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)RFR借款请求，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.13节实施基准更换之前，(1)任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则借入ABR贷款；及(2)自该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为, 并构成ABR贷款。
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2.14按比例计算的待遇和付款。
(A)除下文第2.20节所述外，借款人每次向贷款人借款，借款人就任何承诺费和贷款人承诺的任何减少额支付的每一笔款项，应按贷款人各自的百分比利息按比例支付。
(B)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。
(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约市时间下午2点之前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室、美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到类似的 资金后，立即将此类付款分配给每个贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，该付款应 延长至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两句的规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。
(D)除非行政代理在借款前已得到任何贷款人的书面通知，表示该贷款人不会向该行政代理提供构成其借款份额的数额，否则该行政代理可假定该贷款人 正在向该行政代理提供该数额，而该行政代理可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的行政代理人的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三(3)个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按相关贷款项下适用于ABR贷款的年利率从借款人 收回该金额及其利息。
(E)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应根据这一假设，向贷款人提供其各自按比例分配的
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相应金额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理人支付此类款项，行政代理人有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议的任何规定均不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。
(F)如果任何贷款人未能根据第2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理或签发贷款机构此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
2.15法律的要求。
(A)如果(I)任何法律要求或其解释或适用方面的采纳或任何更改，或任何 贷款人或发行贷款的贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在此日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案或与此相关发布的任何请求、规则、指南或指令，无论制定、通过或发布的日期或(Iii)任何请求、规则、指南或指令，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)根据《巴塞尔协议III》颁布的指南或指令，无论实际颁布、通过或发布的日期：
(A)任何收款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)条所述的税项(B)、(B)至(D)项所述税项和(C)相关所得税)；
(B)对上述贷款人或发证贷款人的任何办事处所持有或为其账户而存入或为其账户内的存款或其他负债，或该贷款人或发证贷款人的任何办事处以任何其他方式取得资金的资产，施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定(调整后期限SOFR利率所反映的任何此等准备金规定除外)；或
(C)应对该贷款人或开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他类似条件、成本或费用(税项除外)；
而上述任何一项的结果是使该贷款人在发放、转换、继续或维持定期基准贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人或开证贷款人或该其他收款人认为重要的金额，或减少了该贷款人或开证贷款人或该其他收款人在本协议项下应收的任何金额，则在任何此类情况下，借款人应应其要求立即向该贷款人、开证贷款人或该其他收款人(视情况而定)支付补偿该贷款人所需的任何额外金额。开证贷款人或该等其他收款人(视属何情况而定)就该等增加的费用或减少的应收款额作出赔偿。如果任何贷款人或出借人有权根据本款要求任何额外的金额，应迅速通知借款人，提供一份证书，并提供该额外金额的合理详细计算(复印件给行政代理)，以使其有权获得该额外金额。
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(B)如果任何贷方或发行贷方已确定采用或更改法律对资本或流动性充足性的任何要求，或对其解释或适用，或该贷方或控制该贷方的任何公司或发行贷方遵守任何政府当局关于资本充足性或流动性(不论是否具有法律效力)的要求或指令，包括遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何要求、规则、指南、或与之相关发布的指令，无论颁布、通过或发布的日期如何，以及(Ii)国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在本协议日期之后作出的，应具有以下效果：将该贷款人的回报率降低，或将该贷款人或该公司因其在本协议下、在信用证下或就任何信用证承担的义务而获得的资本降低至低于该贷款人、开证贷款人或该公司如果没有采用信用证的情况下所能达到的水平。 更改或合规(考虑到该贷款人、发证贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策)由该贷款人或发证贷款人认为是重要的金额，然后在该贷款人或发证贷款人向借款人提交证书后，不时通过提供证书以及对此类额外金额的合理详细计算(并向行政代理提供副本) 书面请求, 借款人应向该贷款人或发证贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、发证贷款人或该法团的减值。
(C)任何贷款人或发证贷款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人或开证贷款人在该贷款人或开证贷款人通知借款人或开证贷款人对此提出索赔的意向之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.15款承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。
2.16个税种。
(A)任何和 任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果第 号法律的任何适用要求要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律的要求及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有此类 扣除或扣缴完成后(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用贷款人(或，如果管理代理收到了针对其自身账户的付款，则管理代理收到的金额等于如果没有进行此类扣减或扣缴时应收到的金额。
(B)此外，借款人应根据 法律的适用要求向有关政府当局缴纳任何其他税款。
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(C)借款人应在提出要求后10天内，向每一收款人赔偿该收款人应支付或支付的或被要求扣留或扣除的任何受保税额(包括根据本第2.16条征收或主张的或可归因于该金额的保证税)的全部金额，无论该等保赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制贷方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)应由该贷款人缴付的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理人支付或支付的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.16(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。
(E)每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允许在不扣款的情况下或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴(包括备用扣缴)或信息报告 要求。
(F)在不限制前述第2.16(E)节的一般性的原则下，
(I)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付两份正式签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(Ii)任何非美国人(非美国贷款人)的贷款人，在其合法有资格这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付两份正式签署的原件，以下列 中适用者为准：
(A)如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form支付利息W-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格下的任何其他适用的 付款W-8BEN-E根据该税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
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(B)IRS表格W-8ECI；
(C)如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或受控外国公司，与《守则》第881(C)(3)(C)节所述借款人有关，且任何贷款文件下的付款与该贷款人在美国开展贸易或业务没有有效联系(美国税务合规证书) 和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E；或
(D)如果非美国贷款人不是受益者(例如，合伙企业或已出售参与权的贷款人)，IRS Form W-8IMY、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，基本上以附件G-2或附件G-3、国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)形式的美国纳税证明；如果非美国贷款人是合伙企业(且不是已出售参与权的贷款人)，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(Iii)任何非美国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理人交付任何其他表格或文件(副本数量应由接受者合理地要求) (此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)，该表格或文件由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。和
(Iv)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本条款 第2.16(F)节而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
(V)当时间流逝或环境变化导致根据第2.16(E)或(F)条交付的文件在任何方面过时、过期或不准确时，每个贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理人其法律上不符合这样做的资格。
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(Vi)行政代理人应在行政代理人根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后在借款人提出合理要求时)，向借款人交付两份正式签署的原件，以下列任何一种为准：(A)IRS 表格W-9，证明行政代理人是美国人，且行政代理人免除美国联邦预扣税，或(B)(X)就贷款人账户收到的付款，IRS Form W-8IMY证明管理代理是美国分支机构，并且它正在使用该表格作为其与贷款各方就贷款文件下的某些付款被视为美国人的协议的证据，以及(Y)关于为管理代理自己的帐户收到的付款，IRS Form W-8ECI。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件过期、过时或在任何方面不准确时，行政代理应迅速向借款人提交更新的或其他适当的文件，或以书面形式迅速通知借款人其法律上不符合这样做的资格。即使第2.16(F)(Vi)节有任何相反规定，行政代理不应被要求交付因法律要求在本合同日期后发生任何变化而在法律上没有资格交付的任何文件。
(Vii)各贷款人特此授权行政代理人将其根据第2.16(E)节或本第2.16(F)节向行政代理人提供的任何文件交付给贷款方和任何后续行政代理人。
(G)如果行政代理或任何贷款人在其合理的酌情决定权下确定其已收到任何税款的退款，而该税款已由贷款方赔偿或贷款方根据第2.16款支付了额外的金额，则其应向适用的贷款方支付退款(但仅限于贷款方根据第2.16款就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额的范围)自掏腰包行政代理或借款人的费用，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；条件是，在行政代理或 借款人提出要求时，借款方应向行政代理或借款人偿还还款金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或 贷款人被要求向政府当局偿还退款，则借款人应向行政代理或借款人偿还已偿还的金额。本第2.6(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税收有关的信息)。
(H)第2.16节中的协议在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止本协议、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
(I)就本第2.16节而言，出借人一词包括签发出借人，法律中的适用要求一词包括FATCA。
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2.17中断资金支付。
(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或选择性或强制性提前偿还贷款)支付除 以外的任何定期基准贷款的任何本金，(Ii)转换任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.7条 撤销并据此撤销)，或(Iv)因借款人根据第2.19条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出(不包括利润损失)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.17节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
(B)就远期贷款而言，如(I)在适用的付息日期 以外的任何远期贷款的本金已获偿付(包括因违约事件或可选择或强制预付贷款所致)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.7条撤销并据此被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出(不包括利润损失)。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据第2.17节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
2.18更改出借办事处。各贷款人同意，在发生任何导致第2.15、2.16(A)或2.16(C)节对该贷款人实施的事件时，如果借款人提出要求，贷款人将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其贷款机构不受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且本节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15、2.16(A)或2.16(C)节规定的任何义务或权利。
2.19更换贷款人。借款人应被允许替换下列贷款人： (A)根据第2.15、2.16(A)或2.16(C)条要求偿还所欠款项，(B)是违约贷款人，或(C)不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意(该定义中的百分比在此目的被视为50%)，与替代金融机构；但条件是：(I)该替换不与法律的任何要求相冲突；(Ii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，以消除根据第2.15、2.16(A)或2.16(C)条所欠款项的继续需要；(Iii)该替换应按面值购买在替换日期或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Iv)借款人应根据第2.17款向被替代贷款人承担责任，如果因该被替代贷款人而欠下的任何定期基准贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(V)替代者应是行政代理合理满意的合格受让人，(Vi)被替代贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替代(但借款人应有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Vii)直至替代完成为止，借款人应支付根据第2.15、2.16(A)或2.16(C)节(视具体情况而定)要求的所有额外金额, 和(Viii)任何此类替换不应视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。
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2.20违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)该违约贷款人依据第2.5(A)及3.3(A)条所作承诺的未拨出款项部分，须停止收取费用；
(B)在确定所要求的贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何 行动(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺；
(C)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证 债务，则：
(I)所有或任何部分信用证债务应根据其各自的百分比权益在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)非违约贷款人的未偿还金额的利息(不包括违约贷款人的承诺)的百分比利息(不包括违约贷款人的承诺)超过该非违约贷款人的承诺，以及(B)当时满足 第5.2节(5.2(A)除外)规定的条件；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后五(5)个工作日内，应发行贷款人的要求，根据第8节规定的程序，只要该等信用证债务尚未履行，借款人应按照第8节规定的程序，将该违约贷款人的未偿信用证债务的百分比利息作为现金抵押；
(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的未偿还信用证债务的利息的任何部分以现金抵押 ，则借款人不应根据第3.3节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在 期间该违约贷款人的未偿还信用证债务的百分比利息是以现金抵押的；
(Iv)如果根据第2.20(C)节的规定重新分配非违约贷款人的未偿还信用证债务的利息百分比，则根据第2.5节和第3.3节应支付给贷款人的费用应根据该非违约贷款人的利息百分比进行调整；或
(V)如果任何违约贷款人的未偿还信用证债务的百分比利息没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证贷款人或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人用于该信用证义务的承诺的 部分)和根据第3.3条就该违约贷款人的信用证义务而应支付的信用证费用应支付给每个开立的 贷款人，直到该信用证义务被现金抵押和/或重新分配为止。
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(D)只要任何贷款人是违约贷款人，则不要求任何签发贷款人开具、修改、续期或增加任何信用证，除非其确信相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖(任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配，和/或，如果任何开证贷款人提出要求，将由借款人根据第2.20节提供现金抵押品)。
(E)只要任何贷款人是违约贷款人，则根据本协议应向该违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第10.7节但不包括第2.19节应支付给该违约贷款人的任何款项) 应由管理代理保留在一个单独的帐户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理(I)首先确定的时间或时间使用，对于违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项，(Ii)第二，按比例，支付该违约贷款人根据本协议向任何开证贷款人支付的任何金额，(Iii)如果行政代理或任何开证贷款人提出要求，第三，如果行政代理或任何开证贷款人提出要求，将在该账户中持有，作为违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于支付违约贷款人在信用证中的任何现有权益，(Iv)第四，为违约贷款人未能按本协议要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理合理确定，(V)第五，由于任何贷款人或该开证贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠该贷款人或开证贷款人的任何款项的付款，(V)第五，由于借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向该贷款人支付的任何款项， 第六，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何欠款。及(Viii)第七, 向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。
如果行政代理、借款人和签发贷款人(视情况而定)均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其利息百分比持有此类贷款；但除非受影响的各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在本协议日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)开证贷款人善意相信任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务时违约，则开立贷款人不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证贷款人已与借款人或该贷款人达成令开证贷款人满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险。
2.21增加承诺额。借款人可以选择在终止日期之前的任何时间或时间将总承诺额增加任何数额，但总承诺额不得超过3,000,000,000美元，方法是要求现有贷款人或新贷款人承诺任何此类增加；但条件是：(1)不要求任何贷款人承诺任何此类增加；(Ii)除非在增加时且在生效后(A)不会发生任何违约或违约事件且仍在继续，(B)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，以及(C)行政代理应已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)和(B)规定的证书；以及(Iii)任何新贷款人不得成为贷款人
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根据本第2.21节的规定，除非贷款人是合格的受让人且行政代理应事先给予书面同意，否则不得无理拒绝同意。借款人有权向借款人和贷款人同意的根据本第2.21条发放信贷的贷款人预付或支付其他费用。承诺总额的任何增加应为A类承诺。 承诺中的此类增加应在向行政代理提交的激活通知中指定的日期(每个日期为增加的设施关闭日期)生效，该激活通知不少于该通知生效日期的十(10)个工作日 ，该通知指明了增加的金额及其生效日期。提供任何此类承诺增加的任何部分的每个新贷款人(新贷款人)应签署一份基本上采用附件E形式的新贷款人 附录(每个，新贷款人附录)，据此，该新贷款人应在所有目的下成为贷款人，其程度与本协议最初的一方相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。除非行政代理另有约定，否则在每个增加的贷款结算日，借款人应根据相关增加的承诺额从参与相关增加的每一贷款人借入循环贷款 ，其额度根据以下情况确定：(X)在增加的贷款结算日借入或实现每种类型的贷款，且(Y)请求借入或实现的每种类型的总金额已按比例增加，并且，如果适用于此类增加的承诺，借款人应支付根据第2.17节到期的所有金额。
第三节信用证
3.1信用证承诺。
(A) 在符合本协议条款和条件的情况下，签发贷款人根据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日为借款人(并代表借款人或任何子公司或合资企业)开具信用证(信用证)，开具信用证的格式可由签发贷款人不时以合理方式予以批准；但在下列情况下，开具信用证的贷款人无义务开具任何信用证：(1)信用证义务将超过信用证承诺额，或(2)可用承诺额的总和小于零。每份信用证应(X)以美元计价，(Y)不迟于A类终止日期前十(10)个工作日到期。尽管本合同项下签发的信用证或未支付的信用证用于支持子公司或合资企业的任何义务，或用于子公司或合资企业的账户，借款人仍有义务偿还开证贷款人和贷款人在该信用证项下的任何和所有提款。 借款人在此承认，为子公司或合资企业的账户签发信用证是为了借款人的利益，借款人的业务从该子公司或合资企业的业务中获得实质性利益。在本协议之日，根据本协议附件所列第七份经修订的信用证协议(统称为现有信用证)开立的信用证应在本协议项下继续，自本协议之日起及之后，无论任何现有信用证中包含任何相反的语言，现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证。, 借款人应执行行政代理可能合理地要求作为前述证据的确认书和协议。
(B)如果开证行或任何信用证参与人违反或超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开具任何信用证。
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(C)借款人、行政代理、被替换的签发贷款人和继任的签发出借人之间可随时通过书面协议更换签发借款人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.3条为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的开证贷款人应被视为指该继任人或任何以前的开证贷款人，或该继任人和所有以前的开证贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。
3.2信用证开具程序。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人交付(包括通过电子交付)开立信用证，方法是按开证贷款人要求的地址向开证贷款人交付(包括通过电子交付)已填写令开证贷款人满意的信用证申请书以及描述信用证目的和相关项目或开发项目或开发地点的信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书和描述信用证目的以及相关项目或开发项目的地点的信息，除非开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则应在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一(1)个营业日开具，不得满足第5.2节中所载的一个或多个适用条件。在收到信用证申请书和所要求的所有与信用证有关的信息后两(2)个工作日内，开具信用证正本给(I)受益人，(Ii)在提交申请书的人(申请人)、申请人的要求下，或(Iii)开证贷款人和借款人可能另有协议的情况下。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应立即向行政代理提供开具信用证的通知，行政代理应迅速向贷款人提供开具信用证的通知(包括信用证金额)。
3.3费用和其他收费。
(A)借款人将按当时对定期基准贷款有效的适用保证金 的年利率支付所有未提取信用证的未支取部分的费用，根据贷款人各自的承诺在贷款人之间按比例分摊，并在开具日期后收到行政代理的发票后三(3)个工作日内每季度在日历季度支付欠款。此外，借款人应为自己的账户(对于任何开证贷款人，不包括开证贷款人作为贷款人的承诺)向开证贷款人支付每一份信用证未提取和未到期的总金额每年0.10%的预付款，按日历季度支付，并在收到行政代理或开证贷款人的发票后三(3)个工作日内 支付。
(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人批准的开证人开立、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生或收取的正常和惯例费用和开支。
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3.4.信用证参与。
开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名信用证参与人，并为促使开证贷款人开具信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人按下列条款和条件为该信用证参与人自己的账户购买，并承担相当于该信用证参与人在每份信用证项下的义务和权利以及开立贷款人在每份信用证项下支付的每张汇票金额的百分比权益的不可分割的利息。每个信用证参与人都同意开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下支付汇票，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还开证贷款人(或者如果开证贷款人收到的任何偿还必须由开证贷款人随时退还)，该信用证参与人应在要求时向开证贷款人支付开证贷款人在本协议中规定的通知的金额，金额相当于该信用证参与人未如此偿还(或被退还)金额的百分比利息。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人违反本协议或任何其他贷款文件, 任何其他贷款方或任何其他信用证参与者或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何一项。
(B)如果任何信用证参与人根据第3.4(A)条就开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向开证贷款人支付的任何金额在付款到期后三(3)个工作日内支付给开证贷款人，则该信用证参与人应在 要求时向开证贷款人支付与(I)该金额的乘积相等的金额，乘以(Ii)从要求付款之日起至发证贷款人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数且分母为360的分数。如果任何信用证参与者根据第3.4(A)款规定必须支付的任何此类金额在付款到期后三(3)个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按本协议项下ABR贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于第3.4节项下所欠金额的证明应是决定性的。
(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是否直接来自借款人，包括开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如开证贷款人收到的任何此类付款须由开证贷款人退还，则该信用证参与人应将开证贷款人先前分配给它的部分退还给开证贷款人。
(D)如果借款人已经支付了第2.1(B)节所要求的款项，则在B类贷款人终止之日，所有未支付的信用证应继续，并按照A类贷款人的百分比利息分配给A类贷款人 (在第2.1(D)(Ii)节所述的百分比利息调整生效后)。
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3.5借款人的偿还义务。如果任何汇票是在任何信用证项下支付的，如果行政代理提出要求，借款人应在开证贷款人通知借款人日期和金额的下一个营业日的下一个营业日通过行政代理向开证贷款人偿还(A)如此支付的汇票和(B)第3.3(B)款所述的与付款有关的任何费用和开支。每项此类付款均应以美元和即期可用资金向发出通知的贷款人或行政代理按其地址支付。从支付相关汇票之日起至按(X)项规定的利率全额付款，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(D)节)中规定的下一个营业日，任何该等款项都应支付利息。各出借方在收到任何信用证项下的提款请求后，应在一(1)个营业日内向行政代理和借款人发出书面通知，并附上一份此类提款请求的副本。
3.6绝对债务。借款人在本第3款项下的义务在任何情况下应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人还同意签发贷款人的意见，即签发贷款人不应对第3.5条规定的偿还义务负责，借款人根据第3.5条承担的偿还义务不应受以下因素的影响：(I)单据或单据上任何背书的有效性或真实性，即使此类单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，(Ii)借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔，(Iii)开证贷款人根据信用证付款时出示汇票或其他不严格符合信用证条款的单据(但如信用证条款要求提供正本，则必须出示已由受益人赔偿的正本或副本)此外，前述规定不应免除签发贷款人对借款人的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任可由借款人在支付借款人的偿还义务后由借款人对签发贷款人提起的独立诉讼或法律程序中最终裁定，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如无本节的规定，则可能, 构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法清偿，或提供抵销权。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担责任，除非有管辖权的法院作出了不可上诉的最终裁决，认为错误或遗漏是由开证贷款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下进行的(如有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所认定的)，则应对借款人具有约束力，且不应导致开具信用证的贷款人对借款人承担任何责任。
3.7信用证付款。如果在任何信用证项下提交汇票以供付款，开证贷款人应在收到汇票后一(1)个工作日内将汇票日期和金额连同汇票副本通知借款人。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定在该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。
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3.8应用程序。如果任何申请中与任何信用证有关的任何条款与本协议的条款不一致，则应适用本协议的条款。
3.9发布 出借人报告。在每个日历月的最后一天之后的两(2)个工作日内，每一开证贷款人应向借款人交付(包括通过电子交付)一份通知，并尽该开证贷款人所知，就该开证贷款人所签发的信用证、(X)信用证参考号、受益人、签发日期、到期日、最终到期日、不可续期通知天数、信用证类型(即，财务或履约)和此类信用证的金额，以及(Y)在每种情况下，截至该日历月末，根据第3.3条应支付的任何应计费用和其他 费用的总额。
3.10信用证的迁移。行政代理和适用的签发贷款人收到迁移信用证申请后，此类迁移信用证申请附表A所列的每份信用证(统称为迁移信用证)应在本协议项下继续，并且自收到该信用证之日起及之后，无论任何此类迁移信用证中包含任何相反的语言，每份迁移信用证应被视为根据本协议签发的信用证；但此类迁移信用证应(X)以美元计价，(Y)在不迟于A类终止日期前十(10)个营业日的日期到期；此外，在下列情况下，已转移的信用证请求将不会生效：(1)信用证债务将超过信用证承诺额，或(2)可用承付款的总额将小于零。
第四节陈述和保证
为促使行政代理、签发贷款机构和贷款机构订立本协议并发放贷款或参与信用证，借款人特此向行政代理机构、签发贷款机构和每一贷款机构保证：
4.1财务报表。借款人已在截止日期当日或之前向贷款人提交了借款人及其子公司截至2021年11月30日的10-K表格副本；不言而喻，借款人提交或提交给美国证券交易委员会的此类财务报表(可在网上获得)应被视为已由借款人提供。该等财务报表及其附注，以及借款人根据本协议须提交的任何财务报表及其附注，在各重大方面均须公平地反映借款人及其附属公司于该等报表所指定日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，均符合公认会计原则。
4.2无重大不利变化。自最近提交财务报表之日起，借款人及其附属公司的财务状况整体上并无重大不利变化。
4.3组织、权力和股本。 每个借款方(A)是正式组织或组建的公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，根据其注册或组建状态法律有效存在且信誉良好，(B)有权力和授权拥有或租赁其声称拥有或租赁持有的财产，并经营其目前开展的业务，(C)在每个司法管辖区内获正式合资格或获发牌处理业务，而在该等司法管辖区内，为使其能够执行其所有合约及其他权利及避免任何惩罚或没收，除不会造成重大不利影响的遗漏外，该等资格或许可是必需的。借款人的所有股本流通股均按照所有适用的州和联邦证券法正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和发行。
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4.4授权；本协议的有效性；同意等。
(A)贷款各方均有权力及授权签署及交付本协议、票据、担保协议及其他贷款文件，并履行其在本协议及本协议项下的所有义务。借款人签署和交付本协议和票据以及借款人作为一方的担保协议和其他贷款文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，以及贷款方采取的任何和所有行动(I)已得到所有必要的公司诉讼或其他适用的有限合伙或有限责任公司诉讼的正式授权，(Ii)不会违反或与(A)任何法律规定(包括但不限于任何适用的高利贷或类似法律)，(B)任何命令、规则、条例、(Br)任何法院或其他政府机构的令状、判决、禁令、法令或裁决，或(C)其公司注册证书或章程、有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、章程或成立证书或经营协议(视情况而定)的任何规定，(Iii)不会导致任何重大契约项下的重大违约或构成重大违约，借款方作为借款方一方的协议或其他文书，或借款方或其任何财产或资产受约束或可能受其约束的协议或其他文书(包括但不限于借款人发行任何债务证券所依据的任何契约)，以及(Iv)除本协议另有规定外， 不会导致对借款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或对其任何财产或资产产生任何担保权益。本协议的每一项、备注, 担保协议和其他适用的贷款文件 已由适用的贷款当事人正式签署和交付。贷款文件构成适用贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据适用贷款方的条款对适用贷款方强制执行。 除非强制执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债或类似法律的限制。
(B)借款人或任何附属公司均不是任何协议或文书的当事一方，亦不受可合理预期会产生重大不利影响的任何章程或其他限制所规限。借款人或任何其他借款方均未履行、遵守或履行其作为一方的任何协议或文书中包含的任何义务、契诺或条件，而借款人作为该协议或文书的一方会产生实质性的不利影响，完成本协议和其他贷款文件中的交易不会导致任何贷款方在任何重大契约项下发生实质性违约，借款方作为借款方的一方，或借款方或其任何财产或资产受约束或可能受约束的协议或其他文书(包括但不限于借款人发行任何债务证券所依据的任何契约)。
(C)不需要向任何政府或公共当局(无论是联邦、州或地方、国内或外国)或其任何分部发出命令、许可证、同意、批准、授权或登记、声明、记录或存档(除向美国证券交易委员会提交当前的8-K表格报告和10-Q表格季度报告外)，或要求任何政府或公共当局(无论是联邦、州或地方、国内或外国)或其任何分部发出命令、许可证、同意、批准、授权或登记、声明、记录或存档，或作为任何贷款方适当和有效地签立、交付和履行信贷协议、票据、担保协议或其他贷款文件，或其中任何条款、规定或条件的合法性、有效性、约束力或可执行性。如果任何贷款方购买、拥有、运营或维护其目前拥有、运营或维护的物业需要获得任何联邦、州或 地方(国内或外国)政府、佣金、局或机构的任何特许经营权、许可证、证书、授权、批准或同意，则这些特许经营权、许可证、证书、授权、批准和同意已被有效授予、完全有效和有效，并构成有效和充分的授权，但在每种情况下的遗漏不会产生重大不利影响。
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4.5遵守法律和其他要求。每一贷款方遵守并遵守所有国内或外国政府的所有法规、法律、条例、规则、法规、命令、限制和所有其他法律要求，或对其各自企业的行为或各自财产的所有权具有管辖权的任何文书，违反这些规定将产生重大不利影响，包括但不限于，联邦储备系统理事会的规定、联邦 州际土地销售全面披露法案、佛罗里达州土地销售法案或任何其他适用司法管辖区的任何类似法规。
4.6 诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或仲裁(无论是否据称代表借款人或其任何子公司)悬而未决，或据借款人所知，威胁或影响任何贷款 可合理预期会产生重大不利影响的一方。贷款方不会违反任何法院或联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章，违约将产生实质性的不利影响。尽管有上述规定，但就本第4.6节的所有目的而言，本协议所附附表4.6所列的诉讼事项应被排除在外。
4.7无默认设置。未发生任何事件，且仍在继续，即 为默认或默认事件。
4.8物业所有权。每一贷款方都拥有良好且可销售的费用所有权，或可由信誉良好的、国家认可的所有权保险公司为其拥有的房地产和其拥有的所有其他资产投保的所有权，并反映在资产负债表和相关票据和时间表上，由借款人最近交付给贷款人(最近的资产负债表)，或在该资产负债表日期之后、本协议日期之前由借款人获得。除自最近的资产负债表日期起已被处置或不再用于其业务运作或不再用于经营业务的物业及资产外，该等物业及资产的缺失不会产生重大不利影响。贷款方拥有的所有此类房地产和其他资产不受任何抵押、留置权、抵押和其他产权负担(允许留置权除外)的影响，但(I)就房地产而言，反映在为适用贷款方在房地产中的权益提供保险的业权保险保单或就房地产发行的业权保险活页夹(其中一些业权保险活页夹已过期，但在收购相关房地产时有效)，以及(Ii)反映在最近的资产负债表 中。
4.9纳税义务。已将与贷款当事人的经营有关的所有联邦、州和地方纳税申报单进行了备案，除非相关税务机关已批准延长申报时间，且延期未到期，或者未申报不会产生重大不利影响。贷款方已向或导致向适当的税务机关支付所有税金，只要该等税项已到期，或已就任何一方收到的任何评估向适当的税务机关支付税金，但不违反本协议规定的税金除外。
4.10条例U和X；《投资公司法》。
(A)借款人或任何其他贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票(规则U或规则X的涵义)而提供信贷的业务。保证金存量(定义见U规则)在贷款方的资产中所占比例不到25%，这些资产受本协议规定的出售、质押或其他限制的限制。
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(B)除非借款人或其代表购买借款人的股票，而该等股票随后由借款人注销或保留为库存股，否则任何贷款所得款项不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。如果贷款人提出要求，借款人应向贷款人提供一份符合U规则中所指的联邦储备表U-1要求的声明。贷款收益的任何部分不得用于任何违反或不符合U规则或X规则的规定的目的。
(C)任何贷款方都不是投资公司或由经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司控制的公司。
4.11养老金计划。借款人或任何其他贷款方均未 直接或间接执行或交付任何贷款文件，或进行与涉及任何员工福利计划的任何安排或谅解有关的任何安排或交易，借款人或任何其他贷款方是1974年《雇员退休收入保障法》所指的利息参与方，或本准则所指的不合格人士。 任何计划均不存在无资金来源的负债，除非不会产生实质性的不利影响。每个计划在所有实质性方面都符合法律法规的所有适用要求，没有发生任何计划 的可报告事件，借款人、任何其他贷款方或受控集团的任何其他成员都没有退出任何计划或启动了这样做的步骤，也没有采取任何步骤来重组或终止任何计划。
4.12子公司；合资企业。截至本协议日期，附表4.12包含一份完整和准确的清单，其中包括(A)借款人的所有子公司，包括(I)其注册状态和(Ii)借款人和/或任何其他子公司拥有的股份的数量和百分比，以及(B)每个合资企业，包括(I)其组织管辖权和(Ii)借款人和/或任何其他子公司拥有的股份的数量和百分比。借款人每个子公司的所有股本流通股均为有效发行、已足额支付且不可评估的股票，除非国家工资索偿法另有规定。借款人或附表4.12所列另一附属公司所拥有的每间附属公司的所有股本流通股，除准许留置权外，均不受任何留置权、担保权益、股权或其他任何形式的实益权益、押记及产权负担的影响。借款人或任何其他贷款方均未记录或实益拥有非担保人子公司(非担保人子公司除外)的任何股本或其他股权。
4.13环境合规性。就借款人所知和所信，任何贷款方拥有的任何房地产或由任何贷款方持有的抵押担保的任何房地产上均不存在实质性违反任何环境法的有害物质。且借款人或任何其他贷款方均未收到任何通知，表明借款人或任何其他贷款方拥有的任何房地产或其各自的任何业务不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对向环境中排放任何有害物质，而这种不符合规定或补救措施可能会产生实质性的不利影响。
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4.14不得作出失实陈述。任何贷款方提供或将提供的与本协议或协议(包括但不限于谈判和遵守贷款文件)有关的证书、附表、证物、报告和其他文件，作为一个整体，不包含或将不包含对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中所包含的重要事实，以使其中包含的陈述不具有误导性。
4.15溶剂。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
4.16《外国直接投资条例》。贷款或信贷垫款的发放、偿还或任何其他交易，均不涉及或构成任何贷款方违反美国商务部《外国直接投资条例》的任何规定，或违反美国商务部部长据此颁发的任何许可证、裁决、命令或指示。
4.17借款双方的关系。贷款各方作为一个综合集团从事拥有、开发和销售房地产的业务，并为这些综合业务提供所需的服务、信贷和其他便利。贷款方要求融资的基础是，可不时向此类实体提供资金，达到其综合业务持续成功运作所需的程度。根据本协议将向借款人发放的贷款和其他信贷垫款的目的是为贷款方的综合业务提供资金，贷款方期望直接或间接地从贷款和其他垫款中获益，无论是个别的还是作为综合集团的成员，因为贷款方业务的财务成功 取决于综合集团作为一个整体的持续成功表现。
4.18 保险。贷款方的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险由从事类似业务并在贷款方经营地拥有类似财产的公司通常承担。
4.19外国资产管制条例。 借款人或任何其他贷款方签立和交付贷款文件，或借款人使用任何贷款或任何信贷扩展所得款项，均不会违反经修订的《与敌人贸易法》或美国财政部的任何《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或《反恐令》或任何与上述条例或行政命令有关的赋权法例或行政命令。在不限制上述一般性的情况下，借款人、任何贷款方或其各自的任何子公司(A)不是或将成为反恐怖主义令第1节所述的被阻止者，或(B)据借款人所知， 从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止者有关联。
4.20反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维护旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、员工和高级管理人员，据借款人所知，其附属公司和代理在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将从本协议设立的信贷安排中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁人士。借款人不得以违反反腐败法或适用制裁的方式直接或间接使用任何贷款或信用证的收益。
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4.21受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构 。
4.22计划资产；禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有计划资产(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。
第5节.先决条件
5.1信用证初始展期的条件。每个贷款人同意对其请求的初始信贷进行扩展，须在截止日期进行此类信贷扩展之前或同时满足以下先决条件：
(A)信贷协议；担保及票据。行政代理应已收到(I)由借款人、A类贷款人和B类贷款人签署并交付的本协议，该协议应具有充分的效力和效力；(Ii)由每个担保人签署并交付的担保协议，该协议应具有完全的效力和效力；以及(Iii)根据本协议并按照本协议要求提供票据的每个贷款人的订单的应付票据(截至截止日期，贷款人在本协议所附的附表5.1中列出)，该协议应具有完全的效力。
(B)财务报表。贷款人应已收到截至2021年11月30日的财政年度借款人及其子公司提交的10-K表格，以及截至2022年2月28日的财政季度借款人及其子公司提交的10-Q表格。
(C)费用。贷款人和行政代理人应在截止日期前至少两(2)个工作日(包括行政代理人的合理费用和行政代理人的法律顾问费用)在截止日期前至少两(2)个工作日(br}或截止日期之前)收到所需支付的所有费用以及已提交发票的行政代理人的所有费用。
(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。关于借款人和某些其他贷款方的以下证明文件：(I)其公司成立或成立的证书或章程或有限合伙企业的证书(如适用)的副本，该证书或章程或有限合伙企业的证书(视适用情况而定)在合理接近结束日期时经国务大臣核证为其注册成立或成立状况的真实准确副本；(Ii)该国务大臣的证书，日期为合理接近结束日期的日期，证明其存在及(如有)良好的信誉；(Iii)其业务所在的每个司法管辖区(其注册所在的国家除外)的国务秘书关于其作为外地法团的资格的证明书； (Iv)经其秘书或助理秘书、一般合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)核证为在结束日期有效的其章程、合伙协议或经营协议(视何者适用而定)的真实而准确的副本；(V)其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)的证明书，证明其高级职员或其他代表贷款方签立任何与交易有关的文件的人员或其他人士的现任职务及签名
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本协议预期的；(Vi)董事会决议副本一份，经其秘书或助理秘书核证为该董事会正式通过的决议的真实、准确副本，或其合伙人或成员经其普通合伙人或经理(视情况而定)认证为经其合伙人或成员正式通过、批准或以其他方式交付的其他适当决议或同意的真实而正确的副本(在必要和适用的范围内)，每一份经核证为在截止日期完全有效，授权其签立和交付本协议和任何说明。担保在其为当事一方的截止日期交付的《协议》和其他贷款文件，并保证其履行协议项下的所有义务；以及(Vii)行政代理可能合理要求的与其业务和事务有关的其他证明文件和其他信息。
(五)法律意见。行政代理应 收到借款人及其子公司的律师Morison&Foerster LLP的有利法律意见(主要以附件F-1的形式)，以及借款人的内部律师的有利的法律意见(基本上以附件F-2的形式)。此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。
(F)陈述和保证；没有违约。由借款人的正式授权人员签署的证书，声明： (I)本合同第4节所载借款人的陈述和担保在截止日期及截止日期均正确和准确，且(Ii)未发生任何事件且仍在继续 截至截止日期或在截止日期任何信贷延期生效后，构成本合同项下违约或违约事件的事件仍在继续。
(G)符合证书。截至2022年2月28日，以附件B的形式交付合规性证书。
(H)了解您的客户和反洗钱信息。(I)行政代理人应在截止日期前至少五(5)天收到任何贷款人通过行政代理合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息，并与适用的 n知道借款人提出书面要求的范围内的客户关系和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》；及(Ii)如果借款人在截止日期前至少五(5)天有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则任何贷款人提出请求的任何贷款人，在截止日期前至少十(Br)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的 签名页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(I)额外的 份文件。行政代理机构、其律师或任何贷款人合理要求的其他文件。
5.2信用证每次延期的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：
(A)借款请求。行政代理应已收到借款人第2.2节规定的循环贷款请求或第3.2节规定的信用证请求的通知。
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(B)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保应在所有实质性方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证在各方面都是真实和正确的，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的) 就好像是在该日期和截至该日期作出的一样，但如果任何该等陈述和保证仅是在先前日期明确作出的，则该等陈述和保证应在该先前日期有效。
(C)没有失责。任何违约或违约事件不应在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后继续发生或继续发生。
(D)承诺。在这种贷款或信用证生效后， (一)信用证义务不得超过信用证承诺，(二)贷款本金总额不得超过可供贷款的总承诺部分。
借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，应构成借款人自信用证延期之日起作出的声明和保证，即已满足本第5.2节中包含的条件。
第6节.肯定的公约
借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额(赔偿或增加费用等或有债务除外)欠任何贷款人、任何签发贷款的贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并应促使每一贷款方：
6.1报告要求。借款人应维护根据公认会计原则建立和管理的标准会计制度，并应安排交付给行政代理(由行政代理迅速分发给贷款人)：
(A)借款人每个财政年度(自截至2022年11月30日的财政年度起计)结束后120天内，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，并附有附注和时间表，按照公认会计原则编制，并由德勤或借款人选择并由行政代理接受的另一家具有类似认可地位的独立注册公共会计师事务所报告(该审计报告不应受到持续经营公司或范围的限制)；借款人向美国证券交易委员会提交或提交的财务报表(可在网上查阅)应视为借款人根据本报告要求提供的；
(B)借款人的每个财政年度(从2022年5月31日终了的财政季度开始)的每个财政年度(从2022年5月31日终了的财政季度开始)的任何情况下，在前三个季度结束后60天内尽快编制的借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司从财政年度开始至该季度末期间的相关综合收益和现金流量表，所有这些都是按照一贯适用的公认会计原则编制的，未经审计但经授权财务官认证，在所有重要方面公平地反映借款人及其附属公司在指定日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩和现金流量，均符合公认会计准则；借款人向美国证券交易委员会提交或提交的(可在网上查阅的)财务报表应视为借款人根据本报告要求提供的；
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(C)在借款人的每个财政年度结束后120天内，由该独立注册核数师事务所签署的函件，表明在审查过程中，他们并无注意到任何失责事件令他们相信有任何失责事件发生，或如该失责事件已发生，则说明与此有关的事实；
(D)借款人从2022年财政年度或之后开始的每个财政年度开始后120天内，对借款人及其子公司该财政年度的现金流、收益和资产负债表的预测，并附上所采用的假设，该预测应合理详细，形式和实质应令行政代理满意，按季度计算；
(E)借款人提交或提供给任何证券交易所或任何政府当局或委员会的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及借款人提交或提供给任何证券交易所或任何政府主管当局或委员会的所有定期和定期报告和其他材料的副本(包括根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》提交的所有登记声明和报告的副本)，但在贷款当事人的正常业务过程中提交或提供给与房地产开发有关的政府机关或委员会，且不涉及或披露任何重大不利影响的材料除外；借款人向美国证券交易委员会提交或提交的报告和财务报表(可在网上获得)应视为借款人根据本报告要求提供的；
(F)10家最大的住宅建筑业未合并合资企业在前三个季度每个季度结束后60天内，以及在每个财政年度第四季度结束后120天内，尽快获得以美国证券交易委员会提交的截至2022年5月31日的财政季度财务报表中所示形式的财务信息，如果上述信息在提交美国证券交易委员会的季度和年度财务报表中提供，则此类财务报表应足以满足这一要求；
(G)在借款人前三个财政季度结束后60天内和借款人每个财政年度结束后120天内(从截至2022年5月31日的财政季度开始和截至2022年11月30日的财政年度开始)，颁发合规证书，包括(I)计算(合理详细的)和其他信息(如果有)，以表明借款人在该季度或年度期间(视情况而定)最后一天是否遵守规定，第7.1和7.6节和(Ii)有关签署方的声明，在阅读本协议后，根据他们认为足以使他们作出知情声明的审查，不存在任何违约或违约事件，或者如果该违约或违约事件已经发生，则具体说明与此相关的事实。
(H)在借款人知悉与任何计划有关的任何须予报告的事项已发生后30天内尽快提交一份由借款人的负责人员签署的陈述书，描述该须予申报的事项及借款人拟就该事项采取的行动；
(I)在借款人或任何其他贷款方收到后10天内尽快提供以下文件的副本：(I)借款人或任何其他贷款方因借款人、任何其他贷款方或任何其他人向环境中排放任何有害物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔，以及 (Ii)任何声称借款人或任何其他贷款方违反了任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的通知，在任何情况下，可以合理预期会产生实质性的不利影响 ；
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(J)在借款人前三个财政季度结束后60天内， 和借款人每个财政年度结束后120天内(从截至2022年5月31日的财政季度开始和截至2022年11月30日的财政年度开始)，发生要求当时不是担保人的子公司 成为本协议下的担保人的事件(如下文第6.7节所述)(或在借款人可以选择促使任何其他子公司成为担保人的任何时间)，借款人应向行政代理交付(I)由该子公司的正式授权人员签署的基本上符合《担保协议》规定的形式的补充担保；(Ii)该附属公司的公司注册证书或其他组织文件的副本，经其注册所在州或其他司法管辖区的州务卿或其他官员证明；及(Iii)借款人就担保人的成立、授权、执行、交付、不违反和补充担保的可执行性作出的陈述和保证，由借款人和贷款各方在截止日期提交；和
(K)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的上述文件及附加信息和报告的补充，但在每种情况下均须遵守对任何贷款方具有约束力的任何现有保密协议。
6.2 缴纳税款和其他潜在留置权。支付并解除或促使迅速支付和解除对任何借款方或其各自收入或收据或对其各自财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，这些税款、评估和政府收费或征费在其成为违约或逾期之前，以及对劳动力、材料和用品或其他方面的所有合法债权，如果不支付，可能导致对该等财产或其任何部分征收留置权或收费 ；但如任何借款方未能履行任何该等义务或偿付任何该等债务(借入款项的债务除外)、税款、评税、政府收费或劳工、材料或供应品的征款或索偿，而该等债项或债项是真诚地通过尽心尽力进行的正当诉讼程序而提出的，且已提供足够的储备，或该等不履行或不付款不会合理地预期会产生重大的不利影响，则不构成违反本条文的规定。
6.3保存 存在。作出或促使作出一切事情或进行尽职调查，采取任何必要的行动或行动方案，以根据其各自注册成立或组建州的法律以及在其业务开展所需或贷款人要求此类资格的司法管辖区内的所有资格或执照(不会产生实质性不利影响的遗漏除外)，维持和维持其充分有效并使其存在；但不得视为禁止(A)借款方与任何其他借款方或借款人的任何其他子公司合并或合并；如果(I)在涉及借款人的合并中，借款人是尚存实体；及(Ii)在涉及贷款方的合并中，尚存实体是贷款方，而非贷款方的附属公司是贷款方或在合并后成为贷款方或(B)非贷款方的附属公司合并或与任何其他非贷款方附属公司合并。借款人将并将促使对方借款方以基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展其业务及其附属和补充业务，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权(不会产生重大不利影响的遗漏除外)。借款人和对方贷款方的主要业务应始终是房地产资产的收购、开发和销售及其附属和补充业务。
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6.4物业的维护。保持其所有财产和资产处于良好的运行状态，并对其进行所有必要的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务始终能够正常开展，但如未能做到这一点，则不会合理地 预期会产生重大不利影响；并维持或要求维持：(A)由财务健全和信誉良好的保险人对贷款方的所有财产(通常由从事相同或类似业务的人投保的性质)提供足够的保险(包括但不限于，在审慎的抵押人通常要求的范围内，由任何贷款方提供抵押贷款的抵押担保的所有房地产，以及在审慎的建筑商通常承担的范围内，任何贷款方进行股权投资的所有房地产)，以防止火灾造成的损失或损害。通过扩大承保范围投保的所有权瑕疵或其他风险，以及这些人通常投保的那种风险，(B)针对任何贷款方可能发生的侵权索赔提供足够的公共责任保险，以及(C)法律可能要求的其他保险。应行政代理的要求，借款人将向贷款人提供有关所承保保险的全部信息。尽管有本条款的前述规定，借款人应被允许自行承保与其建造住宅单元相关的所有财产和伤亡风险，但任何项目或开发项目的最高总建筑风险在任何时候不得超过综合有形净值的10%(10%)。
6.5出入房舍和书籍。在任何合理的时间，只要任何贷款人合理地要求，允许贷款人指定的授权代表和代理人(包括会计师)(A)进入借款人和其他贷款方的办公场所及其各自的公司簿册和财务记录，以及与各自的运作和程序有关的所有其他记录，(B)复制或摘录这些簿册和记录，以及(C)在向借款人发出合理通知后，与其各自的高级管理人员和董事讨论各自的事务、财务和运营，并就此向其提供建议。
6.6条通知。立即向行政代理发出书面通知：(A)借款人或任何其他贷款方在任何联邦或州法院或在任何佣金或其他监管机构(联邦、州或地方)提起或针对借款人或其他贷款方提起的任何诉讼，或任何联邦、州或其他政府机构以书面威胁借款人或任何其他贷款方的任何此类诉讼，在每种情况下都会产生重大不利影响，以及(B)任何其他可合理预期会导致或导致重大不利影响的事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。
6.7担保人的加入和删除。
(A)向行政代理发出书面通知：(A)成立或收购任何重要附属公司，(B)任何非担保人的附属公司(抵押银行附属公司、Rialto附属公司、指定附属公司、商业附属公司、多家族附属公司或SunStreet附属公司除外)的净值增加，导致该附属公司 成为重要附属公司，或(C)所有附属公司(抵押银行附属公司、Rialto附属公司、指定附属公司、商业附属公司除外)的总净值增加，多家族子公司或SunStreet子公司)不是担保人，金额超过75,000,000美元，在每种情况下，不得迟于此类事件发生后九十(90)天。在发生上述(A)或(B)款所述事件的情况下，该重大附属公司应被要求成为担保人，并且该重大附属公司应以担保协议所附的形式签署《担保协议》的加入协议；如果发生上述第(Br)款(C)项所述事件，借款人为满足重大附属公司定义中所载但书的要求而选择的适用附属公司应被要求成为担保人，但借款人可选择促使不需要成为担保人的附属公司成为担保人。
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担保人成为担保人。即使有任何相反的规定，如果在任何时间或不时发生任何事件导致担保人的地位发生变化，借款人应向行政代理递交有关通知，包括对状态变化的合理详细描述和对状态变化生效日期的说明。该通知应不迟于发生状态变更的财政季度结束后60天送达；但借款人在财政年度的最后一个季度内发生的任何状态变更，应不迟于该最后一个财政季度结束后120天送达。每一次地位变更事件应自该地位变更生效之日起自动生效，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，而受该 地位变更影响的子公司不再是担保人。对于每次状态变更，行政代理应在收到状态变更的书面通知后，代表贷款人立即签署并向借款人交付该状态变更的书面确认。尽管本协议另有规定，经所需贷款人同意，任何担保人均可解除其担保协议。
6.8遵守法律和其他要求。迅速和全面地遵守、遵守和遵守所有现行和未来的法律， 条例、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决和适用于贷款方及其各自财产的所有其他法律要求，包括但不限于联邦储备系统理事会Z法规、联邦州际土地销售全面披露法案、ERISA、佛罗里达州土地销售法案或任何适用司法管辖区的任何类似法规，违反该等法律将产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的 制裁的政策和程序。
6.9收益的使用。将贷款所得资金用于营运资金和一般企业用途，包括收购。借款人不得申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，且应(A)促使其子公司及其各自的董事、高级职员和员工不得使用 和(B)采取商业合理努力促使其代理人不得使用任何贷款或信用证的收益，(I)以违反任何反腐败法的方式，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。
第7节.消极公约
借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额(赔偿和增加的费用等或有债务除外)欠任何贷款人、开证贷款人或本合同项下的行政代理：
7.1财务状况契约。借款人不得，
(一)最高杠杆率。在每个财政季度结束时，允许最高杠杆率超过65%，但条件是：(I)如果借款人连续两个财政季度未能在当时结束的最后12个月 (12)个月内保持等于或大于2.25：1.00的利息覆盖率，则最高杠杆率可能会不时降低；而未能满足该连续两个会计季度的利息覆盖触发应为强制性预付款和杠杆率事件)然后，从紧接该强制性预付款和杠杆率事件之后的财政季度开始，此后每个季度继续进行强制性预付款和杠杆率事件，每个季度的最高杠杆率应降低2.5%，但在任何情况下，最高杠杆率
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杠杆率降至60%以下，以及(Ii)如果在强制性预付款和杠杆率事件之后的任何时间，借款人连续两个季度满足利息覆盖触发，则自连续两个季度利息覆盖触发满足后的财政季度开始，此后每个季度，最高杠杆率应每季度增加 2.5%，但在任何情况下，最高杠杆率不得超过65%。(例如，强制提前还款和杠杆率事件后的第一个会计季度，该季度的最高杠杆率应从65%降至2.5% 至62.5%，如果强制提前还款和杠杆率事件继续发生，最高杠杆率应从62.5%进一步降至下一财季的60%，此后每个财政季度应继续保持60% ，直至连续两个季度满足利息覆盖触发条件。自强制性提前还款和杠杆率事件发生后连续两个季度利息覆盖触发满足后的第一个会计季度开始，最高杠杆率(如果截至该季度为60%)将从60%增加2.5%至62.5%，只要满足利息覆盖触发，最高杠杆率应从 62.5%增加至下一个财政季度的65%，并应在此后每个季度继续保持65%，只要随后没有发生强制提前还款和杠杆率事件)。
(B)利息保障/流动资金测试。截至每个财政季度末，未能维持(I)流动资金金额 等于或大于1.00倍的综合利息，或(Ii)截至当日的最后十二个月的利息覆盖比率等于或大于1.50：1.00。
(C)最低净值测试。自截至2022年5月31日的财季开始，截至每个财季结束时，未能 维持最低合并有形净值至少为(I)截至2022年2月28日的财季合并有形净值的75%之和加(Ii)2022年2月28日以后每个已完成的财政季度的累计综合净收入的50%的总和(如为免生疑问，综合净收入为负数的财政季度将不予计算)，另加借款人自2022年2月28日及以后的任何股权发行的现金净收益的50%，减号(Iii)借款人自2022年2月28日起及之后为回购其普通股而支付的款额 (但在任何四个会计季度期间，根据第(Iii)款扣除的总金额不得超过综合有形净值的12.5%)，减号(Iv)自发生任何分拆交易的财政 季度开始，并于该等分拆交易生效后，(X)任何分拆资产的综合有形净值及(Y)10亿美元两者中较少者。
7.2留置权和产权负担。借款人不得，也不得允许任何其他借款方对其任何权利、财产或资产授予、容忍或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。
7.3对根本性变化的限制。借款人不得 也不得允许任何其他借款方进行下列任何行为：
(A)出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中还是在一系列交易中)贷款方的所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但在正常业务过程中出售库存除外；
(B)与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与该公司合并或合并；或
(C)藉法律的施行或其他方式将其业务解散、清盘或清盘；
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但任何附属公司或任何其他人可合并或合并为借款方，或可解散并清算为贷款方，而任何非贷款方的子公司可合并或合并或解散并清算为非贷款方的另一家子公司，条件是(且仅在以下情况下)：(1)在涉及借款人以外的贷款方的合并或合并的情况下，尚存的人是贷款方，或在合并或合并后成为贷款方；(2)在涉及借款人的合并或合并的情况下，借款人是尚存的人，(3)借款人及其子公司在合并基础上的业务性质不会因此类事件而发生重大变化，以及(4)此类事件不应构成或导致违约事件 。但是，第7.3节中包含的任何内容不得限制(I)借款人及其子公司之间在正常业务过程中或在其他方面符合本协议所有其他规定的任何资产出售，或(Ii)一个或多个非担保人子公司的任何出售、转让、租赁或其他处置，以及该处置附带或附带的任何资产或财产。
7.4准许投资。借款人不得，也不得允许任何附属公司对任何人进行任何投资或以其他方式获得任何权益，但以下情况除外：
(A)对以下项目的投资、贷款或垫款：(I)借款人；(Ii)借款人或附属公司为其中一方的合营企业或合伙人；(Iii)附属公司；及(Iv)在作出上述投资后会成为附属公司或合营企业的任何人士；
(B)临时现金投资(包括许可投资)；
(C)对抵押贷款、应收账款、其他证券或所有权权益、贷款或垫款的投资，这些投资与通过止赎或以其他方式行使补救办法获得土地或其他住房建筑资产的战略有关；
(D)在正常业务过程中产生或获得的欠借款人或任何担保人的应收款；
(E)在贸易债权人或客户破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排获得的对这些贸易债权人或客户的证券的投资。
(F)在正常业务过程中的租约、公用设施及其他类似存款；
(G)借款人或任何担保人为对价而进行的仅包括普通股权益的投资；
(H)为清偿在正常业务过程中欠借款人或任何担保人的债务而收到的投资或证券；
(I)附表7.4所列截止日期的未偿还投资；
(J)在正常业务过程中借给董事、高级职员、雇员、代理人、客户或供应商的贷款，总额不得超过任何时间未偿还的总额15,000,000美元；
(K)对从事独户住宅建筑以外的业务的人的投资，以及为独户住宅建筑而购买土地(包括通过收购和丧失此类土地的留置权获得土地)，在任何未偿还的时间不得超过借款人最近一个财政季度的综合有形净值的12.5%(12.5%)；和
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(L)总金额不超过任何时间未偿还综合有形净值的2.5%的其他投资(每项投资均于作出日期估值，其后不考虑价值变动)。
7.5无保证金股票。除非借款人或其代表以其他方式允许购买借款人的股票，并随后作为库存股票注销或保留，否则借款人不得，也不得允许任何贷款方使用贷款的任何收益购买或携带任何保证金股票(定义见U规则 )。
7.6按揭银行附属公司资本比率。借款人不得允许抵押银行子公司的总负债与抵押银行子公司的总净值之比在任何时候超过十二(12)比一(1)。
7.7提前偿还债务。如果违约已经发生并仍在继续，或者本协议项下的债务加速，借款人不得自愿提前偿还或允许任何担保人自愿提前偿还全部或部分债务，但下列债务除外：(A)借款人根据本协议或根据借款人与贷款人之间的其他协议欠下的债务，(B)与本协议项下的债务并列的债务，无论是由于加速还是其他原因而产生的债务，以及(C)交换或转换为：任何贷款方的股本(或用于收购股本的证券)。
7.8养老金 计划。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方直接或间接订立、维持或出资或允许任何子公司订立、维持或出资受ERISA标题IV约束的任何计划，但借款人或本协议允许的任何子公司直接或间接形成或获得的任何人的固定收益养老金计划除外，或可能以其他方式遵守第4.11节的条款。
7.9与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方与任何关联公司(或允许任何贷款方进行上述任何交易)进行任何交易 (包括但不限于任何财产或服务的购买或销售)，或向其支付或转让任何款项或转让，除非(I)在正常业务过程中，且 根据借款人或贷款方业务的合理要求，且在公平合理的条款下，借款方或贷款方在类似的 臂长交易中获得的优惠不低于借款人或贷款方。(Ii)借款人与其子公司之间的交易(或不涉及任何其他人的子公司之间的交易)；(Iii)第7.4条允许的交易；(Iv)雇佣、服务和遣散费安排(包括股权激励计划和员工福利计划和安排)，以及在正常业务过程中与各自董事、高级管理人员和员工的员工折扣购买计划，以及在正常业务过程中与其关联公司的折扣购买计划，(V)向董事支付惯常薪酬、费用和合理的自掏腰包费用，以及为董事的利益而进行的赔偿。本公司及其附属公司在正常业务过程中的高级职员和员工，以及在正常业务过程中根据惯例折扣购买计划向本公司及其受限子公司的董事、高级职员和员工提供的折扣， 和(Vi)与本公司或其任何子公司的董事、高级职员和雇员的交易，根据1934年证券交易法S-K条例第404(A)项的规定无需披露。
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7.10《外国资产管制条例》。借款人不得以任何方式直接使用或允许直接使用任何贷款或信贷扩展的收益，这将违反修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产控制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订)或反恐怖主义令或与此相关的任何授权立法或行政命令。在不限制前述规定的情况下，借款人或任何其他贷款方不得允许自己或其任何子公司(A)成为反恐怖主义令第1节所述的被阻止人，或(B)在借款人或任何其他贷款方获知任何被阻止人是被阻止人后，从事任何交易或交易或以其他方式与该人有关联。
第8节违约事件；补救措施
如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付；或借款人在任何贷款或偿还义务的利息或费用按照本协议条款到期后五(5)个工作日内未支付任何贷款或偿还义务的任何利息或任何费用；或借款人在通知其他款项到期后五(5)个工作日内未能支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或
(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在作出时根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间由其提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，而该等陈述或担保在作出时如有重大不利影响，则在作出时属重大虚假或误导，且就任何合理地能够治愈的事宜而言，借款方应在行政代理通知借款人后十五(15)天内，未能纠正导致陈述或保证具有重大虚假或误导性的事件；或
(C)任何借款方应不遵守或不履行第6.9条所载的任何公约；或
(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他约定(除本条款第8款(A)至(C)项规定的以外)时应违约，且在借款人知道或应该知道存在违约行为后的三十(30)天内，此类违约行为应继续不予补救；或
(E)任何贷款方在超过任何适用的宽限期后对任何债务(包括任何或有债务，但不包括贷款和无追索权债务)的本金支付时，应违约，或因履行与任何此类债务或或有债务有关的任何其他债务而违约，且该等债务或或有债务等于或超过$125,000,000，而本第8(D)节所述的上述任何违约的影响是加速该债务或或有债务的到期或导致该债务或或有债务在其规定的到期日之前到期，或任何该等债务或或有债务在最终到期日到期时不予以偿付，且该债务或或有债务的违约不得由借款方补救或治愈或由债权人放弃；或
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(F)(I)借款人或任何重要附属公司须展开任何案件、法律程序或其他 诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人，受托人、托管人、托管人或其他类似的官员，或其全部或任何重要部分资产的受托人；或(Ii)须针对借款人或任何重要附属公司展开上述第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未获解除职务；或(Iii)应针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致 在进入后60天内未被腾出、解除、暂停或担保上诉的任何此类救济的命令；或(Iv)借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何重要附属公司一般不应、将不能或应以书面承认其 无能力, 在债务到期时偿还债务；或(六)借款人或任何重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或
(G)须登录一项或多于一项不可上诉的最终判决或判令，以针对任何贷款方作出合共超过$125,000,000的法律责任，而所有该等判决或判令不得在记入后30天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；但就本条第8(G)条的所有目的而言，附表4.6 所列的诉讼事宜须予排除和豁免；或
(H)任何贷款方应成为与任何贷款方、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质，或违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的任何诉讼或调查的对象，在这两种情况下，均可合理预期产生重大不利影响；或
(I)《担保协议》第1节所载的担保应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张(不包括根据贷款文件免除任何贷款方的责任)；或
(J)借款人的控制权发生任何变更；
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布承诺立即终止，承诺随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已提交信用证所要求的文件)立即到期和支付，并应立即到期和支付。对于所有信用证，借款人应在根据本款规定的提速时间内未提示信用证的情况下，在该时间
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在行政代理开立的现金抵押品账户中存入的金额，相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将此类现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据此类信用证开具的汇票，在所有此类信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应 用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。 除本节上文明确规定外，借款人在此明确免除提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。
在违约事件发生时和之后，行政代理应就下列命令中的任何义务支付所有款项：(I)首先，支付(A)当时应付给行政代理的任何费用、开支、补偿或赔偿，(B)任何费用(承诺费和信用证费用除外)， 当时应付给贷款人和开证贷款人的费用、补偿或赔偿，以及(C)支付承诺费、信用证费用和贷款和信用证的利息；(Ii)第二，贷款和信用证未偿还本金的应课税额 付款或预付；及(Iii)第三，所有其他债务的应课差饷租款。在违约事件发生时或之后，应首先偿还未偿还的ABR贷款，然后偿还未偿还的定期基准贷款，然后偿还未偿还的RFR贷款，其中利息期限较早的贷款优先于 利率期限较晚的贷款偿还。本款规定的优先顺序和本协议的相关规定仅用于确定行政代理、出借人和发行出借人之间的权利和优先顺序。第(I)款规定的优先顺序只有在行政代理事先书面同意的情况下才能更改，信用证的优先付款顺序只有在开具信用证的贷款人事先书面同意的情况下才能更改。
第9节.代理人
9.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。
9.2职责下放。行政代理可以通过 或事实上通过代理人或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不应对其以合理谨慎方式选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为负责。
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9.3免责条款。行政代理或其任何官员、 董事、雇员、代理人、顾问、律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责( 除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其本人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致)或 (Ii)以任何方式对任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与之相关的声明或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
9.4管理代理的可靠性。行政代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件讯息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且是由适当的一个或多个人签署、发送或作出的，并依据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行 赔偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求，采取行动或不采取行动， 或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取行动 应对所有贷款人和所有未来贷款持有人具有约束力。
9.5失责通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，该通知描述了该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应按所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的方式对违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动。
9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或任何关联方的事务进行的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向任何代理人表示，它已在不依赖任何代理人的情况下，独立地、在不依赖任何代理人的情况下，或任何其他贷款人及其各自的关联方，根据其认为适当的文件和信息，对本信贷安排作出自己的评估和调查
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贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务及其他状况和信誉，并自行决定根据本协议发放贷款并加入本协议。各贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及 资料，在不依赖任何代理人、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自关联方的情况下，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非行政代理人在本协议项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或附属公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
9.7赔偿。贷款人同意赔偿每一名代理人、每一名发证贷款人(仅以发证贷款人的身份)、牵头安排人(仅以其各自的安排人身份)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理、顾问和控制人(每个人都是代理受偿人)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据他们各自在根据本条款第9.7条寻求赔偿之日生效的百分比利息， 从任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款和控制人(在不限制借款人这样做的义务的范围内)按比例赔偿任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理赔付人施加、招致或主张的任何形式的诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该等诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此产生，或因此而预期或由此进行的交易，或该代理赔付人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定为该代理人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所致。本第9.7节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
9.8行政代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款及一般与任何贷款方进行任何形式的业务，犹如该代理人并非代理人一样。对于由其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人应享有与任何贷款人相同的 本协议和其他贷款文件项下的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份 。
9.9后续管理代理。行政代理人可在通知出借人和借款人三十(Br)天后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(E)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理拒绝或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语行政代理人应指该继任代理人在任命和批准后生效，而前者
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行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。
9.10文档代理和辛迪加代理。任何文档代理或任何辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和每一牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见， 至少下列事项之一为且将为真实：
(I)该贷款人 没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产经理管理的投资基金(指第84-14号文件第VI部)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分第(B)至(G)小节和第(Br)(D)小节的要求。据贷款人所知，第84-14号第I部分第(A)节第(A)节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求已得到满足；或
(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言为真，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理和其他牵头安排人及其各自的关联方，且为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理或任何牵头安排方或其各自的关联方中的任何人都不是该贷款人资产的受信人，而该贷款人的资产涉及、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件方面)。
(C)行政代理人、每一位首席安排人和每一位其他代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可确认其延长贷款的收益，信用证或承诺书 的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或者(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、 信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、保证金、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。
9.12追回错误的付款。
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个人和集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求向行政代理人主张任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，且特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.12节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
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(B)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。各贷款人同意，在每一种此类情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
(C)借款人和其他借款方在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.12项下的义务应继续有效。
第10条杂项
10.1 修正案和豁免。除第2.13节最后一段和第10.1节倒数第二句话外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照第10.1节的规定。相关贷款文件的所需贷款人和各贷款方可，或经所需贷款人的书面同意，相关贷款文件的行政代理人和各贷款方可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理的条款和条件，视情况而定，可在该文书中具体说明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何放弃和修改、补充或修改不得(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，将任何信用证的规定到期日延长至终止日期之后，或减少任何信用证的任何偿还义务的本金金额。, 降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率((X)与任何违约后利率增加的豁免相关的除外(豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)，以及(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成对本条款第(I)款的利率或费用的降低)，或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日，在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意 (但任何贷款人根据第2.20条作出的任何承诺的可用部分的增加不应被视为构成该贷款人承诺的增加)；(Ii)取消或减少任何贷款人在第10.1条下的投票权，而无需该贷款人的书面同意；。(Iii)减少所需的定义中规定的任何百分比。
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贷款人同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除根据本协议提供的所有或几乎所有抵押品，或免除所有或基本上所有担保人在担保协议下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(Iv)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定；(V)未经行政代理的书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(Vi)故意遗漏；(Vii)未经发放贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(Viii)修改或修改本协议中明确规定，未经所有贷款人或直接受影响的贷款人的书面同意，必须征得所有贷款人同意的任何其他条款。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的 以前的地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因后续或其他违约或违约事件而产生的任何权利。如果行政代理和借款人共同行动发现任何非实质性的含糊、遗漏、错误, 如果本协议或任何其他贷款文件中的任何条款(不包括本协议第10.1条和本协议提及的条款，只要此类含糊、遗漏、错误、打印错误或其他缺陷与贷款人最初批准的承保信用条款不相一致)中的任何印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他 缺陷，且此类修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。尽管本协议有任何相反规定，但任何非A类贷款机构均可成为A类贷款机构，且仅在征得该非A类贷款机构和行政代理的书面同意后，即可将其非A类承诺重新分类为A类承诺，并且这种重新分类应反映在附表1.1a的补编中，无需任何进一步的文件。
10.2个通知。发往或向各方发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄后三个工作日内，邮资预付，或在传真通知的情况下，收到通知时，对于控股公司、借款人和行政代理，应视为已正式发出或作出，对于贷款人而言，应视为已提交给行政代理的行政调查问卷中规定的地址：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：
| 借款人： | Lennar公司 | |
| 西北107大道700号，400号套房 | ||
| 佛罗里达州迈阿密33172 | ||
| 注意：首席财务官黛安·贝塞特 | ||
| Telecopy: 305-227-7115 | ||
| Telephone: 305-229-6419 | ||
| 电子邮件：diane.bessette@lennar.com
副本发送至： | ||
| Lennar公司 | ||
| 西北107大道700号，400号套房 | ||
| 佛罗里达州迈阿密33172 | ||
73
| 注意：马克·苏斯塔纳，总法律顾问 | ||
| Telecopy: 305-229-6650 | ||
| Telephone: 305-229-6584 | ||
| 电子邮件：mark.sustana@lennar.com
以及： | ||
| 莫里森·福斯特律师事务所 | ||
| 西55街250号 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10019 | ||
| 注意：Jay Gavigan，Esq. | ||
| Telephone: (212) 336-4188 | ||
| 电子邮件：jgavigan@mofo.com | ||
| 管理代理： | 摩根大通银行，N.A. | |
| 斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号 | ||
| NCC5 / 1ST地板 | ||
| 德州纽瓦克，邮编：19713 | ||
| 注意：贷款与代理服务集团 | ||
| Tel: +1-302-634-9621 | ||
| 电子邮件：dante.manerchia@chee.com | ||
| 代扣代缴税金查询： | ||
| 电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com | ||
| 机构合规性/财务/内部链接： | ||
| 电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com
副本发送至： | ||
| 卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所 | ||
| 32旧纸条 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10005 | ||
| 注意：Timothy B.Howell，Esq. | ||
| Telephone: 212-701-3277 | ||
| 电子邮件：thowell@cahill.com | ||
| 开证行： | 摩根大通银行，N.A. | |
| 10420高地庄园4楼博士 | ||
| 佛罗里达州坦帕，邮编：33610 | ||
| 注意：备用LC单元 | ||
| Tel: 800-364-1969 | ||
| Fax: 856-294-5267 | ||
| 电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com | ||
| 将副本复制到： | ||
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号 | ||
| NCC5/1楼 | ||
| 德州纽瓦克，邮编：19713 | ||
| 注意：贷款与代理服务集团 | ||
| Tel: +1-302-634-9621 | ||
| 电子邮件：dante.manerchia@chee.com | ||
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但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效，前提是该通知、请求或要求是在接收方的正常营业时间内收到的。
本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和 特权。
10.4申述和保证的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展 期间继续有效。
10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理支付或补偿其与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的辛迪加、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件及任何其他文件的任何修改、补充或修改有关的所有 合理且有文件记录的自付费用和开支，包括向行政代理和牵头安排律师支付的合理和有文件记录的费用和支出，以及提交和记录费用和开支。与上述有关的声明应在截止日期前提交给借款人(如果金额应在截止日期支付)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础(但不包括本协议中以其他方式排除的任何税收或增加的成本，包括第2.16(A)、(C)或(D)条排除的那些税收)，(B)向行政代理和贷款人支付或偿还与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，包括一家律师事务所为行政代理和贷款人支付的费用和支出；(C)支付、赔偿和使每个贷款人和行政代理不受任何和所有记录和备案费用以及与支付或延迟支付印花、印花、消费税和其他税(但不包括本协议中排除的任何税或增加的成本，包括为免生疑问, 第2.16(A)、(C)或(D)条所豁免的税项)，如有，可能须支付或被确定须支付的税款，与执行或完成或管理拟进行的任何交易，或任何修订、补充或修改，或任何豁免或
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同意本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件，以及(D)支付、赔偿和保持每个贷款人、发放贷款人、行政代理和首席安排人及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、附属公司、代理、顾问和控制人(每个人，一个受偿人)不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(但不包括本协议中以其他方式排除的任何税收或增加的成本，为免生疑问，包括第2.16(A)、(C)或(D)节排除的那些税收)或因与(I)本协议、其他贷款文件和任何此类文件有关的任何索赔或诉讼、诉讼或其他程序而产生的任何种类或性质的支出，包括：(Br)与使用贷款或信用证的收益有关的任何前述条款(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，或(Ii)违反、不遵守或违反适用于任何贷款方或任何物业的经营的任何环境法，包括上述与使用贷款或信用证的收益有关的任何条款，无论该索赔是否属于此类索赔，诉讼、调查或法律程序是由借款人或任何其他第三人提起的，无论是基于合同、侵权或任何其他理论 ，也无论任何受偿方是否为当事人，连同任何受偿方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼的合理律师费和法律费用(统称为本条(D)项的所有规定), 赔偿责任)，但借款人不应就赔偿责任承担本协议项下的任何义务，只要有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定此类赔偿责任是由受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则借款人不承担任何赔偿责任。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，以及根据或与环境法有关的任何种类或性质的要求、罚金、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用，以及根据或与环境法相关的法规或其他方式可能对任何受赔方提出的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用。第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求后三十(30)天内支付。借款人根据第10.5节规定应支付的报表应提交至第10.2节中规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议和借款人根据第10.12节放弃的特殊、惩罚性或后果性损害赔偿应在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
10.6继任者和分配；参与和分配。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)未经借款人书面同意或按照本节的规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的权利或义务转让或以其他方式转让给竞争对手。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人)：
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(A)借款人(这种同意不应被无理拒绝，除非借款人在收到拟转让的书面通知后十(10)个工作日内将不批准的书面通知递交给行政代理，否则应视为已给予同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何其他人，但须征得借款人的书面同意，则不需要借款人的同意；和
(B)行政代理和出借人(不得无理拒绝此类同意)，但出借人转让给该出借人的关联公司时，不需要行政代理人同意。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则每次转让的转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元。但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；
(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费，以及(2)转让贷款人应全额支付其欠行政代理的任何款项；
(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；
(D)不得转让给自然人的受让人；和
(Iii)根据下文(B)(Iv)段接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5条的利益)。贷款人根据本 协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.6节(C)段出售该权利和义务的参与人。
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(Iv)为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的贷款和信用证债务的承诺和本金金额(登记簿)。贷款人参与本协议项下的转让或转让，除非记录在《登记册》中，否则无效。 《登记册》中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。借款人可在任何合理时间及应要求不时查阅登记册的副本。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担后，受让方应填写完整的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本节第10.6款(B)项所指的处理和记录费以及本节第10.6条第(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人 未能按照第2.14(D)、2.14(E)、3.4、3.5或9.7节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册中 ，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)(I)任何贷款人未经借款人或行政代理或发行贷款的人同意，可向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；如果(A)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据 出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该 协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.1节第二句的第(Br)款但书第(I)款要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其是贷款人的相同(受其要求和限制的约束，应理解为第2.16(E)或(F)节所要求的任何税务文件应仅提供给其参与的贷款人)，并已根据本第10.6节(B)段的规定通过转让获得其权益。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样， 只要该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以执行第2.19节关于任何参与方的规定。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的利息或贷款文件项下其他义务的本金金额(参与者登记册)；但任何贷款人不得有
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向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)的任何义务，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Ii)参与者无权根据第2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非借款人事先书面同意该参与者可能有权根据第2.15或2.16节获得更大的付款。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(D)段所述类型的交易。
10.7调整；出发。
(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人外，如果任何贷款人(受益贷款人)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款(与依据第10.6条作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(E)节所述性质的事件或程序抵销或以其他方式抵销)，其比例高于向任何其他贷款人支付的任何此类付款或收到的抵押品(如果有)，对于欠该另一贷款人的债务，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该受惠贷款人处收回，则该项购买须予撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。
(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，每一贷款人及其各自的关联方均有权在不通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人到期应付任何债务时(无论是在规定的到期日、提速或其他方式，但在任何适用的宽限期生效后)，适用于以任何货币支付的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在贷款人、其任何关联公司或其各自的分行或代理机构持有或欠下的任何时间，借入或记入借款人的信用或账户。每一贷款人同意在借款人或其附属公司提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知并不影响该申请的有效性。
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10.8对应方；一体化；有效性；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行的信用证承诺的削减有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子方式应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的任何其他贷款文件和/或任何附属文件中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他电子方式)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性； 但行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也无需 审查任何此类电子签名的外观或形式的任何义务。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理之间的任何整顿、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的, 贷款人和任何贷款方，通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子手段复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署的签名页和/或任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性， (B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少纸质的本协议、其他贷款文件和/或任何辅助文件的原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃对任何贷款人或其附属公司的任何责任的索赔 仅因
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行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。 只要本协议项下的所有设施是无担保的，且该设施的所有借款人和担保人都是美国实体，则行政代理、每个贷款人和每个发出贷款的贷款人应接受本协议的所有目的的电子签名(不需要手动或手写签名)、其他每个贷款文件和每个附属文件(包括任何申请)，无论任何计算机生成的电子签名是否与相应的手写或手写签名匹配或相同。
10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或其他贷款文件中未明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。
10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
10.12服从司法管辖权；豁免。借款人特此无条件、不可撤销地：
(A)在任何与本协议及本协议所属的其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而接受纽约州法院、纽约州南区美国法院和上诉法院的专属一般管辖权，或为承认和执行有关该协议的任何判决而提出上诉；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索。
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至第10.2节所述借款人的地址，或已根据第10.2节通知行政代理人的其他地址邮寄给借款人；
(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和
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(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
10.13确认。借款人特此确认：
(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；
(B)行政代理人、任何贷款人或任何其他代理人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人、贷款人及其他代理人与借款人之间就本协议或任何其他贷款文件而言，与借款人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；
(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间没有因本协议或其他贷款文件而设立合资企业，或因本协议所述交易而以其他方式存在的合资企业；
(D)本协议和其他贷款文件不在借款人、行政代理、任何其他代理和/或贷款人之间建立任何受托、咨询或代理关系；以及
(E)行政代理、任何其他代理或任何贷款人均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供意见。
此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款人及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。贷款人不会将借款人通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该贷款人为其他公司提供服务的表现，任何贷款人也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款人都没有义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
借款人还确认并同意，并承认其子公司了解，行政代理、其他代理和每个贷款人都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何行政代理人、任何其他代理人或贷款人可以为借款人和借款人可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何行政代理、任何其他代理或贷款人或其各自客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与该等证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
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10.14担保的解除。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(除非第10.1节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何借款人要求的任何担保义务，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易或根据第10.1节同意的任何交易，但除非贷款人按照第10.1节另有同意，否则解除担保人必须遵守第6.7节的规定。
10.15保密。每个行政代理和每个贷款人都同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供给它的所有非公开信息保密，这些信息被其提供者指定为机密或作为材料和非公开信息；但此处的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何附属机构披露；(B)符合与本条款第10.15条规定基本相同的协议，向任何实际或预期的受让人披露；(C)向其雇员、董事、代理人、服务提供商、律师、会计师和其他专业顾问或其任何附属机构披露；(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或法律规定的其他规定，(F)如因 任何诉讼或类似程序而被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，(I)与行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或(J)经借款人自行决定同意的，转给任何其他人。借款人承认，安排方通常向为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息并非非公开信息。
各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 接收可能包含重要非公开信息的信息。
10.16放弃陪审团审判 。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判 其中的任何反索赔。
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10.17《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(爱国者法案)，它被要求获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，其中 信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人和担保人身份的其他信息。
10.18承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.19关于任何受支持的 合格FC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同下文颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则
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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的贷款文件被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名显示在下一页。]
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兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| Lennar公司，作为借款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔纳森·杰菲 | |
| 姓名： 乔纳森·贾菲 | ||
| 职务： 首席执行官兼联席 | ||
| 总统 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、发行贷款人和A类贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Nadeige Dang | |
| 姓名： Nadeige Dang | ||
| 职位： 高管董事 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 花旗银行，北卡罗来纳州，作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Vondriska | |
| 姓名： 迈克尔·冯德里斯卡 | ||
| 头衔： 副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·诺瓦克 | |
| 姓名： Thomas W.Nowak | ||
| 头衔： 副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 瑞穗银行作为A类贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Raymond Ventura | |
| 姓名： 雷蒙德·文图拉 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 富国银行，国家协会， | ||
| 作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/布雷特·萨姆纳 | |
| 姓名： 布雷特·萨姆纳 | ||
| 头衔： 副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为A类贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰克·西格蒙德 | |
| 姓名： 杰克·西格蒙德 | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
[签名将在下一页继续。
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 德意志银行纽约分行， | ||
| 作为B类贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 姓名： 杰西卡·卢特拉里奥 | ||
| 头衔： 助理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/苏珊·奥纳尔 | |
| 姓名： 苏赞·奥纳尔 | ||
| 头衔： 副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行为B类贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Komal Shah | |
| 姓名： Komal Shah | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·迪芬巴赫 | |
| 姓名： 迈克尔·迪芬巴赫 | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 蒙特利尔银行，作为A类贷款机构 | ||||
| 由以下人员提供： | 丽莎·史密斯·博耶 | |||
| 姓名： 丽莎·史密斯·博耶 | ||||
| 标题： 董事 | ||||
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 高盛美国银行，作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔纳森·德沃金 | |
| 姓名：乔纳森·德沃金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| PNC银行，全国协会，作为 | ||
| A类贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | 理查德·利顿 | |
| 姓名：J·理查德·利顿 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 北卡罗来纳州道明银行为A类贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/马里奥·法塞拉 | |
| 姓名：马里奥·法塞拉 | ||
| 标题： | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 作为A类贷款人和发行贷款人的加州银行公司--西部银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Sara Burns | |
| 姓名：莎拉·伯恩斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 亨廷顿国家银行，作为A类贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/菲尔·安德森 | |
| 姓名：菲尔·安德森 | ||
| 头衔：副总统 | ||
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 真实的银行，作为A类贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ryan Almond | |
| 姓名：瑞安·阿尔蒙德 | ||
| 标题：董事 | ||
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| Comerica银行， | ||
| 作为A类贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔纳森·沃德 | |
| 姓名：乔纳森·沃德 | ||
| 标题：西部市场副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 第五第三银行，国家协会， | ||
| 作为A类贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Shane Lowe | |
| 姓名：肖恩·洛 | ||
| 头衔：副总统 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust， | ||
| 作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/肖恩·赖利 | |
| 姓名：肖恩·赖利 | ||
| 职务：助理副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 地区银行， | ||
| 作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/兰德尔·S·里德 | |
| 姓名：兰德尔·S·里德 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 作为A级贷款人的Synovus银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Tejas Patel | |
| 姓名：特哈斯·帕特尔 | ||
| 标题： | ||
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第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 德克萨斯资本银行，德克萨斯州的州立银行，前身为德克萨斯资本银行，N.A. | ||
| 作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·A·斯旺森 | |
| 姓名：约翰·A·斯旺森 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[签名将在下一页继续。]
第八页签名页 修改并重新签署了与Lennar公司的信贷协议
| 第一地平线银行，田纳西银行公司，转换为资本银行的继任者，第一田纳西银行全国协会的分支机构，全国银行协会， | ||
| 作为A类贷款机构和发行贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克莱·F·威尔逊 | |
| 姓名：克莱·F·威尔逊 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
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