附录 2.1

合并协议和计划

过时的

2022年5月23日

一而再而三地间

Auto Services Group Limited，一家获得开曼群岛豁免的 公司（“公司”），

公司的某些股东（“主要 股东”），

叶在昌（叶再昌） （“主要股东代表”），

英属维尔京群岛 群岛的一家商业公司 Goldenbridge Acquisition Limited（“母公司”），

开曼群岛 豁免公司 SunCar Technology Group Inc.（“买方”），以及

SunCar Technology Global Inc.，一家开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）。

目录

协议 和合并计划

这份 协议和合并计划（“协议”）于 2022 年 5 月 23 日（ “签署日期”）由开曼群岛豁免 公司（“公司”）Auto Services Group Limited（“公司”）、英属维尔京群岛商业公司汽车服务集团有限公司、英属维尔京群岛商业公司 YSY Group Limited（均为 “主要股东” 和 统称为 “主要股东”），叶在昌（叶在昌）， 个人，作为主要股东 （“主要股东代表”）的代表， 英属维尔京群岛商业公司Goldenbridge Acquisition Limited（“母公司”）、开曼群岛豁免公司兼母公司（“买方”）的全资子公司SunCar Technology 集团公司（“合并子公司”） 和开曼群岛豁免公司SunCar Technology Global Inc.（“合并子公司”）。

W I T N E S E T H:

A. 公司通过其全资子公司在中华人民共和国从事提供综合汽车服务和 保险代理服务的业务（ “业务”）；

B. 公司是中国汽车服务集团有限公司的控股公司，中国汽车服务集团有限公司是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的私人公司， 反过来又拥有中国汽车市场集团 Limited（“HK 子公司”）100% 的已发行和未偿股权；

C. HK 子公司直接拥有海燕贸易（上海）有限公司 100% 的已发行和流通股权。， Ltd.（海燕股份（上海）公关公司） （“海燕交易”）；

D. Hayan Trading 直接拥有上海飞友贸易有限公司 100% 的已发行和流通股权。， Ltd.（上海航空） （“Feiyou Trading”）；

E. Feiyou Trading 直接拥有中国太阳汽车在线保险代理有限公司 （“Sun Car”）（“Sun Car”）（“Sun Car”）的已发行和未偿还股权 55.3403％ 根据中华人民共和国（“PRC”）的 法律直接拥有其他几家运营公司；

F. Parent 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或其他类似的业务合并；

G. 买方是母公司的全资子公司，成立的唯一目的是母公司与买方合并， 其中，买方将是重组幸存公司（定义见下文）（“重组合并”）；

H. 在重组生效时间（定义见下文）后的一个工作日，双方希望合并子公司根据本文规定的条款和条件以及《开曼群岛公司法》（2021年修订版）（“开曼法”）（“收购合并”）的适用条款 与公司合并 ；

I. 出于美国联邦所得税的目的，双方打算将重组合并和收购合并 的每一项都视为《守则》第368条及据此颁布的《财政条例》 所指的 “重组”，就该法典第368条和《财政条例》第1.368-2条而言，本协议作为一项 “重组计划” 获得通过，特此获通过) 和 1.368-3 (a)。

J. 在协议各方执行和交付本协议之前，公司约87.86％ 普通股的持有人已经签订了支持协议，根据该协议，每位持有人同意对本协议所设想的交易投赞成票 。

现在， 因此，考虑到上述前提已纳入本协议， 以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议， 以及本协议中包含的陈述、担保、契约和协议，并打算在此受法律约束， 因此达成以下协议：

文章 I 定义

此处使用的 以下术语具有以下含义：

1.1 “诉讼” 是指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证会或程序，包括任何审计、索赔或 税收或其他评估。

1.2 “附加协议” 是指托管协议、封锁协议和内幕股票购买协议、股东 注册权协议和初始股东注册权协议。

1.3 “咨询费” 是指根据Maxim与 母公司于2021年3月17日达成的协议向Maxim支付的薪酬。

1.4 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由 控制或与该人共同控制的任何其他人。为避免任何疑问，(a) 就收盘前和收盘后的 的所有时期而言，每位主要股东都是公司的关联公司；(b) 在收盘后的所有时期内， 买方是公司的关联公司。

1.5 “权威” 是指任何政府、监管或行政机构、机构或机关、任何法院或司法 机构、任何仲裁员、任何相关证券交易所或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、 国家、联邦、州或地方监管机构。

1.6 “账簿和记录” 是指个人拥有或使用或以其他方式反映个人的 资产、企业或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、信函、 和其他各种记录（无论是书面记录、电子记录还是以其他方式体现的）。

1.7 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约、开曼群岛、英属维尔京群岛或中国的商业银行机构 有权关闭营业。

1.8 “收盘支付股份” 是指等于8亿美元的买方普通股数量， 除以10.00美元，减去根据假定期权可发行的买方A类普通股数量。

1.9 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.10 “公司期权” 是指根据公司计划授予的购买公司股票的期权。

1.11 “公司计划” 是指汽车服务集团有限公司的股票激励计划， 不时修订。

1.12 “公司股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

1.13 “公司股权” 是指用于购买、 转换或交换为公司股份的所有期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务工具）。

1.14 “合同” 是指公司和/或其任何子公司作为一方或约束其任何相应资产的租赁和所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本 租赁）、许可证、承诺、客户合同、工作报表 (SOW)、销售和采购订单及类似文书，无论是口头还是书面的，包括 公司和/或其任何子公司在签署之日之后和收盘前根据第7.1节由公司和/或其任何子公司执行。

1.15 “控制” 是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或引导个人管理 和政策指导的权力；“受控制” 和 “控制” 这两个术语应具有与上述相关的含义。

1.16 “需求通知” 的含义见本协议第 9.5 (a) 节。

1.17 “递延承销金额” 是指信托账户中持有的承销折扣和佣金部分， 根据投资管理信托协议，首次公开募股的承销商有权在收盘时获得这些折扣。

1.18 “环境法” 是指禁止、监管或控制任何危险材料或任何危险 物质活动的所有适用法律，包括但不限于 1980 年的《综合环境应对、补偿和责任法》、 1976 年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料 运输法》和《清洁水法》。

1.19 “Escrow 协议” 是指主要股东 代表、托管代理人和买方就从主要 股东中扣除的托管股份达成的协议，作为附录A附录A。

1.20 “托管代理” 是指 Loeb & Loeb LLP。

1.21 “托管股份” 是指代表收盘支付股份100万股的买方普通股。

1.22 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.23 “交易所比率” 是指80,000,000股除以生效前夕发行和流通的公司 股票总数（包括根据公司 期权可发行的任何公司股票）。

1.24 “欺诈索赔” 是指任何仅基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔，如 的最终法院命令或具有管辖权的法院的判决所裁定，所有上诉权要么已经失效，要么已经用尽，据理解，违反担保或契约行为本身不应被视为 欺诈。

1.25 “危险物质” 是指任何政府 机构指定为放射性、毒性、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学、物质或废物。

1.26 “危险物质活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、 清除、补救、释放、让他人接触、销售、贴标签或分销任何含有危险物质的产品或废物 ，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付 废物费用或收费（包括所谓的电子废物费）以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

1.27 “IPO” 是指母公司根据2021年3月1日的招股说明书进行的首次公开募股。

1.28 “债务” 是指与任何人有关的，(a) 该人对借款承担的所有义务，或与 就任何种类的存款或预付款（包括透支产生的金额和根据 信贷偿还协议所欠的款项），包括与之有关的所有利息、费用和成本以及预付款和其他罚款， (b) 该人的所有义务以债券为证明，债券、票据或类似票据，(c) 该人 在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买的财产有关的协议，(d) 作为财产或服务的延迟购买价格签发或承担 的所有债务（在正常业务过程中产生的 商品和服务应付给债权人的账款除外），(e) 由（或此类债务的持有人 现有有权由任何人担保）的所有其他债务该人拥有或获得的财产 的留置权或担保权益，无论由此所担保的债务是否有假设，(f) 根据美国公认会计原则（定义见下文），这些 人在租赁下的所有债务都必须记作资本租赁，(g) 此 人提供的所有担保，以及 (h) 任何承受相同债务的协议。

1.29 “初始股东” 是指2021年3月1日之前母公司的所有股东，包括 所有高管和董事，前提是他们持有此类股份。

1.30 “知识产权” 是指任何商标、服务商标、其注册或其注册申请 、商品名、许可证、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、可受版权保护的 材料、版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库、u.r.l.s. 和任何其他类型的 专有知识产权，以及所有其他类型的 所有权相关文件、注册和特许经营权 等等其增补、改进和加入，以及本定义中前述各项的内容，这些项目归公司所有 或许可或备案，或用于或持有用于业务使用的，无论是注册的还是未注册的，还是国内的还是国外的。

1.31 “库存” 的含义在 UCC 中规定。

1.32 “投资管理信托协议” 是指 自2021年3月1日起由母公司与Continental之间达成的投资管理信托协议。

1.33 “法律” 是指任何适用机构普遍适用的任何国内或国外、联邦、州、市政或地方法律、法规、法规、法典、普通法原则 、法案、普遍适用的法案、条约或命令，包括据此颁布的规则或条例。

1.34 “租赁” 是指本协议所附附表 1.34 中规定的租约，以及在此租赁的房屋上安装的所有固定装置和装修设施 。

1.35 “负债” 是指任何性质的负债、负债、索赔或负债（无论是绝对负债、 应计负债、或有负债，无论已知还是未知，无论是直接还是间接，无论是到期还是未到期，无论到期 还是即将到期），包括到期或将要到期的纳税负债。

1.36 就任何资产而言，“留置权” 是指与该资产有关的任何 种类的抵押贷款、留置权、质押、抵押权、担保权益或抵押权，以及任何有条件的出售或投票协议或代理协议，包括提供上述任何协议的任何协议。

1.37 “公司股东封锁协议” 是指附录C所附表格中的协议或附录1.37所列人员与买方签订的 基本等同于该协议的协议，其日期为截至本协议截止日期 。

1.38 “重大 不利影响” 或 “重大不利变化” 是指对 对公司和业务的资产、负债、状况（财务或其他方面）、 前景、净资产、管理、收益、现金流、业务、运营或财产，从整体上看 所产生的重大不利变化或重大不利影响，无论这些变化是否源于正常业务过程中的交易，这将阻止公司不得以与本协议签订之日和截止日期相同的方式经营 业务，前提是但是，“重大不利 影响” 或 “重大不利变化” 不包括直接或 间接产生或归因于：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 普遍影响公司经营的 行业的情况；(iii) 一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其中的任何干扰 及其任何任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(iv) 战争行为 （无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何流行病、流行病或人类健康危机，包括 COVID-19；(v) 本协议要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取（或省略）的任何行动；(vi) 母公司在本协议发布之日知道的任何事项；(vii) 适用的任何变化 法律或会计规则（包括美国公认会计原则）或其执法、实施或解释；(viii) 公告、 待决或完成本协议所设想的交易，包括员工、客户、 供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(ix) 任何自然或人为灾害或天灾；或 (x) 公司未能实现任何内部或公开的预测、预测或收入或收益预测（前提是 是此类失败的根本原因（受本定义的其他条款的约束）不应被排除）。

1.39 “Maxim” 是指 Maxim Group LLC 和/或其指定人。

1.40 “命令” 是指当局或由当局发出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

1.41 就任何人而言，“组织文件” 是指其公司注册证书和章程、备忘录 和公司章程或经修订的类似组织文件。

1.42 “母公司普通股” 是指母公司没有面值的普通股。

1.43 “母公司权利” 是指母公司已发行和未偿还的权利，每项此类权利在企业合并结束时可转换为母公司普通股的十分之一 (1/10) 。

1.44 “母公司证券” 统称母公司普通股、母公司权益、母公司认股权证和母公司UPO， 。

1.45 “母单位” 是指由一股母公司普通股、一张母公司认股权证和一只母公司 权利组成的每个未偿还单位。

1.46 “母公司UPO” 是指根据母公司与Maxim于2021年3月4日签订的单位购买 期权条款（“UPO 协议”）向Maxim发放的购买某些母单位的期权。

1.47 “母公司认股权证” 是指以每股整股 母公司普通股11.50美元的价格购买半股母公司普通股的认股权证。

1.48 “允许的留置权” 是指 (i) 向买方提供的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和抵押权；(ii) 机械师、承运人、工人、 维修商和类似的法定留置权，金额未拖欠的 (A)， } (B) 对公司集团的业务、运营和财务状况无关紧要的，无论是单独的 还是总体而言，(C)由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律以及 (D) 附表1.47中规定的留置权；以及 (iii) 尚未到期和应付的税款或 适当程序本着诚意提出异议的税款的留置权（并且已根据美国公认会计原则确定了足够的应计额或储备金）。

1.49 “个人” 是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限 责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内 或国外，或其政治分支机构，或其机构或部门。

1.50 “收盘前时段” 是指在收盘日当天或之前结束的任何时段，或者与包含 但不在截止日期结束的时段，即该时段中截至收盘当天的那部分时段。

1.51 “买方A类普通股” 是指买方的A类普通股，面值为每股0.0001美元， 每股都有权获得一 (1) 张选票，以及收盘后作为股息或分配支付的任何股权证券 ，或在收盘后将此类股票交换或转换为 。

1.52 “买方B类普通股” 是指买方的B类普通股，面值为每股0.0001美元， 每股都有权获得10张选票，以及收盘后作为股息或分配支付的 任何股权证券，或在 收盘后将此类股票交换或转换成此类股票。

1.53 “买方普通股” 是指买方B类普通股和买方A类普通股。

1.54 “买方双方” 是指母公司、买方和合并子公司。

1.55 “买方权利” 是指买方的权利，每项此类权利均可转换为买方 A类普通股的十分之一（1/10）。

1.56 “买方证券” 统称买方普通股、买方权利、买方认股权证和买方UPO， 。

1.57 “买方UPO” 是指母公司UPO转换时向Maxim发放的期权，可根据UPO协议的条款 行使。

1.58 “买方认股权证” 是指以每股11.50美元的价格购买买方A类普通股的一半的权利。

1.59 “母公司财务报表” 统称为 参考文件和母公司美国证券交易委员会文件中包含或纳入的财务报表和附注。

1.60 “不动产” 统称是指所有不动产及其权益（包括使用权），以及位于其上或附属的所有建筑物、固定装置、贸易 固定装置、工厂和其他改良设施；因其使用而产生的所有权利（包括空气、水、 石油和矿产权）；以及所有转租、特许经营、许可证、许可证、地役权和通行权其副手。

1.61 “可注册 股份” 的含义见本协议第 9.6 (a) 节。

1.62 “注册 权利协议” 是指股东和买方就收盘支付股份的注册权与 达成的协议，该协议作为附录G附录G所附的形式。

1.63 “萨班斯-奥克斯利 法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

1.64 “SEC” 是指证券交易委员会。

1.65 “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

1.66 “股东” 是指公司的股东。

1.67 “子公司” 或 “子公司” 是指一个或多个实体，其中至少百分之五十 (50%) 的股本或股本 或其他股权或有表决权证券由相应的人直接或间接控制或拥有。

1.68 “有形 个人财产” 是指公司 拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益，包括机械、计算机和配件、 家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他有形财产，包括附表 5.14 所列物品。

1.69 “税” 是指任何税务机构征收的任何联邦、州、地方或外国税收、费用、征税、关税、关税、关税、关税、关税、缺陷或其他任何种类或性质的评估 （包括任何收入（净收入或总收入）、总收入、利润、意外收入、销售、使用、商品和 服务、从价税、特许经营、许可证、预扣税、就业、社会安全，工伤补偿，失业补偿，就业， 工资单，转账，消费税，进口，不动产，个人财产，无形财产，占用，记录，最低限度，替代最低税， 环境税或预估税），包括作为受让人或继承人的任何负债，由财政部监管第 1.1502-6节或适用法律的类似条款或任何税收分担、赔偿或类似协议所产生的负债，以及 与此相关的任何利息、罚款、增税或额外金额。

1.70 “征税 管理局” 是指美国国税局和任何其他负责征收、评估或征收 或管理与任何税收有关的任何法律的机构。

1.71 “纳税申报表” 是指 与 a税的确定、评估、征收或支付 有关的任何申报表、信息申报表、声明、退款或抵免申请、报告或任何类似陈述， 包括任何所附附的附表和支持信息，无论是单独的、合并的、统一的还是其他基础上的，与任何税收有关的任何法律的管理。

1.72 “交易 成本” 是指 (i) 在买方收盘之前和收购方收盘之前与重组合并和 收购合并有关的所有法律和审计费用、成本和开支，(ii) 与重组合并和 收购合并的 业务估值、财务预测和收购价格有关的所有费用、成本和开支；以及 (iii) 根据 延长买方延长寿命所需时间所需的任何费用家长于2021年3月1日提交的招股说明书（“延期费”）。

1.73 “UCC” 是指《纽约州统一商法典》，或新 纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续法律条款，在每种情况下，都可能不时通过、补充、 修改、修改、重申或替换。

1.74 “美国公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

1.75 “$” 表示美元，即美国的法定货币。

第 II 条
重组合并

2.1 重组合并。在重组生效时（定义见第 2.2 节），根据本协议的条款和 条件，并分别根据英属维尔京群岛法律（“英属维尔京群岛 法”）和开曼法的适用条款，母公司将与买方合并并入买方，母公司 的独立公司存在将终止，买方应继续作为尚存公司。在重组生效时间之后，作为再组合 合并后尚存公司的买方在下文中被称为 “买方” 或 “Reincorporation 幸存公司”。

2.2 重组生效时间。在（适用方）满足或放弃第 10 节 中规定的收盘条件（第 10.1 (c) 节和收盘时履行的此类条件除外）后，本协议母公司应通过提交合并计划，促使重组 合并在截止日期前一个工作日完成 （“重组合并计划 ”）（以及英属维尔京群岛法律和开曼法律要求的其他文件）与英属维尔京群岛的公司事务注册处 和开曼群岛的公司注册处处长根据英属维尔京群岛 法和开曼群岛的公司注册处处长处谈判（此类申请的时间或重组合并计划中规定的较晚时间为 “重组公司 ” 生效时间”）。

2.3 重组合并的影响。在重组生效时，根据本协议、重组合并计划以及英属维尔京群岛法律和开曼法的适用条款，重组合并的效力应为 。在不限制 的前提下，在重组生效时，母公司的所有财产、权利、特权、协议、 权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务均应成为重组幸存公司的财产、权利、特权、协议、 权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务，其中应包括 重组幸存公司的所有协议、契约、职责和义务母公司在本协议中规定 将在重组生效时间之后履行，而根据本协议第2.6 (a) 至 (e) 条的转换而发行和未偿还的重组幸存公司 的所有证券均应在母公司当时可能交易的公共 交易市场上市。

2.4 备忘录和公司章程。自重组生效之日起，重组幸存公司的备忘录和组织章程 应以附录B的形式对重组幸存公司 的备忘录和章程进行全面修订和重述，随后应根据其条款、重组幸存公司 的组织文件和法律规定进行修订。

2.5 重组幸存公司的董事 和高管。除非公司和母公司在 重组生效时间之前另有书面同意，否则双方应采取一切必要行动，以便 (a) 在重组 生效时间之后，重组幸存公司的董事会应由五 (5) 名董事组成，其中 一 (1) 名独立董事应由 Cross Wealth Investment Holding Limited 任命，四 (4) 名董事由 任命} 股东，(b) 附表2.5所列人员当选为以下职位如其中所述，Reincorporation Surviving Corporation的高级管理人员和董事将在重组生效后立即担任此类职位，并且 (c) 根据《证券法》和纳斯达克规则，重组幸存公司的至少大多数董事应有资格成为独立 董事。如果附表 2.5 中列出的任何人无法任职，则任命该人的一方 应指定继任者。

2.6 对母公司已发行证券的影响。

(a) 母公司普通股的转换。

(i) 在重组生效时，在重组生效时间 之前立即发行和流通的每股母公司普通股（不包括母公司除外股票）均应自动转换为一股买方A类普通股。在重组 生效时，所有母公司普通股均应 停止 未决，应自动转换或取消（视情况而定），并应不复存在。除非本协议或法律另有规定，否则先前证明在重组生效时间前夕已发行母公司普通股的 证书的持有人将停止对此类母公司普通股拥有 任何权利。在根据第2.7节交出该证书后，先前证明母公司 普通股（不包括母公司普通股）的每份证书均应兑换为代表相同数量的买方 A类普通股的证书。

(ii) 此后，以前代表母公司普通股（不包括母公司普通股）的每份证书仅代表 获得相同数量的买方A类普通股的权利。

(b) 父单位。在重组生效时间之前，每个已发行和未偿还的母公司单位应将 分成各组成部分，即一股母普通股、一份母公司认股权证和一项母公司权利，所有母公司单位应 停止未偿还并自动取消和报废并不复存在。根据第2.6 (a) 节、第2.6 (c) 节和第2.6 (e) 节，每个单独分离的组成部分 应在重组生效时分别转换为一股买方A类普通股、一份买方认股权证和/或一份 买方权利（视情况而定）。除非本协议或法律另有规定，否则 证书的持有人在重组生效时间前夕证明母单位尚未清偿，将不再拥有与此类母单位有关的 任何权利。

(c) 家长权利。在重组生效时，重组 生效时间前夕已发行和未偿还的每项母公司权利均应自动转换为一项买方权利。在重组生效时，所有母公司权利 将停止悬而未决，并将自动转换并不复存在。除非本文或法律另有规定，否则先前证明 家长权利在重组生效时间前夕未偿还的证书的持有人将不再拥有与这些 家长权利有关的任何权利。收盘时，所有买方权利将停止未偿还， 将自动取消和停用，并将不复存在。相反，买方权利的持有人将获得一股买方 A类普通股的十分之一（1/10），以换取取消每股买方权利；前提是不会发行任何部分股份，并且 所有小数股将向下四舍五入至最接近的整股。

(d) 母公司 UPO。在重组生效时，每份已发行和未偿还的母公司UPO均应自动转换为 一个买方 UPO。在重组生效时，所有母公司不公开募股将停止未偿还并自动转换 ，并将不复存在。每份买方首次公开募股均应具有管理重组生效前夕未偿还的母公司UPO 协议中规定的相同条款和条件，并受其约束。在 重组生效时间或之前，买方应采取一切必要的公司行动，为将来的发行预留资金，并应保持 的此类预留，前提是买方任何未偿还的首次公开募股仍有足够数量的买方证券，以便在买方行使此类首次公开募股时交付 。

(e) 母认股权证。在重组生效时，每份在重组 生效时间之前发行和未兑现的母公司认股权证均应自动转换为一份买方认股权证。在重组生效时，所有母公司认股权证 将停止未偿还，并将自动取消和失效，并将不复存在。除非本文或法律另有规定，否则先前 证明在重组生效时间前夕未兑现的母公司认股权证的证书持有人应停止对此类母公司认股权证拥有 的任何权利。根据第 2.7 节交出此类证书后，应将 以前证明母公司认股权证的每份证书换成代表相同数量的买方认股权证的证书。

(f) 取消母公司拥有的母公司普通股。在重组生效时，如果有母公司作为库存股拥有的任何母公司普通股 股票，或者在重组生效时间之前母公司任何直接或间接的全资子公司 拥有的任何母公司普通股（“不包括母公司的股份”），则此类股份 将被取消，无需进行任何转换或付款。

(g) 取消母公司拥有的买方普通股。在重组生效时，根据第 6.7 (b) 节的规定，母公司拥有的每股买方已发行和流通 股份，即在重组生效时间之前买方 中唯一已发行和流通的股份，应在不进行任何转换或付款的情况下予以取消。

(h) 所有权的转让。如果买方的任何证券的发行名称与上交的证书 的注册名称不同，则签发该证书的条件是，如此交出的证书必须得到适当的 背书（或附有适当的转让文书），并以其他适当形式进行转让，并且申请 此类交易的人必须已向买方或其指定的任何代理人支付任何转让费用或因买方在任何地方发行 证券而需要的其他税款除已交还证书的注册持有人的姓名以外，或者证明买方或其指定的任何代理人已缴纳或未缴纳此类税款， 对此感到满意。

(i) 不承担任何责任。尽管本第 2.6 节中有任何相反的规定，但重组幸存公司、 母公司或其任何一方均不就根据任何适用的 遗弃财产、escheat 或类似法律向公职人员适当支付的任何款项向任何人承担责任。

2.7 退出证券。根据本协议 条款在交出母公司证券时发行的所有买方证券均应被视为已完全满足与此类母公司证券有关的所有权利，前提是 对母公司证券出售和转让的任何 限制也应适用于以交易所方式发行的买方证券。

2.8 丢失被盗或损坏的证书。如果母公司证券的任何证书丢失、被盗或销毁， 买方应在 持有人就该事实作宣誓书后签发此类丢失、被盗或损坏的证书； 但是， ，Reincorporation Survirving Corporation可以自行决定要求 此类丢失、被盗或被毁证书的所有者交出保证金，其金额应合理地用于赔偿 可能就据称丢失、 被盗或销毁的证书向重组幸存公司提出的任何索赔。

2.9 第 368 节重组。就美国联邦所得税而言，重组合并旨在构成《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” 。母公司和买方特此采纳本协议 ，作为《美国财政条例》第1.368-2 (g) 节所指的 “重组计划”，并由公司承认。母公司 和买方同意按照《美国财政部条例》第1.368-3条的要求提交和保留此类信息。 本协议各方特此同意在符合此类描述的基础上提交所有税收和其他信息申报表。 尽管有上述规定或本协议中包含任何相反的规定，但双方承认并同意，任何 一方对重组合并是否符合守则第 368 条规定的重组资格，也未就重组生效时间 在重组生效时间 之日、之后或之前完成的任何交易（如果有）作出任何陈述或担保。双方承认并同意，每方 (i) 都有机会 就本协议所设想的交易获得独立的法律和税务建议，并且 (ii) 负责 自己缴税，包括如果根据《守则》第 368 条确定重组合并不符合 的重组资格，则可能产生的任何不利的税收后果。

2.10 采取必要行动；进一步行动。如果在重组生效时间后的任何时候，为了实现本协议的目的，并赋予重组幸存公司对母公司和买方所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权 和所有权 ，则母公司和买方的高级管理人员和董事 均以各自公司的名义获得完全授权或者以其他方式采取并将采取所有 此类合法和必要的行动，只要此类行动即可与本协议并无矛盾。

2.11 公允价值协议。母公司、买方和公司分别同意，就英属维尔京群岛法律而言，买方 A类普通股的应付对价代表该买方A类普通股的公允价值。

第 第三条
收购合并

3.1 收购合并。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期（定义见第3.2节 ），即重组生效时间后的一个工作日，根据开曼法律的适用条款 ，合并子公司应与公司合并并入公司。收购合并后，Merger Sub的独立公司存在 将终止，公司将继续作为收购合并中幸存的公司（“幸存的 公司”）。

3.2 关闭；生效时间。除非根据第十三条提前终止本协议，否则收购 合并的结束（“收盘”）应在重组生效后的一个工作日内，在纽约州纽约公园大道 345 号 Loeb & Loeb LLP 的办公室完成，或者在公司和买方可能共同商定的其他地点和时间 。各方可以通过电子方式参与收盘。实际收盘的日期在下文中称为 ，称为 “截止日期”。在收盘时，本协议各方应执行合并子公司和公司可以接受的形式和实质内容的合并计划（“收购合并计划”），双方应根据开曼群岛的相关规定向开曼群岛公司注册处提交收购合并计划（以及开曼群岛公司注册处要求的其他文件），促使 收购合并完成。收购合并应在 收购合并计划规定的日期（“生效时间”）生效。

3.3 幸存公司的董事。生效时间过后，幸存公司的董事会 将立即由五 (5) 名董事组成，如 收购合并计划所述。

3.4 合并的影响。在生效时，收购合并的效力应符合本协议、 收购合并计划和开曼法律的适用条款。在不限制上述内容的一般性以及在 的前提下，在生效时，合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和 义务均应成为幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债 和义务，其中应包括幸存公司承担的任何和本协议中规定的合并子公司的所有协议、 契约、职责和义务在生效时间之后执行。

3.5 幸存公司的备忘录和公司章程。在生效时及生效之后，收购合并计划所附形式的备忘录 和公司章程应为幸存公司的备忘录和组织章程 ，买方的备忘录和公司章程应采用 附录 B 所附的形式，在每种情况下，直到此后根据各自的条款进行修订，前提是在生效时 的法定股本应对（如果需要）对尚存公司进行修改，以提及转入收购合并计划中批准的 幸存公司的法定股本。

3.6 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时候，为了实现本协议的目的，并赋予幸存公司在 和/或对合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益 和/或持有合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和公司的高管 和董事均获得全面授权他们各自公司的名称或以其他方式采取， 并将采取所有这些合法和必要的行动，只要如此行动与本协议并无矛盾。

3.7 第 368 节重组。就美国联邦所得税而言，收购合并旨在构成《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” （“预期的税收待遇”）。本协议各方特此 (i) 采用本协议作为《美国财政部 条例》第 1.368-2 (g) 条所指的 “重组计划”，(ii) 同意提交和保留《美国财政部 条例》第 1.368-3 条所要求的信息，以及 (iii) 同意在符合此类描述的基础上提交所有税收和其他信息申报表。尽管 有上述规定或本协议中包含任何相反的内容，但双方承认并同意，对于收购合并是否符合该守则第 368 条或 规定的重组资格，或 就生效时间、之后或之前完成的任何交易具有或可能具有任何此类重组状态（如果有）作出任何陈述或担保。双方承认并同意，每方 (i) 都有机会就本协议所设想的交易向 获得独立的法律和税务建议，并且 (ii) 有责任自己缴税，包括如果根据《守则》第368条确定收购合并不符合重组资格，则可能产生的任何不利税收 后果。

3.8 有担保债权人。Merger Sub确认其没有《开曼法》第233（8）条所指的有担保债权人，公司确认其没有《开曼法》第233 (8) 条所指的有担保债权人（“有担保债权人”）。附表3.8列出了有担保债权人对本协议、收购合并计划 以及本协议及由此考虑的交易（包括收购合并）的书面批准。

3.9 支持协议。在本协议执行之前，本协议附表3.9中确定的股东（ “支持股东”）已与母公司签订了支持协议，根据该协议，除其他外，每位支持者 股东同意 (a) 将该支持 股东实益拥有的所有公司普通股（投票可以通过执行书面同意来完成）投票赞成通过本协议和 收购合并的批准，以及 (b) 不参与任何交易涉及收盘前母公司的证券。

第四条
注意事项

4.1 注销和转换资本。

(a) 取消 普通股。在生效时，根据收购合并和本协议，在不对买方、合并子公司、公司或公司股东的 部分采取任何行动的情况下，生效时间前夕发行和流通 的每股公司股份（不包括除外股份）将被取消，以换取不计利息地获得该数量公司股份的收盘支付股份的适用部分 （ “股东分配时间表”）如本文件所附附附表4.1所述，仅限主要 股东，减去托管股份的申请部分；双方商定，收盘支付股份应根据截至生效时间前夕持有的公司股份数量按比例分配给股东。 如果仅因 公司股票所有权变更而导致股东分配时间表在交付和收盘之间发生任何变化，则公司应立即向母公司提交更新的股东分配时间表 。为避免任何疑问，公司的每位股东将不再拥有对公司股票的任何权利， 除有权根据股东分配表无利息收取 向股东发行的收盘支付股份的相应百分比。附表4.1列出了一个不具约束力的股东 分配计划示例，前提是其中规定的投入。

(b) 转换公司期权。在生效时，通过收购合并，每份未偿还的公司期权（无论是 归属还是未归属）均应由买方承担，并自动转换为购买买方A类普通 股票（每股均为 “假定期权”）的期权。每种假定期权都将受到 公司计划中规定的条款和条件的约束（除非其中提及公司股票的内容将分别指买方和买方 A类普通股）。自生效时间起，每份假定期权均可选择收购买方A类普通股的整股 （四舍五入至最接近的整数）等于以下乘积：(i) 受该公司期权约束的公司股票数量 乘以 (ii) 交易所比率，每股买家A类普通股的行使价（向上舍入至最接近的整数）等于：除以 (a) 该公司 期权每股公司股票的行使价除以 (b) 交易所比率得出的商数。买方应采取一切必要的公司行动来实现上述目标并为未来的 发行预留资金，并应在任何假定期权未偿还、买方 A类普通股足够数量的买方 A类普通股在行使该假定期权时交割，就应维持这种保留期。

(c) 公司可转换票据。在生效时间之前，公司应确保附表4.1 (c) 规定的公司发行和未偿还的可转换 期票（“公司可转换票据”）的每位持有人同意放弃其转换权。

(d) 合并子公司的股本。在生效时间前夕发行和流通的 Merger Sub 的每股股份， 将通过收购合并将 Merger Sub 的唯一股东不采取进一步行动， 转换为幸存公司的一股普通股（而 Merger Sub的普通股转化为幸存公司的股份应是幸存公司中唯一在之后立即发行和流通的股份） 有效时间）。

(e) 某些公司股票的处理 。在生效时，公司拥有的所有公司股份（作为库存股或其他形式） 或其任何直接或间接子公司在生效时间前夕拥有的所有公司股份（“不包括的 股份”）均应自动取消，无需交付任何对价作为交换。

(f) 不承担任何责任。尽管本第 4.1 节中有任何相反的规定，但对于根据任何适用的废弃财产、escheat 或类似法律向公职人员适当支付的任何款项，Surviving Corporation或本协议的任何一方 均不对任何人承担任何责任。

(g) 交出证书。根据本协议条款 交出代表公司股票的证书时发行的所有证券均应被视为在完全满足与此类证券有关的所有权利的情况下发行，前提是 任何 对出售和转让此类公司股份的限制 也应适用于以此方式发行的收盘支付股票。

(h) 证书丢失、被盗或损坏。如果任何公司股份的任何证书丢失、被盗或销毁， 买方应安排向此类丢失、被盗或销毁的证书所代表的此类公司股份发行收盘支付股份的适用部分，前提是公司和/或买方可以自行决定并作为条件签发证书的先例要求此类丢失、被盗或损坏的证书的所有者 交付一笔金额的保证金，其可以合理地用作补偿，以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁的证书而可能对公司和/或买方提出的任何索赔 。

(i) 调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本 协议签订之日与生效时间之间的任何时候，公司未偿还证券或买方普通股的任何变动均应发生 （本协议允许的额外发行公司或买方股本除外），包括 由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票）拆分），或合并、交换、调整 股份或类似交易，或以股票形式支付的任何股票股息或分配，应适当调整交易比率和根据本协议应支付 的任何其他款项，以反映此类变化；但是，不得将本句解释为允许买方或公司对其证券采取本 协议条款禁止的任何行动。

4.2 支付合并对价。

(a) 在 ，根据本协议的条款和条件，在截止日期，买方应 (i) 向每位股东发行与本协议所附附附附表 4.1 中该股东姓名相对的 份收盘支付股票（仅限主要股东，减去 托管股份数量（如适用），以及（ii）向托管代理发行托管股份 根据本协议和托管协议的条款持有。

(b) 收购合并后不会发行代表部分买方普通股的证书或股票，这种 部分股权不会赋予其所有者投票权或购买者股东的任何权利。

(c) Legend。根据收购合并向任何公司股票持有人发行的每份证书均应带有下文 所述的图例或基本等同的图例，以及在买方普通股发行时 时任何证券法可能要求的任何其他标记：

本证书所代表的 普通股尚未根据经修订的 1933 年《美国证券法》（ “法案”）进行注册，除非且直到 (I) 此类要约、 出售、转让、质押或抵押已发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押 已根据该法注册或 (II) 普通股发行人已收到律师的意见，其形式和实质内容令发行人满意 ，即此类要约、出售或转让、质押或抵押符合该法。

4.3 盈利支付。 除收盘支付股份外，附表4.3中列出的人员还有权获得额外的买方 A类普通股，如下所示（“盈利股份”）。应在财务报表发布之日起的五个 个工作日内发行Earn-out股票，这些报表反映了以下阈值的满足：

(a) 如果公司在截至2022年12月31日的财年收入等于或超过258,000,000美元 ，则为1600,000股买方A类普通股，这反映在截至2022年12月31日的公司经审计的合并财务报表中， ；

(b) 如果公司在截至2023年12月31日的财年收入等于或超过352,000,000美元，则为1600,000股买方A类普通股，这反映在截至2023年12月31日的公司经审计的合并财务报表中， 2023；以及

(c) 如果公司在截至2024年12月31日的财年收入等于或超过4.59亿美元 ，则为1600,000股买方A类普通股，这反映在截至2024年12月31日的公司经审计的合并财务报表中， 。

文章 V
公司的陈述和保证

公司和公司主要股东特此共同和单独向母公司、买方 和合并子公司（统称为 “买方双方”）陈述和保证，截至本协议签订之日和截止日期（或者，如果此类陈述和保证是针对特定的 作出的，则 日期，截至该日期）。本协议双方同意，在特定附表中提及的任何内容均应被视为 仅在本协议相应部分 中包含的相关部分的陈述和保证的例外情况；前提是，如果在特定附表下的披露表面上可以明显看出此类披露 与本协议任何其他部分所述的事项有关，或者可以合理地确定该披露 与本协议任何其他部分所述的事项有关，此类披露 也可能被视为与此类其他部分有关。为避免疑问，除非上下文另有要求，否则以下 陈述和保证与公司及其子公司合并有关。人们承认，本第五条的 附表应作为附表一统附于此。

5.1 企业 的存在与权力。公司是一家依法注册成立、有效存在 且在开曼群岛法律下信誉良好的豁免公司，其子公司根据其成立时所在司法管辖区的法律（公司及其子公司， 统称为 “公司集团”）正当组织、有效存在且信誉良好 。公司集团的每个成员都拥有所有必要的权力和权限，包括公司 和其他权力，以及所有必要的政府许可、特许经营、许可、授权、同意和批准，才能拥有 和经营其财产和资产，并以目前的方式开展业务，除非合理预期 会单独或集体产生重大不利影响。公司集团的每个成员都已获得 开展业务的正式许可或资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为其拥有或租赁的财产或当前开展的业务 的业务运营使得此类许可或资格成为必要，除非未获得此类许可、资格或良好的 信誉不会产生重大不利影响。附表 5.1 列出了公司集团任何成员 有资格开展业务的所有司法管辖区。

5.2 授权。 每个公司集团执行、交付和履行本协议及其作为一方的附加协议 ，以及每个公司集团完成本协议所设想的交易，因此属于 此类公司集团的公司权限范围，并已获得该公司集团所有必要行动的正式授权，但须经 对本协议、收购合并计划和交易的授权和批准通过股东特别决议 在此考虑公司以及组织 文件（“必要公司投票”）中规定的其他授权（如果有）。本协议构成本公司集团的有效且具有法律约束力的协议，每份 附加协议一经执行和交付，将构成公司集团的有效且具有法律约束力的协议，可根据其作为一方的相应条款对这些 公司集团强制执行。

5.3 政府授权。除了附表 5.3 所列的批准（上述每项均为 “政府批准”）外，公司集团执行、交付或履行本协议或其作为一方的任何其他 协议均不要求获得或与任何机构有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或注册、申报 或向任何机构提交申请。

5.4 非违规。据公司集团所知，除非附表 5.4 中另有规定，否则公司集团对本协议或其作为一方的任何附加协议的执行、交付 或履行均不构成或将 (a) 违反 或与公司集团的组织或组织文件发生冲突，(b) 违反或冲突或构成对任何具有约束力的法律或命令中任何条款的违反 适用于或适用于公司集团，(c) 附表 5.10 中列出的需要公司集团同意的合同除外 (但仅限于需要获得公司集团同意），构成违约或 违反（无论是否发出通知或不经过时间流逝，或两者兼而有之），或违反或导致公司集团任何权利或义务的终止、 取消、修改或加速行使任何权利或义务的权利，或要求任何付款或报销或 损失与公司集团所涉业务相关的任何物质利益根据任何许可证、合同 或其他对之具有约束力的文书或义务的任何条款，都有权公司集团或任何公司股份或公司集团的 资产受或可能受其约束或任何许可证，或 (d) 导致对任何公司股份设定或施加任何留置权，(e) 导致 损失与公司集团根据任何许可证或 合同的任何条款有权获得的业务相关的任何物质利益，或 (f)) 导致对公司集团的任何 重大资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），如 (a) 至 (d)，其他超出合理预期的个人 或总体上不会产生重大不利影响。

5.5 资本结构。

(a) Share 资本。公司的法定股本为5万美元，分为1,000,000,000股，每股面值为0.00005美元，其中（i）225,000,000股普通股，每股面值0.00005美元，以及（ii） 193,668,614.50股优先股，每股面值为0.00005美元， 自本文发布之日起已发行和流通。截至本协议签订之日，(i) 没有公司股份作为库存股持有， (ii) 所有已发行和流通的公司股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估， 除公司组织文件中另有规定外，不受任何先发制人权利的约束，或者发行的 侵犯了任何先发制人或类似权利个人和 (iii) 所有已发行和流通的公司股份均合法拥有 ，并由附表5.5 (a) 所列人员记录在案。 收盘后将立即发行和流通的唯一公司股票将是买方拥有的公司股票。截至本协议签订之日， 公司股本中没有其他类别的授权、发行或流通。

(b) 公司 期权。截至本协议签订之日，在注册声明生效后，共保留了46,000,000股公司股份 供根据公司计划发行。时间表 5.5。(b) 列出截至本协议签订之日 根据公司计划授予的每种未偿还公司期权的清单，以及：(a) 此类公司期权持有人被视为附表 8.4 中 规定的关键人员或公司的外部法律顾问或顾问；(b) 持有人的头衔（如果此类持有人被视为核心 员工）；(c) 受此类未偿还公司期权约束的公司普通股数量；(d) 该公司的行使价、 收购价或类似定价（如果适用）期权；(e) 此类公司期权的适用归属时间表；以及 (f) 此类公司期权的到期日期 。由于本协议所设想的交易（无论是 单独进行交易，还是在发生任何其他或后续事件时），公司作为一方有义务加快任何公司期权的归属。

(c) 除公司期权外，除附表 5.5 (c) 中另有规定外，没有：(a) 未偿还的公司股权；(b) 未偿还的 认购、期权、认股权、权利（包括幻影股票权利）、看涨期、承诺、谅解、转换权、交易所权利 、计划或其他任何形式的规定购买、发行或出售公司任何股份的协议，或 (c) 据公司所知，与任何公司股份有关的协议，包括任何有表决权的信托，其他投票协议 或这方面的代理人。

5.6 章程文件。迄今为止，公司集团每位成员的组织文件副本均已提供给买方 ，这些副本均为经修订并自本协议发布之日起生效的此类文书的真实完整副本。公司集团的每个成员均未采取任何违反或减损其组织文件的行动，但 除外，因为合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响。

5.7 企业 记录。自2019年12月31日以来发生的所有董事会会议， ，包括其委员会，以及对由此采取的行动的所有同意，均按照过去的惯例保持正常进行。 公司集团的成员登记册或同等文件是完整和准确的。自 2019 年 12 月 31 日起 与公司集团所有股票或股份发行和转让、 以及董事会（包括其委员会）和公司集团股东或股东的所有会议有关的成员名册或同等的 文件和会议记录已提供给买方，它们是原始登记册的真实、正确和 完整副本成员或公司集团的同等文件和会议记录。

5.8 假设 名字。附录 5.8 是公司集团目前或在本协议签订之日前两年 (2) 年内使用的所有假定或 “以商业名义” 名称的完整正确清单，包括任何网站上的名称。自2019年12月31日以来，除附表5.8所列名称外，公司集团旗下没有其他公司使用过任何名称来开展业务。在 适用法律要求的范围内，公司集团已在所有适用的司法管辖区就其自身提交了 相应的 “营商身份” 证书。

5.9 子公司。

(a) 附表 5.9 (a) 列出了公司每家子公司的名称，以及每家子公司的组织管辖权、 其授权股份或其他股权（如果适用），以及已发行和流通股份或其他股权权益的数量 及其记录持有者。除附表5.9 (a) 规定的外（视情况而定），(i) 公司每家子公司的所有未偿还股权证券均经正式授权和有效发行、正式注册且 不可评估（如果适用），其发行、出售和交付完全符合所有适用的证券法，由公司集团拥有 ，且不包含所有留置权（除外，如果有，由子公司的此类组织文件规定）； (ii) 公司或其任何关联公司均未签订任何合同对公司任何子公司的股份或其他股权进行表决（包括投票 信托或代理人）的一方或有约束力， 任何此类子公司的组织文件除外；(iii) 没有任何未偿还或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券 或对公司任何子公司有约束力的承诺 发行或赎回任何股份或其他股权公司的子公司；(iv) 公司任何子公司都没有授予任何未偿还的 股权增值、幻影股权、利润参与或类似权利；(v) 除附表 5.9 (a) 中规定的 外，公司的任何子公司均不受合同、命令或适用法律对 股权持有人进行任何分配或分红的能力施加任何限制；(vi) 公司的股权除外附表 5.9 (a) 中列出的子公司，公司不拥有或无权直接或间接收购任何东西任何人的股份或其他股权或其他 控制权；(vii) 除非附表 5.9 (a) 中另有规定，否则公司或其子公司 均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排，以及 (viii) 除附表 5.9 (a) 另有规定外， 没有未偿合同义务向或 提供任何资金对任何其他人的投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

(b) 海燕贸易（“WFOE”）、Feiyou Trading 和 Sun Car 的 没有未偿还的期权、认股权证、权利（包括转换权、优先购买权、优先拒绝权或类似权利） 或购买或收购任何股权或任何可转换为股权权益的证券的协议。

(c) 每个外商独资企业和中国子公司（均为 “中国实体”） 的资本和组织结构均有效且完全符合适用的中国法律，除非合理预期不会产生重大不利影响 。除附表5.9 (c) 中另有规定外，每个中国实体的注册资本均已根据其组织文件、批准文件、批准证书和法人业务 许可证（统称为 “中华人民共和国成立文件”）中规定的 付款时间表以及适用的中华人民共和国法律全额支付。每个中华人民共和国实体的中华人民共和国机构 文件均已根据中华人民共和国法律获得正式批准和备案，并且是有效且可执行的。中华人民共和国成立文件中规定的 业务范围在所有重大方面均符合所有适用的 PRC 法律的要求，中华人民共和国实体的经营和开展业务以及根据中华人民共和国机构 文件开展的业务和经营期限在所有重大方面均符合适用的中国法律。

5.10 同意。附表 5.10 中列出的合同是唯一对公司集团具有约束力或约束公司 股份或公司集团任何资产的合同，需要 的同意、批准、授权、命令或其他行动，或者通过执行、交付和履行本协议或任何附加协议 或完成本协议或其所设想的交易而向任何人申报（上述各项均为 “公司集团同意”）。

5.11 财务报表。

(a) 附表 5.11 包括 (i) 截至12月31日、 和2021年12月31日的公司集团未经审计的合并财务报表，包括截至该日的未经审计的合并余额 表、截至该日的十二 (12) 个月的未经审计的合并损益表以及十二 (12) 个月期间未经审计的 合并现金流表截至该日期，以及 (ii) 公司截至3月31日的三 (3) 个月期间未经审计的财务报表，2022 年（ “资产负债表日期”），包括截至该日期的未经审计的合并资产负债表（“公司 资产负债表”）、截至该日期的三 (3) 个月期 的未经审计的合并损益表，以及截至该日的三 (3) 个月期 的未经审计的合并现金流表（“未经审计的财务报表”，以及经审计的财务报表（定义见下文 ），“财务报表”）。

(b) 未经审计的财务报表在所有重大方面均完整、准确，公允列报了公司截至发布之日 的财务状况以及公司在报告所反映期间的经营业绩，这符合其在所有重大方面一贯适用的适用的 会计准则。未经审计的财务报表 (i) 根据公司账簿和记录编制 ；(ii) 根据一贯适用的适用会计准则 按应计制编制；(iii) 包含并反映所有必要的调整和应计收入，以公允列报公司 截至其当日的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及 (iv) 包含 } 并反映适用于公司的所有重大税收的所有负债的充足准备金就时段而言， 结束了。

(c) 除附表5.11 (c) 中特别披露的、反映在公司资产负债表上或全部保留的外，以及自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债 和类似性质的债务和/或类似金额， 截至本协议签订之日，没有任何重大负债或任何性质的债务（无论是应计、固定还是或有、已清算 或未清算，或无辅助或 否则) 与公司有关。所有应包含在公司 资产负债表上的美国公认会计原则下的重大债务和负债，无论是固定债务还是或有负债，均包含在其中或附注中。

(d) 财务报表中包含的 公司资产负债表在所有重大方面准确反映了公司截至相应日期的未偿债务 。除附表5.11 (d) 或公司资产负债表中另有规定外，公司 没有任何重大债务。

(e) 由公司或代表公司向买方提供的所有与业务有关的财务预测都是本着诚意编制的 ，所使用的假设是公司认为合理的，公司不知道存在任何合理可能产生重大不利影响的事实或情况 。

5.12 书籍和记录。由公司集团或代表公司集团 交付给买方的所有合同、文件和其他文件或副本均准确、完整和真实。

(a) 账簿和记录在所有重要方面均准确、公平地反映了公司集团每个成员的交易和资产处置以及 提供的服务。作为一家私营公司，公司不受《萨班纳斯·奥克斯利法案》的内部 控制要求的约束，公司也没有表示其对财务报告 的内部控制或披露控制是有效的。公司集团维持的内部会计控制体系足以提供 合理的保证，即：

(i) 交易只能根据相应管理层的授权执行；

(ii) 根据美国公认会计原则所允许的收入确认和 支出政策， 及时正确地记录相关时期的所有收入和支出项目；

(iii) 只有在相应管理层的授权下才允许访问资产；以及

(iv) 以合理的间隔将 记录的资产与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动。

(b) 公司集团的所有账目、账簿和账本在所有重大方面均已妥善准确地保存和完成，并且 其中不包含或反映任何形式的重大不准确或差异。除附表 5.12 (b) 中披露外， 公司集团没有任何记录、系统控制、数据或信息 全部或部分依赖于或以其他方式（包括任何机械、电子或摄影工艺，无论是否计算机化 ）（包括所有访问方式）不属于专有所有权（包括许可软件 的所有访问方式）程序）以及对公司集团的直接控制，该公司不在相关办公室。

5.13 没有某些变化。自资产负债表日起，公司集团按照过去的惯例按正常运营 开展业务。据公司集团所知，除附表5.13所列 外，在不局限于上述内容的概括性的前提下，自资产负债表日期以来，一直没有：

(a) 任何重大不利影响；

(b) 公司集团签订的与业务或 公司集团的任何资产（包括收购或处置任何资产）相关的任何 交易、合同或其他文书或承诺，或公司集团放弃任何 合同或其他权利，无论哪种情况，除了正常业务过程中的交易和承诺在所有重大方面都一致或类似 ，包括种类和/或金额，包括过去的做法和本 协议所设想的做法；

(c) (i) 赎回、申报、撤销或支付与公司集团任何股本 或股本或其他股权相关的任何股息或其他分配；(ii) 公司集团发行的任何股份或公司集团资本 股票或其他股权（根据第 5.5 (b) 条发行的除外），或 (iii) 任何回购， 或公司集团对任何已发行股份或股本股份或其他 进行的其他收购，或对任何条款的任何修改股权（根据公司计划除外）；

(d) (i) 对公司股份或公司集团任何 资产的允许留置权以外的任何留置权设立或以其他方式产生，以及 (ii) 公司集团在每个 个案中向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资或投资，但与公司集团过去的做法不符；

(e) 任何会对公司集团业务或资产造成重大不利影响的 重大个人财产损失、破坏或伤亡损失或人身伤害损失（无论是否在保险范围内）；

(f) 任何重大劳资纠纷，但例行的个人申诉除外，或工会或其代表 为组织公司集团任何员工而开展的任何重大活动或程序，在 资产负债表日，这些员工不受集体谈判协议的约束，或 公司集团任何员工实施的任何封锁、罢工、减速、停工或威胁；

(g) 公司集团对其任何重要资产的任何出售、转让、租赁或以其他方式处置，但库存品、 许可证或在正常业务过程中根据过去惯例出售的服务或其业务不需要的非实质数量的其他有形个人 财产除外；

(h) (i) 对任何重大合同的任何修改或终止，(ii) 公司集团持有的任何 机构对任何材料许可证或材料许可证的任何修改，(iii) 收到的任何终止 (i) 和 (ii) 中提及的任何项目的通知；以及 (iv) 公司集团根据任何材料合同或任何材料许可证的重大违约 或本协议或交易中规定的 第 (i) 至 (iv) 条各条款的物质许可证除外根据下文的考虑，或者按照合理的预期， 会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响；

(i) 除正常业务过程外，公司集团在任何财政月份每笔交易超过50万美元的任何资本支出，或者签订任何资本设备或财产租赁，而公司集团的年度租赁费用总额超过100万美元；

(j) 任何诉讼、和解或协议机构，旨在解决在任何法院 或政府机构审理的与公司集团或其财产有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查，或者在任何法院或政府机构受理的与公司集团或其财产有关的任何实际诉讼、诉讼、诉讼或调查 ，除非合理预计 单独或总体上不会产生重大不利影响;

(k) 向任何人提供的任何款项的贷款或公司集团对任何人的任何债务的担保，金额超过50万美元， 除在正常业务过程中与过去业务一致的应付账款和应计负债或公司 集团之间的任何贷款，或董事会或股东根据其章程文件批准的任何贷款；

(l) 除非美国公认会计原则要求、公司集团会计方法或惯例的任何变化（包括折旧或摊销 政策或利率的任何变化）或对公司集团任何资产的任何重估；

(m) 对公司集团组织文件的任何重大修改，或公司集团参与任何合并、合并、 重组、重新分类、清算、解散或类似交易，但本协议或下述考虑的 交易的规定除外；

(n) 对任何人的任何资产（在正常业务过程中根据过去惯例收购库存除外）或 业务的收购，除非个人或总体上合理预期不会产生重大不利影响 ；

(o) 公司集团根据过去惯例在正常业务流程之外作出的任何重大税收选择，或公司集团更改或撤销的任何 重大税收选择；与公司集团结算或妥协的税收有关的任何重大索赔、通知、审计报告或评估；公司集团更改的任何年度税收会计期；任何税收分配协议， 税收共享协议，税收赔偿与任何税收有关的协议或成交协议（普通商业协议除外 其主要目的与公司集团签订的税收无关）；或申请公司集团退还的重大退税 的任何权利；或

(p) 任何承诺履行任何具有法律约束力的义务以采取上述任何行动。

5.14 财产；公司集团资产的所有权。

(a) 除附表 5.14 (a) 另有规定外，有形个人财产的物质物品没有缺陷，运行状况良好 ，维修和功能符合其预期用途（普通磨损除外），并经过适当维护，并且 适合其当前用途，符合相关的所有规格和保修要求。所有有形个人 财产均由公司或其员工控制。

(b) 公司集团拥有反映在公司资产负债表 表上或在资产负债表日期之后收购的所有资产的良好、有效和可销售的所有权，对于租赁和根据合同租赁或许可 的资产，对反映在公司资产负债表 表上或在资产负债表日期之后收购的所有资产拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但不合理预期的单独或总体资产除外，有 重大不利影响。除附表5.14 (b) 另有规定外，除允许的留置权外，任何此类资产均不受任何留置权的约束。 除了无法合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的资产外，公司集团的 资产构成任何种类或形式的资产，包括商誉，供公司集团在收盘后立即以与目前开展业务相同的方式运营业务 。

5.15 诉讼。除附表 5.15 中规定的 外，对于公司集团以书面形式威胁或影响 公司集团、其任何高级管理人员或董事、企业、任何公司股份或公司期权，或公司 集团的任何资产或以任何方式审理的任何合同，或据公司集团所知，没有任何待决诉讼（或任何合理依据）。质疑或试图阻止、 禁止、改变或推迟本协议或《附加协议》所设想的交易，除了不合理地预计 会单独或总体产生重大不利影响。对于 Company Group的未决判决可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都不会对公司 订立和履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。除了合理预计 不会单独或总体产生重大不利影响外，公司集团的每个成员都不受任何机构提起任何诉讼， 在过去两 (2) 年中也未受到任何机构的任何诉讼。

5.16 合同。

(a) 附录 5.16 (a) 列出了公司 集团加入的所有书面重要合同（统称为 “重大合同”），这些合同目前生效并构成以下内容（不包括任何合同，不包括任何合同，合理地预计 违反这些合同不会单独或总体产生重大不利影响）：

(i) 所有要求公司集团每年付款或支出，或每年向公司集团支付的款项或收入达到或超过500万美元的合同（ 除在正常业务过程中签订的与过去惯例一致的标准购销订单以外）；

(ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在 中，每种合同和协议都要求公司集团每年支付超过1,000,000,000美元的佣金；

(iii) 所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表与公司集团任何现任或前任 高管、董事、雇员或顾问或其他人签订的合同，根据这些合同，公司集团 (A) 有持续的 义务支付至少 3,000,000 美元的年度薪酬（口头 随意雇佣安排除外），(B) 对该人员负有物质遣散费或解雇后的义务（超过 200,000 美元的 COBRA 债务除外，或 (C) 有义务承担在本协议设想的交易完成后或由于公司集团控制权变更 而支付的款项超过 200,000 美元；

(iv) 所有创建重大合资企业的合同、重大战略联盟、重大有限责任公司以及公司集团作为一方的合伙协议 ；

(v) 与公司集团对超过1,000,000,000美元的资产进行任何重大收购或处置有关的所有合同；

(vi) 所有与限制公司集团行为 行为或实质性限制公司集团在任何业务领域或与任何个人或任何地理 区域竞争的自由有关的重大保密、保密和保密协议的合同；

(vii) 与公司集团的重大专利、商标、服务标志、商品名、品牌、版权、商业秘密、许可和其他 重大知识产权有关的所有合同，但不包括 (i) “shrink wrap” 许可和 (ii) 在正常业务过程中授予的非排他性 许可；

(viii) 所有由 公司集团订立或提供的关于物质担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务协议

(ix) 与任何10％股东所加入的与公司集团有关的所有合同；

(x) 除正常业务过程外，所有与财产或资产（不动产或个人、有形或 无形资产）有关的合同，其中公司集团持有租赁权益（包括租约），涉及每月向出租人 支付的款项超过500万美元；

(xi) 与未偿债务有关的所有合同，包括契约金融工具或证券工具（通常为 计息），例如票据、抵押贷款、贷款和信贷额度，但未偿还的 本金总额不超过60,000,000美元的任何此类合同除外；

(xii) 与公司集团股权投票或控制权或公司董事选举有关的任何合同 （公司集团的组织文件除外）；

(xiii) 任何可以终止的合同，或者修改其条款以致无法实现合同目的的任何合同，因为 是本协议或公司 集团作为一方的任何附加协议所设想的交易的完成的结果；以及

(xiv) 任何合同，其与公司集团成员的董事、高级职员、员工 或顾问有关的任何福利、薪酬或付款（或其归属）将因本协议所设想的交易的完成而增加或加快，或者其金额或价值将根据本协议所设想的任何交易进行计算。

(b) 除非合理预计不会单独或集体产生重大不利影响，也不会在附表 5.16 (b) 中列出，(i) 每份重要合同都是有效且具有约束力的协议，具有完全的效力，而且据公司集团所知，无论是否通过，公司集团 及其任何其他一方均未违约或违约（无论是否通过）根据任何此类重要合同的条款 次或发出通知或两者兼而有之，(ii) 公司集团尚未分配、委托 或其他方式转让了其与任何重大合同有关的任何权利或义务，或授予 与该合同或公司集团任何资产有关的任何授权书，(iii) 没有任何合同 (A) 要求公司集团发行保证金或交付 任何其他形式的担保或付款以担保其在该合同下的义务，或者 (B) 施加任何可能对业务具有约束力或限制业务或要求任何非竞争契约由买方或其任何关联公司支付的款项或与之相关的款项。公司集团此前 向买方提供了每份书面重要合同的真实和正确且完全执行的副本。

(c) 除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响或附表 5.16 (c) 中规定的情况，否则公司集团执行、交付或履行 公司集团作为一方的本协议或附加协议均不构成 公司集团完成本协议或由此产生的违约 终止、取消或加速履行公司任何义务的任何权利或任何材料损失的权利 根据任何重大合同的任何条款，公司集团有权获得的权益。

(d) 除非合理预计不会单独或总体产生重大不利影响，或者如附表 5.16 (d) 所述，否则公司集团遵守了所有票据、契约、债券和 其他证明任何债务的文书或协议中的所有契约，包括所有财务契约。

5.17 执照和许可证。附表 5.17 正确地列出了每项重大许可证、特许经营权、许可证、命令或批准或其他以任何方式影响或与企业相关的类似 授权，以及签发该许可的机构的名称（“许可证”）。 除非合理预期个人或总体上会产生重大不利影响 根据 或附表 5.17 的规定，此类许可证是有效的，具有完全效力和效力，假设在截止日期之前已获得或免除相关的 第三方同意，则任何许可证都不会因本协议所设想的交易 而被终止、减损或终止。除了合理预期不会单独或总体上产生 重大不利影响外，公司集团拥有经营业务所需的所有许可证。

5.18 遵守法律。除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响 或附表 5.18 中规定的情况，否则公司集团没有违反、没有违反，据公司集团所知， 既未因任何违规行为或涉嫌违反任何法律或判决、命令或法令而受到调查，也没有受到指控或收到通知任何法院、仲裁员或机构，无论是国内还是国外， 任何此类指控也没有任何依据，而且在过去的指控中24个月来，公司集团没有收到任何当局的任何传票。除附表 5.18 中规定的 外，据公司集团所知， 公司集团在根据本第 5.18 节所述的任何法律开展业务时无需任何物质许可、许可证或注册。外商独资企业在所有重要的 方面都遵守了与外汇有关的所有适用中国法律。

5.19 知识产权。

(a) 附录 5.19 列出了公司集团拥有的所有重大知识产权的真实、正确和完整清单，具体说明了每项知识产权的 （如适用）：(i) 此类知识产权的性质；(ii) 此类知识产权的所有者；(iii) 此类知识产权的签发或注册地或申请签发此类知识产权的司法管辖区 或注册已提交；以及 (iv) 许可证、分许可证和其他协议，根据这些协议，任何人都有权使用 这样的知识产权。

(b) 在过去的两 (2) 年中，公司集团没有被任何涉及 侵犯任何知识产权的索赔的书面起诉或指控或被告，公司集团也不知道公司集团有任何其他侵权索赔 ，也不知道任何其他人持续侵犯 公司集团的任何知识产权。

(c) 据公司集团所知，公司集团目前对知识产权的使用不会侵犯任何其他人在任何重大方面的权利，也不会侵犯任何其他人的权利。

(d) 除附表 5.19 (d) 中披露的情况外，所有代表公司集团或其任何前身 参与或参与 任何重大版权、专利或商业秘密的创建或开发的员工、代理人、顾问或承包商要么是：(i) 是 “以工代聘” 协议的当事方，根据该协议，公司集团被视为 原始所有者其中所有产权的/作者；或 (ii) 已为公司 集团执行了转让或转让协议（或类似于前身权益（如适用）此类材料的所有权利、所有权和权益。

(e) 公司集团对本协议或 公司集团签署的任何附加协议的执行、交付或履行，或公司集团完成本协议或由此设想的交易，均不会导致收盘前公司集团拥有、许可、使用或持有供其使用的任何 重要知识产权 项不被许可或不可用供公司集团在 之后立即按照基本相同的条款和条件使用在任何实质方面都要结束。

(f) 公司集团已采取合理措施，保护和维护所有商业秘密和公司知识产权的其他 项的机密性和价值，以及 公司集团许可或以其他方式用于业务运营的所有其他机密信息、数据和材料的机密性和价值。

5.20 客户和供应商。

(a) 已向其提供了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年公司集团排名前十 (10) 位客户（按收入计算）（统称为 “重要客户”）的名单（统称为 “重要客户”），以及每位Material 客户在每个此类期间向公司集团支付的对价总额。除附表 5.20 (a) 中另有规定外，截至签署之日，尚无此类 Material Customer 以书面形式向公司集团表达过任何Material 客户取消或以其他方式终止其与公司 集团的关系或严重违反与此类重要客户的任何合同条款的意图，公司集团也不知道。截至签署之日，没有任何重要客户 声称或威胁要断言 COVID-19 疫情导致的不可抗力事件或 预计将无法全部或部分履行。

(b) 列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中向公司集团提供和/或前十 (10) 家供应商和/或供应商（按支出计算）（统称为 “材料供应商”）中的 ，并提供了每个集团各方 在每个此类期间向每位材料供应商支付的对价金额。除附表 5.20 (b) 中另有规定外，任何材料供应商都不是该材料供应商提供的 商品或服务的唯一来源。

5.21 应收账款和应付账款；贷款。

(a) 据公司集团所知，财务报表中反映的公司集团的所有应收账款和票据， 以及发布之日之后产生的所有应收账款和票据，均代表公司集团在正常业务过程中实际提供的 服务或实际出售的商品产生的有效债务，符合过去的惯例。据公司 集团所知，财务报表中反映的公司集团的应付账款以及 发布之日之后产生的所有应付账款均源于与过去惯例一致的正常交易或根据公司集团章程文件 董事会或股东批准。

(b) 据公司集团所知，在与任何与该金额有关的账户 应收账款或票据的制造商达成的任何协议中，均不存在异议、索赔或抵消权；或 可能合理导致重大不利影响的此类账户、应收账款或票据的有效性 。据公司集团所知， 除附表5.21 (b) 中规定的情况外，所有账户、应收账款或票据在正常业务过程中均为良好且可收取 ，或者根据公司集团章程文件获得董事会或股东的批准。

(c) 附表5.21 (c) 中列出的 信息分别列出了截至资产负债表日 由除公司集团关联公司以外的任何其他实体所欠且未反映在 财务报表中的公司集团的所有应收账款或票据。除附表5.21 (c) 另有规定外，公司集团不欠任何其他实体的债务，但 是公司集团的关联公司，除公司集团关联公司外，没有其他实体欠公司 集团的债务。

5.22 预付款。除附表5.22另有规定外，公司集团尚未收到任何与收盘后将提供的任何服务 或待提供的商品有关的款项，除非在正常业务过程中或财务报表 中反映的款项。

5.23 名员工。

(a) 附表 5.23 (a) 列出了截至2022年3月31日公司集团每位关键人员的真实、正确和完整名单， 列出了每位此类人员的姓名和头衔。

(b) 除附表 5.23 (b) 另有规定外，公司集团不是任何雇佣合同、咨询协议、 集体谈判协议、限制公司集团活动的保密协议、限制公司集团活动的非竞争协议 或任何类似协议的当事方或受其约束，并且工会 或其代表没有组织任何员工的活动或程序公司集团。

(c) 根据任何 员工补偿政策或长期伤残政策，没有针对公司集团的未决索赔或可能提起的诉讼或诉讼，据公司集团所知。

5.24 就业问题。

(a) 附录 5.24 (a) 列出了真实而完整的清单，包括 (i) 雇佣协议的形式和佣金协议 （“劳动协议”），以及 (ii) 每个员工群体或高管 医疗、人寿或伤残保险计划，以及每项激励、奖金、利润分成、退休、递延薪酬、股权、 幻影股票、股票期权、股票购买、股票公司集团现已生效或根据公司集团负有任何义务的 的增值权或遣散计划，或公司之间的任何谅解集团和任何员工涉及 此类员工的雇用条款，这些条款通常不适用于公司集团的员工。公司集团此前已向买方交付了此类劳资协议表格以及公司集团每份普遍适用 的员工手册或政策声明的真实和完整副本。

(b) 除附表 5.24 (b) 中披露的内容外：

(i) 据公司集团所知，公司集团的现任雇员在正常职责过程中，均未违反 就任何反竞争、招揽客户或雇员或为客户提供服务的契约 或该前雇主的保密或任何所有权而对前雇主承担的任何义务；以及

(ii) 公司集团不是任何集体谈判协议的当事方，没有任何实质性的劳资关系争议，而且 没有悬而未决的代表问题或涉及公司集团员工的工会组织活动。

5.25 预扣税。除非附表5.25中披露，否则公司集团适用于其员工的所有义务，无论是由于法律的实施、合同、过去的习俗或其他原因产生的，还是归因于公司集团向信托或其他基金 或任何政府机构支付的与失业补偿金、社会保障福利或任何其他政府机构有关的失业补偿金、社会保障福利或在本协议发布之日之前与雇用上述员工有关的任何其他福利因此 已在财务上计入已付或充足的应计款项除无法合理预期的单独或综合陈述会产生重大 不利影响外。除附表5.25中披露的外，公司集团对这些 雇员的所有合理预期的义务（与截止日之前的工资有关且产生于普通 业务过程的义务除外），无论是由于法律运作、合同、过去的习俗或其他原因引起的，包括工资和节假日工资、奖金 和其他形式的服务补偿他们中的任何人在本文发布之日之前提供的 已经或将要由以下人员支付截止日期之前的公司集团，除非合理预期单独地 或总体上不会产生重大不利影响。

5.26 不动产。

(a) 除附表5.26另有规定外，公司集团不拥有任何不动产。除了无法合理预期 单独或总体会产生重大不利影响外，公司集团对附表5.26中描述的各自拥有 的不动产拥有良好、有效和持续的所有权，不含所有留置权（允许的留置权除外）。

(b) 就每份租约而言，据公司集团所知：(i) 每份租约均有效、具有约束力且具有完全效力； (ii) 除非未付款是由于公司集团无法控制的情况造成的，否则所有租金和额外租金以及其他应付的款项、费用和费用均已支付；(iii) 自 生效以来，承租人一直处于和平状态} 其原始期限；(iv) 出租人没有放弃、放宽或推迟承租人根据承租人承担的义务；(v) 不存在公司集团在该条款下的违约或违约事件；以及 (vi) 除了 个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的未决索赔 ，第 (i) 至 (vi) 条下的违约或赔偿或违约或终止通知除外。公司集团在租赁中持有 的租赁地产，除允许的留置权和抵押权人的留置权外，所有留置权均无留置权 的此类租赁财产所在的不动产。公司集团租赁的不动产处于维护状态 ，所有重大方面的维修都足以满足其目前在所有重要方面的使用目的， ，除了 以外，任何租赁的不动产可能需要进行任何材料维修或修复工程，除非单独或总的来说，公司集团每年的维修费用低于30万美元或者以其他方式 修复任何单个不动产。

5.27 账户。附表5.27列出了公司的支票账户、存款账户、保险柜 箱以及经纪账户、商品账户和类似账户的真实、完整和正确清单，包括账号和名称、每个存管机构 或金融机构的名称以及此类账户所在的地址及其授权签署人。

5.28 税收问题。

(a) 除个别或总体上预计不会产生重大不利影响 的每种情况外，(i) 公司集团已按时提交所有需要由其提交或与之相关的纳税申报表，并且 已缴纳了所有应缴税款；(ii) 所有此类纳税申报表均真实、正确、完整和准确，并披露了所有税款 需要支付；(iii) 除附表 5.28 (a) 中规定的情况外，所有此类纳税申报表均已由相关税务机构 或此类纳税申报表的税收评估期已过；(iv) 没有就公司集团的税收或可能对公司集团的任何资产征收 的留置权 采取任何待决或拟议的行动，或者据公司集团所知，任何税款的评估或征收没有时效法规可以对公司集团的任何资产施加的留置权已被免除或延期，哪些豁免 或延期生效，除了为了自动延长在正常业务过程中获得的纳税申报表的提交时间；(vi) 据公司集团所知，公司集团遵守了与申报、支付、征收 和预扣税款有关的所有适用法律，并已按时预扣或征收、支付给适用的税务机构，并申报了所需的所有 税（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税）由公司集团扣留或收取；(vii) 至 据公司集团所知，没有股票将对根据本协议或其他与本协议设想的任何 交易有关的证券转让给买方征收转让税、销售税、使用税、不动产转让税或其他类似税；(viii) 出于美国联邦所得税的目的，出于美国联邦所得税的目的，公司集团的任何资产均无需被视为另一个 人所有 (viii) 8)《守则》（在1986年《税收 改革法》修订之前生效）；(ix) 没有留置权（许可除外）对公司集团任何资产征税的留置权）；（x）任何税务机关的裁决、税务机构同意变更 会计方法、任何税务机关的传票或信息请求，或与任何税务机构（在《守则》第 7121 条或任何类似的 的含义范围内）达成结算协议的请求都没有悬而未决适用法律的条款），关于公司集团；(xi) 除附表5.28 (xi) 中规定的 外，税务机构没有提出任何索赔公司集团未缴纳 任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，声称公司集团在该司法管辖区纳税或可能要纳税；(xii) 公司集团没有未兑现的 授权委托书 任何代表公司集团就与公司 集团任何纳税或纳税申报表有关的任何纳税、纳税申报表或行动行事的人；(xiii) 除任何以税收为主体的 习惯的 商业合同外，公司集团现在不是也从未加入过任何税收共享或税收分配合同；(xiv) 公司集团目前不是，也从未被包括在内 在任何合并、合并或单一纳税申报表中，但仅包括公司集团的纳税申报表除外。

(b) 截至最近一个财政月末，公司集团本财年的未缴税款 (i) 未超过财务报表中设定的 应纳税准备金 （为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延所得税准备金除外），并且（ii）不会超过根据截止日期 随着时间的推移而调整的准备金 与公司集团提交纳税申报表的过去习惯和惯例相同。

5.29 环境法。

(a) 除附表 5.29 另有规定外，公司集团没有 (i) 收到任何涉嫌索赔、违反任何环境法的行为或 责任的书面通知，但迄今尚未得到纠正或尚有剩余责任；(ii) 处置 、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质， } 储存或释放任何危险物质，或使任何员工或其他个人接触任何危险物质，从而导致 任何环境法规定的责任或纠正或补救义务；或 (iii) 签订了任何可能要求 就环境 法律或公司集团危险材料活动产生的责任向任何其他人提供担保、补偿、质押、辩护、使其免受伤害或赔偿的协议，除非在每种情况下， 不会单独或总体产生重大不利影响。

(b) 公司集团已向买方交付了其掌握的与公司集团危险材料活动 （如果有）有关的所有重要记录，以及公司 集团拥有或控制的对公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施的所有环境审计和环境评估，这些记录表明有可能违反环境 法或目前拥有的任何财产上存在危险物质，由公司集团租赁或使用（如果有）。

(c) 除非附表5.29 (c) 中另有规定且据公司集团所知， 在任何时候拥有、租赁或使用的任何可能导致公司集团根据任何环境法承担任何重大责任或纠正 或补救义务的财产中均不存在危险物质。

5.30 发现者费用。除附表5.30另有规定外，对于本协议所设想的交易， 没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被公司 集团或任何可能有权在收盘后向母公司、买方或其任何关联公司（包括 公司集团）收取任何费用或佣金）聘用或授权代表公司行事本协议所设想的交易。

5.31 委托书和担保书。除附表 5.31 另有规定外，公司集团在公司集团之外没有任何未兑现的一般或 特别授权书（无论是设保人还是受让人），也没有作为担保人、担保人、共同签署人、担保人、共同制定人、赔偿人或其他任何人的义务或负债 （无论是实际的、应计的、应计的、或有的）。在公司集团之外或财务报表中反映的以外。

5.32 董事和高级职员。附表 5.32 列出了 公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整名单。

5.33 其他信息。本协议以及根据本协议或与买方 对业务、公司股本、公司集团资产或 设想的交易进行的 尽职调查审查有关的向买方 各方或其关联公司、律师、会计师、代理人或代表提供的任何文件或其他信息，均不包含或将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含或将省略陈述必须有重大事实 才能作出其中所含陈述误导性。公司集团已以书面形式向买方提供了买方要求的与业务有关的所有重要的 信息。

5.34 某些商业惯例。据公司集团所知，无论是公司集团还是公司集团的任何董事、高级职员、 代理人或员工（以其本人身份）均未使用任何资金进行非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员 或员工、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，也未违反任何规定 1977 年或 (iii) 的《反海外腐败法》支付了任何其他非法款项。据公司集团所知，自 2015 年 9 月以来，无论是公司集团、公司集团的任何董事、高级职员、 代理人或雇员（也不是代表上述任何人行事的人，但仅以 公司集团的董事、高级职员、雇员或代理人的身份）都没有直接或间接向任何人赠送或同意向 提供任何实质性金额的礼物或类似福利客户、供应商、政府雇员或其他可以或可能有 帮助或阻碍公司集团或提供协助的人在每个 个案中，公司集团与任何实际或拟议的交易有关，如果不给出这些交易，可以合理地预期这些交易会对公司集团产生重大不利影响，或者如果将来不继续 ，可以合理地预计 将在任何私人或政府诉讼或程序中对公司集团提起诉讼或处罚。

5.35《洗钱法》。公司集团的运营始终遵守所有适用司法管辖区适用的 洗钱法规、相关规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）， ，据公司所知，没有涉及公司集团的洗钱法相关或类似的行动小组， 受到威胁。

5.36 不是投资公司。公司不是经修订的1940年《投资 公司法》及据此颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

第六条
买方陈述和保证

买方特此共同和单独向公司集团陈述和保证，除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，以下每项代表陈述和保证的 截至本协议签订之日和截止日期 （或者，如果此类陈述和保证是针对特定日期作出的，则自该日期起）均真实、正确和完整：

6.1 企业 的存在与权力。母公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。 买方和合并子公司均为根据 开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。各买方拥有所有权力和权限，包括公司和其他权力，以及所有政府许可、 特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和经营其财产和资产，以及按照目前和拟议开展的 业务来开展 业务。

6.2 公司授权。买方对本协议和附加 协议（其为一方）的执行、交付和履行，以及买方完成本协议所设想的交易，因此 属于买方公司的权力，并已经 买方在各自组织文件、适用法律或任何合同要求的范围内采取所有必要的公司行动的正式授权 是哪一方或其证券受其约束的其他人超过了所需的母公司股东批准（定义见第 10.1 (f) 节）。本 协议已由买方正式签署和交付，它构成 附加协议（其为一方）在执行和交付后，将构成买方签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据其代表性条款对他们强制执行 。

6.3 政府授权。除适用法律的要求外，买方对本协议或任何附加协议的执行、交付或履行 均不要求或 就或向任何机构登记、申报或备案 采取任何同意、批准、许可或其他行动。

6.4 非违规行为。 买方对本协议或任何附加协议的执行、交付和履行没有也不会 (i) 规定少于母公司组织文件 中规定的母公司普通股数量的持有人对此类交易行使赎回权，违反或抵触买方的组织或组织文件 文件，或 (ii) 违反或冲突或构成违反任何具有约束力的法律、判决、 禁令、命令、令状或法令的任何条款任何 违规行为或冲突均由买方承担，但第 (i) 和 (ii) 条的每种情况除外，除非合理预期不会对买方造成重大不利影响。

6.5 发现者费用。除延期承保金额和咨询费外，任何投资银行家、经纪人、 发现者或其他中介机构受聘或被授权代表母公司、买方或其关联公司行事， 可能有权在本协议或任何附加协议 所设想的交易完成后，向公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金。

6.6 发行股票。根据本协议发行的收盘支付股份将获得正式授权和 有效发行，并将全额支付且不可评估。

6.7 资本化。

(a) 母公司 有权发行无限数量的单一类别股票，每股没有面值，其中7,566,250股母公司普通股 已发行和流通。460,000股母公司普通股留待在行使母公司UPO所标的母单位时发行，另有3,660,000股母公司普通股留待发行 认股权证和家长权利。除附表6.7 (a) 中另有规定外，母公司不发行 的其他股票或其他证券，也未预留用于发行或流通。所有已发行和流通的母公司普通股均经过正式授权、有效发行、 已全额支付且不可征税，不得受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、优先购买权、优先购买权 、认购权或任何类似权利的约束，也不得违反英属维尔京群岛法律的任何条款、母公司组织文件或母公司参与或受其约束的任何 合同下的任何类似权利。除母公司组织文件中另有规定外， 没有回购、赎回或以其他方式收购母公司任何普通股或 任何资本权益的未偿合同义务。母公司没有向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资 （以贷款、资本出资或其他形式）的未偿合同义务。

(b) 在本协议签订之日， 买方的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，面值每股0.0001美元，其中买方的一 (1) 股 自本协议签订之日起已发行和流通。不发行买方的其他股票或其他有表决权的证券， 仅用于发行或流通。买方的所有已发行和流通股份均经正式授权、有效发行、已全额支付 且不可征税，不得受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、认购 权或任何类似权利的约束，也不得违反开曼群岛法律的任何条款、买方组织文件或买方作为一方或受买方约束的任何合同 。除买方组织文件中另有规定外， 买方在回购、赎回或以其他方式收购任何买方普通股 或买方任何资本权益方面没有未履行的合同义务。买方没有向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资 （以贷款、资本出资或其他形式）的未偿合同义务。

(c) 收盘时，买方的法定股本应为5万美元，分成每股面值为0.0001美元的5亿股，包括每股面值为0.0001美元的4亿股A类普通股和面值为0.0001美元的100,000,000股B类普通股 。截至收盘前，将发行和流通7,566,250股买方A类普通股 （假设不包括母公司的股份）、0股买方B类普通股、3,050,000份买方认股权证、610,000份买方权利和一（1）份买方UPO。买方未发行 的其他股份或其他有表决权的证券，也未预留用于发行或流通。所有已发行和流通的买方普通股均经正式授权、 有效发行、已全额支付且不可征税，不得受任何购买期权、优先拒绝权、 优先购买权、 优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不得违反开曼群岛法律的任何条款、买方的 组织文件或买方作为一方或受买方约束的任何合同下的任何类似权利。除了 买方的组织文件中另有规定外，买方没有回购、赎回或 以其他方式收购任何买方普通股或买方任何资本权益的未偿合同义务。买方没有向任何其他 人提供资金或对任何其他 人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）的未偿合同义务。

(d) Merger Sub的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，面值为每股0.0001美元（ “合并子普通股”），其中一（1）股合并子普通股已发行和流通。Merger Sub的其他 股票或其他有表决权的证券均未发行、预留供发行或流通。Merger 次级普通股的所有已发行和未偿还均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税，不得受任何 购买期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不得违反开曼群岛 法、Merger Sub的组织文件或Merger Sub作为一方或受其约束的任何合同规定的任何类似权利。除合并子公司组织文件中规定的 外，Merger Sub在回购、 赎回或以其他方式收购Merger Sub的任何合并子普通股或任何股本或股权方面没有未履行的合同义务。Merger Sub在向任何 其他人提供资金或对其进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）方面没有未履行的合同 义务。

(e) 除本第 6.7 节前述小节中描述的证券或附表 6.7 (a) 中规定的证券外，买方 方未发行任何股本、期权、认股权证、优先购买权、看涨权、可转换或可交换证券或与买方已发行或未发行股本有关的任何性质的 权利、协议、安排或承诺，也未向任何买方承担义务发行或出售任何买方 方的任何股本或其他股权或有表决权的证券或权益的一方。买方不是任何股权增值 权利、参与权、幻影股权或类似权利的当事方或以其他方式受其约束，买方也未授予任何股权增值 权利。

6.8 提供的信息。在提交和/或邮寄之日，在提交和/或邮寄之日（视情况而定）向美国证券交易委员会提交的文件和寄给母公司股东的有关征求 代理人批准本协议所设想交易的信中明确提供或将要提供的任何信息，均不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述任何重要事实根据当时的情况，其中必须陈述的事实或在其中作出 声明所必需的事实它们是制作的，不会产生误导性（受母公司提供的材料中规定的或母公司美国证券交易委员会文件中包含的资格和限制 ）。

6.9 信托基金。截至本协议签订之日，母公司在 母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金（“信托基金”）中至少有57,500,000美元，该账户由作为受托人 的Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”）持有 在美国的摩根大通银行账户（“信托账户”）中，此类资金是投资于 “政府证券”（该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义 ），并由Continental根据投资信托持有管理信托协议。

6.10 清单。截至本文发布之日，母公司、母公司普通股、母公司认股权证和母权证在纳斯达克资本市场 上市，交易代码为 “GBRGU”、“GBRG”、“GBRGW” 和 “GBRGR”。

6.11 董事会 批准。截至本协议签订之日，每个母董事会（包括此类董事会的任何必要委员会或子小组）， 买方的唯一董事和合并子公司的唯一董事，（i）宣布 本协议所设想的交易是可取的，（ii）确定本协议所设想的交易符合 买方股东或股东的最大利益，（如适用），并且 (iii) 仅针对 母董事会，确定此处考虑的交易构成 “业务合并”，该术语在母公司的组织文件中定义 。

6.12 美国证券交易委员会母公司文件和财务报表。

(a) 自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司 已提交所有要求向美国证券交易委员会提交的表格、报告、附表、声明和其他文件，包括其任何证物，以及其任何 修正案、重述或补充，并将提交在此日期之后要求提交的所有此类表格、报告、附表、声明和其他文件 协议（“其他母公司美国证券交易委员会文件”）。在本协议签订之日前至少两 (2) 天，母公司已在向美国证券交易委员会提交的表格中向公司提供了以下所有内容的副本 全文 ，但不经过编辑的除外：(i) 家长从第一年开始，母公司每个财政年度的10-K表上家长年度报告 一份表格，(ii) 从第一季度开始，母公司每个财政季度的10-Q表季度报告 Parent必须提交这样的表格，(iii) 自上文第 (i) 条提及的第一个财年 开始以来与母公司举行的股东大会（无论是 年度还是特别会议）有关的所有委托书以及与股东同意有关的所有信息声明，(iv) 自上述 (i) 条所述的第一个财政年度开始以来提交的8-K表格，以及 (v) 所有其他表格、报告、注册、声明和其他文件（如果已根据此向公司提供了 相应的最终材料，则初步材料除外自母公司成立以来，母公司向美国证券交易委员会 提交了第6.12节）（上文第（i）、（ii）、 （iii）和（iv）条中提及的表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为 “母公司美国证券交易委员会文件”）。 美国证券交易委员会的母公司文件在所有重大方面都按照 《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求以及相关规则和 法规的要求编写。母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交或 （视情况而定）时没有，母公司美国证券交易委员会文件也不会包含任何不真实的信息（除非当时提交的母公司美国证券交易委员会文件或 其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已经或被后来提交的母公司证券交易委员会 文件修改或取代）陈述重大事实或省略陈述重大事实需要在其中陈述 ，或者是必要的，这样才能做出鉴于这些陈述 是在什么情况下作出的，没有误导性。在本第 6.12 节中使用的，“文件” 一词应被广泛解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何 方式。

(b) 母公司财务报表完整、准确，在所有重大方面都公允列报，符合在所有重大方面一贯适用的美国 GAAP和S-X法规或S-K法规（如适用）、买方截至发布之日的财务状况 及其所反映期间的经营业绩。母公司 财务报表 (i) 根据母公司账簿和记录编制；(ii) 根据 按应计制编制，始终适用美国公认会计原则；(iii) 包含并反映所有必要调整和应计收入，以公允列报母公司 截至其日期的财务状况；(iv) 包含并反映所有重要的 适用税收的所有重大负债的充足准备金就当时结束的时期向家长致意。

(c) 除非在母公司财务报表中特别披露、反映或全额预留，以及自母公司成立以来在正常业务过程中发生的性质相似和相似金额的负债和 债务， 不存在与买方或其子公司有关的重大负债、债务或负债（无论是应计、固定或或有、已清算还是未清算、断言或 未申报或其他债务）。 应包含在资产负债表上的美国公认会计原则下的所有债务和负债，无论是固定债务还是或有负债，都包含在母公司财务报表中。

6.13 诉讼。在任何法院、机构或官员面前，或以任何方式质疑或 试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所设想的交易的买方及其任何高级管理人员或董事 或其任何证券或其任何资产或合同，均没有任何待决诉讼（或因此而有任何依据）。对买方没有悬而未决的 判决。任何买方现在和以前都没有受到任何机构的任何法律诉讼。

6.14 遵守法律。任何买方均未违反、违反或因任何违反或涉嫌违反任何法律或国内外任何法院、 仲裁员或机构下达的任何判决、命令或法令而受到 调查，也没有任何此类指控的依据，而且买方 方此前也未收到任何机构的任何传票。

6.15《洗钱法》。买方在任何时候的运作都符合 反洗钱法，没有涉及买方的《洗钱法》方面的任何行动悬而未决，据买方所知，也没有任何受到威胁。

6.16 OFAC。目前在特别指定的 国民或其他封锁人员名单上或以其他方式受到 OFAC 管理的任何美国制裁中既没有 代理人、员工、关联公司或代表买方行事的人，也没有 买方的任何董事或高级职员（据买方所知，也不是任何 代理人、员工、关联公司或代表买方行事的人），使用了任何资金，或者向任何子公司、联合子公司贷款、捐款或以其他方式提供此类资金与在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦（象牙海岸）、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、津巴布韦 或任何其他受外国资产管制处制裁的国家的任何销售或业务有关的风险合作伙伴或其他个人，或者为了资助目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁或 以其他方式违反了 的活动在前一个财政年度。

6.17 不是投资公司。母公司不是经修订的1940年《投资公司 法》及据此颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

6.18 税务问题。

(a) 除非在每种情况下都无法合理预期单独或总体上会产生重大 不利影响，(i) 每个买方均已按时按时提交所有需要由 提交的纳税申报表，并缴纳了所有应缴税款；(ii) 所有此类纳税申报表均真实、正确、完整和准确， } 披露所有需要缴纳的税款；(iii) 所有此类纳税申报表均已由相关税务机构或 的税收评估期限进行了审查此类纳税申报表已过期；(iv) 没有关于买方税收的待决或拟议的书面行动，或者据买方所知没有受到威胁的行动，或者可能对买方任何一方资产征收 留置权；(v) 对买方任何税款的评估或 征收没有时效法规如果 已免除或延期，则可以对买方的任何资产施加留置权，豁免或延期生效，但以下情况除外自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表 的时间；(vi) 据买方所知，买方遵守了与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有 适用法律，并已按时预扣或 征收、支付给适用的税务机构并申报了所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税 ）需要由购买方扣留或收取；(vii) 据买方所知，对于根据本协议或其他与本协议所设想的任何交易有关的证券转让给 买方，不征收股票 转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税； (viii) 出于美国联邦所得税 的目的，买方的任何资产均不被视为由他人拥有《守则》第168 (f) (8) 条（在1986年《税收改革法》修订之前生效）；（ix）那里 没有留置权（其他对买方任何资产征税的允许留置权)；(x) 任何税务机构的 裁决请求、税务机关同意变更会计方法的请求、 传票或信息请求都没有悬而未决，也没有与任何税务机构达成协议（根据《守则》第 7121 条的含义）或适用法律中关于买方的任何类似条款）；(xi) 税务机构没有在司法管辖区提出任何索赔 如果买方没有缴纳任何税款或提交纳税申报表，声称 任何买方正在或可能在该司法管辖区纳税；(xii) 任何一方均未出具的授权书 授权任何人代表该方就与该方的任何纳税或纳税申报表有关的任何纳税、纳税申报表或 诉讼行事；(xiii) 除任何习惯商业合同外，任何买方都不是或曾经是任何税收共享 或税收分配合同的当事方其主要主题不是税收；并且 (xiv) 除了仅包含买方的 Tax 申报表外，任何买方目前或从未被包括在任何合并、合并或统一纳税申报表中。

(b) 截至最近一个财政月末，买方在本财年的未缴税款（i）未超过 财务报表中规定的应纳税准备金（为反映账面和税收 收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金），并且（ii）不会超过根据截至收盘 日期的时间流逝而调整的准备金根据买方在提交纳税申报表时过去的习惯和惯例。

6.19 合同。 附表6.19列出了买方 任何一方作为一方的所有口头或书面重要合同，但不包括通过EDGAR在SEC网站上无需编辑的完整合同。

6.20 没有 替代交易。母方未参与任何替代交易的谈判或讨论， 并且与潜在替代交易有关的所有谈判和讨论均已终止。

第七条
公司集团和买方双方的契约尚待完成

公司集团 和买方双方均承诺并同意：

7.1 业务的进行

(a) 从本协议发布之日起，到截止日期或本协议根据其条款终止之日以较早者为准， 公司应并应促使其子公司按照过去的惯例仅在正常过程中（包括 支付应付账款和收取应收账款）开展各自的业务，未经公司事先书面同意，不得进行任何 重大交易另一方，并应尽最大努力保持其 业务关系完好无损与员工、客户、供应商和其他第三方。在不限制上述内容的一般性的前提下， 自本协议发布之日起至包括截止日期，未经母公司事先书面同意（ 不得被无理拒绝、限制或延迟），公司集团不得：

(i) 除根据本协议外，对 的组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(ii) 修改、放弃任何条款、在预定到期日之前终止或以任何方式妥协公司集团的任何合同或 任何其他权利或资产，但与以往惯例一致的正常业务过程中（单独地 或合计），涉及的款项超过7,000,000美元；

(iii) 修改、修改或订立任何合同、协议、许可证或承诺，这些合同、协议、许可或承诺要求按照以往惯例（单独或合计）支付 的正常业务过程中超过8,000,000美元；

(iv) 将 任何超过8,000,000美元的资本支出（单独或合计，正常业务过程中除外 ）；

(v) 出售、租赁、 许可或以其他方式处置任何合同所涵盖的公司集团的任何资产或资产，但 (i) 根据本文披露的 现有合同或承诺除外，(ii) 在正常情况下销售库存， 和 (iii) 不超过7,000万美元，除非在正常业务过程中与过去惯例一致；

(vi) 根据过去的惯例，接受库存中出售的商品的 退货，正常情况除外；

(vii) 支付、申报或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配，或支付， 宣布或承诺向任何股东或股东支付任何其他款项（对于任何股东或 股东而言，除非现有 雇佣协议另有规定，否则按当前工资率支付上述期间应计的工资）；

(viii) 承受或招致 对公司集团资产的任何留置权，但允许的留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外， 与过去的做法一致；

(ix) 承受 与公司集团任何资产 相关的正常业务过程中的任何财产损失、破坏或损失，无论是否受保险，其总价值在扣除任何可用的保险报销额后，超过 1,000,000 美元；

(x) 与任何其他人合并 或合并或收购任何其他人或被任何其他人收购；

(xi) 根据适用的会计政策或方法对 的会计原则进行任何更改，或者按照过去的惯例减记 除正常业务过程以外的任何库存或资产的价值；

(xii) 更改 除重组合并之外的组织的主要营业地点或司法管辖区；

(xiii) 向正常业务过程中的员工发放 除差旅或其他费用预付款以外的任何贷款，或本金不超过1,000,000美元 ；

(xiv) 发行、 赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可兑换 或根据公司计划可转换为任何股份或任何股本的证券；

(xv) 作出 或更改任何重要的税收选择或更改任何年度税务会计期；

(xvi) 采取 任何合理预期会导致收购合并没有资格获得预期税收待遇的行动； 或

(xvii) 承担 任何具有法律约束力的义务来执行上述任何操作。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期，重组生效后母公司和买方应保持 是《证券法》所定义的 “空白支票公司”，在 完成本协议所设想的交易之前，不得开展与本协议有关的 和普通业务以维持其作为纳斯达克上市特殊用途收购公司的地位以外的任何业务运营。在不限制上述内容的一般性的前提下，在截止日期之前，除与本协议所设想的交易有关的 以外 ，未经另一方事先书面同意（ 不得不合理地拒绝），买方不得也不应促使其子公司修改、放弃或以其他方式修改 以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式 更改投资管理信托协议。

(c) 任何一方均不得 (i) 采取或同意采取任何可能使该方在截止日期或之前的任何材料 方面的任何陈述或保证不准确或误导性的行动，或 (ii) 不采取或同意不采取任何必要措施以防止 任何此类陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性公司集团无法控制的条件 或事件除外。

(d) 从本文发布之日起 到 (x) 根据第十三条和 (y) 终止本协议之日以较早者为准，除 与本协议所设想的交易有关外，公司集团和 的买方均不得，这些人应促使各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问， } 员工、代表（包括投资银行家、律师和会计师）和代理人不直接或间接 (i) 鼓励，征求、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行谈判或讨论，或提出与任何替代交易相关的任何要约或 提案，(ii) 采取旨在或旨在促进任何 个人与可能的替代交易有关的任何其他行动，(iii) 与 就替代交易进行任何讨论或谈判，或提供任何非公开信息、数据或访问权限对于 已经雇用或正在考虑制造的任何人，关于替代交易的提案，或 (iv) 批准、推荐或签署 任何替代交易或与任何替代交易相关的合同。就本协议而言， “替代交易” 一词是指涉及公司集团或 买方的任何以下交易（本协议所设想的交易除外）：(1) 任何合并、合并、股票交换、 业务合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或 (2) 任何销售、租赁、交换，转让或以其他方式处置该人资产的重要部分（出售除外， 租赁，转让或以其他方式处置公司集团或买方在单笔交易或一系列 交易中转让或以其他方式处置公司集团或买方的任何类别或系列的股本 或股本或其他股权。如果有人以书面形式向公司集团或买方或其任何 代表或代理人（均为 “替代提案”）传达了非邀请 替代交易的提案，或表明他们有重大兴趣进行 替代交易，则该方应在切实可行的情况下尽快（在 中的任何情况下，在收到后两 (2) 个工作日内）将此通知其他各方就此类备选方案 提案以及任何此类替代提案的实质性条款和条件达成书面协议（包括对其进行的任何修改）以及 提出任何此类替代提案的人的身份。公司集团和买方应在合理的最新基础上随时向其他各方通报任何此类替代提案的重大进展。

7.2 获取信息。从本协议发布之日起至包括截止日期，公司集团和买方双方 应尽其所能，(a) 继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问 办公室、财产以及账簿和记录，(b) 向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司集团或公司业务有关的信息 买方等人可以要求并 (c) 要求其各自的员工、 法律顾问、会计师和代表与另一方合作调查其业务； 前提是，根据本节进行的调查（或本节发布之日之前的任何调查）均不得影响公司集团或买方给予的任何陈述 或担保，此外，根据本节 进行的任何调查均不得不以不合理地干扰公司集团业务行为的方式进行或买方 方。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这样做有合理可能 (i) 导致放弃律师、客户特权、工作产品原则 或类似特权，或 (ii) 违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律，则不得要求任何一方提供上述 访问权限或披露任何信息，前提是 非披露方必须告知另一方隐瞒了此类访问权限和/或信息，以及（在合理可行的范围内） 以及描述未授予的访问权限和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知。每一方应立即将以下情况通知对方：

(a) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议所设想的交易有关 需要或可能需要该人的同意，或者本协议所设想的交易可能导致该人或代表该人提起任何诉讼 ，或导致对买方 方或任何一方的公司股份、股本或资本存量设定任何留置权公司集团或买方资产；

(b) 任何机构就本协议或其他 协议所设想的交易发出的任何通知或其他 通信；

(c) 任何与本协议或附加协议所设想的交易 完成有关或涉及或以其他方式影响交易完成的行动，或 据该方所知，该行动受到威胁；

(d) 任何构成、导致、或可能合理预期构成或导致 重大不利变化的事实或情况的发生；以及

(e) 发生任何事实或情况，这些事实或情况导致或可能合理预期会导致该方根据本 做出的任何陈述在任何重要方面都是虚假或误导性的，或者省略或未陈述重大事实。

7.4 美国证券交易委员会文件。

(a) 公司集团承认：

(i) 母公司的股东在考虑完成收购合并之前 必须批准本协议所设想的交易，并且在获得此类批准时，母公司必须召开股东特别会议，要求 买方准备并向美国证券交易委员会提交委托书和注册声明（定义见第9.5节）；

(ii) 买方将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议所考虑的 交易的信息；以及

(iii) 将要求母公司提交一份8-K表格，以公布此处考虑的交易以及 可能发生的其他与此类交易相关的重大事件。

(b) 对于买方向美国证券交易委员会提交的任何要求包含本协议所设想的交易信息的文件，公司集团将而且将尽最大努力促使其关联公司在任何此类文件中包含的 披露或就美国证券交易委员会对文件的评论向美国证券交易委员会提供的答复中包含的 尽最大努力 (i)) 与买方合作，(ii) 回答任何 文件中要求的有关公司集团的问题或应美国证券交易委员会的要求，以及 (iii) 提供买方要求的与向美国证券交易委员会提交任何文件 有关的任何信息。

(c) 公司 集团合作。公司集团承认，就委托书向美国证券交易委员会提交的文件和向每个 买方股东或股东发送的邮件中，有很大一部分应包括有关 公司集团及其管理、运营和财务状况的披露。因此，公司集团同意在 合理可行的情况下尽快向买方提供买方合理要求的信息，以便纳入委托书或附件，这些信息在所有重大方面均准确无误，在所有 重大方面均符合《交易法》及其颁布的规章和条例的要求，此外 应包含基本相同的财务和其他信息关于本公司集团及其股东或者股东如 是规范招揽代理人的《交易法》第14A条所要求的。公司集团了解到，这些 信息应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员就此 和邮件发表的评论的回复中。在起草此类文件和邮件以及及时 回应美国证券交易委员会的评论时，公司集团应安排其经理、董事、高级职员和员工合理地与 买方及其律师接触。

7.5 财务 信息。公司将向买方交付 (i) 公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并 财务报表， 包括截至该日期的经审计的合并资产负债表、截至该日期的十二 (12) 个月的经审计的合并收益表，以及截至此类日期的十二 (12) 个月的经审计的合并现金流表（“经审计的财务报表”）不迟于 2022 年 6 月 30 日， 和 (ii) 已审查财务状况公司截至2022年3月31日的三 (3) 个月期间 的报表，不迟于2022年6月30日或本协议各方共同商定的日期 ，全部根据美国公认会计原则编制，均按照 上市公司会计监督委员会的标准（“美国公认会计准则财务报表”）编制。美国 GAAP Financials 应 (i) 根据公司账簿和记录编制；(ii) 根据美国公认会计原则按应计制编制；(iii) 包含并反映所有必要的调整和应计收入，以公允地列报 之日公司的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及 (iv) 包含和反映充分反映公司自 之日起的财务状况 为截至当日止的时期内适用于公司的所有重大税收的所有负债准备金。美国 GAAP 财务报表将在所有重大方面保持完整、准确、公允的表现，符合在所有重大方面持续适用的美国公认会计准则 、公司截至发布之日的财务状况以及其中所反映期间公司的 经营业绩。公司集团将根据买方合理要求提供额外的财务 信息，以纳入买方向美国证券交易委员会 提交的任何文件中。如果买方提出合理要求，公司集团应尽其合理的最大努力促使公司集团的审计师对这些 信息进行审查或审计。

7.6 信任 账户。公司集团承认，买方应做出适当安排，根据《投资管理信托协议》支付 信托账户中的资金，并按以下顺序支付：(i) 应向持有母公司普通股的母公司股东支付所有 款项，这些股东应在母公司普通股接受后有效赎回母公司普通股 （“股票赎回”），(ii) 费用 买方对应向第三方支付的款项，(iii)首次公开募股中向承销商支付的递延承销金额， (iv) 根据收盘前发行的任何期票应支付的任何款项，以及 (v) 信托账户中向买方支付的剩余款项。除非投资管理信托协议中另有明确规定，否则未经公司事先书面同意， 买方不得同意或允许对投资管理信托基金 协议进行任何修改、修改或豁免。

7.7 董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 双方同意 各自组织文件中规定的买方和公司集团现任或前任董事 和高管（“D&O 受赔人员”）的所有免除、赔偿和预付开支的权利，在每种情况下均在本协议签订之日生效，或者在任何赔偿下，雇用 或任何 D&O 受偿人与任何买方或公司集团（视情况而定 ）之间生效的其他类似协议本协议发布日期并在附表7.7 (a) 中披露，应在收盘后继续有效，并在适用法律允许的范围内根据各自的条款继续完全有效 。在重组生效时间后的三 (3) 年内，买方应促使买方和公司的组织文件中包含在 允许的范围内，在免除、赔偿和向D&O受赔人员 预付费用方面的 条款不低于本协议签订之日买方组织文件中规定的条款适用法律。第 7.7 节的规定 应在收盘后继续有效， 旨在为每位D&O受保人及其各自的继承人和代表谋取利益，并应由他们强制执行。

(b) 公司应或应促使其关联公司获得并全额支付一份 “尾巴” 保险单的保费，该保单为 D&O 受保人（“D&O Tail Insurance”）的利益提供 保险，该保单从 2022 年 3 月 1 日起至截止日期三周年期间的保费基本等同于 在任何情况下都不差总额超过家长的现有保单，或者，如果没有基本相等的保险 ，则汇总现有的最佳保险；前提在任何情况下都不会根据本第 7.7 (b) 节 ，公司必须为此类保单支付的年度保费金额超过母公司在上一个完整财政年度每年支付的金额的 200%， 该金额见附表 7.7 (b)。母公司应促使此类D&O Tail Insurance在其整个期限内保持全部效力和效力， ，并促使其他买方履行其下的所有义务。

(c) 在截止日期 ，买方应与附表 7.7 (c) 中列明的 个人签订令各方都合理满意的惯常赔偿协议，这些赔偿协议将在 收盘后继续有效。

第八条

公司集团的契约

公司集团同意：

8.1 报告和遵守法律。从本文发布之日起至截止日期，公司集团应按时按时向适用的税务机关提交所有需要提交的重大纳税申报表，缴纳任何税务 机构要求的所有税款，并在所有重大方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。

8.2 尽合理努力获得同意。

(a) Company Group应尽其合理的最大努力，尽快获得正常业务过程中所需的每位第三方同意 。

(b) 公司集团应尽最大努力在可行的最早日期获得或提供附表 8.2 (b) 中列出的所有同意、 批准和通知（如适用）。公司应向买方通报其根据本第 8.2 (b) 节 所做的努力以及此类努力的结果，包括向买方提供已获得的同意和所提供通知的副本。

8.3 年度和中期财务报表。从本协议发布之日起至截止日期，在每六个月期限结束后的七十五 (75) 个日历 天内，公司集团应向买方提交经公司审计师审查的未经审计的合并财务 报表。公司集团还应立即向买方提供公司审计师可能发布的任何 经审计的公司年度合并财务报表的副本。

8.4 公司的主要员工。附表 8.4 列出了被公司集团指定为 公司集团关键人员的员工（“关键人员”）。作为继续在 公司集团工作的条件，关键人员应执行并向公司集团交付保密、非招标和竞业禁协议（“保密 和非招标协议和非竞争协议”）。

8.5 出售 内幕股票。根据 ，公司应以每股内幕股10.00美元的价格购买初始股东持有的多达40万股买方普通 股票（“内幕股票”），总收购价最高为4,000,000美元（“内幕销售购买价格”），但须遵守截至本协议签订之日初始股东与公司之间的股票购买协议，基本上是 附录D的形式（“内幕股票购买协议”）。

8.6 公司 股东封锁协议。除了 其他条款外，公司股东封锁协议应包括对转让与收购合并 相关的买方普通股的限制，根据该协议，向收购合并前持有公司30％以上股份的股东发行的买方普通股将在收盘后锁定一（1）年。

8.7 结算 买方交易成本。

(a) 从 自本协议发布之日起至截止日期，除信托账户结算时应支付的交易费用外，所有交易费用均应由公司全额结算和支付。

(b) 如果 截止日期未在2022年6月4日（“初始期”）之前到来，则母公司应有权 将初始期延长至两次，每次为期三个月（每次都是 “延期期”），如招股说明书中所述 。前提是本协议尚未终止，在母公司不迟于初始期或任何延长期结束前二十 (20) 天 发出通知，不迟于适用的初始 期或延期期结束前十 (10) 天，公司应将延期费存入信托账户。家长同意采取一切必要行动 ，确保根据招股说明书的条款相应延长完成期。

(c) 如果截止日期未在所有延期期结束时到期，则母公司可以根据其经修订和重述的备忘录和章程的修正案 延长其寿命一次或多次（“额外延期期”）。 如果本协议尚未终止，则母公司应在任何延期期或额外延期期（如适用）结束前二十 (20) 天发出通知，不迟于当时适用的 延期期或额外延期期结束前十 (10) 天，公司应将延期费用存入信托账户。

第九条

本协议各方的盟约

本协议双方承诺 并同意：

9.1 合理的尽最大努力；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，各方应利用 合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情 ，并根据其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议所设想的每项 交易。本协议各方应签署和交付其他文件、证书、协议 和其他书面文件，并采取必要或合理可取的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每项交易 。

9.2 税务问题。

(a) 公司集团应及时准备（或安排准备）并提交（或要求提交）（考虑有效延期 的申报时间）公司集团在截止日期之后要求在截止日期或之前提交的应纳税 期的所有重要纳税申报表。此类纳税申报表在所有重大方面均应真实、正确和完整，并且 的编制基础应与前一个应纳税 期的类似纳税申报表一致。编制此类纳税申报表的费用应由公司集团承担。在申请审查和评论之前，公司集团应在合理的时间内向买方提供每份此类纳税 申报表的副本。公司集团（收盘前）和 买方（收盘后）应促使公司集团合作准备和提交此类 纳税申报表，及时缴纳所显示的应缴税款，并向买方提供此类付款的证明。

(b) 买方 应及时准备（或安排准备）并提交（或要求提交）（考虑有效延长 的提交时间）公司集团包括截止日期在内的应纳税期的所有重要纳税申报表。 包括截止日期在内的任何此类纳税申报表在所有重大方面均应真实、正确和完整，并且 的编制基础应与前一个应纳税 期的类似纳税申报表一致。买方应在申请审查和评论之前在合理的时间内向主要股东 代表提供每份此类纳税申报表的副本。

(c) 收盘后，经买方同意，公司集团可修改公司集团截至收盘当天或之前的任何应纳税期的任何纳税申报表，不得不合理地扣留、延迟或附带条件同意。编写 和提交此类修改后的纳税申报表或参与任何此类税收程序的费用应由公司集团承担。

(d) 收盘后，经公司集团同意， 买方可以修改公司集团截至收盘前或收盘前的任何应纳税期内的任何纳税申报表，以纠正任何 错误，不得不合理地扣留、延迟同意或附加条件。 编制和提交此类修改后的纳税申报表的费用应由公司集团承担。

(e) 买方应在收盘前至少七 (7) 年内保留（或促使公司集团保留）公司 集团与税务事项有关的所有账簿和记录，并遵守公司集团与任何税务机构签订的或与任何税务机构签订的所有记录保留协议 。

为避免疑问， 买方应及时（考虑到有效延长 的申报时间）准备（或安排准备）买方、母公司及其任何关联公司在截止日期 之后必须提交的截至截止日期或之前的应纳税期的所有纳税申报表。此类纳税申报表在所有重大方面均应真实、正确和完整， 的编制基础应与前一个应纳税期的类似纳税申报表一致。在申请审查和评论之前，买方应 在合理的时间内向公司集团提供每份此类纳税申报表的副本。

9.3 遵守 SPAC 协议。公司集团和买方应遵守 与首次公开募股有关的每项适用协议，包括自 2021 年 3 月 1 日起由 Parent 与其中所列投资者签订的某些注册权协议。

9.4 注册声明。

(a) 在本协议发布之日之后，买方应在 公司集团的协助、合作和商业上合理的努力下，尽快 准备一份与 根据《买方普通股证券法》注册有关的F-4表格（不时修改或补充，以及 包括其中包含的委托书，即 “注册声明”）上向美国证券交易委员会提交一份与买方普通股证券法 注册有关的注册声明将在重组合并中发布，其中注册 声明还将包含代理人母公司声明（经修订的 “委托书”），其目的是 向母公司股东征求代理人，以便在母公司特别会议上就这些事项采取行动，并为母公司的 公众 股东提供根据母公司组织文件和首次公开募股招股说明书赎回 母公司普通股的机会，同时由股东对母公司股东批准事宜进行投票，如下所述 。委托书应包括代理材料，目的是在为此目的召集和举行的母公司股东特别大会（“母公司 特别会议”）上征求母公司股东的代理人以表决，赞成批准 (i) 通过和批准本协议和附加 协议以及本协议或由此考虑的交易（包括重组合并和收购合并）的决议 根据母公司普通股的持有人组织文件、英属维尔京群岛法、开曼法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的 规章制度，(iii) 收购方采纳和批准公司计划，(iii) 公司集团和母公司此后共同认为必要或适当的其他事项，以实现 的重组合并、收购合并和本协议所设想的其他交易（ 所述的批准）在前述第 (i) 至 (iii) 条中，统称为 “母公司股东批准事项”）和 (iv)）根据家长的合理决定，在必要或可取的情况下，暂停家长特别会议。如果在预定召开家长特别会议的 之日，母公司没有收到代表足够数量的股份 的代理人以获得所需的母公司股东批准（定义见下文），则无论是否有法定人数，则母公司可以连续推迟或休会一次或 次。关于注册声明，母公司、 买方和公司集团将根据适用法律以及 母公司组织文件、英属维尔京群岛法、开曼法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度中规定的适用代理招标和注册声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本 协议所设想的交易的财务和其他信息。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，买方 应合作，为公司集团（及其法律顾问）提供合理的机会，让他们审查和评论 注册声明及其任何修正案或补充。公司集团应 向买方提供有关公司集团及其股权持有人、高级职员、董事、 员工、资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适当，公司 集团提供的信息应真实无误，不得包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述必需的重大事实 才能使所作陈述不具有重大误导性（但须遵守公司集团提供的 材料中规定的资格和限制）。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求， 公司集团提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计。母公司应提供有关母公司及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况（财务或其他方面）、 业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合包含在注册声明或任何修正案或 补充文件中，母公司提供的这些信息应是真实和正确的，不得包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述重要事实为了使所作陈述不具有重大误导性，这是必要的。 买方将尽一切商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快根据 证券法宣布生效，并在 完成收购合并和本协议所设想的交易所必需的范围内保持注册声明的有效性。

(b) 每方 应并应促使其每家子公司在合理的时间和地点向公司集团、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高级职员和雇员，以便起草与本协议所设想的交易有关的公开文件，包括注册声明， ，并及时回应本协议所设想的交易的公开文件， 美国证券交易委员会。如果确定在 注册声明（以及其他相关材料）中使用的任何信息，则各方应立即更正其提供的任何信息，这些信息在任何重要方面被确定为虚假 或具有误导性，或者适用法律另有要求。买方应修改或补充注册 声明，促使向美国证券交易委员会提交经修改或补充的注册声明，母公司应促使将 委托书分发给母公司的股东，在每种情况下，均应在适用法律要求的范围内进行，并使 遵守本协议和母公司组织文件的条款和条件。

(c) 在注册声明 “清理” 美国证券交易委员会的评论并由美国证券交易委员会宣布 生效后，母公司应尽快将委托书分发给母公司的股东，并据此根据英属维尔京群岛法律召开母公司特别会议 ，日期不迟于注册声明生效后的四十五 (45) 天。

9.5 股东的注册权。

(a) 需求注册。自截止日期起，买方根据任何股东的书面要求（“要求 通知”），同意在 中登记与收购合并有关的 中向股东发行的所有买方普通股（“可注册股份”）。在这种情况下， 买方将在收到需求通知后的四十五 (45) 天内根据《证券法》第415条向委员会 提交一份涵盖可注册股票的注册声明，并且 将尽商业上合理的努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的 审查。此外，KMBP Holdings Limited有权要求买方提交最多三份 注册声明，涵盖其部分或全部买方普通股。在这种情况下，买方将在收到需求通知后的四十五 (45) 天内提交此类注册 声明，并作出商业上合理的努力，宣布注册 声明在此后立即生效，但须遵守委员会的审查。买方 应使根据本第 9.6 (a) 至 条提交的任何注册声明在该注册声明 初始生效之日起至少连续24个月内保持有效，或者只要股东是关联公司并且不能根据《证券法》第144条在三个月的 期内（没有任何交易量和其他限制）出售其所有股份（如果更长）。买方将视情况为承保发行和/或无限量下架 提供便利。买方还将促进任何股东向其合作伙伴、成员或股东进行实物分配， 包括应股东的要求提交一份或多份注册声明、招股说明书补充文件或对现有转售注册声明生效后的 修改。

(b) “piggy-back” 注册。从截止日期起，任何股东都有权在自收盘之日起 开始的五年内将剩余的可注册股份列为买方提交的任何其他证券登记的一部分。在 进行此类拟议注册时，买方应在拟议的注册声明提交日期前不少于15天向已发行可注册 股份的股东发出书面通知。股东 应在收到买方 打算提交注册声明的通知后的五天内，通过书面通知行使本文规定的 “搭便车” 权利。

(c) 费用。 买方应承担与根据本节注册可注册股票有关的所有费用和开支 9.5 在本协议中。

(d) 股东 注册权协议。收盘前，买方应与股东 签订注册权协议，该协议 (i) 反映本第9.5节的条款，(ii) 包含与美国证券法规定的注册权 相关的其他条款和条件，以及 (iii) 在形式和实质上令股东合理满意 。

9.6 保密性。

除非 需要完成委托书和注册声明，否则 一方面，公司集团和买方一方 应持有并应要求其各自的代表严格保密，除非被 司法或行政程序或其他法律要求强迫披露该另一方或其代表向其提供的与另一方 有关的所有文件和信息本协议 所设想的交易（除了如果可以证明此类信息是 (a) 提供信息的一方以前知道的， (b) 不是该方的过错而在公共领域或 (c) 后来由提供信息的一方从其他来源（哪个来源不是另一方的 代理人）合法获得的），并且各方不得向 任何其他人发布或披露此类信息，除非是与本协议有关的代表。如果任何一方认为 需要根据适用法律披露任何此类机密信息，则该方应及时向 其他各方发出书面通知，以便这些方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果各方 对自己的类似信息保密，则 应被视为履行了持有与另一方有关或由其他各方提供的机密信息的义务。双方承认，委托书中将要求披露一些 以前的机密信息。

9.7 监管合规。 公司应确保母公司在股票赎回后在收盘前或收盘时拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据交易法第3a51-1（g）（1）条确定）。

9.8 初始股东的注册权。

(a) 要求 注册。从截止日期起，买方应根据任何初始股东的书面要求（“初始股东要求通知”） ，在收到此类要求后的四十五（45）天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖初始股东可注册股份 的注册声明，并作出商业上合理的努力 ，宣布注册声明随后生效，但须遵守美国证券交易委员会的审查。初始股东 可注册股份是指 母公司及其初始股东一方根据截至2021年3月1日的注册权协议可注册的证券（“初始股东可注册股份”）。买方应 使根据本第 9.8 (a) 节提交的任何注册声明在该注册声明初始生效之日起至少 24 个月内保持有效。

(b) “搭便车” 注册。从截止日期起，任何初始股东都应有权 在自收盘之日起的五年内将剩余的初始股东可注册股份列为买方提交的任何其他证券登记的 的一部分。如果进行此类拟议注册，买方应在拟议的 提交此类注册声明之日前不少于15天向已发行初始股东可登记股份的 初始股东提供书面通知。初始股东应在收到买方打算提交注册声明的通知后的五天内，通过书面通知行使本文中规定的 “搭便车” 权利。

(c) 费用。 买方应承担与根据本协议第9.8节注册初始股东可登记股份有关的所有费用和开支。

(d) 最初的 股东注册权协议。买方和股东应在收盘时签订一份反映 本第 9.8 节中规定的条款和条件的注册权协议（“初始股东 注册权协议”）。

第 X 条关闭的条件

10.1 双方实现合并的义务的条件。本协议各方有义务完成 的收盘手续，前提是满足以下所有条件：

(a) 任何适用的 法律的任何规定，任何命令均不得禁止或阻止收盘的完成。

(b) 非本协议双方关联公司的第三方不得提起任何 诉讼，禁止或以其他方式限制 收盘的完成。

(c) 重组合并应已完成，适用的证书应已在适当的司法管辖区提交。

(d) 美国证券交易委员会应宣布 注册声明生效。不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 。

(e) 每项 附加协议均应已签订，且该协议应完全生效；前提是 (i) 非关键人员也非关键人员也未受关键人员控制的股东和 (ii) 截至收盘时归属的公司 期权的受让人，合计持有不超过公司股本的5％（按全面摊薄计算）) 在收盘前不影响收盘或收盘的发生。

(f) 根据母公司组织文件、适用法律和 委托书（“必需的母公司股东批准”），在母公司特别会议 上根据委托书和母公司组织文件提交母公司股东表决的母公司股东批准事项应在母公司特别会议上由母公司的 股东进行必要表决。

(g) 本协议、收购合并计划以及本协议及由此考虑的交易，包括收购 合并，应由构成公司必要投票权的公司股份持有人的授权和批准，符合 《开曼法》和公司的备忘录和公司章程。

10.2 买方义务的附加条件。买方有义务完成 成交，前提是满足或买方自行决定放弃以下 其他所有条件：

(a) 公司集团应在所有重大方面正式履行了本协议要求其在 截止日期当天或之前履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面按规定履行 。

(b) 本协议第五条中公司集团的所有陈述 和保证，无视此处包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限定和例外情况，无论其是否涉及已知风险，均应：(i) 在本协议签订之日真实正确 ，除非根据第五条披露附表中另有规定，以及 (ii) 真实和正确 截至截止日期，除非根据第五条披露附表中另有规定（如果陈述以及 自截止日期之前的特定日期起的保证，对于 (i) 和 (ii)，此类陈述和保证仅需在 之前的日期真实无误），除非总体上合理预计不会产生重大不利影响 。

(c) 不论是否涉及已知风险，均不得单独或与任何其他事件、变化或发生一起合理地预计 会产生重大不利影响。

(d) 经修订的附表5.10中规定的所有公司集团同意均已获得，不得撤销任何此类同意。

(e) 买方应 已收到由公司首席执行官兼首席财务官签署的证书，其大意是本第 10.2 节 (a) 至 (d) 条中规定的 。

(f) 买方应收到 (i) 附录 D 中规定的截至截止日期生效的公司备忘录和章程的备忘录副本，(ii) 公司董事会以及 授权本协议的公司股东正式通过的决议副本以及本协议所设想的交易，(iii) 经认证的登记册截至截止日期有效的会员，以及 (iv) 最近一份不迟于三十 (30) 日的 良好信誉证书 公司注册所在司法管辖区关于公司的截止日期前几天。

(g) 买方应 已收到所有政府批准的副本，其形式和内容应使买方合理满意，并且不得撤销任何此种 政府批准。

(h) 关键人员应 已执行劳动协议、保密和非招标协议以及非竞争协议，并且 应具有全部效力。

(i) 截至截止日期，买方应已收到更新的附表一。

(j) 买方应已收到公司中国法律顾问和开曼群岛法律顾问 正式签署的意见，其形式和实质内容令买方感到相当满意，这些意见的日期为收盘日。

(k) 公司应已根据第 9.7 节正式履行了其义务。

10.3 公司义务的附加条件。公司完成收盘的义务以 满足或由公司自行决定放弃以下所有其他条件为前提：

(a) 买方应在收盘日 日当天或之前正式履行了本协议要求他们在所有重大方面履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面按规定履行 。

(b) 本协议第七条中包含的买方所有 陈述和保证，无视此处包含的与重要性或重大不利影响有关的所有 限定和例外情况，无论其是否涉及 已知风险，均应：(i) 在本协议签订之日真实无误，(ii) 自收盘 之日起真实无误（截至截止日期之前特定日期的陈述和保证，在这种情况下，此类 陈述和保证对于 (i) 和 (ii)，只需要在较早的日期之前是真实和正确的），除非 总体上预计不会产生重大不利影响。

(c) 无论是否涉及已知风险，均不得合理预期 事件、变更或发生单独或与任何其他事件、变更或发生一起会对买方造成重大不利影响。

(d) 公司应收到 由买方授权官员签署的证书，其大意如本 第 10.3 节 (a) 至 (c) 条所述。

(e) 从本协议发布之日起至收盘时，买方应严格遵守适用于买方的《证券法》和《交易法》规定的报告要求 。

(f) 买方应保持 在纳斯达克上市，收盘支付股份的额外上市申请应已获得纳斯达克的批准。自 收盘日起，买方不得收到纳斯达克的任何书面通知，说明其未能或合理地预计 自收盘日起未能满足纳斯达克的上市要求，前提是纳斯达克随后没有撤回此类通知，也没有适当补救或满足潜在的故障。

第十一条
赔偿

11.1 买方的赔偿 。根据本第十一条的条款和条件，自截止日期 起，主要股东（“赔偿方”）特此 共同和单独同意 针对所有自付损失、成本、付款、要求、罚款、罚款、没收、费用、责任、判决向买方（“受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害，缺陷或损害， 以及价值或索赔的减少（包括调查的实际费用和律师费以及其他成本和开支）（以上所有 以下统称为 “损失”），由于 违反、不准确或不履行本协议中包含的公司任何陈述、保证和契约的行为或与之有关或与之有关而蒙受或承受的。 除针对公司的欺诈索赔外，(i) 受赔偿方不得提出任何索赔，也无权获得 赔偿，除非本协议项下所有应予赔偿的损失总额超过等于 1,000,000 美元，否则 在这种情况下，无论该 阈值如何，赔偿方均应承担从第一美元开始的所有损失的总额，以及 (ii) 根据本第十一条的条款（前面的 (i) 除外）产生的任何责任均应完全支付 来自托管股票，按当时的每股市值估值，并根据托管 协议的条款。上述内容仅限于第三方索赔。

11.2 程序。以下内容应适用于受赔偿方提出的所有赔偿索赔：

(a) 受赔方应及时向赔偿方发出书面通知（“赔偿 通知”），说明受赔方根据第 11.1 或 11.2 节寻求赔偿的任何第三方诉讼（“第三方索赔”），该通知应合理详细地描述受赔方 已经或可能遭受的损失。未发出赔偿通知不得损害该受赔方 方在第 11.1 或 11.2 节下的任何权利或福利，除非这种不履行会对赔偿 方为此类索赔进行辩护的能力造成重大不利影响，或增加此类责任的金额。

(b) 对于受赔偿方寻求赔偿的任何 第三方索赔，除非赔偿方在 发出赔偿通知后的合理时间内，该受赔偿方有权完全控制任何 第三方索赔的抗辩、妥协或和解，费用和责任由赔偿方自行承担} 受赔偿方（但无论如何在此后的十 (10) 天内）应 (i) 向该受赔方 提供书面确认第 11.1 或 11.2 节的赔偿条款适用于此类诉讼，赔偿方将 根据第 11.1 或 11.2 节的条款就此类诉讼向此类受赔方提供赔偿，尽管 有任何相反规定，但应在不提出任何质疑、抗辩、限制赔偿方对 损失、反诉或抵消的责任的情况下进行赔偿，(ii) 以书面形式通知该受赔偿方，赔偿方打算为此承担 的辩护，并且 (iii) 保留法律依据律师对受赔方对这种 第三方索赔进行辩护有合理的满意度。

(c) 如果赔偿方根据第 11.3 (b) 节对任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方 应以与辩护有关的任何合理要求的方式与赔偿方合作，受赔方 方有权让赔偿方及其法律顾问充分了解 任何法律诉讼的状况，前提是与保留律师-委托人或工作产品特权不矛盾。如果赔偿 方承担对任何此类第三方索赔的辩护，则受赔偿方应有权聘请单独的律师和 参与（但不控制）辩护、妥协或和解，但受赔偿方聘请的 律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方同意支付这样的 费用和开支，或 (ii) 任何此类第三方索赔的指定当事方（包括任何被诉方）包括受赔方 方及其律师应告知第 方和赔偿方以及该受赔偿方， 此类受赔偿方与赔偿方在进行辩护时可能存在利益冲突，在任何此类情况下，此类独立律师的合理费用和 开支均应由赔偿方承担。

(d) 如果赔偿方选择根据第 11.3 (b) 节对任何第三方索赔进行辩护，则 受赔偿方不得支付或允许支付因此类主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非 赔偿方退出或未能对此类所称责任进行有力辩护，或者除非对赔偿作出判决 此类责任已告知一方。如果赔偿方不选择进行辩护，或者在 开始或进行任何此类辩护后，赔偿方未能充分起诉或撤回此类辩护，则 受赔偿方有权进行辩护或和解，费用由赔偿方承担。 无论有何相反规定，赔偿方均无权控制，但可以参与， 受赔偿方（费用由赔偿方承担）应有权单独控制寻求临时限制令、初步或永久 禁令或具体履约的任何第三方索赔 (x) 的辩护或 和解针对受赔方，或 (ii) 如果此类第三方索赔涉及针对受赔偿方的刑事 指控或 (y) 如果此类第三方索赔会使 受赔方承担责任，且金额大于受赔方根据本协议有权获得 赔偿的金额，则为整个第三方索赔。如果受赔偿方保留对第三方索赔的控制权，则未经赔偿方事先书面同意，受赔方 将无法解决主体索赔， 不会不合理地拒绝或延迟同意。

(e) 如果 受赔偿方根据第 11.1 条和 11.2 节对任何此类第三方索赔进行辩护，并提议在最终判决之前解决 ，或者放弃就此提出上诉，则受赔偿方应立即就此向 赔偿方发出书面通知，赔偿方应有权参与 和解、假设或恢复为其进行辩护或提起此类上诉，费用均由赔偿方 承担。未经受赔偿方事先书面同意，或者 同意就任何此类第三方索赔作出任何判决 (i) 正在或可能向受赔偿方寻求除支付 损害赔偿以外的任何救济，(ii) 可以合理预期此类第三方索赔将 施加或造成金钱责任除第三方的金钱索赔外，受赔偿方（例如增加受保方的 所得税）此类第三方索赔的一方是根据此类和解或 判决支付的，或 (iii) 其中不包括索赔人、进行此类 调查或启动此类听证会的人、原告或请愿人向受赔偿方解除与此类第三方索赔以及由相同事实引起或可能产生的所有其他诉讼（已知或未知）有关的 的所有责任。

(f) 收盘后，买方无利害关系的独立董事有权代表买方真诚地提出和起诉 项下的任何赔偿索赔，以执行本协议的条款。

11.3 主要股东托管托管股份。公司、主要股东和主要股东 代表特此授权买方根据托管协议将托管股份发行给托管代理人以托管（“Escrow 基金”）持有，为避免疑问，该协议只会减少应付给主要股东的收盘支付股份 。

(a) 托管 股票；支付股息；投票。对 托管股份进行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都将立即交付给托管代理人进行托管。主要股东有权 就买方股东面临的任何事项对托管股份进行投票。

(b) 托管股份的分配 。在第 11.3 (d) 节规定的时间内，托管股份应由 托管代理人发行并转让给主要股东代表，然后分配给 主要股东。买方将采取必要的行动，促使以有关人员的名义发行这种 证券。根据适用的证券法，代表如此发行的受转售限制的 托管股票的证书将以此为例。不得发行任何分股 并将其从托管基金交付给主要股东代表，所有 部分股份均应四舍五入至最接近的整数。

(c) 可转让性。 在托管基金的主要 股东代表向托管基金主要股东转让和交付之前， 不得质押、出售、转让或转让任何托管股份或其中的任何实益权益，也不得通过任何法律或衡平程序取得或达成任何法律或衡平程序以偿还主要股东的任何债务或其他负债 。

(d) 从托管基金中发放。在生存期（ “发行日期”）到期后的五 (5) 个工作日内，托管股份将从托管中发放给主要股东 代表 减去托管股份的数量或金额（按当时的每股市值估值），等于买方就任何未决但未解决的索赔 提出的任何 潜在损失金额} 赔偿。在发行日期之前，主要股东代表应向托管代理人签发一份由他签署的 证书（不得无理扣留），指示托管代理人发放根据本第 11.3 (d) 节确定的此类数量的托管 股票。根据本第十一条的规定 相关赔偿索赔得到解决后，任何因前一句 而保留在托管中的托管股份均应立即发放并移交给主要股东代表。无论此处包含任何相反的内容 ，任何赔偿金都将支付给买方或其继任者。买方 作为赔偿金收到的任何托管股份应在收到后立即取消。为避免疑问，任何 欺诈索赔均不受托管基金的限制。

11.4 支付赔偿。如果买方有权根据第 XI 条获得任何赔偿，则只能从托管股份中向买方付款。

11.5 保险。本协议项下的任何赔偿金均应考虑实际收到的任何保险收益或其他第三方补偿 。

11.6 赔偿权的生存 。本协议中包含的所有陈述和保证（包括本协议的所有附表和附录 以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应有效至收盘后六 (6) 个月（“生存期”）。在生存期到期后， 赔偿方除根据本第十一条已经提出的 索赔外，根据本第十一条没有其他赔偿责任。

11.7 唯一和排他性补救措施。对于因本协议或 与本协议所设想的交易有关的任何和所有索赔，本第十一条中规定的补救措施应被视为 受赔偿方自截止之日起及之后的唯一和排他性补救措施。

第十二条
争议解决

12.1 仲裁。

(a) 各方应立即将因本协议（包括 与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议）或任何涉嫌的 违反本协议（包括侵权、合同、股权或其他方面的任何诉讼）提交给一名仲裁员（ “仲裁员”）进行具有约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议 （包括与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、 履行或执行有关的任何争议、索赔或争议）或任何涉嫌违反本协议（包括侵权、合同、权益或 其他方面的索赔）的唯一手段。

(b) 如果双方 无法就仲裁员达成协议，则仲裁员应由美国 仲裁协会纽约分会会长根据任何一方的书面要求选出。应在这种 书面请求后的三十 (30) 天内选出仲裁员。

(c) 纽约州 的法律应适用于本协议下的任何仲裁。在本协议下的任何仲裁中，本协议应受适用于在纽约州谈判、签署和完全履行的合同的 纽约州法律管辖，仲裁员 在做出决定时应适用哪些法律。仲裁员应在被选中后的六十 (60) 天内发布书面决定，列出事实调查结果和法律结论 。仲裁员无权裁定惩罚性或其他惩戒性 损害赔偿。

(d) 除非本协议另有规定，否则仲裁应根据美国仲裁协会《商业 仲裁规则》当时的现行规定在纽约州纽约举行。

(e) 在 向仲裁员提出申请时，任何一方均享有与联邦 民事诉讼规则规定的相同范围内的发现权，《联邦证据规则》应适用于本协议下的任何仲裁；但是，前提是 仲裁员应限制任何发现或证据，以使其裁决在 第 12.1 (c) 节所述期限内作出。

(f) 仲裁员可以根据 的自由裁量权聘请专家协助他作出 裁定，费用由承担仲裁费用的一方承担。

(g) 仲裁程序和任何法庭上确认任何仲裁裁决的程序（包括实际的律师 费用和费用）的 费用应由失败的一方承担，并应作为仲裁员决定的一部分裁定，除非 仲裁员在该决定中以其他方式分配此类费用。仲裁员的裁决是最终裁决，对各方当事人具有约束力 ，不得上诉。

(h) 对仲裁员作出的任何裁决 的任何判决均可由任何具有管辖权的法院作出和执行。双方明确同意纽约州法院（联邦和州）的 非排他性管辖权，以执行仲裁员的任何裁决或提供 任何与仲裁有关或辅助仲裁的临时、临时或禁令救济。双方明确同意由仲裁员的 个人和属事管辖权对本协议下提交仲裁的所有事项进行仲裁。 本协议的任何一方均不得以此类仲裁所必需的任何一方（包括 本协议的当事方）不得因任何原因缺席此类仲裁，包括该方应成为任何破产、重组或破产程序的主体 为由，对本协议项下的任何仲裁提出质疑。

(i) 各方应向仲裁员和仲裁员雇用的任何专家提供赔偿，并使他们免受本协议下任何仲裁产生的任何 索赔或要求的侵害，除非是受赔偿人的重大过失或故意不当行为 造成的。

(j) 本仲裁部分将在本协议终止后继续有效。

12.2 豁免陪审团审判；惩戒性赔偿。

(a) 本协议 的各方特此故意、自愿和不可撤销地放弃每个此类当事方在任何可能提起诉讼的法庭上，因本协议或任何附加协议、 或本协议任何当事方之间或彼此之间的任何其他原因或争议而在任何可能提起诉讼的法院接受陪审团审判的权利善良还是自然。对于本协议或任何附加协议引起的任何争议，任何一方 均不得获得惩罚性或其他惩戒性赔偿。 任何一方均无权要求具体履行本协议的任何条款或本协议下的任何其他衡平法或禁令救济。

(b) 本协议各方均承认，双方均由各自选择的独立法律顾问代表本豁免 签署事宜，并且该方已与法律顾问讨论了此 豁免的法律后果和重要性。本协议各方进一步承认，双方均已阅读并理解 本豁免的含义，并且只有在与法律顾问一起考虑了本豁免 的后果之后，才在知情、自愿、不受胁迫的情况下授予本豁免。

第十三条
终止

13.1 [故意省略 ].

13.2 在 默认时终止。

(a) 如果 公司集团严重违反了本协议中的任何 陈述、担保、协议或契约，或将在截止日期 之日或之前履行的任何附加协议或本协议，则 买方可以在截止日期或之前向公司集团发出通知来终止本协议，则 收购合并计划或此处考虑的交易未获得 的授权或批准在收到 公司集团合理详细描述此类违规行为性质的通知后的十五 (15) 天内，公司股东和此类违规行为不得得到纠正。为避免疑问，尽管 中有任何相反的内容，任何违反第 8.5、8.6、8.7 和 9.7 节的行为均构成对本协议的重大违反。

(b) 如果 任何买方严重违反了本协议 或将在截止日期当天或之前履行的任何附加协议中包含的任何契约、协议、陈述和保证，并且此类违规行为不得在十五 (15) 之内得到纠正，则公司可以在不影响公司集团可能拥有的任何权利或义务的情况下通过向任何买方发出通知来终止 本协议在该买方收到描述此类违规行为性质的合理详细通知后的几天。

(c) 如果根据本协议第 13.2 节终止本协议，则违约方有义务在非违约方终止本 协议后立即向 非违约方支付 2,000,000 美元的分手费（“分手费”）。公司和买方承认并同意 (i) 分手费是对 非违约方遭受的实际损害的公平合理估计，否则 无法精确计算该金额，(ii) 分手费构成本协议项下的违约赔偿金，并不旨在作为罚款，并且 (iii) 分手费是唯一可用的综合补救措施所有未违约方及其 关联公司在本协议下对违约方及其关联公司提起诉讼；前提是，但是，本 第 13.2 (c) (iii) 节中规定的限制不适用于针对违规方的任何欺诈索赔所产生的责任。为避免 的疑问，如果出现不可抗力，例如美国证券交易委员会自提交该注册声明或美国证券交易委员会于2022年3月30日提出的特殊目的收购 公司拟议规则修正案（版本号，33-11048；IC-34549）生效之日起超过六 个月，则本条款不适用。

13.3 生存。第十一条至第十三条的规定在本协议终止后继续有效。

第十四条
其他

14.1 通知。本协议下的任何 通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已送达：(a) 如果是亲自或认可 快递服务，则在工作日下午 4:00 之前，收件人日期和时间，送达之日，以及在送达后的第一个 工作日以其他方式发送；(b) 如果通过传真或电子邮件，则在以电子方式确认传输之日，如果通过 4br} 工作日下午 8:00，收件人的日期和时间，以及此类确认之日后的第一个工作日的 ；或 (c) 通过认证邮寄五天后或挂号邮件，要求退货收据。通知应按如下方式发送给相应的 方（不包括电话号码，仅为方便起见），或者发送到一方应根据这些通知规定向其他方指定 的其他地址：

如果是给公司（在 收盘之后），则是：

汽车服务集团有限公司
c/o：上海飞友贸易有限公司

上海市灵石路656号209室

中国上海

收件人： 李晨女士

电子邮件：chenli@4008801768.com

附上副本至（不构成通知）：

伊丽莎白·陈女士

Pryor Cashman LLP

纽约时代广场 7 号

纽约 10036

电子邮件：echen@pryorcashman.com

如果 改为汽车服务集团有限公司，叶再昌（叶在昌） 担任主要股东和主要股东代表：

c/o：上海 飞友贸易有限公司

上海市灵石路656号209室

中国上海
收件人：李晨女士
电子邮件：chenli@4008801768.com

如果给任何母公司， 买家和合并子公司：

金桥收购有限公司

奥宾大厦 15 楼

格洛斯特路 171-172 号

香港湾仔
收件人：刘永生
电子邮件：winstonca@163.com

附上副本至（不构成通知）：

乔瓦尼·卡鲁索
Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约，纽约 10154

14.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 本 协议不可修改，除非买方双方（在 生效的重组时间之前）、公司、主要股东代表和主要股东 签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由执行此类豁免的一方签署 的书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款，任何此类豁免仅适用于 此类豁免的特定情况。

(b) 任何未能或 延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本文中的任何条件或任何交易方针，均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件的放弃或阻止 。向一方发出的通知 或对一方的要求均不免除或以其他方式影响该方的任何义务，也不会损害发出此类通知 或提出此类要求的一方的任何权利，包括未经通知或本协议未另行要求采取任何行动的权利。 对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施均不妨碍酌情行使任何其他权利或补救措施，以使受害方在此类违约行为面前恢复健康，或随后对任何其他 违约行为行使任何权利或补救措施。

(c) 除非此处另有明确规定 ，否则此处关于任何权利或补救措施的任何陈述均不得损害此处所述或以其他方式可用 的任何其他权利或补救措施。

(d) 无论此处包含任何其他内容 ，任何一方均不得根据任何侵权行为、 合同、衡平法或其他法律理论，就任何违反（或涉嫌违反）本协议或本协议任何条款或 与本协议或本协议有关的任何其他事项寻求惩罚性或惩戒性赔偿，也不承担任何责任。

14.3 独立谈判；对起草者不作任何推定。本协议由具有同等议价实力的各方进行远距离谈判，双方均由律师代理，或者曾经但拒绝有机会由律师 代理，并参与了本协议的起草。本协议不在 双方之间建立信托或其他特殊关系，否则不存在此类关系。在解释或解释本协议 或本协议任何条款时，不得根据哪个人可能起草了本协议或此类条款，作出有利于或反对任何一方的推定。

14.4 宣传。除非法律要求以及母公司美国证券交易委员会文件除外，否则双方同意 未经协议另一方事先批准， 他们及其代理人均不得就本 所考虑的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果要求一方按照法律要求进行此类披露，则双方 将尽最大努力发布双方都同意的新闻稿或公开披露。

14.5 费用。除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与本协议和本协议所考虑的 交易有关的成本和开支。

14.6 不得转让或委托。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、 执行法律或其他方式。未经此类同意 的任何声称的转让或委托均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

14.7 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖， 不使其法律冲突原则生效，但以下情况除外：

(a) 因本协议而产生或与之相关的以下事项 应受英属维尔京群岛法律和开曼 群岛法律（视情况而定）的管辖和解释，本协议各方在此不可撤销地接受英属维尔京群岛 法院和/或开曼群岛法院的非排他性管辖权，视情况而定：重组合并，将母公司和买方各自的企业、财产和负债的 归属于重组幸存公司，取消 和/或将母公司普通股转换为重组幸存公司的股份、母公司董事和买方董事的信托或其他职责 、母公司和买方 各自股东的一般权利以及母公司和买方的内部公司事务；以及

(b) 因本协议而产生或与本协议有关的以下事项 应受开曼群岛法律管辖和解释 ，本协议各方特此不可撤销地将其提交开曼群岛法院的专属管辖： 收购合并，将合并子公司和公司的企业、财产和负债归属于幸存的 公司，取消公司股份、公司董事和董事的信托或其他职责 {Merger Sub 的 br}、公司和 Merger Sub 各自股东的一般权利以及 公司和 Merger Sub 的内部公司事务。

14.8 对应物；传真签名。本协议可以以对应形式执行，每份协议均构成原始协议， 但所有协议均构成一份协议。本协议将在向各方交付已执行的对应文件 或提前向各方交付原始、复印件或电子传输的签名页时生效，这些签名页合在一起（但不需要 个别签名）带有所有其他各方的签名。

14.9 完整协议。本协议连同附加协议，包括本协议或其所附的任何附录和附表 ，规定了双方就本协议及其主题事项达成的完整协议，并取代 先前和同期与之相关的所有谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均合并到本协议中。 不得解释本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其中所附的任何附录和附表，也不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为方针或任何贸易惯例来解释 或限定。除非 另有明确说明或任何附加协议，否则 或其中的任何条款均不存在生效的先决条件。除非此处或其中明确说明的协议，否则任何一方在签订本协议、本协议 之前或本协议同期协议或任何附加协议时均未依赖任何人的任何陈述、担保或协议。

14.10 可分割性。法院或其他法律机构认定任何与本 协议本质无效的条款在法律上无效，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作 ，以取代（或促使该法院或其他法律机构替代）任何被认为无效的条款，即有效的 条款，实质上与合法的无效条款类似。

14.11 某些 术语和参考文献的构建；标题。在本协议中：

(a) 对未另行说明的特定章节和小节、附表和附录的提及是对本协议第 节和小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “本协议”、“本协议”、“本协议” 和具有类似含义的词语是指整个协议 ，而不是本协议的任何特定条款，而且，除非上下文另有要求，否则 “一方” 是指本协议的签署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否则对单数 或复数，或男性、女性或中性性别的任何用法都包括其他用法；“包括” 表示 “包括但不限于；” “或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一个， 多于一个或全部；” 而且，除非另有说明，否则任何财务或会计术语都具有该术语的含义根据美国 ，各州普遍接受的会计原则，这些原则一直由公司集团适用。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的提及均包括其中提及的所有 附表、附录或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括根据该协议颁布的任何规则、法规、 法令或类似条款，在每种情况下，均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。 凡提及带编号的附表均指披露附表中编号相同的部分。

(e) 如果要求在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动 或要求发出通知，则在确定此类行动或通知的最后一天时，不将该日期 或事件的发生日期计算在内。如果需要在非工作日的特定日期或之前采取任何行动或要求 发出通知，则如果采取了 或在下一个工作日当天或之前发出此类行动或通知，则应认为此类行动或通知是及时的。

(f) 标题不是本协议的一部分，仅为方便起见才包括字幕。

(g) 为避免任何 疑问，本协议中提及 “对公司的了解或最了解” 或类似术语的所有内容均应视为 包括关键人员的实际或推定（例如，法律暗示）的知识。

14.12 进一步的保证。各方均应签署和交付此类文件，并在该方在本协议项下的义务范围内采取合理认为必要的 行动，以实现本协议所设想的交易。

14.13 第三方 方受益人。本协议及其任何条款均不赋予任何未签署本协议的 人任何利益或权利，也不得由任何未签署本协议的 人强制执行；但是，前提是 (i) 出于执行本协议第 9.5 节中规定的注册权的 目的，每位股东均应是 的第三方受益人本协议第 9.9 节。

14.14 豁免。 参考母公司2021年3月1日的最终首次公开募股招股说明书（“招股说明书”）。公司集团和 主要股东已阅读招股说明书，并了解母公司根据投资管理信托协议为母公司的 公众股东和首次公开募股承销商的利益设立了信托账户，除了 信托账户中持有金额所得的部分利息外，母公司只能出于信托账户 中规定的目的从信托账户 支付款项投资管理信托协议。既然考虑到母公司同意 签订本协议，公司集团和主要股东特此同意，他、她或它对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、 利息或索赔，特此同意，他、她或它不会就未来因或产生或产生的索赔向信托账户寻求追索权在与买方的任何谈判、合同或协议中 。

14.15 主要股东代表。特此任命叶再昌为每位 主要股东的代理人和事实律师，(i) 代表每位主要股东签订和交付托管协议，(ii) 授权或 反对向买方交付托管基金或其任何部分，以满足买方 根据托管条款提出的赔偿索赔协议，以及 (iii) 根据主要股东代表 的判断采取一切必要或适当的行动实现上述目标。 每位主要股东可以在不少于二十 (20) 天前向买方发出书面通知后，不时更换此类机构，但是，如果在 收盘后，则买方规定，除非主要股东持有至少 51% 的公司股份的持有人 在收盘前未偿还，否则不得罢免主要股东代表对于本协议所设想的交易，同意撤销。主要股东 代表职位的任何空缺均可由主要股东持有的所有公司股份中至少 51% 的持有人批准后填补，按转换后的基础在本协议所设想的交易前夕未偿还。 主要股东代表的任何免职或变更在向母公司或买方（如适用 ）发出书面通知后才会生效。无需向主要股东代表支付任何保证金，主要股东代表 不得因其服务获得任何报酬。与主要股东代表 发出的通知或通信应构成对主要股东的通知或来自主要股东的通知。主要股东代表对本着诚信行事和行使合理的商业判断力 做出或遗漏的任何行为不承担任何责任。就本协议的所有目的而言，主要股东代表的决定、行为、同意 或指示应构成所有主要股东的决定、行为、同意 或指示，对每位主要股东具有最终约束力和决定性。

[此页面的其余部分故意留空 ；签名页面紧随其后]

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。