美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

2022年5月23日

报告日期（最早报告事件的日期）

金桥收购有限公司 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(86) 186-0217-2929

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

重要通知

关于前瞻性陈述的重要通知

这份8-K表最新报告包含1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所指的某些 “前瞻性陈述”，这两项均经修订的 。非历史事实的陈述，包括关于金桥收购 有限公司（“Goldenbridge”）、SunCar Technology Group Inc.（“买方”）、SunCar Technology Global Inc.（“Merger Sub”）和汽车服务集团有限公司（“SunCar” 或 “公司”）之间的未决交易以及由此考虑的交易、 以及双方的观点和期望的陈述，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的 声明，包括预期的初始企业价值和收盘后的股权价值、拟议交易的 收益、整合计划、预期的协同增效和收入机会、预期的未来财务和 经营业绩和业绩，包括增长估计、合并后的公司的预期管理和治理，以及 的预期交易时间。“期望”、“相信”、“估计”、“打算”、 “计划” 等词语表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不能保证 的未来表现，受各种风险和不确定性、假设（包括对一般经济、市场、 行业和运营因素的假设），无论已知还是未知，都可能导致实际结果与所示或预期的结果存在重大差异。

此类风险和不确定性包括但不限于 ：(i) 与待处理交易的预期时间和完成可能性相关的风险，包括 因交易未得到满足或放弃的一个或多个成交条件而无法完成交易的风险，例如未及时或其他方式获得监管机构 的批准，或者政府实体禁止、延迟或拒绝批准的风险 } 用于完成交易或所需的某些条件、限制或与此类批准相关的限制； (ii) 与 Goldenbridge 和 SunCar 成功整合业务的能力相关的风险；(iii) 任何可能导致适用交易协议终止的事件、 变更或其他情况的发生；(iv) SunCar或Goldenbridge的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险; (v) 与持续业务运营导致管理时间中断有关的风险拟议交易；(vi) 与拟议交易有关的任何公告都可能对Goldenbridge证券的市场价格产生不利影响的风险； (vii) 拟议交易及其公告可能对SunCar和Goldenbridge 留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和客户关系的能力以及其 经营业绩和总体业务产生不利影响的风险; (viii) 合并后的公司可能无法实现成本的风险-削减协同效应，或者 实现协同增效所需的时间可能超过预期；以及 (ix) 与拟议交易的融资相关的风险。另外 的风险和不确定性清单和描述可以在金桥2021年3月1日的首次公开募股招股说明书、Goldenbridge随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表和10-K表定期报告以及 买方将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明和委托书中找到包括拟议的交易以及双方可能向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件，鼓励您 阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的， 的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，提醒 不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与其发表日期有关，除非法律或适用法规要求，否则 Goldenbridge、买方、Merger Sub、SunCar及其子公司没有义务更新前瞻性陈述以反映 事件或情况。

其他信息以及在哪里可以找到

关于本文所述的交易， Goldenbridge 和买方将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括联合招股说明书和作为F-4表格（“F-4表格”）注册声明的一部分 的委托书。委托书和代理卡将自记录日期起邮寄给股东 ，以便在股东大会上就拟议交易进行表决。股东 还将能够免费从公司获得F-4表格的副本。F-4表格一经发布，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得 ，也可以写信给位于香港 湾仔告士打道171-172号奥宾大厦15楼的Goldenbridge。

我们敦促GOLDENBRIDGE 的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修正案或补充）以及与GOLDENBRIDGE将在交易发布后向美国证券交易委员会提交的 交易有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关 GOLDENBRIDGE、SUNCAR和交易的重要信息。

招标参与者

Goldenbridge、买方、Merger Sub、SunCar、 SunCar的主要股东及其各自的董事、执行官和员工以及其他人可能被视为 参与了就拟议交易向Goldenbridge普通股持有人征求代理人的活动。 有关Goldenbridge董事和执行官及其对Goldenbridge普通股所有权的信息 载于Goldenbridge于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中。有关 代理招标参与者利益的其他信息将在F-4表格发布后包含在表格中。这些文件 可以从上述来源免费获得。

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2022年5月23日，金桥收购有限公司、英属维尔京群岛商业公司（“金桥”） 、SunCar Technology Group Inc.、开曼群岛豁免公司 和Goldenbridge的全资子公司（“Merger Sub”）、开曼群岛豁免公司 和Goldenbridge的全资子公司（“Merger Sub”），以及Goldenbridge的全资子公司，买方，“买方双方”）， Auto Services Group Limited，一家开曼群岛豁免公司（“SunCar”），SunCar的主要股东（“Principal ”股东”），叶在昌作为主要股东的代表签订了协议和合并计划（ “协议”）。

收购合并和收购考虑

协议所设想的 交易完成后，Goldenbridge将与买方合并并入买方，从而使所有Goldenbridge股东成为买方的股东 ，如下文标题为 “重组合并” 的部分所述。同时，Merger Sub 将与SunCar合并并入SunCar，从而使买方收购SunCar100％的已发行和未偿还股权证券（ “收购合并”）。收购合并结束后，买方的普通股应重新归类为 A类（“买方A类普通股”）和B类普通股（“买方B类普通股”， 加上买方A类普通股，统称为 “买方普通股”），每股买方的A类 普通股应有权对所有有待表决的事项进行一（1）票收盘后公司 和每股买方B类普通股的股东大会和特别会议均有权获得10票须在收盘后公司的股东和特别会议 上表决的事项。

收购合并向SunCar股东 支付的总对价为8亿美元，以多股新发行的买方普通股（“收盘价 支付股”）的形式支付，价值每股10.00美元。根据合并协议，100万股收盘支付股票（“Escrow 股份”）将在收盘后在托管中持有六个月，以履行赔偿义务。

除收盘支付股份外，某些 SunCar股东可能有权按以下方式获得收益型股份：(i) 如果SunCar在截至2022年12月31日的财年中 的收入等于或超过258,000,000美元，则SunCar截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务 报表中反映了160万股买方A类普通股；(ii) 1,6800,000 股在截至2023年12月31日的财年中，如果 SunCar 的收入等于或超过3.52亿美元，则买方为100,000股 A 类普通股反映在截至2023年12月31日财年的SunCar经审计的合并财务 报表中；以及 (iii) 截至2024年12月31日财年SunCar的 收入等于或超过459,000,000美元，则反映在截至2024年12月31日财年的经审计的SunCar合并财务 报表中。

此外，双方同意，在 收购合并完成后，买方董事会将立即由五 (5) 名董事组成，根据纳斯达克规则，其中大多数应有 有资格成为独立董事。

根据该协议，从 交易结束起，某些 SunCar 股东有权 (i) 书面要求根据《证券法》 注册其全部或部分股份，而少数股东KMBP Holdings Limited有权要求最多三份涵盖其部分或全部股份的注册 声明；以及 (ii) 有关以下方面的 “搭便车” 注册权交易完成后提交的注册声明 。买方将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

重组合并

在收购合并之前，Goldenbridge 将与买方合并并入买方，Goldenbridge 的独立公司存在将终止，买方将继续作为 幸存的公司（“重组合并”）。在重组合并中，Goldenbridge的每个已发行和流通的 单位应分成每个单位的各个组成部分，包括一股普通股、一份认股权证和一份 权利，所有单位将停止未偿还，应自动注销和报废，并将不复存在。此外， Goldenbridge的每种已发行和流通证券都将转换为等额的买方证券， 如下所示：

陈述和保证

在协议中，SunCar和主要股东 作出某些陈述和保证（协议披露附表中规定的某些例外情况除外），涉及 ，其中包括：(a) SunCar及其关联公司和子公司的适当公司组织以及类似的公司事务； (b) 协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 既不执行， 交付本协议的履行也不需要任何同意、批准、许可或其他行动任何政府机构；(d) 不存在 冲突；(e) 资本结构；(f) 章程文件和公司记录的准确性；(g) 所需的同意和批准；(h) 财务信息；(i) 不存在某些变化或事件；(j) 资产和财产所有权；(k) 重要合同；(l) 不动产所有权 ；(m) 执照和许可证；(n) 遵守法律；(o) 知识产权所有权；(p) 客户和供应商； (q) 就业和劳工问题；(r) 税务问题；(s) 环境问题；(t) 经纪人和发现者；(u)SunCar不是投资公司 ；(p) 没有针对SunCar的待决或威胁采取任何行动；以及 (u) 其他惯常陈述和保证。

在协议中，Goldenbridge就以下内容作出某些陈述 和保证：(a) 适当的公司组织和类似的公司事务；(b) 协议和其他交易文件的授权、执行、 交付和可执行性；(c) 无需政府授权；(d) 非违规行为； (e) 经纪人和发现者；(f) 资本结构；(g) 股票发行的有效性; (h) 最低信托基金金额; (i) 纳斯达克 股票市场上市的有效性; (j) 美国证券交易委员会的申报要求和财务报表;(k) 诉讼；(l) 遵守法律；(m) 重大合同； (n) Goldenbridge 不是投资公司；以及 (o) 其他惯常陈述和保证。

收盘前的行为；契约

双方在协议中作出了惯常陈述、担保 和契约，除其他外，包括与SunCar及其关联公司/子公司 在业务合并结束前的行为有关的契约。双方还商定了习惯性的 “禁止购物” 义务。

该协议还包含条款，规定：

关闭的条件

一般条件

除其他外，协议及其交易 的完成前提是：(i) 没有任何命令或规定任何适用法律将交易 定为非法或以其他方式阻止交易；(ii) SunCar 和 Goldenbridge 必须获得各自股东对 交易的批准；(iii) 非协议双方关联公司的第三方不得提起任何诉讼 或者以其他方式限制收盘的完成；(iv) 美国证券交易委员会应该已经公布了表格 F-4 生效；(v) 不得发布暂停 注册声明或其任何部分生效的停止令；以及 (vi) 每项附加协议 均应已签订且应完全生效；前提是 (a) 非关键人员也非关键人员控制的股东和 (b) Sun的受赠方未执行封锁协议 截至收盘时归属 的汽车期权，合计持有SunCar股本的比例不超过5％（按全面摊薄计算）) 在 收盘前不影响收盘或收盘的发生。

SunCar 的关闭条件

除上述条件外，SunCar完成协议所设想的交易 的义务还取决于以下每一项以及 ：

买方成交条件

除上述 “成交条件 ” 部分第一段中所述的条件外，买方完成协议所设想的交易 的义务还取决于以下每项内容：

终止

无论是在向Goldenbridge股东提交的提案获得批准之前还是之后， 都可以在收盘前的任何时候在 终止和/或放弃协议， 可以通过以下方式终止和/或放弃协议：

赔偿

在截止日期起六 (6) 个月之前， 的主要股东同意向买方赔偿买方因违反、不准确或不履行协议中包含的 SunCar 的任何陈述、担保和契约而遭受或与之有关的所有损失。赔偿仅适用于超过1,000,000美元的金额（总计），赔偿 债务的上限为托管中持有的股票的价值。只有取消买方普通股 ，才能满足这种赔偿。

上述协议摘要并不声称 是完整的，而是参照实际协议对其进行了全面限定，该协议作为附录 2.1 提交，并以引用方式并入此处。上面未另行定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义。

除协议外，已经或将要签订与完成业务合并有关的以下协议 。

股东支持协议

在协议执行的同时， 某些共同拥有SunCar有表决权 股票约87.86％的SunCar高管、董事、创始人和持有人签订了支持协议，根据该协议，每位持有人同意对企业合并投赞成票，但前提是 遵守此类股东支持协议的条款。股东支持协议形式的副本作为附录 附录10.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。

内幕股票购买协议

在交易完成时， SunCar和Goldenbridge的初始股东将签订内幕股票购买协议，根据该协议，SunCar将同意以每股10.00美元的价格购买初始股东持有的不超过40万股Goldenbridge普通股， 的总收购价最高为400万美元。

托管协议

在交易完成方面， 买方、作为SunCar股东代表的叶在昌和托管代理人将签订托管协议，根据该协议 ，SunCar股东将存入买方普通股的100万股，以担保协议 所设想的赔偿义务。

封锁协议

在交易完成时， 买方将与某些 SunCar 股东签订封锁协议，该协议将规定这些 SunCar 股东在业务合并结束后的十二 (12) 个月内 不得出价、出售、签订出售合同、 质押或以其他方式处置与收购合并相关的任何普通股，但某些例外情况除外 br} 进行具有相同效果的交易，或者进行任何掉期、套期保值或其他交易全部或部分 转让此类股份所有权的任何经济后果的安排，无论这些交易是否要通过交付 任何此类股份、现金或其他方式来结算。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022 年 5 月 26 日

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