美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件的日期):2022 年 5 月 26 日

博通公司

(章程中规定的注册人的确切 姓名)

特拉华 001-38449 35-2617337

(州或其他司法管辖区)

公司注册的)

(委员会

文件号)

(美国国税局雇主

证件号)

1320 Ridder Park Drive
加利福尼亚州圣何塞 95131-2313
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码)

(408) 433-8000

(注册人的电话号码,包括区号)

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信

根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册的

普通股,面值0.001美元 AVGO 纳斯达克全球精选市场
8.00% 强制性可转换优先股,A 系列,面值 0.001 美元 AVGOP 纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 7.01

法规 FD 披露。

2022 年 5 月 26 日,特拉华州的一家公司 Broadcom Inc.(以下简称 “公司”)和特拉华州的一家公司 VMware, Inc.(Verona, Inc.)发布了一份联合新闻稿,宣布公司、VMware、Verona Holdco, Inc.(Holdco)、特拉华州的一家公司和 VMware 的 直接全资子公司维罗纳合并子公司执行了 2022 年 5 月 26 日的协议和合并计划.,一家特拉华州公司,也是Holdco的直接全资子公司,Barcelona Merger Sub 2, Inc.,一家特拉华州公司,也是该公司的直接全资子公司公司和 Barcelona Merger Sub 3, LLC,这是特拉华州的一家有限责任公司,也是公司的直接全资子公司,根据其中规定的条款和条件,公司将收购 VMware 在 a 的所有已发行股份 现金和股票交易。此外,2022年5月26日,公司就拟议交易向投资者发表了演讲。

新闻稿和投资者简报的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此,并以引用方式纳入此处 。

除非特别提及此类申报以特别提及方式明确纳入,否则本报告第7.01项中包含的信息,包括附录99.1和附录99.2,均不得以提及方式纳入注册人的任何申报中,无论是在本文件发布之日之前还是之后提交,都不得以提及方式纳入注册人的任何申报中。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,本报告中的 信息,包括本文附录,不得视为提交的,也不得视为受该节规定的其他责任的约束。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号

描述

99.1 博通公司和VMware公司于2022年5月26日发布的联合新闻稿。
99.2 2022 年 5 月 26 日的投资者简报。
104 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。

关于前瞻性陈述的警示说明

该通信涉及博通公司(Broadcom)与VMware, Inc.(VMware)之间的拟议业务合并交易。 本通讯包括经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述包括但不限于与预期的未来业务和财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后的 业务的预期影响、拟议交易产生的协同效应的预期金额和时间以及拟议交易的预期截止日期相关的陈述。这些前瞻性陈述由诸如意志、 期望、相信、预期、估计、应该、打算、计划、潜力、预测、项目、目标等词语以及类似的词语或 短语来识别。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。

这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性,可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 ,包括但不限于:拟议交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系的能力或经营业绩和 业务的影响;在拟议交易完成后对业务实施计划、预测和其他预期并实现的能力预期


协同效应;拟议交易后的业务中断;由于拟议的交易和业务合并,难以留住和雇用关键 人员和员工;完成拟议交易的先决条件得到满足,包括完全或及时获得监管部门批准的能力 ;巨额债务,包括与拟议交易相关的债务,以及需要为服务和创造足够的现金流偿还这样的钱债务;当前计划和 运营的中断;与交易相关的任何法律诉讼的结果;及时或完全完成拟议交易的能力;成功整合 VMware 业务的能力;在拟议交易完成后实施 计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力;流行病等公共卫生危机的影响(包括 COVID-19) 和流行病以及任何相关的公司或政府政策以及保护个人健康和安全的行动或政府维持国家或 全球经济和市场运作的政策或行动;全球政治和经济状况,包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链的挑战;以及国家、区域和 全球范围的其他事件和趋势,包括半导体行业和其他目标市场以及具有政治、经济、商业竞争的周期性事件和趋势以及监管性质。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在 S-4 表的注册声明和与拟议交易相关的委托书/招股说明书中,这些声明/招股说明书将提交给美国证券交易委员会 (SEC)。尽管此处列出的因素清单是,而且 将在S-4表格注册声明中列出的因素清单被认为具有代表性,但不应将此类清单视为所有潜在风险和 不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息,请参阅博通和VMware各自的定期报告 以及向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括博通和VMware最新的10-Q表季度报告和 10-K表年度报告中确定的风险因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求,否则Broadcom和VMware均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成买入或卖出要约或招揽买入或卖出任何证券的要约,或者 征求任何表决或批准,也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前,在任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书发行,否则不得发行证券。

有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易,博通打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明,该声明将包括VMware的委托书,也构成博通的招股说明书。Broadcom和VMware也可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代 Broadcom 或 VMware 可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托书/招股说明书(如果有)将邮寄给VMware的股东。敦促投资者 和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件,以及对这些文件的任何修正或补充 的全部内容,因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交注册声明和代理 声明/招股说明书(如果有)以及其他包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息的文件的副本,投资者和证券持有人将能够免费获得此类文件的副本。博通向美国证券交易委员会提交的文件副本将在博通的网站 https://investors.broadcom.com/ 上免费提供。VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站ir.vmware.com上免费提供 。


招标参与者

Broadcom、VMware及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了有关 拟议交易的代理征集活动。有关博通董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述,载于博通于 2022 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会的委托书,以及博通于 2021 年 12 月 17 日向 向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 10 月 31 日的财年 10-K 表年度报告。有关VMware董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述,载于VMware的2021年年度股东大会的委托书,该声明于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交,VMware截至2022年1月28日的10-K表年度报告,该报告于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会 SEC 由 VMware 于 2022 年 4 月 22 日提交,VMware 于 2022 年 5 月 2 日提交的 8-K 表格。有关 参与代理招标的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中,将在此类材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关 拟议交易的相关材料。在做出任何投票或投资决定之前,投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 免费获得这些文档 的副本。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期:2022 年 5 月 26 日

博通公司
来自:

/s/Kirsten Spears

姓名: 克尔斯滕斯皮尔斯
标题:

首席财务官和

首席会计 官


附录 99.1

博通将以约610亿美元的现金和股票收购VMware

推进博通建立全球领先基础设施技术公司的战略,在收购 成熟的关键任务平台方面有良好的记录

汇集了两种以工程为先、以创新为中心的文化

博通软件集团将更名并以 VMware 的名义运营

作为 Broadcom 的一部分,全新 VMware 将为企业客户提供更多选择和灵活性,以应对最复杂的 IT 基础架构挑战

加快博通的软件规模和增长机会,预计收入超过 400 亿美元,包括 49% 的软件收入

博通的目标是在收购后三年内从 收购中增加约85亿美元的预计息税折旧摊销前利润

博通将于美国东部时间今天上午 8:00 主持电话会议

加利福尼亚州圣何塞和帕洛阿尔托,2022 年 5 月 26 日,设计、开发和提供 半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领导者博通公司(纳斯达克股票代码:AVGO)和企业软件领域的领先创新者VMware, Inc.(纽约证券交易所代码:VMW)今天宣布了一项协议,根据该协议,博通将收购VMware的所有已发行股份 现金和股票根据2022年5月25日博通普通股的收盘价,该交易估值VMware约为610亿美元。此外, 博通将承担80亿美元的VMware净负债。

VMware 是为所有应用程序提供多云服务的领先提供商,它开创了虚拟化 技术,这项创新积极改变了基于 x86 服务器的计算。然后,VMware 创建了软件定义的数据中心,并在网络和存储虚拟化方面发挥了主导作用,之后发展成为混合云和 数字工作空间的领导者。如今,VMware 的多云产品组合涵盖应用程序现代化、云管理、云基础架构、网络、安全和任何地方的工作空间,构成了灵活、一致的数字基础, 各行各业最大、最具活力的企业在此基础上构建、运行、管理、连接和保护其最重要和最复杂的工作负载,以造福客户。

交易完成后,博通软件集团将更名并以VMware的名义运营,将博通现有的 基础设施和安全软件解决方案纳入扩大的VMware产品组合。

通过将互补的 Broadcom Software 产品组合与领先的 VMware 平台相结合,合并后的公司将为企业客户提供一个包含关键基础架构解决方案的扩展平台,以加速创新并满足最复杂的信息技术基础架构需求 。合并后的解决方案将使客户(包括所有垂直行业的领导者)有更大的选择和灵活性,能够在多元化的分布式环境中大规模构建、运行、管理、连接和保护应用程序, 无论它们在何处运行:从数据中心到任何云再到边缘计算。合并后的公司共同关注技术创新和大量研发支出,博通将为客户和合作伙伴提供引人注目的 收益。

博通总裁兼首席执行官Hock Tan表示:“在我们 成功并购的良好记录基础上,该交易将我们领先的半导体和基础设施软件业务与企业软件领域的标志性先驱和创新者相结合,因为我们正在重新构想作为一家领先的基础设施 科技公司可以为客户提供的服务。我们期待VMware才华横溢的团队加入博通,进一步培养共享的创新文化,为包括两组股东在内的合并利益相关者创造更大的价值。


VMware首席执行官Raghu Raghuram表示,在过去的24年中,VMware一直在重塑IT格局 ,帮助我们的客户成为数字企业。我们主张为客户及其最重要的业务运营提供创新和坚定不移的支持,现在,我们正在通过成为博通的新软件平台来扩大对卓越服务 和创新的承诺。将我们的资产和才华横溢的团队与 Broadcom 现有的企业软件产品组合(全部采用 VMware 品牌)相结合,打造出卓越的企业软件 参与者。我们将共同为客户提供更多的选择、价值和创新,使他们能够在这个日益复杂的多云时代蓬勃发展。

博通软件集团总裁汤姆·克劳斯表示,VMware长期以来一直因其企业软件的领导地位而获得认可,通过这笔 交易,我们将为全球客户提供下一代基础设施软件。VMwares平台和Broadcom的基础架构软件解决方案可满足不同但重要的企业需求,合并后的 公司将能够更有效、更安全地为它们提供服务。我们对VMware以客户为中心的关注和创新记录深表敬意,并期待着将我们两个组织联合起来。

VMware董事会主席迈克尔·戴尔表示:“与博通一起,VMware将更有能力为更多世界上最大的企业提供有价值的创新性 解决方案。对于 VMware 来说,这是一个具有里程碑意义的时刻,它为我们的股东和员工提供了参与有意义的上涨的机会。

预计该交易将在收购后的三年内增加约85亿美元的预计息税折旧摊销前利润。预计 每家公司2021财年,软件收入将占博通总收入的49%左右。

交易详情和 完成路径

根据已获得两家公司董事会一致批准的协议条款,VMware 股东将选择每股VMware股票获得142.50美元的现金或0.2520股博通普通股。股东选举将按比例分配,导致大约50%的VMware股票将 兑换为现金对价,50% 被兑换为博通普通股。根据2022年5月25日博通普通股的收盘价,每股138.23美元的总对价比2022年5月20日(媒体猜测潜在交易前的最后一个交易日)的VMware普通股收盘价高出44% ,比VMware未受影响的30天 成交量加权平均价格(VWAP)高出32%。交易完成后,根据截至本文发布之日每家公司的已发行股份,在全面摊薄的基础上,目前的博通股东将拥有合并后公司约88%的股份,而目前的VMware股东将拥有合并后公司约12%的股份。

只要VMware董事会继续推荐与博通的拟议交易,分别拥有40.2%和10%的VMware已发行股份 的迈克尔·戴尔和西尔弗莱克已经签署了支持协议,投票赞成该交易。

在这笔交易中,Broadcom获得了银行财团的承诺,承诺提供320亿美元的新的、全额承诺的债务融资。

博通预计将维持其目前的股息政策,即向股东提供上一财年自由现金流的50%。鉴于其强劲的现金流产生以及快速去杠杆化的意图,博通预计 将维持投资等级评级。


该交易预计将在博通的2023财年完成,前提是 获得监管部门的批准和其他惯例成交条件,包括VMware股东的批准。

合并协议规定了一项 go-shop 条款,根据该条款,VMware 及其董事会可以在最终协议执行日期后的 40 天内,积极征集、接收、评估并可能与提供替代提案的各方进行谈判,该协议将于 2022 年 7 月 5 日太平洋时间晚上 11:59 到期。无法保证这个过程会产生更好的提案。VMware 不打算披露此流程的进展情况,除非且直到其董事会就任何潜在的上级提案做出决定。

博通2022年第二季度业绩和2022财年第三季度业务展望

在今天发布的另一份新闻稿中,博通公布了截至2022年5月1日的2022财年第二季度的业绩,并为其2022财年第三季度提供了指导 。

博通董事会还批准了一项新的股票回购计划,该计划将在2023年12月31日之前回购高达 100亿美元的普通股。这项新的股票回购授权是对2021年12月批准的股票回购计划的补充,根据该计划,博通可能会在2022年12月31日之前回购目前剩余的 30亿美元普通股。新的股票回购授权下的回购可以通过多种方法进行,包括公开市场或私下协商购买。回购 股票的时间和数量将取决于股票价格、业务和市场状况、公司和监管要求、另类投资机会、收购机会和其他因素。博通没有义务回购任何 特定数量的普通股,股票回购计划可以随时暂停或终止。

顾问

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和富国 Fargo Securities, LLC 担任博通的财务顾问。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 和 OmelVeny & Myers LLP 担任博通的法律顾问,Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 担任监管顾问。

高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司担任VMware的财务顾问,Gibson, Dunn & Crutcher LLP担任法律顾问。

电话会议

博通将于美国东部时间今天上午 8:00(太平洋时间上午 5:00)举行电话会议。在电话会议之前,将在博通网站的 “投资者” 部分 提供网络直播和随附材料,网址为 https://investors.broadcom.com。

通过 电话收听:电话会议接线员需要预先注册。请通过以下网址进行预注册:http://www.directeventreg.com/registration/event/5733459。注册后,您将通过电子邮件收到一个拨入 号码、直接密码和唯一的 PIN。

通过互联网收听:电话会议可在 博通网站的 “投资者” 部分在线直播,网址为 https://investors.broadcom.com/。

重播: 电话会议结束后的一周内可以拨打:(855) 859-2056;国际 + 1 (404) 537-3406;密码:5733459;或通过博通网站的 “投资者” 部分 https://investors.broadcom.com/ 观看电话会议。


关于博通

Broadcom Inc.(纳斯达克股票代码:AVGO)是设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件 解决方案的全球技术领导者。Broadcoms 行业领先的产品组合服务于关键市场,包括数据中心、网络、企业软件、宽带、无线、存储和工业。我们的解决方案包括数据中心网络和存储、 企业、大型机和网络安全软件,侧重于自动化、监控和安全、智能手机组件、电信和工厂自动化。欲了解更多信息,请访问 https://www.broadcom.com。

关于 VMwar

VMware 是为所有应用程序提供多云 服务的领先提供商,通过企业控制实现数字创新。作为加速创新的可靠基础,VMware 软件为企业提供了建设未来所需的灵活性和选择。VMware 总部位于加利福尼亚州 的帕洛阿尔托,致力于通过公司的 2030 年议程建设更美好的未来。欲了解更多信息,请访问 www.vmware.com/Company。

关于前瞻性陈述的警示声明

该通信涉及博通公司(Broadcom)与VMware, Inc.(VMware)之间的拟议业务合并交易。 本通讯包括经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述包括但不限于与预期的未来业务和财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后的 业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期截止日期以及有关股票回购的计划和预期的陈述。这些前瞻性陈述由 等词语识别,例如意志、期望、相信、预期、估计、应该、打算、计划、潜力、预测、 项目、目标以及类似的词语或短语。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。

这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性,可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 ,包括但不限于:拟议交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系的能力或经营业绩和 业务的影响;在拟议交易完成后对业务实施计划、预测和其他预期并实现的能力预期的协同效应;拟议交易后的业务中断;由于拟议的交易和业务合并, 难以留住和雇用关键人员和员工;完成拟议交易的先决条件得到满足,包括能够完全或及时地获得 监管部门的批准;巨额债务,包括与拟议交易相关的债务,以及需要产生足够的现金流来提供服务和偿还这些 债务;当前计划和运营的中断;与交易相关的任何法律诉讼的结果;及时或完全完成拟议交易的能力;成功整合 VMware 业务的能力;在拟议交易完成后实施与业务相关的计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力;流行病等公共卫生危机的影响 (包括 COVID-19)和流行病以及任何相关的公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动或政府维持 国家或全球经济和市场运作的政策或行动;全球政治和经济状况,包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链的挑战;我们的股票 回购计划的数量和频率;以及国家、地区和全球范围内的其他事件和趋势,包括半导体行业和其他目标市场的周期性还有那些政治、经济、商业、竞争和监管 性质。


这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在S-4表格上的 注册声明和委托书/招股说明书中,该委托书/招股说明书将就拟议交易提交给美国证券交易委员会(SEC)。尽管此处提供的 因素清单具有代表性,S-4表格注册声明中将列出的因素清单被认为具有代表性,但不应将此类清单视为所有 潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息,请参阅Broadcoms和VMware 各自的定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括博通和VMware最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中确定的风险因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求,否则Broadcom和VMware均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约,也不得构成 征求任何投票或批准,也不得在根据任何此类任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前,在任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书,否则不得发行证券。

有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易,博通打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明,该声明将包括VMware的委托书,也构成博通的招股说明书。Broadcom和VMware也可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代 Broadcom 或 VMware 可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托书/招股说明书(如果有)将邮寄给VMware的股东。敦促投资者 和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件,以及对这些文件的任何修正或补充 的全部内容,因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交注册声明和代理 声明/招股说明书(如果有)以及其他包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息的文件的副本,投资者和证券持有人将能够免费获得此类文件的副本。博通向美国证券交易委员会提交的文件副本将在博通的网站 https://investors.broadcom.com/ 上免费提供。VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站ir.vmware.com上免费提供 。

招标参与者

Broadcom、VMware及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了有关 拟议交易的代理征集活动。有关博通董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述,载于博通于 2022 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会的委托书,以及博通于 2021 年 12 月 17 日向 向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 10 月 31 日的财年 10-K 表年度报告。有关VMware董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述,载于VMware的2021年年度股东大会的委托声明,该声明于5月28日提交给美国证券交易委员会,


2021,VMware截至2022年1月28日的财年10-K表年度报告,该报告于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交,VMware于2022年4月22日提交的表格8-K,VMware于2022年5月2日提交的8-K表格。有关代理 招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中,将在此类材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易 。在做出任何投票或投资决定之前,投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 免费获得这些文档的副本。

联系人:

博通公司

Ji Yoo

投资者关系

408-433-8000

investor.relations@broadcom.com

Joele Frank /Tim Ragones /Arielle Rothstein

乔尔·弗兰克, Wilkinson Brimmer Katcher

212-355-4449

VMw

保罗·齐奥茨

VMware 投资者关系

pziots@vmware.com

650-427-3267

迈克尔·萨克

VMware 全球公

mthacker@VMware.com

650-427-4454

保罗·克兰霍尔德/Pete Siwinski /Leah Polito

Sard Verbinnen & Co.

415-618-8750

(AVGO-Q)


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博通将收购 VMware 投资者 演示文稿 2022 年 5 月 26 日附录 99.2


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2 前瞻性陈述此 通信涉及博通公司(“博通”)与VMware, Inc.(“VMware”)之间的拟议业务合并交易。本通讯包括 经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与预期的未来业务和 财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间以及 拟议交易的预期截止日期相关的陈述。这些前瞻性陈述由 “意愿”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的词语或短语来识别。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前 的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性,可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 ,包括但不限于:拟议交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系的能力或经营业绩和 业务的影响;在拟议交易完成后对业务实施计划、预测和其他预期并实现的能力预期的协同效应;拟议交易后的业务中断;由于拟议的交易和业务合并, 难以留住和雇用关键人员和员工;完成拟议交易的先决条件得到满足,包括能够完全或及时地获得 监管部门的批准;巨额债务,包括与拟议交易相关的债务,以及需要产生足够的现金流来提供服务和偿还这些 债务;当前计划和运营的中断;与交易相关的任何法律诉讼的结果;及时或完全完成拟议交易的能力;成功整合 VMware 运营的能力;在拟议交易完成后实施与业务相关的计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力;流行病等公共卫生危机的影响 (包括 COVID-19)和流行病以及任何相关的公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动; 全球政治和经济状况,包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链的挑战;以及国家、区域和全球范围的其他事件和趋势,包括半导体行业和其他目标市场以及政治、经济、商业市场的 周期性,竞争和监管大自然。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在S-4表格上的 注册声明和委托书/招股说明书中,该委托书/招股说明书将就拟议交易提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。尽管此处列出的因素清单具有代表性,S-4表格注册声明中将列出的 因素清单被认为具有代表性,但不应将此类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他 因素的更多信息,请参阅博通和VMware分别向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件,包括博通和VMware最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中确定的风险 因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求,否则Broadcom 和 VMware 均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。非公认会计准则财务指标除了 GAAP 报告外,博通还向投资者提供非 GAAP 的净 收入、营业收入、毛利率、运营支出、现金流和其他数据。这些非公认会计准则信息不包括收购相关无形资产的摊销、股票薪酬支出、重组、 减值和处置费用、包括整合成本在内的收购相关成本、收购会计对库存的影响、诉讼和解、债务清偿损失、投资收益(亏损)、已终止 业务的收益(亏损)、非公认会计准则税收对账调整和其他调整。管理层认为这些项目并不能反映公司的基本业绩。在内部,这些非公认会计准则指标是 管理层使用的重要衡量标准,用于评估公司的核心经营业绩、制定内部预算、计算发展计划和增长计划的投资回报率、将业绩与内部预测和 目标商业模式进行比较、战略规划、评估和估值潜在收购候选人及其运营与公司运营的比较,以及对公司 竞争对手进行外部业绩基准。将这些项目和其他类似项目排除在博通的非公认会计准则财务业绩之外不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、罕见的或不寻常的。自由现金流指标有局限性,因为 它们省略了整体现金流量表的某些部分,也不代表可用于全权支出的剩余现金流。投资者不应将自由现金流指标的陈述视为暗示股东 有权获得此类现金。博通的自由现金流的计算方式可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相提并论。如果不付出不合理的努力,博通无法轻易将此处列出的预计非公认会计准则 财务信息与相关的预计GAAP指标进行核对。博通的GAAP与非公认会计准则历史财务数据的对账可在博通的投资者中心网站上查阅。


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3 禁止要约或招揽本 通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约,也不得构成任何投票或批准,也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区 进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条 要求的招股说明书,否则不得发行证券。有关该交易的更多信息以及在哪里可以找到与拟议交易有关的信息,Broadcom打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明,该声明将包括VMware的委托书,也构成Broadcom的招股说明书。Broadcom和VMware也可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代 Broadcom 或 VMware 可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托书/招股说明书(如果有)将邮寄给VMware的股东。敦促投资者 和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件,以及对这些文件的任何修正或补充 的全部内容,因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交注册声明和代理 声明/招股说明书(如果有)以及其他包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息的文件的副本,投资者和证券持有人将能够免费获得此类文件的副本。博通向美国证券交易委员会提交的文件副本将在博通的网站 https://investors.broadcom.com/ 上免费提供。VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站ir.vmware.com上免费提供 。招标的参与者 Broadcom、VMware 及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了与 拟议交易有关的代理征集活动。有关博通董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述,载于博通于 2022 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会的委托书,以及博通于 2021 年 12 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 2021 年 10 月 31 日财年的 10-K 表年度报告。有关 VMware 董事和执行官的信息,包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述,载于 VMware 2021 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 2021 年年度股东大会的委托书,即 VMware 于 2022 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告由 VMware 于 2022 年 4 月 22 日提交,VMware 于 2022 年 5 月 2 日提交的 8-K 表格。有关代理招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关的 材料中,将在此类材料可用时就拟议交易向美国证券交易委员会提交。在做出任何投票或投资决定之前,投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。 您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 免费获得这些文档的副本。


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VMware:平台为 Modern Enterprise 4 数据中心物理服务器虚拟化基础扩展到私有云产品组合和管理软件扩展到多云、应用程序开发和相邻软件第 1 阶段虚拟化 Pioneer 第 3 阶段多云和应用程序平台第 2 阶段私有云和移动性领导者来源:VMware 材料、网站和公司文件截至 VMware 截至 2022 年 1 月的财年 VMware (1) VMware 的平台 收入按地域划分 (1) 收入员工办公室129 亿美元 37,500 美元 111 全球总部加利福尼亚州帕洛阿尔托下一代多云和混合云 DevOps 核心私有云基础设施安全和 Edge VMware 的不懈创新


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VMware 与 Broadcom 的 战略保持一致从 VMware 截至 2022 年 1 月的财年持平 5 个大型企业客户群,拥有领先的跨国客户群;利用私有和多云环境;长期运营历史和强大的 IP 组合 5,000 多项专利 已授予或分配给 VMware (1) 具有财务吸引力的机会目标是收购 VMware 的约 85 亿美元预估息税折旧摊销前利润贡献虚拟化是一个庞大的基础市场领导地位 职位:私有云领域类别负责人具有互补产品组合的基础设施关键任务关键型云中立软件产品组合


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创建世界领先的基础设施技术公司之一 6资料来源:公司文件截至2017年1月29日博通财年截至10月的十二个月包括截至2021年10月的十二个月的VMware收入博通 FY2021 (2) Broadcom + VMware Pro Forma FY2021 (2) 7.1 美元 | 26% 20.4 美元 | 74% 基础设施软件 + VMware 半导体解决方案 Broadcom:平衡投资组合,大规模增长 Broadcom 收购 LTM as 2017 年 1 月 (1) 收入(十亿美元):20.4 美元 | 51% 19.7 美元 (3) | 49%


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私有 云、公共云以及混合云和多云配置中的工作负载无处不在 700 万个工作负载 +7% 复合年增长率 +7% 复合年增长率 12% 8% 企业希望公共云的灵活性、运营效率和敏捷性来交付现代 应用程序使用公共云意味着在安全性、数据所有权和可靠性方面做出权衡最大的企业希望在不存在缺点的情况下获得公共云的好处,从而推动私有云的发展云私有云 随企业需求增长数据中心公共云的好处公共云为开发不想管理底层基础设施的开发人员带来了前所未有的敏捷性 应用程序的爆炸式增长以及人工智能和机器学习领域新的计算密集型用例随着企业采用将工作负载外包给外部提供商的敏捷性和成本效益私有云公共云 2020 年至 2024 年复合年增长率 21% 18% +19% 复合年增长率数百万工作负载


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VMware:全球领先的 企业基础设施软件平台 8 下一代多云和混合云 DevOps 核心私有云基础设施安全和 Edge Tanzu 应用平台模块化平台,为开发人员提供在公有云或本地 Kubernetes 集群中构建和部署软件 的工具,支持多云和混合云运营 Tanzu for Kubernetes 操作使用工具进行容器部署、扩展和管理的简化、一致的方法、自动化、以及 以数据为基础架构的见解运营商vSphere虚拟化平台通过软件将物理服务器划分为多个独特且隔离的虚拟服务器。虚拟化可提高运营效率和 TCO 的好处 vSAN 采用 vSphere 控制的数据存储虚拟化解决方案,实现超融合基础架构和一致运营 Worksphere ONE 数字工作空间平台,可在任何设备上交付和管理任何应用程序 Horizon Virtual 桌面基础架构和应用程序软件安全访问服务边缘 (SASE) 管理平台结合了网络安全和广域网,提供对云中应用程序和工作负载的安全自动访问 Carbon Black 云安全平台提供端点、工作负载和容器安全 vRealize 管理平台,通过自动化、日志分析和生命周期管理功能帮助组织控制其基础架构 NSX Full-Stack 网络和安全虚拟化平台提供跨数据中心、云和边缘设备扩展的软件定义网络


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VMware Cloud Foundation 监控、 协调、集群管理和配置管理 VMware 是当今全球企业跨私有云和公共云的关键任务应用程序的基础 9 计算网络存储 NSX 软件 虚拟化 ESX Hypere Vervisor vRealize 基础架构自动化 vSAN 软件虚拟化应用程序 vSphere 计算虚拟化 VMware Cloud Foundation Cloud Stack Cloud Stackoud IaaS 应用程序 生命周期云管理网络存储计算其他


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安全地为现代企业启用应用程序 生命周期 10 开发应用程序在任何地方部署和运行安全优化应用程序和网络性能实现无处不在的访问


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博通软件集团将更名 并以 VMware 11 的名义运营


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VMware: 全球最大企业值得信赖的合作伙伴 12 个庞大且不断增长的 IT 预算复杂的 IT 基础架构异构环境混合/多云方法受监管规避风险


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提高 VMware 盈利能力的多种杠杆源自 VMware 在截至 2022 年 1 月 28 日的财年申报中先前报告的非 GAAP 信息 13 (1) 消除信息、财务、法律、人力资源和设施领域重复的一般和管理职能 专注于研发和支持工作,我们处于独特的地位,可以通过谨慎的 进入市场投资来创新和推动客户成功销售和营销效率的提高经常出现的客户工作量扩张带来的收入增长是结构性利好因素


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交易概述 14 预计 将在博通的 FY2023 中完成,但须获得监管部门的批准和其他惯例条件,包括获得 VMware 股东的批准,迈克尔·戴尔和 Silver Lake 已同意对该交易投赞成票,只要 VMware 董事会继续推荐拟议的交易合并协议包括为期 40 天的 “购买” 条款预期收盘交易和收购价格 Broadcom 将以大约 610 亿美元的价格收购 VMware 的所有已发行股份并假设有 80 亿美元的 VMware 净负债(1) VMware股东选择每持有VMware股份获得142.50美元的现金或0.2520股博通普通股(受比例分配机制约束)88%/12%的博通和VMware在全面摊薄的基础上 (2)+ 交易将由银行财团提供的320亿美元新的、全额承诺的债务融资进行部分融资。承诺保持强劲的资产负债表和投资等级 交易融资基于 2022 年 5 月 25 日博通普通股的收盘价,基于全部所有权截至2022年5月20日的摊薄后股份


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我们的资本配置政策和 对强劲资产负债表的承诺保持不变 15 股息、股票回购、债务退休和目标杠杆比率维持将上一年自由现金流的约 50% 作为分红的目标随着现金流的增加继续增加每股股息 承诺保持强劲的资产负债表并维持我们的投资等级评级计划,将杠杆率迅速降至正常化


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股息政策保持不变 可持续且不断增长的股息支付 Broadcom 独立自由现金流(non-GAAP)(1) 十亿美元 Broadcom 每股独立股息每股 $ 自由现金流按运营现金流减去资本支出计算的每股 4.10 美元为 FY2022 第一季度和第二季度支付的普通股每股 4.10 美元 FY2022 16 41% 复合年增长率 (2) 43% 复合年增长率


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经过验证的去杠杆能力 收购后的总负债/LTM 调整后息税折旧摊销前利润 (x) (1) 17 资产负债表债务,扣除债务折扣和发行成本,包括融资租赁 Enterprise Security


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博通继续跑赢大盘 来源:Capital IQ 股东总回报定义为股票价格回报率加上股息影响截至2022年5月2日的市场数据自博科宣布收购日前一天计算 18 275% 122% 88% 自宣布收购博科以来的股东总回报 (1) (2) (3) 全球15大科技领导者的股东总回报率(以当前市值衡量)(2) (3) 纳斯达克股东总回报博通股东总回报标准普尔500指数股东总回报率宣布收购of 宣布收购已宣布收购企业安全


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VMware 与 Broadcom 的 战略保持一致从 VMware 截至 2022 年 1 月的财年截至 19 个大型企业客户群,拥有领先的跨国客户;利用私有和多云环境;长期运营历史和强大的 IP 组合 5,000 多项 专利 (1) 财务上有吸引力的机会目标是收购 VMware 带来的约 85 亿美元预期 EBITDA 贡献虚拟化是一个庞大的基础市场领导地位 职位:私有云领域类别负责人具有互补产品组合的基础设施关键任务关键型云中立软件产品组合


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5 月 16 日