博通将收购 VMware 投资者 演示文稿 2022 年 5 月 26 日附录 99.2
2 前瞻性陈述此 通信涉及博通公司（“博通”）与VMware, Inc.（“VMware”）之间的拟议业务合并交易。本通讯包括 经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与预期的未来业务和 财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间以及 拟议交易的预期截止日期相关的陈述。这些前瞻性陈述由 “意愿”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的词语或短语来识别。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前 的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 ，包括但不限于：拟议交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系的能力或经营业绩和 业务的影响；在拟议交易完成后对业务实施计划、预测和其他预期并实现的能力预期的协同效应；拟议交易后的业务中断；由于拟议的交易和业务合并， 难以留住和雇用关键人员和员工；完成拟议交易的先决条件得到满足，包括能够完全或及时地获得 监管部门的批准；巨额债务，包括与拟议交易相关的债务，以及需要产生足够的现金流来提供服务和偿还这些 债务；当前计划和运营的中断；与交易相关的任何法律诉讼的结果；及时或完全完成拟议交易的能力；成功整合 VMware 运营的能力；在拟议交易完成后实施与业务相关的计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力；流行病等公共卫生危机的影响 （包括 COVID-19）和流行病以及任何相关的公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动； 全球政治和经济状况，包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链的挑战；以及国家、区域和全球范围的其他事件和趋势，包括半导体行业和其他目标市场以及政治、经济、商业市场的 周期性，竞争和监管大自然。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在S-4表格上的 注册声明和委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将就拟议交易提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。尽管此处列出的因素清单具有代表性，S-4表格注册声明中将列出的 因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他 因素的更多信息，请参阅博通和VMware分别向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括博通和VMware最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中确定的风险 因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则Broadcom 和 VMware 均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。非公认会计准则财务指标除了 GAAP 报告外，博通还向投资者提供非 GAAP 的净 收入、营业收入、毛利率、运营支出、现金流和其他数据。这些非公认会计准则信息不包括收购相关无形资产的摊销、股票薪酬支出、重组、 减值和处置费用、包括整合成本在内的收购相关成本、收购会计对库存的影响、诉讼和解、债务清偿损失、投资收益（亏损）、已终止 业务的收益（亏损）、非公认会计准则税收对账调整和其他调整。管理层认为这些项目并不能反映公司的基本业绩。在内部，这些非公认会计准则指标是 管理层使用的重要衡量标准，用于评估公司的核心经营业绩、制定内部预算、计算发展计划和增长计划的投资回报率、将业绩与内部预测和 目标商业模式进行比较、战略规划、评估和估值潜在收购候选人及其运营与公司运营的比较，以及对公司 竞争对手进行外部业绩基准。将这些项目和其他类似项目排除在博通的非公认会计准则财务业绩之外不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、罕见的或不寻常的。自由现金流指标有局限性，因为 它们省略了整体现金流量表的某些部分，也不代表可用于全权支出的剩余现金流。投资者不应将自由现金流指标的陈述视为暗示股东 有权获得此类现金。博通的自由现金流的计算方式可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相提并论。如果不付出不合理的努力，博通无法轻易将此处列出的预计非公认会计准则 财务信息与相关的预计GAAP指标进行核对。博通的GAAP与非公认会计准则历史财务数据的对账可在博通的投资者中心网站上查阅。
3 禁止要约或招揽本 通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不得构成任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区 进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得发行证券。有关该交易的更多信息以及在哪里可以找到与拟议交易有关的信息，Broadcom打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，该声明将包括VMware的委托书，也构成Broadcom的招股说明书。Broadcom和VMware也可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代 Broadcom 或 VMware 可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给VMware的股东。敦促投资者 和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充 的全部内容，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交注册声明和代理 声明/招股说明书（如果有）以及其他包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息的文件的副本，投资者和证券持有人将能够免费获得此类文件的副本。博通向美国证券交易委员会提交的文件副本将在博通的网站 https://investors.broadcom.com/ 上免费提供。VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站ir.vmware.com上免费提供 。招标的参与者 Broadcom、VMware 及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了与 拟议交易有关的代理征集活动。有关博通董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述，载于博通于 2022 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会的委托书，以及博通于 2021 年 12 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 2021 年 10 月 31 日财年的 10-K 表年度报告。有关 VMware 董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述，载于 VMware 2021 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 2021 年年度股东大会的委托书，即 VMware 于 2022 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告由 VMware 于 2022 年 4 月 22 日提交，VMware 于 2022 年 5 月 2 日提交的 8-K 表格。有关代理招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关的 材料中，将在此类材料可用时就拟议交易向美国证券交易委员会提交。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。 您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 免费获得这些文档的副本。
VMware：平台为 Modern Enterprise 4 数据中心物理服务器虚拟化基础扩展到私有云产品组合和管理软件扩展到多云、应用程序开发和相邻软件第 1 阶段虚拟化 Pioneer 第 3 阶段多云和应用程序平台第 2 阶段私有云和移动性领导者来源：VMware 材料、网站和公司文件截至 VMware 截至 2022 年 1 月的财年 VMware (1) VMware 的平台 收入按地域划分 (1) 收入员工办公室129 亿美元 37,500 美元 111 全球总部加利福尼亚州帕洛阿尔托下一代多云和混合云 DevOps 核心私有云基础设施安全和 Edge VMware 的不懈创新
VMware 与 Broadcom 的 战略保持一致从 VMware 截至 2022 年 1 月的财年持平 5 个大型企业客户群，拥有领先的跨国客户群；利用私有和多云环境；长期运营历史和强大的 IP 组合 5,000 多项专利 已授予或分配给 VMware (1) 具有财务吸引力的机会目标是收购 VMware 的约 85 亿美元预估息税折旧摊销前利润贡献虚拟化是一个庞大的基础市场领导地位 职位：私有云领域类别负责人具有互补产品组合的基础设施关键任务关键型云中立软件产品组合
创建世界领先的基础设施技术公司之一 6资料来源：公司文件截至2017年1月29日博通财年截至10月的十二个月包括截至2021年10月的十二个月的VMware收入博通 FY2021 (2) Broadcom + VMware Pro Forma FY2021 (2) 7.1 美元 | 26% 20.4 美元 | 74% 基础设施软件 + VMware 半导体解决方案 Broadcom：平衡投资组合，大规模增长 Broadcom 收购 LTM as 2017 年 1 月 (1) 收入（十亿美元）：20.4 美元 | 51% 19.7 美元 (3) | 49%
私有 云、公共云以及混合云和多云配置中的工作负载无处不在 700 万个工作负载 +7% 复合年增长率 +7% 复合年增长率 12% 8% 企业希望公共云的灵活性、运营效率和敏捷性来交付现代 应用程序使用公共云意味着在安全性、数据所有权和可靠性方面做出权衡最大的企业希望在不存在缺点的情况下获得公共云的好处，从而推动私有云的发展云私有云 随企业需求增长数据中心公共云的好处公共云为开发不想管理底层基础设施的开发人员带来了前所未有的敏捷性 应用程序的爆炸式增长以及人工智能和机器学习领域新的计算密集型用例随着企业采用将工作负载外包给外部提供商的敏捷性和成本效益私有云公共云 2020 年至 2024 年复合年增长率 21% 18% +19% 复合年增长率数百万工作负载
VMware：全球领先的 企业基础设施软件平台 8 下一代多云和混合云 DevOps 核心私有云基础设施安全和 Edge Tanzu 应用平台模块化平台，为开发人员提供在公有云或本地 Kubernetes 集群中构建和部署软件 的工具，支持多云和混合云运营 Tanzu for Kubernetes 操作使用工具进行容器部署、扩展和管理的简化、一致的方法、自动化、以及 以数据为基础架构的见解运营商vSphere虚拟化平台通过软件将物理服务器划分为多个独特且隔离的虚拟服务器。虚拟化可提高运营效率和 TCO 的好处 vSAN 采用 vSphere 控制的数据存储虚拟化解决方案，实现超融合基础架构和一致运营 Worksphere ONE 数字工作空间平台，可在任何设备上交付和管理任何应用程序 Horizon Virtual 桌面基础架构和应用程序软件安全访问服务边缘 (SASE) 管理平台结合了网络安全和广域网，提供对云中应用程序和工作负载的安全自动访问 Carbon Black 云安全平台提供端点、工作负载和容器安全 vRealize 管理平台，通过自动化、日志分析和生命周期管理功能帮助组织控制其基础架构 NSX Full-Stack 网络和安全虚拟化平台提供跨数据中心、云和边缘设备扩展的软件定义网络
VMware Cloud Foundation 监控、 协调、集群管理和配置管理 VMware 是当今全球企业跨私有云和公共云的关键任务应用程序的基础 9 计算网络存储 NSX 软件 虚拟化 ESX Hypere Vervisor vRealize 基础架构自动化 vSAN 软件虚拟化应用程序 vSphere 计算虚拟化 VMware Cloud Foundation Cloud Stack Cloud Stackoud IaaS 应用程序 生命周期云管理网络存储计算其他
安全地为现代企业启用应用程序 生命周期 10 开发应用程序在任何地方部署和运行安全优化应用程序和网络性能实现无处不在的访问
博通软件集团将更名 并以 VMware 11 的名义运营
VMware： 全球最大企业值得信赖的合作伙伴 12 个庞大且不断增长的 IT 预算复杂的 IT 基础架构异构环境混合/多云方法受监管规避风险
提高 VMware 盈利能力的多种杠杆源自 VMware 在截至 2022 年 1 月 28 日的财年申报中先前报告的非 GAAP 信息 13 (1) 消除信息、财务、法律、人力资源和设施领域重复的一般和管理职能 专注于研发和支持工作，我们处于独特的地位，可以通过谨慎的 进入市场投资来创新和推动客户成功销售和营销效率的提高经常出现的客户工作量扩张带来的收入增长是结构性利好因素
交易概述 14 预计 将在博通的 FY2023 中完成，但须获得监管部门的批准和其他惯例条件，包括获得 VMware 股东的批准，迈克尔·戴尔和 Silver Lake 已同意对该交易投赞成票，只要 VMware 董事会继续推荐拟议的交易合并协议包括为期 40 天的 “购买” 条款预期收盘交易和收购价格 Broadcom 将以大约 610 亿美元的价格收购 VMware 的所有已发行股份并假设有 80 亿美元的 VMware 净负债(1) VMware股东选择每持有VMware股份获得142.50美元的现金或0.2520股博通普通股（受比例分配机制约束）88％/12％的博通和VMware在全面摊薄的基础上 （2）+ 交易将由银行财团提供的320亿美元新的、全额承诺的债务融资进行部分融资。承诺保持强劲的资产负债表和投资等级 交易融资基于 2022 年 5 月 25 日博通普通股的收盘价，基于全部所有权截至2022年5月20日的摊薄后股份
我们的资本配置政策和 对强劲资产负债表的承诺保持不变 15 股息、股票回购、债务退休和目标杠杆比率维持将上一年自由现金流的约 50% 作为分红的目标随着现金流的增加继续增加每股股息 承诺保持强劲的资产负债表并维持我们的投资等级评级计划，将杠杆率迅速降至正常化
股息政策保持不变 可持续且不断增长的股息支付 Broadcom 独立自由现金流（non-GAAP）(1) 十亿美元 Broadcom 每股独立股息每股 $ 自由现金流按运营现金流减去资本支出计算的每股 4.10 美元为 FY2022 第一季度和第二季度支付的普通股每股 4.10 美元 FY2022 16 41% 复合年增长率 (2) 43% 复合年增长率
经过验证的去杠杆能力 收购后的总负债/LTM 调整后息税折旧摊销前利润 (x) (1) 17 资产负债表债务，扣除债务折扣和发行成本，包括融资租赁 Enterprise Security
博通继续跑赢大盘 来源：Capital IQ 股东总回报定义为股票价格回报率加上股息影响截至2022年5月2日的市场数据自博科宣布收购日前一天计算 18 275% 122% 88% 自宣布收购博科以来的股东总回报 (1) (2) (3) 全球15大科技领导者的股东总回报率（以当前市值衡量）(2) (3) 纳斯达克股东总回报博通股东总回报标准普尔500指数股东总回报率宣布收购of 宣布收购已宣布收购企业安全
VMware 与 Broadcom 的 战略保持一致从 VMware 截至 2022 年 1 月的财年截至 19 个大型企业客户群，拥有领先的跨国客户；利用私有和多云环境；长期运营历史和强大的 IP 组合 5,000 多项 专利 (1) 财务上有吸引力的机会目标是收购 VMware 带来的约 85 亿美元预期 EBITDA 贡献虚拟化是一个庞大的基础市场领导地位 职位：私有云领域类别负责人具有互补产品组合的基础设施关键任务关键型云中立软件产品组合
5 月 16 日