附录 99.1
博通将以约610亿美元的现金和股票收购VMware
推进博通建立全球领先基础设施技术公司的战略，在收购 成熟的关键任务平台方面有良好的记录
汇集了两种以工程为先、以创新为中心的文化
博通软件集团将更名并以 VMware 的名义运营
作为 Broadcom 的一部分，全新 VMware 将为企业客户提供更多选择和灵活性，以应对最复杂的 IT 基础架构挑战
加快博通的软件规模和增长机会，预计收入超过 400 亿美元，包括 49% 的软件收入
博通的目标是在收购后三年内从 收购中增加约85亿美元的预计息税折旧摊销前利润
博通将于美国东部时间今天上午 8:00 主持电话会议
加利福尼亚州圣何塞和帕洛阿尔托，2022 年 5 月 26 日，设计、开发和提供 半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领导者博通公司（纳斯达克股票代码：AVGO）和企业软件领域的领先创新者VMware, Inc.（纽约证券交易所代码：VMW）今天宣布了一项协议，根据该协议，博通将收购VMware的所有已发行股份 现金和股票根据2022年5月25日博通普通股的收盘价，该交易估值VMware约为610亿美元。此外， 博通将承担80亿美元的VMware净负债。
VMware 是为所有应用程序提供多云服务的领先提供商，它开创了虚拟化 技术，这项创新积极改变了基于 x86 服务器的计算。然后，VMware 创建了软件定义的数据中心，并在网络和存储虚拟化方面发挥了主导作用，之后发展成为混合云和 数字工作空间的领导者。如今，VMware 的多云产品组合涵盖应用程序现代化、云管理、云基础架构、网络、安全和任何地方的工作空间，构成了灵活、一致的数字基础， 各行各业最大、最具活力的企业在此基础上构建、运行、管理、连接和保护其最重要和最复杂的工作负载，以造福客户。
交易完成后，博通软件集团将更名并以VMware的名义运营，将博通现有的 基础设施和安全软件解决方案纳入扩大的VMware产品组合。
通过将互补的 Broadcom Software 产品组合与领先的 VMware 平台相结合，合并后的公司将为企业客户提供一个包含关键基础架构解决方案的扩展平台，以加速创新并满足最复杂的信息技术基础架构需求 。合并后的解决方案将使客户（包括所有垂直行业的领导者）有更大的选择和灵活性，能够在多元化的分布式环境中大规模构建、运行、管理、连接和保护应用程序， 无论它们在何处运行：从数据中心到任何云再到边缘计算。合并后的公司共同关注技术创新和大量研发支出，博通将为客户和合作伙伴提供引人注目的 收益。
博通总裁兼首席执行官Hock Tan表示：“在我们 成功并购的良好记录基础上，该交易将我们领先的半导体和基础设施软件业务与企业软件领域的标志性先驱和创新者相结合，因为我们正在重新构想作为一家领先的基础设施 科技公司可以为客户提供的服务。我们期待VMware才华横溢的团队加入博通，进一步培养共享的创新文化，为包括两组股东在内的合并利益相关者创造更大的价值。
VMware首席执行官Raghu Raghuram表示，在过去的24年中，VMware一直在重塑IT格局 ，帮助我们的客户成为数字企业。我们主张为客户及其最重要的业务运营提供创新和坚定不移的支持，现在，我们正在通过成为博通的新软件平台来扩大对卓越服务 和创新的承诺。将我们的资产和才华横溢的团队与 Broadcom 现有的企业软件产品组合（全部采用 VMware 品牌）相结合，打造出卓越的企业软件 参与者。我们将共同为客户提供更多的选择、价值和创新，使他们能够在这个日益复杂的多云时代蓬勃发展。
博通软件集团总裁汤姆·克劳斯表示，VMware长期以来一直因其企业软件的领导地位而获得认可，通过这笔 交易，我们将为全球客户提供下一代基础设施软件。VMwares平台和Broadcom的基础架构软件解决方案可满足不同但重要的企业需求，合并后的 公司将能够更有效、更安全地为它们提供服务。我们对VMware以客户为中心的关注和创新记录深表敬意，并期待着将我们两个组织联合起来。
VMware董事会主席迈克尔·戴尔表示：“与博通一起，VMware将更有能力为更多世界上最大的企业提供有价值的创新性 解决方案。对于 VMware 来说，这是一个具有里程碑意义的时刻，它为我们的股东和员工提供了参与有意义的上涨的机会。
预计该交易将在收购后的三年内增加约85亿美元的预计息税折旧摊销前利润。预计 每家公司2021财年，软件收入将占博通总收入的49％左右。
交易详情和 完成路径
根据已获得两家公司董事会一致批准的协议条款，VMware 股东将选择每股VMware股票获得142.50美元的现金或0.2520股博通普通股。股东选举将按比例分配，导致大约50％的VMware股票将 兑换为现金对价，50% 被兑换为博通普通股。根据2022年5月25日博通普通股的收盘价，每股138.23美元的总对价比2022年5月20日（媒体猜测潜在交易前的最后一个交易日）的VMware普通股收盘价高出44％ ，比VMware未受影响的30天 成交量加权平均价格（VWAP）高出32％。交易完成后，根据截至本文发布之日每家公司的已发行股份，在全面摊薄的基础上，目前的博通股东将拥有合并后公司约88％的股份，而目前的VMware股东将拥有合并后公司约12％的股份。
只要VMware董事会继续推荐与博通的拟议交易，分别拥有40.2％和10％的VMware已发行股份 的迈克尔·戴尔和西尔弗莱克已经签署了支持协议，投票赞成该交易。
在这笔交易中，Broadcom获得了银行财团的承诺，承诺提供320亿美元的新的、全额承诺的债务融资。
博通预计将维持其目前的股息政策，即向股东提供上一财年自由现金流的50％。鉴于其强劲的现金流产生以及快速去杠杆化的意图，博通预计 将维持投资等级评级。
该交易预计将在博通的2023财年完成，前提是 获得监管部门的批准和其他惯例成交条件，包括VMware股东的批准。
合并协议规定了一项 go-shop 条款，根据该条款，VMware 及其董事会可以在最终协议执行日期后的 40 天内，积极征集、接收、评估并可能与提供替代提案的各方进行谈判，该协议将于 2022 年 7 月 5 日太平洋时间晚上 11:59 到期。无法保证这个过程会产生更好的提案。VMware 不打算披露此流程的进展情况，除非且直到其董事会就任何潜在的上级提案做出决定。
博通2022年第二季度业绩和2022财年第三季度业务展望
在今天发布的另一份新闻稿中，博通公布了截至2022年5月1日的2022财年第二季度的业绩，并为其2022财年第三季度提供了指导 。
博通董事会还批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2023年12月31日之前回购高达 100亿美元的普通股。这项新的股票回购授权是对2021年12月批准的股票回购计划的补充，根据该计划，博通可能会在2022年12月31日之前回购目前剩余的 30亿美元普通股。新的股票回购授权下的回购可以通过多种方法进行，包括公开市场或私下协商购买。回购 股票的时间和数量将取决于股票价格、业务和市场状况、公司和监管要求、另类投资机会、收购机会和其他因素。博通没有义务回购任何 特定数量的普通股，股票回购计划可以随时暂停或终止。
顾问
巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和富国 Fargo Securities, LLC 担任博通的财务顾问。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 和 OmelVeny & Myers LLP 担任博通的法律顾问，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 担任监管顾问。
高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司担任VMware的财务顾问，Gibson， Dunn & Crutcher LLP担任法律顾问。
电话会议
博通将于美国东部时间今天上午 8:00（太平洋时间上午 5:00）举行电话会议。在电话会议之前，将在博通网站的 “投资者” 部分 提供网络直播和随附材料，网址为 https://investors.broadcom.com。
通过 电话收听：电话会议接线员需要预先注册。请通过以下网址进行预注册：http://www.directeventreg.com/registration/event/5733459。注册后，您将通过电子邮件收到一个拨入 号码、直接密码和唯一的 PIN。
通过互联网收听：电话会议可在 博通网站的 “投资者” 部分在线直播，网址为 https://investors.broadcom.com/。
重播： 电话会议结束后的一周内可以拨打：(855) 859-2056；国际 + 1 (404) 537-3406；密码：5733459；或通过博通网站的 “投资者” 部分 https://investors.broadcom.com/ 观看电话会议。
关于博通
Broadcom Inc.（纳斯达克股票代码：AVGO）是设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件 解决方案的全球技术领导者。Broadcoms 行业领先的产品组合服务于关键市场，包括数据中心、网络、企业软件、宽带、无线、存储和工业。我们的解决方案包括数据中心网络和存储、 企业、大型机和网络安全软件，侧重于自动化、监控和安全、智能手机组件、电信和工厂自动化。欲了解更多信息，请访问 https://www.broadcom.com。
关于 VMwar
VMware 是为所有应用程序提供多云 服务的领先提供商，通过企业控制实现数字创新。作为加速创新的可靠基础，VMware 软件为企业提供了建设未来所需的灵活性和选择。VMware 总部位于加利福尼亚州 的帕洛阿尔托，致力于通过公司的 2030 年议程建设更美好的未来。欲了解更多信息，请访问 www.vmware.com/Company。
关于前瞻性陈述的警示声明
该通信涉及博通公司（Broadcom）与VMware, Inc.（VMware）之间的拟议业务合并交易。 本通讯包括经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述包括但不限于与预期的未来业务和财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后的 业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期截止日期以及有关股票回购的计划和预期的陈述。这些前瞻性陈述由 等词语识别，例如意志、期望、相信、预期、估计、应该、打算、计划、潜力、预测、 项目、目标以及类似的词语或短语。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。
这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 ，包括但不限于：拟议交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系的能力或经营业绩和 业务的影响；在拟议交易完成后对业务实施计划、预测和其他预期并实现的能力预期的协同效应；拟议交易后的业务中断；由于拟议的交易和业务合并， 难以留住和雇用关键人员和员工；完成拟议交易的先决条件得到满足，包括能够完全或及时地获得 监管部门的批准；巨额债务，包括与拟议交易相关的债务，以及需要产生足够的现金流来提供服务和偿还这些 债务；当前计划和运营的中断；与交易相关的任何法律诉讼的结果；及时或完全完成拟议交易的能力；成功整合 VMware 业务的能力；在拟议交易完成后实施与业务相关的计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力；流行病等公共卫生危机的影响 （包括 COVID-19）和流行病以及任何相关的公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动或政府维持 国家或全球经济和市场运作的政策或行动；全球政治和经济状况，包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链的挑战；我们的股票 回购计划的数量和频率；以及国家、地区和全球范围内的其他事件和趋势，包括半导体行业和其他目标市场的周期性还有那些政治、经济、商业、竞争和监管 性质。
这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在S-4表格上的 注册声明和委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将就拟议交易提交给美国证券交易委员会（SEC）。尽管此处提供的 因素清单具有代表性，S-4表格注册声明中将列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为所有 潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅Broadcoms和VMware 各自的定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括博通和VMware最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中确定的风险因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则Broadcom和VMware均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况。
不得提出要约或邀请
本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不得构成 征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，博通打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，该声明将包括VMware的委托书，也构成博通的招股说明书。Broadcom和VMware也可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代 Broadcom 或 VMware 可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给VMware的股东。敦促投资者 和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充 的全部内容，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交注册声明和代理 声明/招股说明书（如果有）以及其他包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息的文件的副本，投资者和证券持有人将能够免费获得此类文件的副本。博通向美国证券交易委员会提交的文件副本将在博通的网站 https://investors.broadcom.com/ 上免费提供。VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站ir.vmware.com上免费提供 。
招标参与者
Broadcom、VMware及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了有关 拟议交易的代理征集活动。有关博通董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述，载于博通于 2022 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会的委托书，以及博通于 2021 年 12 月 17 日向 向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 10 月 31 日的财年 10-K 表年度报告。有关VMware董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述，载于VMware的2021年年度股东大会的委托声明，该声明于5月28日提交给美国证券交易委员会，
2021，VMware截至2022年1月28日的财年10-K表年度报告，该报告于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交，VMware于2022年4月22日提交的表格8-K，VMware于2022年5月2日提交的8-K表格。有关代理 招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，将在此类材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易 。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 免费获得这些文档的副本。
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乔尔·弗兰克， Wilkinson Brimmer Katcher
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VMware 全球公
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