美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室的地址，包括邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2022 年 5 月 26 日，特拉华州的一家公司 Broadcom Inc.（“公司”）和特拉华州的一家公司 VMware, Inc.（以下简称 “VMware”）发布了一份联合新闻稿，宣布公司、VMware、Verona Holdco, Inc.（“Holdco”）、特拉华州的一家公司和 VMware 的直接全资子公司 Verona Merger Sub 执行了 2022 年 5 月 26 日的协议和合并计划.，一家特拉华州公司，也是Holdco的直接全资子公司，Barcelona Merger Sub 2, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的直接全资子公司公司和Barcelona Merger Sub 3, LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是公司的直接全资子公司，根据其中规定的条款和条件，公司将通过现金和股票交易收购VMware的所有已发行股份。此外，2022年5月26日，公司就拟议交易向投资者发表了演讲。
新闻稿和投资者简报的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
本报告第7.01项中包含的信息，包括附录99.1和附录99.2，均不得以提及方式纳入注册人的任何申报中，无论此类申报中存在任何一般的公司注册语言，除非以特别提及方式明确纳入此类申报表。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告中的信息，包括本附录，不应被视为 “归档”，也不得被视为受该节规定的责任约束。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 博通公司和VMware公司于2022年5月26日发布的联合新闻稿。 | |
| 99.2 | 2022 年 5 月 26 日的投资者简报。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
关于前瞻性陈述的警示说明
该通信涉及博通公司（“博通”）与VMware, Inc.（“VMware”）之间的拟议业务合并交易。本通讯包括经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条和经修订的1933年《美国证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与预期的未来业务和财务业绩、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并业务的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间以及拟议交易的预期完成日期有关的陈述。这些前瞻性陈述由 “意愿”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的词语或短语来识别。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。
这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于：拟议交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系或经营业绩和业务的能力的影响；在拟议交易完成后实施与业务有关的计划、预测和其他预期并实现预期的能力
协同效应；拟议交易后的业务中断；由于拟议的交易和业务合并，难以留住和雇用关键人员和员工；满足完成拟议交易的先决条件，包括能够完全或及时地获得监管部门的批准；巨额债务，包括与拟议交易相关的债务，以及需要产生足够的现金流来偿还和偿还此类债务；当前计划和运营的中断；与交易相关的任何法律诉讼的结果；及时或完全完成拟议交易的能力；成功整合 VMware 运营的能力；在拟议交易完成后实施有关业务的计划、预测和其他预期并实现协同效应的能力；公共卫生危机（例如流行病（包括 COVID-19）和流行病以及任何相关公司或政府政策的影响并对之采取行动保护个人或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动的健康和安全；全球政治和经济状况，包括利率上升、通货膨胀的影响以及制造业和全球供应链的挑战；以及国家、区域和全球范围的其他事件和趋势，包括半导体行业和其他目标市场的周期性以及政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。
这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在S-4表的注册声明和与拟议交易有关的委托书/招股说明书中，这些声明/招股说明书将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。虽然这里列出的因素清单是，表格上的注册声明中将列出的因素清单 S-4如果被认为具有代表性，则不应将任何此类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅博通和VMware各自的定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括Broadcom和VMware最新的10-Q表季度报告和表格年度报告中确定的风险因素 10-K.本通讯中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则Broadcom和VMware均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
不得提出要约或邀请
本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不得构成任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，博通打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，该声明将包括VMware的委托书，也构成博通的招股说明书。Broadcom和VMware也可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能替代委托书/招股说明书或注册声明或Broadcom或VMware可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给VMware的股东。敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含有关博通、VMware和拟议交易的重要信息的文件的副本，投资者和证券持有人将能够免费获得此类文件的副本。博通向美国证券交易委员会提交的文件副本将在博通的网站 https://investors.broadcom.com/ 上免费提供。VMware向美国证券交易委员会提交的文件副本将在VMware的网站ir.vmware.com上免费提供。
招标参与者
Broadcom、VMware及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易征求代理人的活动。有关博通董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述，载于博通于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的委托书，以及博通于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日财年的10-K表年度报告。有关VMware董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述，载于VMware于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的委托书，即VMware的年度表单报告 10-K在截至2022年1月28日的财年（已于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交），VMware于2022年4月22日提交的8-K表格和一份表格 8-K由 VMware 于 2022 年 5 月 2 日提交。有关代理招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料可用后将就拟议交易向美国证券交易委员会提交。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。您可以使用上述来源从 Broadcom 或 VMware 免费获得这些文档的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2022 年 5 月 26 日
| 博通公司 | ||
| 来自： | /s/Kirsten Spears | |
| 姓名： | 克尔斯滕斯皮尔斯 | |
| 标题： | 首席财务官和 首席会计官 | |