美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期 (最早报告事件日期):May 24, 2022
EDoc 收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
开曼群岛 | 001-39689 | 不适用 | ||
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金 文件编号) | (美国国税局
雇主 识别码) |
7612 主街渔民
套房 200
维克多,纽约14564
(主要执行办公室地址 ,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(585) 678-1198
不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告以来发生变化)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17卷230.425页)进行的书面通信 | |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C)),开业前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
A类普通股,每股面值.0001美元 | ADOc | 这个纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
可兑换为A类普通股十分之一的权利 | ADOCR | 这个纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
每份可行使的认股权证 一股A类普通股的一半,每份完整的认股权证可行使的价格为每股11.50美元 | ADOCW | 这个纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 7.01条规定FD披露。
如之前披露的,2022年2月2日,开曼群岛豁免的公司艾多克收购公司(连同其继任者艾多克)与艾多克在内华达州的公司、艾多克新成立的全资子公司艾多克子公司(以下简称“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司美国医师有限责任公司签订了一份协议和合并计划(“合并协议”)。仅以埃多克、Calidi BioTreateutics,Inc.、内华达州一家公司(“Calidi”)股东在合并生效时间(定义见下文)(“生效时间”)起及之后的代表身份,以及Allan Camaisa仅以Calidi股东在合并生效时间及之后的代表身份。根据合并协议,在符合合并协议所载条款及条件下,于完成合并协议拟进行的交易 后,合并附属公司将与Calidi合并及并入Calidi(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”)。
2022年5月24日,Calidi公司发布新闻稿(《新闻稿》),宣布美国专利商标局已授予Calidi公司一项与其专有超新星技术平台相关的新专利。
作为附件99.2提供的是投资者演示文稿(“投资者演示文稿”),Calidi将在业务合并中使用该演示文稿。
新闻稿和投资者演示文稿的副本分别作为本报告的附件99.1和附件99.2以表格8-K提供。新闻稿和投资者演示文稿旨在提供新闻稿和投资者演示文稿,不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节(下称《交易法》)的目的进行了 “备案”,也不得被视为根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中以引用的方式将其纳入其中,除非在该文件中有明确的引用。
其他 信息以及在哪里可以找到
本8-K文件涉及开曼群岛豁免公司艾多克收购公司、内华达州公司艾多克合并子公司和内华达州公司Calidi BioTreateutics,Inc.之间拟议的业务合并。构成业务合并的条款和条件协议和合并计划的完整描述在EDOC Acquisition Corp.提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册说明书中提供,其中包括与合并相关发行的证券的招股说明书,以及有关EDOC Acquisition Corp.股东就合并和相关交易进行投票的特别会议的信息。Edc Acquisition Corp.和Calidi BioTreateutics,Inc.敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人阅读提交给美国证券交易委员会的委托书和招股说明书以及其他文件,因为这些文件将包含有关Calidi BioTreateutics,Inc.、Edc收购公司和业务合并交易的重要信息。在注册声明宣布生效后,将包括在注册声明中的最终委托书和招股说明书将分发给EDOC Acquisition Corp.和Calidi BioTreateutics,Inc.的股东,截止日期为待建立的记录日期 ,以对拟议的合并和相关交易进行投票。股东可以通过以下方式免费获得S-4表格注册声明的副本,包括委托书和招股说明书以及其他免费提交给美国证券交易委员会的文件:EDOC Acquisition Corp.at 7612 Main Street Fishers,Suite200,Suit200,New York 14564。注册说明书中包含的初步和最终委托书和招股说明书也可以免费获得。, 在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)。
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前瞻性陈述
本《Form 8-K》当前报告包含针对美国《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的术语都是前瞻性的。本讨论中包含的前瞻性陈述是基于Calidi目前对未来发展及其潜在影响的期望和信念。不能保证影响Calidi的未来事态发展是否会像它预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是Calidi所能控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果 与当前预期大不相同的因素包括但不限于:发生任何事件、变化或其他情况,可能导致终止与eDoc收购公司(“eDoc”)的业务合并 (“业务合并”)的谈判和任何后续的最终协议;在宣布企业合并、拟与企业合并同时完成的定向增发融资(“PIPE”)后,可能对埃多克、Calidi、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果。, 以及与此有关的任何最终协议;由于未能获得EDOC股东的批准而无法完成业务合并 ,在执行主要最终交易后完成的尽职调查可能无法令人满意地完成 ,无法完成完成业务合并所需的管道或其他融资,或无法满足完成业务合并所需的其他条件,或无法满足完成业务合并的其他条件 ;由于适用的法律或法规或作为获得业务合并的监管批准的条件,可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化;业务合并完成后满足证券交易所上市标准的能力;业务合并由于宣布和完成业务合并而扰乱Calidi当前计划和运营的风险;确认业务合并的预期 收益或实现预计的预计结果和基本假设的能力,包括与 估计的股东赎回有关的成本;与业务合并相关的成本;适用法律或法规的变化;Calidi竞争市场的演变;Calidi无法保护其知识产权和满足监管要求; 在完成拟议的业务合并后实施业务计划、预测和其他预期的能力, 并发现并意识到更多机会;竞争激烈的制药行业的低迷风险和不断变化的监管格局;新冠肺炎疫情对Calidi业务的影响;以及在2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明中,于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的 章节中阐述的其他风险和不确定因素。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。除法律或适用法规要求外,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,EDOC和CALIDI均不承担提供任何其他信息或更新或修订任何前瞻性陈述的义务。您 不应将有关过去趋势、活动或绩效的任何声明视为该趋势、活动或绩效将在未来继续的代表 。因此,你不应该过分依赖这些陈述。
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征集 参与者
根据美国证券交易委员会规则,埃多克 和Calidi及其各自的若干董事和高级管理人员可能被视为参与了最终 与拟议业务合并相关的埃多克股东委托书的征集。潜在投资者和证券持有人可以在EBOC提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关这些个人的姓名和对拟议交易的兴趣的更详细信息 ,如果有此类信息,这些信息也将包含在委托书/招股说明书中。您 可以从上述来源获得这些文档的免费副本。
未提供或邀请
本8-K表格中的当前报告并不构成(I)就任何证券或拟议的企业合并 征求委托书、同意或授权,或(Ii)出售要约、要约购买或建议购买Calidi、Edc或其任何附属公司的任何证券。任何州或司法管辖区不得出售任何证券,在该州或司法管辖区内,根据该其他司法管辖区的法律,在注册或取得资格之前,此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求或获得豁免,否则不得发行证券。
项目 9.01财务报表和证物。
(D) 个展品
现将以下展品存档:
附件 编号: | 展品说明 | |
99.1 | Calidi BioTreateutics,Inc.的新闻稿,日期为2022年5月24日。 | |
99.2 | 投资者介绍 | |
104 | 封面交互式 数据文件(格式为内联XBRL) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期: 2022年5月24日
EDOC收购 公司。 | |||
由以下人员提供: | /s/ 陈凯文 | ||
姓名: | 陈凯文 | ||
标题: | 首席执行官 |
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