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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-226867

4,350,000股美国存托股份

触宝科技(开曼)有限公司

代表217,500,000股A类普通股

这是触宝科技(开曼)有限公司首次公开发行4,350,000股美国存托股票，即美国存托凭证。每一股美国存托股份代表我们50股A类普通股，每股面值0.00001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的股票尚未公开上市。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，代码为“CTK”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

本次发行完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十五(25)票，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们的联合创始人张侃先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，由Karl Kan Zhang先生实益拥有的B类普通股将于本次发售完成后，约占本公司总已发行及已发行股本约7.7%，以及本公司已发行及已发行股本合计投票权的67.6%。请参阅“主要股东”。

本次发行完成后，只要卡尔·张侃先生至少持有我们总投票权的50%，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司”。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第15页开始的“风险因素”。

每个美国存托股份售价12美元

我们 已授予承销商购买最多652,500张美国存托凭证的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2018年10月2日左右在纽约交割以美元付款的美国存托凭证。

KeyBanc资本市场

2018年9月27日的招股说明书。

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任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容，我们可能授权将 交付或提供给您。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或任何归档的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2018年10月22日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务，以及 关于其未售出配售或认购的义务。

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运行数据汇总

以下图表显示了我们的全球投资组合产品在所示月份的平均DAU和MAU。

DAUS？TouchPal智能输入 (该月的日均)		Daus-其他全球投资组合产品 (该月的日均)
(单位：百万)		(单位：百万)
MausüTouchPal智能输入		Maus-其他全球投资组合产品
(单位：百万)		(单位：百万)

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

如果我们未能保持或扩大我们的用户基础，或者如果用户对我们产品的参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的活跃用户群的规模和用户对我们产品的参与度对我们的成功至关重要。我们的全球产品组合 在2018年6月的平均DAU为1.326亿个，较2017年6月的7,560万个DAU增长，同比增长75.3%。我们的财务业绩已经并将继续受到我们增长和吸引活跃用户群能力的显著影响。随着我们用户群规模的扩大和业务进入更成熟的发展阶段，随着时间的推移，我们的用户群增长率可能会因市场饱和而下降或持平。此外，如果出现以下情况，我们可能无法保持或增加我们的用户基础或用户参与度：

•

我们没有创新或开发新的产品和服务，为用户提供相关内容和满意的体验，或受到用户的欢迎；


•

我们未能及时、经济高效地响应或采用不断发展的产品开发技术；



•

我们未能在现有和新的移动应用程序的整个生命周期内成功营销和盈利；



•

我们无法开发与现有或新的移动设备、移动操作系统或其各自升级兼容的产品；



•

我们未能维护或改进旨在保护用户个人隐私和数据安全的技术基础设施和安全措施 ；



•

我们将用户流失到竞争对手的产品和服务，或出于对个人隐私和数据安全的担忧或其他原因；



•

我们未能成功实施与持续扩大全球用户群相关的战略；或



•

现有或新的法律、法规或政府政策要求我们实施对我们的产品或服务不利的更改。

如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的广告服务对我们的广告客户的吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 和不利影响。

我们几乎所有收入都来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。

2016年、2017年和截至2018年6月30日的6个月，我们分别有90.4%、93.8%和96.4%的收入来自移动广告服务。广告商可以直接从我们这里购买广告服务，也可以通过第三方广告交易所和广告公司购买。我们的

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广告 客户，包括广告商、广告交易所和广告代理，通常与我们没有长期合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意 或认为我们的广告服务无效。此外，新的广告形式不时涌现，客户的偏好可能会发生变化。我们可能无法使我们的 产品和服务适应未来的广告格式或及时且经济高效地改变客户偏好。

我们不仅与其他数字广告空间提供商争夺广告客户，还与其他类型的平台和广告服务提供商竞争，如 报纸、杂志、广告牌、电视和广播。我们的一些竞争对手可以获得相当多的资金和其他资源来扩大其产品供应，这对获得和保持更多的市场份额构成了相当大的挑战。

如果 我们未能以有效的方式提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过竞争对手的产品投放广告相比不能产生具有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们做生意，或者他们可能只愿意以较低的价格与我们一起投放广告。如果我们现有的广告客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们无法吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理。

我们很大一部分移动广告收入来自数量有限的第三方广告交易所和广告代理商。我们最大的两个广告客户是广告交易所，2017年约占我们总收入的38.5%。我们对有限数量的广告交换客户的依赖增加了他们的议价能力，我们需要与他们保持良好的关系。与我们合作的主要广告客户通常会提供标准条款和 管理他们与我们的合同关系的条件。这些标准条款和条件一般允许任何一方在通知最少的情况下，以任何理由或完全没有理由终止合同关系，并且它们一般不规定支付任何终止或补偿费。如果与我们合作的任何广告客户因任何原因停止与我们的业务往来，或更改其标准条款和条件对我们不利，或者如果我们未能从这些广告客户那里收取任何重大应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们 向某些中国国内广告代理商提供销售回扣，以便与他们保持良好的关系，并激励他们最大化为我们带来的品牌广告业务量 。为了保持对这些广告代理商的适当激励水平，我们可能会继续因提供此类销售回扣而产生费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠与包括移动设备制造商和主要数字分销平台在内的第三方的业务合作来维持和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务合作伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与不同的商业伙伴合作，推广我们的产品，扩大我们的用户基础。我们与移动设备制造商合作，在新的移动设备上预安装TouchPal智能输入，以此作为分发我们的产品和获取用户的一种方式。不能保证移动设备制造商将 继续预装TouchPal智能输入或

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同意 在其设备上预装我们的任何其他移动应用程序。此外，我们使用Google Play和Apple App Store等第三方数字分发平台将我们的移动应用程序分发给用户。我们移动应用程序的推广和分发受此类数字分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束， 这些条款和政策受这些平台的解释和频繁更改的影响。如果我们无法与我们的业务合作伙伴保持良好的关系，或者我们业务合作伙伴的业务下滑，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。与我们的业务合作伙伴(包括移动设备制造商和数字分销平台)达成的大多数协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴 分销平台以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作或选择 投入更多资源支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法找到符合商业优惠条款的替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱 。

我们拥有重要的国际业务，并计划继续扩大我们的全球业务。我们可能面临不断增长的全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们总部设在中国，向全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续在国际上扩展我们的业务运营，并在全球范围内扩大我们的用户群。2018年6月，我们全球产品组合的用户群平均达到1.326亿个DAU，分布在240多个国家和地区 。我们主要广告客户的总部位于美国和中国，因此我们2016和2017年的几乎所有广告收入都来自美国和中国。

我们 相信我们业务的可持续增长取决于我们是否有能力提高我们的产品在发达和新兴市场的渗透率。我们持续的国际运营和全球扩张可能会使我们面临许多挑战和风险，包括：

•

开发成功的产品和实施有效的营销策略方面的挑战，分别针对来自不同国家和不同偏好和需求的移动互联网用户和广告客户 ；


•

难以管理和监督全球运营，难以承担与在多个国际地点开展业务相关的增加成本 ；



•

本地竞争；



•

整合和管理潜在的外国收购或投资的困难；



•

遵守全球各国适用的法律法规，包括但不限于互联网内容要求、数据安全和数据隐私要求、知识产权保护规则、汇兑控制和现金汇回限制；



•

货币汇率波动；



•

我们所在市场或地区的政治、社会或经济不稳定；以及



•

遵守法定股本要求并管理税收后果。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。

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我们的产品开发和盈利战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们产品上产生的用户数据量下降，或者如果我们未能以具有竞争力的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到实质性和严重的影响。

我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析我们用户的偏好和需求，并产生有价值的用户见解。我们产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种用例中生成大量数据。我们用户生成的数据为 我们建立用户配置文件奠定了基础。通过使用我们的大数据分析、人工智能等相关技术来分析这些用户数据，我们的目标是了解我们的 用户对内容的兴趣和需求，以便开发出能够提供满足他们兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们产品开发和盈利战略的有效性取决于我们获取和处理数据的能力，以及改进处理这些数据时使用的算法的能力。如果我们不能保持和扩大我们 产品的用户基础以不断产生大量的用户数据，或者如果我们不能及时和经济地跟上大数据分析、人工智能等相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长我们的产品并将其货币化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法维持我们的历史增长并保持我们货币化的有效性。

我们在相对较短的时间内实现了显著增长。在过去两年半的时间里，我们经历了全球投资组合产品的DAU和MAU数量的快速增长。与此同时，我们的净收入从2016年的1,100万美元快速增长到2017年的3,730万美元，从截至2017年6月30日的6个月的910万美元 增长到2018年同期的5,030万美元。我们的广告收入从2016年的1,000万美元增长到2017年的3,500万美元，增幅为251.5；从截至2017年6月30日的6个月的880万美元增长到2018年同期的4,850万美元，增幅为453.1。我们可能无法在未来一段时间内保持与过去类似的增长率。

此外，除了TouchPal智能输入之外，未来我们的收入增长还取决于成功构建我们的全球产品组合产品。我们主要通过移动广告将用户群货币化。据估计，2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，来自TouchPal Smart Input的广告收入分别约占我们总广告收入的55%、49%和26%，而来自我们其他全球投资组合产品的广告收入在2016、2017和截至2018年6月30日的六个月分别占零、约20%和53%。我们预计，未来除TouchPal Smart Input外，我们的全球投资组合产品产生的收入份额将会增加。如果我们 无法开发出对用户有吸引力的新产品，我们有效地将广告服务货币化并增加收入的能力可能会受到实质性影响。

如果我们不能正确预测用户偏好并开发新产品和服务并将其商业化， 我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们维持、增长和盈利用户基础的能力，而用户基础又取决于我们不断开发新的移动应用程序并将其商业化的能力，为我们现有的移动应用程序引入新的特性或功能，并为用户提供高质量的内容和愉快的用户体验。这一点尤其重要，因为移动互联网行业的特点是快速而频繁的变化，包括快速的技术演变、不断变化的用户需求、频繁推出的新产品和服务，以及不断发展的行业标准、操作系统和实践。我们在2008年推出了我们的超级应用程序和第一个移动应用程序TouchPal Smart Input，截至6月30日，我们还推出了其他15个全球投资组合产品。

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2018年6月。 2018年6月，我们全球产品组合的用户群平均达到1.326亿DAU，我们打算继续开发新的产品和服务，以吸引更多符合我们目标配置文件的用户 。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于许多因素，包括我们及时和成功的研发工作 以及使用我们的人工智能和大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们不能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，不能迎合用户的预期需求和偏好，或者不能提供卓越的用户体验，我们现有的和新的移动应用程序可能会 遭受用户流量减少或在市场上不成功，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。不能保证我们的新产品和服务将产生收入或利润，我们可能无法收回此类开发所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的中期业绩也可能经历 重大波动。

此外，由于用户偏好的快速变化，我们现有的移动应用程序可能会过早到达其生命周期的终点。不能保证我们 能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度出现净亏损，在可预见的未来我们可能无法实现盈利。

于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本公司分别录得净亏损3,070万美元及2,370万美元，营运现金流分别为负2,840万美元及2,800万美元。尽管我们在截至2018年6月30日的6个月中实现了350万美元的净收益，但我们可能不会继续盈利。截至2018年6月30日，我们累计逆差1.234亿美元。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计，随着我们继续扩大国际业务并增加对研发的投资，未来我们的成本将会增加。因此，在可预见的未来，我们可能会继续从运营中产生净亏损和负现金流。

我们的广告服务可能会在使用我们的产品时显示广告，或者将促销的 营销消息插入到用户的提要中，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而减少我们广告服务的收入 。

我们主要通过将广告通过我们的产品分发给目标受众来产生收入。当用户启动或退出我们的产品时，广告以各种 格式显示在我们的主题商店或应用程序内商店以及定制的新闻提要等中。参见“商业与货币化”。对于我们来说，重要的是在我们展示的广告的频率、突出程度、大小和内容与确保我们产品的良好用户体验之间取得平衡。如果我们的用户发现显示的广告与我们的产品无关、干扰或对他们的用户体验产生负面影响，他们可能会降低参与度或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告包含 有争议、虚假或误导性的内容，或者我们展示的营销信息或我们宣传的产品或服务导致用户产生负面情绪或联想，我们产品的用户体验可能会降低，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法以用户可接受或有利的方式投放广告，则我们的用户可能无法保持当前的参与度，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务在产生

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为他们提供竞争性的 回报。因此，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我们的产品和当前做法有关的数据隐私问题可能需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼威胁、执法行动和相关责任，包括经济处罚，尤其是考虑到监管部门对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置的监管审查和用户期望增加。

最近，公司在用户数据的收集、使用、保留、转移、披露和安全方面的做法一直是并将继续是加强监管和加强公众审查的对象。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球范围内全面评估我们的合规责任的范围和程度。此外，我们的某些用户，特别是美国和欧洲的用户，可能对其个人数据和通信内容的隐私级别有强烈的期望。此外，围绕明确和突出的隐私通知制定的要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，如果适用)可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般而言，对我们或我们所在行业的负面宣传 实际或认为侵犯了我们用户的隐私相关权利，也可能会损害用户对我们隐私实践的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据 。

包括中国和美国在内的许多司法管辖区继续考虑加强监管或改革现有监管框架的必要性。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守 某些针对个人信息的特定数据安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑是否有必要加强监管，以限制将个人数据用于定向广告的某些用途。在2018年5月25日生效的欧盟或欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)增加了我们的合规负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的 操作要求，例如，要求扩大关于如何使用个人信息的披露、对信息保留的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制者的更高标准，以证明他们已获得有效同意或在 地方有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的附加法律和法规, 这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR，最高可达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额的最高 至4%的罚款可被评估为违规，这将显著增加我们因违规而可能面临的财务风险 。由于GDPR最近才生效，与不遵守GDPR相关的潜在风险特别难以预测。最后，在中国，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》对该法律适用的情况和标准以及发现的违规行为都存在很大的不确定性。请参阅 《条例》中有关个人隐私和数据保护的规定。

在美国和欧盟之外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这些法律可能会施加更繁琐的合规要求，例如 数据

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本地化， 禁止公司在司法管辖区外的数据中心存储与居民个人相关的数据。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家/地区内泛滥，可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，我们可能需要大量的资源支出来持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的法规要求将会给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者可能需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的重要数据保护法律和法规，但我们的做法可能并将继续不符合某些法规要求。如果这些法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务惯例不一致或需要更改这些惯例，我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。 特别是，从我们的产品上产生和收集的大量用户数据一直是、并将继续是我们业务模式的关键，包括使我们能够 了解我们用户对内容的兴趣和需求，改善他们对我们产品和服务的用户体验，并提供有针对性的广告。因此，如果这些法律法规在很大程度上限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们在不做任何修改的情况下继续现有业务、开发产品的新服务或功能以及扩大我们的用户基础的能力将受到损害。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规, 包括收集必要的最终用户同意 并向最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息，可能会导致监管机构施加罚款和处罚、政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼包括监管、民事或其他方面的诉讼，可能迫使我们花费金钱和资源为此类诉讼辩护或和解以及与之相关的补救措施。此外，上述任何后果 都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和数据安全的期望和监管态度继续发展，未来对我们可以使用或与第三方共享个人信息和用户生成数据的程度的监管可能会对我们利用用户生成并与我们共享的数据并从中获得经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们进行定向广告的能力，从而导致我们收入所依赖的移动广告收入下降。

如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或对我们的系统或用户数据的其他未经授权的访问，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户的损失，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们收集、存储、传输和处理大量的个人和其他敏感数据，这些数据是由我们的用户通过他们与我们的产品的互动而产生的。尽管我们已采取各种安全措施并采取了强有力的内部政策来保护我们用户的个人隐私和数据安全，但我们仍可能面临安全漏洞或对我们的系统或存储的数据进行未经授权的访问或网络攻击的风险。考虑到我们的用户基础的规模，以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们可能是安全漏洞和网络攻击的一个特别有吸引力的目标。我们保护我们数据的努力可能会失败，原因包括软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、我们的员工或承包商的错误或违规、我们的供应商和服务提供商的漏洞，或其他与网络安全相关的漏洞。未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问或泄露我们的用户数据(包括个人信息)可能会导致此类数据的丢失或滥用， 我们提供的服务中断，用户体验下降，用户对我们的产品失去信心和信任，我们的网络和

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技术基础设施，对我们声誉和业务的损害，重大的法律和财务风险，以及私人或监管机构可能提起的诉讼。尽管我们已经开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护我们用户数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将足以防御 用于获取未经授权访问、禁用或降低服务或破坏系统的不断发展的技术。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们在保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面可能会产生巨大的成本。

我们一直并可能继续受到指控我们侵犯版权以及通过我们的产品提供非法或不适当内容的通知或投诉，这可能会导致此类产品从数字分发平台暂停或下架，减少我们的用户基础，并 对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和Google Play和Apple App Store等数字分发平台已收到并可能会 不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权、提供非法、欺诈性、色情、暴力、欺凌或其他不当内容，或以其他方式未能遵守适用的规章制度。在收到此类通知或投诉后，这些数字分发平台可暂停 或将此类产品从此类平台上移除。通过这些平台对此类暂停或删除提出上诉的过程可能非常耗时，我们不能保证我们的上诉将始终胜诉，也不能保证任何此类暂停或删除的申请将重新可用。暂停和移除我们的产品可能会导致我们的用户基础减少，如果它们 频繁和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于许多专有和授权的软件，这些软件具有高度的技术性和复杂性。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些软件加密、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们现在或将来依赖的软件可能 包含未检测到的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能要在发布并检查相关源代码后才能发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给我们的产品用户带来负面体验，推迟产品的推出或增强，损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们业务所处的行业竞争激烈。如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到影响。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的TouchPal智能输入主要与默认的移动设备输入方法竞争，包括Gboard、三星移动键盘和苹果的默认移动设备输入方法，以及其他提供类似语言预测功能和其他智能功能的移动设备替代输入法产品，如Microsoft/SwiftKey。我们的其他全球 产品组合应用程序，如Hifit和AhaCall，与同类或类似的应用程序竞争。Talia可能面临来自其他智能个人助理产品的竞争，如苹果的Siri、亚马逊的Alexa、微软的Cortana和谷歌的

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助理 如果我们将Talia进一步开发为未与TouchPal智能输入集成的独立移动应用程序。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。

我们 在产品和服务的质量、功能、可用性和易用性，以及广告分发渠道的数量和质量的基础上，与其他移动应用开发商争夺用户、使用时间和广告客户。我们还与其他开发商争夺具有技术专长的优秀员工，这对持续开发成功的产品和服务至关重要。我们的竞争对手可能会以更高效的商业模式和成本结构运营。他们可能比我们更能适应新技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源 ，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。它们可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。这些 产品、功能和服务可能会进行影响更深远、更成功的产品开发工作或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们不能有效地竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户、广告商的吸引力，并严重损害我们的业务，并对我们的业务、运营业绩和增长潜力产生实质性的不利影响。

我们的移动应用主要是为Android操作系统设计的。Android操作系统受欢迎程度的下降可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的产品与我们无法控制的流行移动操作系统的兼容性，包括Android 和iOS操作系统。我们的大多数移动应用程序都是为Android操作系统设计的。安卓生态系统或安卓设备整体受欢迎程度的任何大幅下降都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。不能保证Android生态系统在未来会以什么速度增长 。另一种用于移动设备的操作系统可能会取代Android并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断发展的本质 。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备，我们的移动业务可能会受到Android操作系统或Android设备受欢迎程度下降的影响。此外，安卓操作系统中的任何更改、错误或技术问题都可能会降低我们产品的功能，限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份有效性的能力，或者收取与我们交付美国存托股份相关的费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

用户增长和参与度取决于我们的产品与移动设备、我们无法控制的操作系统和标准之间的有效互操作。

我们的产品和服务可在各种移动设备和移动操作系统上使用。为了向广泛的移动互联网用户提供高质量的 产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动设备、操作系统、网络和标准良好配合，包括Android 和iOS操作系统。此类设备或操作系统中的任何更改都会降低我们产品和服务的功能，从而影响用户对我们产品的体验。如果我们无法 与移动互联网行业和移动广告行业的主要参与者发展关系，或者如果我们无法保持我们的产品和服务与这些移动设备的有效互操作

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设备、操作系统、网络和标准，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能对集成到我们产品中的移动应用程序上显示、分发、检索或链接到的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和负面影响。

我们可能会在我们的移动应用程序上展示第三方内容，如视频、图片和其他作品，而不需要得到此类 第三方的明确同意，并且我们可能会进一步探索与内容相关的业务的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品来传播包含不适当、欺诈性或 非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已实施控制措施和程序，以检测和阻止上传到我们产品或通过我们产品进行的不适当、欺诈性或非法的内容或活动，尤其是那些违反我们的用户协议或适用法律法规的内容或活动。然而，由于大量的用户活动和某些内容流的实时性质，例如我们的直播视频功能，此类程序可能不足以 实时阻止所有此类内容上传或活动。 尽管我们已经采取了程序和措施，但如果我们产品上显示的内容被发现是欺诈性的、非法的或不适当的，我们可能会损失用户并损害我们的声誉。对于任何有关通过我们的移动应用程序进行欺诈性、非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，政府当局 可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的法律法规负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁， 例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或者暂时或永久禁用此类移动应用程序。如果发生任何此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务 和竞争地位。

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的 专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时，法律和条例受到解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，法律和条例可能得不到一致的适用。此外， 我们的交易对手可能会违反我们的合同协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违约。因此，我们可能无法在中国和我们开展业务的其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。检测和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行或保护我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。有关此类诉讼的详细说明，请参阅“商业诉讼”。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手 独立发现。

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我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务以及声誉损害。

我们业务的成功取决于我们产品的质量，而产品的质量又取决于底层软件和相关技术，包括大数据分析和人工智能技术。此类软件和相关技术的保护主要依赖于包括专利和商业秘密在内的知识产权。 同时，为了扩大业务，我们可能会不定期在我们的移动应用程序上显示第三方内容，如视频、图片和其他作品，而不需要获得该第三方的明确同意。第三方，包括我们的竞争对手，可能会就涉嫌侵犯其专利、版权、商标、商业机密和互联网内容向我们提出索赔。冗长的软件相关专利申请程序可能会导致我们自主开发软件的知识产权的不确定性，因为这增加了 优先日期早于我们自己的软件开发的可能性，而我们自己的软件与正在申请的专利申请的软件主题相同或基本相似。我们一直受到专利纠纷的影响，预计随着我们的产品和盈利模式在市场份额、范围和复杂性方面扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔的影响。

针对我们的知识产权索赔，无论是否有价值，都需要耗费时间和成本来解决，可能会分散管理层对我们日常业务的注意力， 可能需要我们改变业务或开发产品的方式，可能需要我们签订昂贵的使用费或许可协议，或者需要支付巨额款项来了结索赔或满足 判决，并可能要求我们停止在某些领域或一般情况下进行某些业务或提供某些产品。我们不会进行全面的专利搜索来确定 我们产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有大量关于类似技术的专利申请正在审理中，其中许多申请在提交时是保密的。虽然我们相信我们的产品没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何知识产权，但我们不能确定情况是否如此。

此外，在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的广告客户和商业合作伙伴也可能成为诉讼的目标。我们 有一定的合同义务来赔偿我们的广告客户和在他们的设备上预装我们的产品的移动设备制造商，因为他们可能会因为使用我们的产品或技术而引起的第三方知识产权侵权索赔而承担责任。我们与移动设备制造商签订的许多合作合同都规定了赔偿义务的上限。此外，如果发生任何此类索赔，我们的广告客户或业务合作伙伴可能会决定在未来不使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。例如，一家移动设备制造商在其移动设备上预安装输入法，包括根据与我们的许可协议 我们的TouchPal Smart Input，于2015年在美国被一家跨国公司起诉。原告声称，除其他外，被告生产和销售的移动设备上安装的输入法的某些功能侵犯了原告与输入有关的专利。2016年底，第三方请求美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)对原告与投入相关的专利权利要求启动各方间审查(IPR)程序，并宣布该专利无效。知识产权申请已于2016年获得PTAB批准， 另一第三方于2017年作为请愿人加入了知识产权诉讼程序。专利诉讼和知识产权诉讼仍处于初级阶段。如果PTAB和法院都做出了有利于原告的裁决, 被告可能被勒令支付损害赔偿金，以赔偿原告对本专利的侵权行为，因此，根据我们与被告的许可协议，我们可能不得不赔偿被告所遭受的损失。此外，如果原告索赔成功，我们

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是否需要 获得专利技术的使用许可并支付许可费，或者从我们的TouchPal智能输入中删除相关功能，这两种情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

最后， 我们还可能面临员工、顾问、代理和我们为开发技术而聘请的外部组织提出的侵权索赔。虽然我们试图通过合同方式保护自己不受此类索赔的影响，但不能保证此类合同条款是充分的，其中任何一方都可能要求对他们为我们开发的技术的 知识产权拥有全部或部分所有权。

如果我们未能获得或保持必要的许可证和批准，或未能遵守 规章制度s适用于我们在中国境内外的业务运营，或者如果我们需要申请新的许可证和审批，而获得新的许可证和审批是耗时或昂贵的，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。我们主要通过我们在香港和中国内地注册成立的子公司和合并关联实体开展业务。但是，由于我们的产品和服务在世界各地使用，一个或多个其他司法管辖区可能会根据我们的办公室和员工、商业运营、设备或用户的位置 要求我们遵守他们的法律。

互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。我们的VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能向我们的用户提供其当前的服务。除了中国的法律法规外，我们还面临着中国以外的额外监管风险和成本，因为我们的活跃用户和收入的很大一部分来自中国以外的市场。我们受到中国和外国司法管辖区的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括但不限于隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和 删除、国家安全、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。 在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大业务可能会使我们受到其他法律法规的约束。此外，中国和外国的法律法规也在不断演变，可能会不时发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们运营的快速发展的新移动互联网行业中，并且可能在不同的国家和地区被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。不能保证我们不会被发现违反未来的任何法律法规或违反任何现行法律法规，因为 有关当局在实施或解释此类法律法规方面的变化。

在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家广播电视总局(前称新闻出版广电总局)、文化和旅游部(前称文化部)、工业和信息化部、工信部、国务院新闻办公室和中国网信办共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。该行业的运营商必须获得各种政府批准和许可证，才能开展相关的互联网或移动业务。

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我们的TouchPal电话簿在中国的运营可能需要额外的许可证，如果无法获得这些许可证，我们可能会受到严厉的处罚。我们的TouchPal电话簿提供 VoIP服务，使我们的用户能够呼叫此应用程序或其他移动电话设备的其他用户。已取得电信增值业务经营许可证或增值税许可证，服务范围包括信息服务、国内多方通信服务、实时信息通信和国内呼叫中心业务。根据《中华人民共和国电信条例》和其他相关法律法规，我们可能需要为我们的服务获得基本电信业务服务经营许可证，以促进应用程序的用户通过互联网和电信网络与其他移动电话设备之间的通话。我们的TouchPal电话簿还向用户提供个性化内容，包括直播、新闻和视频。根据国家广播电视总局和工信部2007年联合发布并于2015年8月修订的《互联网音像节目服务管理规定》，在TouchPal电话簿上播放视频可能需要获得互联网音像节目传输许可证。根据民航委2017年发布的《互联网新闻信息服务管理规定》，传播时政等新闻，可能需要取得互联网新闻信息服务许可证。此外，根据中国文化和旅游部2011年颁布的《网络文化管理暂行条例》或《网络文化条例》，上海楚宝在TouchPal电话簿上经营我们的直播业务, 可能需要更新其在线文化经营许可证，以包括经营直播业务。我们打算在不久的将来将我们的直播业务从上海楚宝转移到我们其中一家持有涵盖直播业务经营的网络文化经营许可证的VIE。 如果我们未能获得或保持任何必要的许可证或批准，进行任何必要的备案，未能完成预期的直播业务转让，或未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到各种处罚，如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入， 罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际VoIP应用程序AhaCall可能受多个司法管辖区的互联网通信相关法律、法规和政策的约束。这些法律、法规和政策可能没有具体涉及互联网及其相关技术的相关问题，它们的解释和应用在很大程度上仍然不确定。某些国家/地区的法律、法规和政策 可能会限制VoIP产品的使用、阻止访问此类产品或对此类产品的运营施加广泛的监管要求。我们不能确定我们目前是否符合AhaCall可供下载和使用的众多国家/地区的法规或法律要求。监管机构可能不同意我们对现有法律或法规的解释，或不同意此类法律或法规对我们业务的适用性，或者由于法律或法规的变化或对现有法律或法规的解释的变化或其他原因，他们可能会改变他们对我们提供的产品和服务的看法。如果我们不遵守现有或未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会对我们的专有软件构成风险 。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们所受的许多 开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且此类许可证的解释方式可能会对我们销售或分发移动应用程序的能力施加意想不到的 条件或限制。此外，我们可能会不时面对来自第三方的威胁或索赔

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声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品的所有权，其中可能包括我们的专有源代码，或者 寻求执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的 许可证或停止提供受影响的移动应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的重新设计流程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们 为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，并且我们 无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于许多关键员工，包括我们的高管和其他拥有关键技术技能和知识的员工。如果我们不能雇佣、留住或激励我们的关键员工，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高管和其他关键员工的持续贡献，包括那些拥有关键技术专长的员工，他们中的许多人很难被取代。任何高级管理层或其他关键员工服务的损失都可能损害我们的业务。国内外对合格员工的竞争非常激烈 。与我们竞争的一些公司可能比我们拥有更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。我们未来的成功 取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们的关键员工停止为我们工作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员来接替他们。

尽管我们已与关键员工签订了保密和竞业禁止协议，但我们的关键员工可能会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的企业。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何 纠纷，我们可能不得不支付巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们投入了大量的时间和其他资源来培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。

我们未能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略可能会损害我们的业务和 经营业绩。

我们经历了活跃用户数量的快速增长，我们计划继续在全球市场扩大我们的产品供应。 管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源，以及巨额支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户群和增加用户参与度，加强我们的研发努力，包括人工智能和自然语言处理技术，并增强我们提供高度针对性的内容的能力。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并招聘、培训、管理和维护与员工的良好关系。持续的增长还可能使我们无法为用户、广告客户和业务合作伙伴维持可靠的服务水平。我们在管理当前规模的业务方面的运营经验有限，我们不能向您保证未来我们将能够保持当前的增长率水平。

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我们可能会不时进行战略性投资和收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会利用机会投资或收购其他业务、服务、资产或技术。但是，我们可能无法 选择合适的投资或收购目标，或者我们可能无法协商最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务可能需要管理层的大量关注，并可能导致资源从我们现有的业务中转移出去。投资和收购可能导致使用大量现金、杠杆增加、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在负债的风险敞口。此外，投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。 此外，识别和完成这些交易的成本可能会很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们还可能需要从相关政府部门获得收购和投资的批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依靠我们的假设和估计来计算某些关键运营指标。我们计算中的任何真实或可感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们产品的日活跃用户数和月活跃用户数是使用未经独立验证的内部数据计算得出的。 虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期限进行的合理计算，但在准确衡量我们庞大的用户群中的使用量和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，出于计算DAU和MAU的目的，我们将每个移动设备或移动设备上的每个应用程序视为单独的用户，因此我们可能无法区分使用多个应用程序或拥有多个移动设备的单个用户。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用我们产品的实际人数。

我们 定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计 或我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者认为我们的 用户指标不是我们用户基础或用户参与度的准确表示，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配到我们的产品上，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

由于许多因素，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。移动广告服务的收入构成了我们2017年的几乎所有收入，受到国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致我们的移动广告收入在第三季度至第四季度大幅增长，但从第四季度下降至下一季度。因此，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

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我们业务的成功运营取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。

我们的增长和扩张将在一定程度上取决于中国和其他国家的国有电信服务提供商在维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及补充产品和服务方面的可靠性。

中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信提供的，这些公司受到工信部的行政控制和监管。我们依靠中国移动、中国联通和中国电信的互联网基础设施来提供带宽和传输数据。尽管中国政府宣布了发展中国国家信息基础设施的计划，但这些基础设施可能不会及时或根本不能发展，中国现有的互联网基础设施可能无法支持互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们也不太可能及时获得替代网络和服务。

我们移动应用程序的用户可能会使用现有技术或新技术来阻止 我们发布的广告，这可能会限制我们从广告服务中获得收入的能力。

现有或新的技术可以禁用我们的广告显示，可能会削弱我们移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自广告交易客户根据每个印象的有效价格向我们支付的费用，该价格受我们用户的有效点击量、转化率、提供的印象或其他可衡量结果的数量的影响。如果大量用户采用能够阻止我们产品上的广告的技术，我们可能无法继续向用户投放此类广告，我们的收入可能会下降。此外，广告商可能会根据我们的用户对广告拦截措施的感知使用情况而选择不在我们的产品上或通过我们的产品做广告，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

如果我们未能发现点击进入欺诈，我们可能会失去广告商的信心，因此我们的收入可能会下降 。

我们的业务面临着移动应用程序点击欺诈的风险。当某人点击我们显示的广告而不是为了查看该广告的基本内容时，就会发生点击式欺诈。如果我们未能检测到重大欺诈性点击或无法 阻止重大欺诈性活动，受影响的广告商在我们的移动广告服务上的投资回报可能会下降，并可能对我们的 系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向我们的广告商退款，我们可能无法保留现有的广告客户并为我们的广告服务吸引新的广告客户， 我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告商可能会就与点击进入欺诈有关的索赔对我们提起法律诉讼。任何此类索赔或类似索赔， 无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们的业务强调快速创新，优先考虑用户的长期参与，而不是短期财务或经营业绩。这一策略可能会产生与投资者预期不符的结果，我们的股价可能会因此受到负面影响。

我们的增长有赖于我们积极开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们打算根据市场趋势和用户需求的变化快速调整我们的产品，但我们无法控制这些调整是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的欢迎，并可能导致意想不到的结果或后果。我们把长期放在首位

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用户 对短期财务结果的参与度。例如，我们监控我们产品上的广告投放如何影响用户对产品的体验，我们可能会决定 减少产品上的广告数量，以确保用户对我们的产品满意。这可能会导致广告客户流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。 我们的决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户基础和用户参与度的维护和增长、我们与广告客户的关系以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利和实质性的损害。

我们已经授予，并可能继续授予期权、限售股单位和其他类型的基于股票的奖励 ，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2012年通过了股票激励计划，并在2018年通过了股票激励计划，并不时修订，目的是向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。与股票薪酬相关的费用已影响我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，根据股票激励奖励发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益 。我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键员工的能力具有重要意义，我们计划 在未来授予基于股票的奖励。因此，我们基于份额的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们为此付出了不成比例的费用 ，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础和广告客户数量至关重要。我们还相信，维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而我们未来可能无法成功做到这一点 。我们还将继续接受媒体、立法或监管机构对我们关于用户隐私、内容、广告和其他问题的决定的审查，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法迅速对广告客户分享和上传有关我们的产品和服务的不良内容或不良行为做出回应，或者可能无法解决用户的担忧，从而削弱人们对我们品牌的信心。此外，维护和提升我们的 品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络来推广我们的品牌和产品，主要包括 脸书美国存托股份和谷歌广告词。这些品牌和营销努力可能不会以经济高效的方式增加用户流量。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用程序相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务业绩。

未决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们一直是，并可能继续受到我们的竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。例如，我们 可能会卷入我们与移动设备制造商之间的法律诉讼，这些制造商与我们签订了在其移动设备上预安装我们的产品的合同安排 。此外，我们还不时卷入竞争对手提起的侵犯知识产权的诉讼。请参阅“？我们可能会受到 知识产权侵权诉讼，而这些诉讼的辩护成本可能会很高

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并且 可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务以及声誉损害。

如果 我们可以对与针对我们的未决诉讼相关的责任进行合理估计，并可以确定此类诉讼可能导致不利责任，我们将记录相关或有负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在的责任，并适当地修订估计。然而，由于与诉讼相关的固有不确定性，我们的估计金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们 制定的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户群 和广告客户群产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移我们管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼程序 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中有不利的裁决，我们可能会被要求 支付巨额金钱损失或实质性改变我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及现金流产生不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地 报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现截至2017年12月31日我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷和两个重大缺陷，以及其他控制缺陷 。

发现的重大缺陷与缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员有关，以及缺乏与符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的财务报告相关的会计政策和程序。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”--财务报告内部控制。

我们 现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的 管理层报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务带来巨大的压力

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可预见的未来的资源和系统。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可以 找出财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些 标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到我们的用户、广告客户和业务合作伙伴的不合规或不当行为的牵连。例如，我们可能会卷入与上传到我们的移动应用程序的用户生成内容相关的诉讼。另请参阅“我们可能对在我们的移动应用程序上显示、分发、从我们的产品中检索或链接到这些移动应用程序的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。” 类似地，我们也可能会受到与我们的移动应用程序上显示的广告相关的纠纷。虽然我们对广告内容采取了全面的内部控制和筛选程序，但第三方可能会发现在我们的移动应用程序上显示的广告不正当或非法，并可能就此类广告对我们采取行动。

此外，我们可能会受到针对业务合作伙伴的诉讼的影响，例如与我们有合同安排的移动设备制造商。尽管我们无法控制这些业务合作伙伴生产智能手机的设计、系统、网络或标准，但针对他们的任何侵犯知识产权的诉讼以及因此类诉讼而导致的手机生产停产都可能中断我们的合作运营，并导致我们向潜在用户交付的产品和服务减少。

我们将成为《纽约证券交易所上市公司手册》所指的受控公司，因此，我们可能会 依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司”，因为张卡尔先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括 免除我们董事会多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

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我们租赁物业，可能无法完全控制这些物业的租金成本、质量、维护和我们的 租赁权益，也不能保证我们能够在现有租约到期后成功续订或找到合适的物业来取代我们的现有物业。

我们从第三方租赁运营中使用的所有房产，我们需要业主的合作来有效地管理此类房产、建筑和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维护和翻新该等场所、建筑物或设施，我们的办公室的运营可能会受到重大和不利的影响。此外，对于我们租赁的物业， 在每个租赁期结束时，我们可能需要在租约到期时协商延长租约。如果我们无法在当前 期满后以商业上合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的办公室，或者租金成本可能会大幅增加。

此外， 某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。根据中国相关法律法规，如果出租人因此类房地产是非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书的，该租赁合同可以被认定为无效。此外，如果我们的 出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会无效。 如果发生这种情况，我们可能不得不 与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方 正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对 物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换地点，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等财产的挑战而承担责任。因此，我们的业务运营可能会中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本 和我们的资源转移，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国目前提供的保险产品没有更发达经济体提供的产品那么广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的运营投保商业责任保险或中断保险。我们已确定， 相关风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们无法获得或维持此类保险。任何未投保的系统损坏或业务运营中断都可能要求我们承担巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

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目录表

我们没有独立核实我们从第三方渠道获得的本招股说明书中的数据、估计和预测的准确性或完整性，这些信息涉及假设和责任。

本招股说明书中包含的与我们经营的行业相关的某些事实、预测和其他统计数据来自 各种公共数据来源和第三方行业顾问的行业报告。在得出这些行业的市场规模时，这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和估计。虽然我们一般认为这些报道是可靠的，但我们并没有独立核实这些信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比基础上编写的，或者可能与其他来源不一致。

行业数据和预测涉及许多假设和限制。我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的行业进行解读。对这类数据的任何解释上的差异都可能导致不同的测量和预测，实际结果可能与预测不同。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 扰乱我们的业务运营。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国境内外不断爆发疫情。如果我们的任何员工被怀疑感染H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或 我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国或全球经济或我们的商业环境造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这些灾难可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过产品提供广告服务的能力造成不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网信息服务)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，而上海楚乐(触宝科技)信息技术有限公司(我们称为上海楚乐或独资企业)是我们在中国的全资子公司，因此被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们根据上海楚乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的一系列合同安排，通过我们的合并关联实体在中国开展业务，包括作为我们的主要中国运营实体的上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司或上海楚宝，以及其他三个中国境内实体。作为这些合同安排的结果，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。我们合并的附属实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和某些关键资产。

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目录

吾等的中国法律顾问君和律师事务所认为，基于其对中国相关法律法规的理解，根据中国现行法律法规，我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构判定上海中乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排是非法或无效的，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销我们的营业执照和经营许可证；


•

对我们征收罚款；



•

没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入；



•

要求我们停止或限制运营；



•

限制我们收取收入的权利；



•

阻止我们的移动应用程序；



•

要求我们重组业务，迫使我们成立新企业，重新申请必要的许可证，或 搬迁我们的业务、员工和资产；



•

施加我们可能无法遵守的其他条件或要求；或



•

对我们的集团采取其他可能损害我们集团业务的监管或执法行动。

施加任何此类处罚都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚 导致我们失去指导我们的合并关联实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并我们的 合并关联实体。我们不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动都会导致我们的公司上海楚乐或我们的 合并关联实体清算。

我们在中国的业务依赖于与我们合并的附属实体及其各自的股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的合并关联实体在中国运营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。我们依赖与我们合并的关联实体及其各自的股东(包括授权书)的一系列合同安排来控制和运营他们的业务。

我们控制合并关联实体的能力取决于授权书，根据该授权书，上海长乐可以在我们的合并关联实体 中就所有需要股东批准的事项进行投票。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在 为我们提供对合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅《公司历史和结构与我们的VIE及其各自股东的合同安排》。

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目录表

尽管我们的中国法律顾问君和律师事务所已告知我们，我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自的 股东之间的合同安排根据中国现有法律和法规是有效的、具有约束力和可强制执行的，但这些合同安排在提供对我们合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。此类争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此这些仲裁条款不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度， 不如其他司法管辖区，如美国 。请参阅“与在中国做生意相关的风险”。解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。关于可变利益实体中的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，很少有先例和官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外, 仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的合并关联实体合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的合并关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和维护我们合并关联实体持有的对我们的业务运营非常重要的资产的能力。

我们的合并关联实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与 信息服务有关的增值税许可证、国内多方通信服务、实时信息通信和国内呼叫中心服务以及在线文化运营许可证。根据我们的合同 安排，未经我们的事先同意，我们的合并关联实体的股东不得自愿清算我们的合并关联实体，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务而自愿清算我们合并的关联实体，或者我们的合并关联实体宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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目录表

我们与我们的合并关联实体及其各自的股东订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、我们的合并关联实体 及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可以要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为我们增加了我们的合并关联实体的税项支出，而没有减少我们中国子公司的税费 ，使我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我们的中国子公司失去其 税收优惠。如果我们的合并关联实体的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的中国子公司(我们的合并关联实体)的印章没有妥善保管、被盗或 被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法律代表。 在中国，每个合法注册的公司都需要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章、我们的合并关联实体通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人 盖章的。

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们主要合并关联实体的股东包括张侃、李巧玲、王家亮、王健和朱海燕。张侃、李巧玲、王家亮和王健是我们的联合创始人、董事和首席执行官。朱海燕是我们的早期投资者之一。除了这五名个人外，启明世纪(香港)有限公司、奥兰治资本管理公司和高通国际有限公司也是上海翰翔(触宝科技)信息技术有限公司的股东，上海翰翔(触宝科技)信息技术有限公司是我们已停止业务运营的合并关联实体之一。这些人士作为我们公司的股东、董事或高级管理人员的角色与作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，我们的董事和高级管理人员对我们的公司负有信托责任，本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。本公司合并联营实体的股东已行使授权书 委任我们的中国附属公司上海联营或上海联立指定的人士代表彼等投票，并行使投票权作为我们合并联营公司的股东 。我们不能向您保证，当发生冲突时，我们合并关联实体的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以对我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决任何利益冲突或纠纷

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目录表

在我们和这些股东之间，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们在中国的全资子公司上海中乐只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。根据董事董事会的自由裁量权，该外资企业可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金 资金不能作为现金 红利分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

新《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性存在很大不确定性。

2015年1月，中国商务部(商务部)公布了外商投资法讨论稿，征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司 是否应被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。它明确规定，在中国设立的实体(没有直接的外资股权)，但由外国投资者通过合同或信托等方式“控制”的，将被视为外商投资企业。一旦属于外商投资企业的定义，就可能受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中列出的外商投资“限制”或“禁止”的限制。外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务的，须经商务部预审。

根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终被外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业，其在未经商务部事先批准的“负面清单”行业类别中的任何经营都可能被视为非法。相反，对于任何具有VIE结构的公司来说，如果VIE结构最终由中国公民控制，则VIE结构可能被视为合法的，因为该公司从事的是包括在“负面清单”中的“受限”业务。外商投资法草案没有具体说明现有VIE结构的公司将面临什么情况。

我们通过我们的VIE合并关联实体进行的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动， 受《外商投资产业指导目录(2017)》规定的外商投资限制

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目录表

修订) 由商务部和国家发展和改革委员会发布，或目录。目前尚不清楚外商投资法草案下的新“负面清单”是否会与目录中的相关类别有所不同。外商投资法草案的颁布时间表和最终内容存在很大不确定性。到目前为止，外商投资法草案的制定还没有 时间表。如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求我们采取进一步的行动，如商务部的预先审批程序，则不能保证我们能够及时获得此类预先审批，或者根本不能保证。

在中国做生意的相关风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力 。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在我们的平台上发布或展示的内容可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能 使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止 展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致提供互联网内容的许可证或其他许可证被吊销、相关平台关闭以及声誉受损。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息 负责。有关详细讨论，请参阅“与网络安全相关的法规”。

我们在中国运营一款移动应用程序TouchPal Phonebook，提供VoIP服务和社交媒体功能。我们已实施程序来监控产品上显示的内容 ，以符合相关法律法规。然而，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任的内容类型，如果中国政府认为我们产品上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停

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目录表

业务 和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 还可能对我们的用户对我们的产品的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的业务。此外，由于我们平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们已采用内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律和法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 收到与我们平台上发布的内容相关的政府制裁。但是，我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们的 平台上传播此类内容。此外，这些法律和法规可能会受到相关当局的解释，可能无法在所有 案例中确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚或其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等 内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已进行此类审查 并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播 广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的执照。

虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律法规，但我们不能向您保证 此类广告或优惠中包含的所有内容都是广告法律法规所要求的真实和准确的，尤其是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大和不利的 影响，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的主要办事处设在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。这个

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目录表

中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去，自2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25% 企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，对《税务总局第82号通知》的实施提供更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(D)该企业半数以上有投票权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。《中国税务总局公告45》规定，向中控境外注册企业支付中控境外注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》副本，不应扣缴10%的所得税。

虽然《中华人民共和国税务总局通告82》和《税务总局公告45》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映出国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税收居留地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。本公告还规定，除其他事项外，被归类为“常驻企业”的实体

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目录表

根据《通知》，应向境内主要投资者注册地税务机关提出居民型企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定纳税。

尽管我们的离岸控股实体不受中国企业或中国企业集团控制，我们的收入主要来自在中国境外开展的业务，但我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会使我们的公司或我们的任何非中国子公司按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还可能需要缴纳 中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税收条约的规定)，且该等收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其境外直接控股公司的，适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，这一税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司触宝科技香港有限公司或触宝科技香港全资拥有。因此，触宝科技香港有资格就其中国附属公司的分派享有5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约红利规定有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等 条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并对确定”实益所有人“地位的若干具体因素作出了规定。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税务条约或安排，享受较低税率的股息的权利应遵守《第60号通告》，该通告规定，非居民企业无需事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预提税金。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减征的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能 向您保证，根据税务条约，我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。

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目录表

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或经2017年修订的《国家税务总局公告7》。 取代了国家税务总局2009年12月发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》的部分条款。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据中国税务局公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的特征包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国境内应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；经营模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中， 因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下享有优惠的 税收待遇下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款或税款的, 转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担 违约利息。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

《SAT公告7》的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是SAT Bullet7规定的此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。2014年，我公司以930万美元的代价从现有股东手中回购了一定数量的触宝科技(开曼)有限公司的普通股。现有股东承诺由 本人就本次回购进行必要的税务申报，并就未能申报该等税务而造成的任何损失向我们作出赔偿。但是，我们不能向您保证，如果现有股东未能进行必要的税务申报，

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目录表

税务机关不会要求我们进行这样的纳税申报，甚至不会对我们处以罚款。截至本招股说明书日期，吾等并未收到任何警告通知，亦未受有关政府当局就该等报税事宜作出的任何 处罚或其他纪律处分。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulleting7提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。

中国的并购规则和其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时 和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，如果 (1)涉及重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月颁布并于2008年8月起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家在中国境内的营业额超过人民币4亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，而且其中至少有两家(br}在中国境内营业额超过4亿元人民币的运营商)必须经过商务部批准才能完成。此外，2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，即《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》。, 正式建立了外资并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，对涉及国防和安全的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对境内企业的“事实上的控制权”、涉及“国家安全”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，则将其提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来安排交易，从而绕过安全审查。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司合并或者收购，没有明确规定或者官方解释需要进行安全审查，也没有要求 在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

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在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了《关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体 向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

直接或间接持有触宝科技(开曼)有限公司股份并为中国居民的张侃、李巧玲、王嘉玲、王健及朱海燕 已完成与吾等融资有关的外管局登记，并承诺当任何变更应根据外管局通函75或37登记时，将根据外管局第75号通函或37号通函向外管局更新登记文件。但是，我们可能在任何时候都不会完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司的分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 中国计划参与者或我们可能面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民雇员，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或 该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划有任何重大变化， 要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记, 中国代理人或者境外委托机构或者其他重大变更。于本次发售完成后，本公司及已获授予股票期权的中国雇员将受本条例所规限。如果我们的中国股票期权持有人 未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款， 或向我们的中国子公司作出额外的资本贡献。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们可以 向我们的中国子公司和合并的关联实体提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资 ，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须遵守 向商务部提交必要的备案和向中国其他政府部门登记的要求。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向我们的合并关联实体提供此类贷款，这些实体是中国境内公司。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

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外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或《外汇局第19号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了《外管局第19号通知》中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

人民币币值波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分成本和一定比例的收入都是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将我们收到的美元

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从此次发行兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 为了支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将 对我们可用的美元金额产生不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

出具本招股说明书中的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其 遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

如果对中国的主要会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所实施额外的补救措施，我们的财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图获取“四大”会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构提出的在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会或中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。 后一处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条 的请求，并被要求遵守与此类请求有关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们

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通过中国证监会为生产提供便利。如果事务所未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准，美国证券交易委员会保留施加各种额外补救措施的权力，包括酌情对事务所执行某些审计工作的能力自动施加六个月的限制，对事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复对所有四家事务所的当前行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或 不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或实际上终止我们的股票在美国的交易 。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给 投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他已在美国上市的中国移动互联网公司的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

与我们的运营指标相关的收入、收益、现金流和数据的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；



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证券分析师的财务估计发生变化；



•

我们可能提供的财务预测以及对这些预测的更改；



•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；



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关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

本次发行完成后，我们将创建双层股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股持有人将有权每股一票，而B类普通股持有人将有权根据我们的双层股权结构每股二十五(25)票。我们在此次发行中出售相当于A类普通股的美国存托凭证。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人将B类普通股转让给除B类普通股持有人或其关联公司以外的任何个人或单位时，该B类普通股应立即自动转换为等值数量的A类普通股

本次发行完成后，我们的董事会主席兼首席架构师Karl Kan Zhang将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。 假设承销商不行使他们的超额配售选择权，这些B类普通股将占我们的总已发行和已发行股本的7.7%左右，并在本次发行完成后立即占我们总已发行和已发行股本的67.6%。请参阅“主要股东”。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类 持股人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布更改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构 可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何

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这种将指数排除在外的做法可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股还没有公开的 市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性好的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们的美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们的美国存托凭证的交易价格不会下降到首次公开发行价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

未来销售或可能大量销售我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的 限制。假设承销商不行使其超额配售选择权，本次发行后将立即有4,350,000股美国存托凭证(相当于217,500,000股A类普通股)流通股。关于本次发行，吾等及吾等高级管理人员、董事及 现有股东已同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但 某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

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根据我们在发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须符合开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的业务结果或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证而获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施规则，在符合中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排的情况下，中国预扣税按10%的税率通常适用于 非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业、或在相关收入与设立或营业地点没有有效 联系的情况下应支付给投资者的来自中国的股息。该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴交10%的中国所得税 ，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则 ，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税，在每种情况下，均受适用税收条约和类似安排及中国法律规定的任何减免税的限制。虽然我们几乎所有的业务都在中国，但不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则需要缴纳中国所得税，如上文所述 。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税, 您对我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者的司法管辖权

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与中国有税收条约或类似安排的居民可能没有资格享受此类税收条约或安排的优惠。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动型”收入；或(Ii)在该 年度内，至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。基于我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而， 在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们的资产价值在进行资产测试时可能参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收和美国联邦所得税考虑因素以及被动的外国投资公司规则”。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，并于2009年修订，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站 上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准，我们需要多长时间才能获得批准，这是不确定的。如未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问君和有限责任公司建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，以及(Ii)我们全资拥有的中国子公司是为接受外国直接投资而设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司进行合并或收购。而且并购规则中没有明确规定上海中乐、我们的合并关联实体及其各自之间的合同安排

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股东 作为受并购规则约束的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求吾等或使吾等认为合宜，在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前，停止本次发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们计划的双层投票权结构赋予B类普通股持有者不成比例的投票权 。此外，我们的董事会有权在不需要我们股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、 优惠、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠的条款，任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股 可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们负有的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是开曼群岛

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岛屿 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便 他们提出动议或从其他股东那里征集与代理竞争有关的代理。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的美国存托凭证协议规定，在托管银行有权要求将对 的索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决存款协议项下的索赔，在这方面，美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内，放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款 协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管理押金协议的纽约州法律 。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成任何持有人或

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目录表

受益的 美国存托凭证的所有人，或由我们或遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的托管人。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的日常运营都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和管理人员几乎都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要 我们仍然是新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者 可能无法访问他们认为重要的某些信息。此外，根据《就业法案》，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，或者我们的公司与其他某些上市公司的可比性下降，因为我们将依赖这些豁免和选举。 如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托股份价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格被称为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。

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我们选择利用延长的过渡期来遵守上市公司采用的新会计准则或修订后的会计准则。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，在我们 完成此服务后，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所治理 上市标准。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。新闻稿

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目录表

有关财务结果和重大事件的信息也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您 相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，直接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股 所具有的投票权。根据存款协议，您可以通过 向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示投票标的A类普通股 。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示进行投票，但不要求 这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们的要约后修订和重述的章程，将在本次要约完成前生效, 为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会设定一个记录日期，而 关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人 ，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力拥有

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目录表

宣布生效的注册声明 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

移动互联网行业和移动广告行业的预期增长；



•

移动广告的预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们行业的竞争；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。移动互联网行业和移动广告行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，移动互联网行业和移动广告行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约4510万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约5240万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约1,500万美元用于研发，继续投资于我们的技术能力，特别是大数据分析和人工智能技术，并开发新产品和服务；


•

约1,500万美元用于销售和营销工作，包括我们产品的促销活动以获得用户；以及



•

用于一般企业用途的余额，可能包括营运资金需求，以及潜在的战略收购、投资和 联盟。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素及与我们公司结构有关的风险”。中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和合并的关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息，因为债务在正常业务过程中到期。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖于我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付股息。中国的法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。 参见《关于外汇兑换和股息分配的法规修订条例》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付有关吾等美国存托凭证相关A类普通股的应付股息 ，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们 A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的市值：

•

以实际为基础；


•

按备考基准反映(I)在本次发售完成后，菅直人全球 CoolStuff Investments Inc.持有的所有246,224,465股已发行和已发行普通股按一对一原则重新指定为B类普通股；(Ii)我们所有剩余已发行和已发行普通股以及我们所有已发行和已发行优先股在本次发售完成后立即按一对一原则重新指定为A类普通股；以及



•

按形式调整，以反映(I)菅直人的Global CoolStuff Investments Inc.以一对一的方式将所有已发行和已发行的246,224,465股普通股重新指定为B类普通股；(Ii)紧接本次发售完成后，按一对一原则将吾等所有剩余的已发行及已发行普通股及所有已发行及已发行优先股重新指定为A类普通股，及 (Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式出售217,500,000股A类普通股，首次公开发售价格为每美国存托股份12.00美元。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为122.5万美元，或截至该日期每股普通股0.14美元，每股美国存托股份6.82美元。有形净值 账面价值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的确定方法是：在本次发行将使我们从本次发行中获得的额外收益生效后，从首次公开募股价格每股普通股0.24美元中减去每股普通股有形账面净值，根据美国存托股份对普通股的比率进行调整，并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后确定摊薄。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括 A类普通股和B类普通股。

不考虑2018年6月30日后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)本次发售完成后，菅直人Global CoolStuff Investments Inc.以一对一的方式将所有246,224,465股已发行和持有的已发行普通股重新指定为B类普通股；(Ii)于本次发售完成后，以一对一方式将我们所有剩余的已发行和已发行普通股以及我们所有已发行和已发行优先股重新指定为A类普通股；以及(Iii)我们以每股美国存托股份12.00美元的首次公开发行价出售本次发售的美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2018年6月30日经调整的有形账面净值的备考金额为7,900万美元，或每股普通股0.02美元和每股美国存托股份1.24美元。这意味着，对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.16美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加8.06美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释，每股普通股0.22美元，美国存托股份每股10.76美元。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2018年6月30日，现有股东和新投资者在普通股数量方面的差异。

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目录表

从吾等购买的股份 (以美国存托凭证或股份的形式)，支付的总代价以及扣除承销折扣和 佣金以及估计吾等应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何未行使的未行使购股权。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或 执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号，邮政编码19711，接受有关根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们提起的与此次发行有关的诉讼，或根据纽约州证券法 向纽约州最高法院提起的与此次发行相关的任何诉讼的送达。

Maples 和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会 (1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在 个角色中在这种管辖权下获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而不重新审查所涉争端的是非曲直，只要这种判决(A)由具有作出判决管辖权的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)， (C)是最终和决定性的，(D)不涉及税收，罚款或罚金；和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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目录表

我们的中国法律顾问Junhe LLP建议我们，中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定。

君和律师事务所 进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼 涉及合同或其他财产权益的纠纷，中国法院可以接受基于法律或双方当事人在合同中明确同意的诉讼程序，如果(A)合同是在中国境内签署和/或履行的，(B)诉讼标的位于中国境内，(C)公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(D)公司在中国境内有代表机构，则中国法院可以受理诉讼。, (五)中华人民共和国法律规定的其他情形。该诉讼可由股东通过向中国法院提出申诉而提起。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以 自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。

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公司历史和结构

我们开始了我们的移动互联网业务，并在2008年推出了我们的第一个移动应用程序TouchPal Smart Input。我们最初通过上海翰翔(触宝科技)信息技术有限公司或中国国内公司上海翰翔开展业务。

2012年3月，我们注册了触宝科技(开曼)有限公司或触宝科技开曼群岛作为我们的境外控股公司，以便利外国投资我们的公司。我们成立了触宝科技香港有限公司，或触宝科技香港，作为我们的中间控股公司，而触宝科技于2012年6月成立了一家全资中国子公司上海楚乐(触宝科技)信息技术有限公司，或上海楚乐或WFOE。随后，我们通过我们的外商独资企业与上海汉翔及其 股东订立了一系列合同安排，从而确立了我们作为上海汉翔的主要受益人。本次重组完成后，我们在合并财务报表中按历史成本确认了上海汉翔的净资产，基础没有变化。

2012年3月，我们成立了一家中国国内公司--上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司或上海楚宝，以运营我们的部分中国业务。

2014年9月，我们成立了TouchPal HK Co.，Limited来经营我们的海外业务。

2015年7月，我们将美国公司TouchPal Inc.合并到硅谷运营一个研发中心，并从美国获得人才。

由于中国法律法规对从事移动互联网和移动广告业务的公司的外资所有权施加限制，我们的WFOE还与上海楚宝和我们于2017年成立的另外两家国内公司及其各自的股东签订了一系列合同安排。在本招股说明书中，我们将这三家国内实体和上海汉翔统称为我们的VIE。上海楚宝目前是我们在中国的主要运营实体。上海汉翔的业务被转移到我们集团的其他实体 ，自2012年以来，上海汉翔逐渐停止了业务运营。截至本招股说明书发布之日，上海汉翔和其他两家国内公司均未开展任何实质性业务。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“与我们的VIE及其各自的股东之间的合同安排”和“与我们的公司结构相关的风险因素”。由于我们对外商独资企业的直接所有权和可变利益实体合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将它们视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的 合并财务报表中。

我们的高管、董事和主要股东目前持有我们公司总投票权的77.8%。本次发行后，我们的高级管理人员、董事和主要股东将立即持有我们公司总投票权的90.3%，并将继续对我们的公司实施实质性控制。

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下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体，截至招股说明书之日：

⁽¹⁾

张侃、李巧玲、王嘉良、王健及朱海燕为触宝科技(开曼)有限公司的实益拥有人，分别持有上海楚宝25.0%、21.94%、21.94%、13.12%及18.0%的股权。除朱海燕外，上海储宝的其他股东为触宝科技(开曼)有限公司的董事和员工。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

以下是我们关于上海楚宝和其他VIE的合同安排摘要。

使我们能够有效控制上海楚宝的协议

贷款协议。2012年8月6日，外商独资企业与上海储宝各股东签订贷款协议。根据该等协议，外商独资企业将向上海储宝的股东提供贷款，仅用于出资。上海储宝的股东应质押其在上海储宝的股权，并订立股权质押协议，以担保该等贷款及其他义务。股东只能通过将其在上海储宝的全部股权出售给WFOE或其指定人士来偿还贷款。每份贷款协议的有效期为10年，并根据WFOE的选择自动续签3年。

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股权质押协议。于二零一二年八月六日，外商独资企业与上海储宝及其各自股东订立了一项股权质押协议，该协议其后于二零一二年十月三十日修订及重述。根据经修订及重述的股权质押协议，上海储宝各股东须将其于上海储宝的100%股权 质押予外商独资企业，以保证彼等及上海储宝履行其于合约安排下的责任，包括独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书。如果上海储宝或其股东违反其在本协议项下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权处置所质押的上海储宝股权。上海储宝的股东还承诺，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，我们的外商独资企业有权获得质押股权的所有股息和利润。于本招股说明书日期，吾等已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局有关部门完成股权质押登记。

授权书。于二零一二年十月三十日，上海储宝各股东向外商独资企业授予不可撤销及 独家授权书，作为其事实上的受权人，以行使所有股东权利，包括但不限于出席上海储宝股东大会、代表其 就上海储宝所有事项投票、出售股东于上海储宝的全部或部分股权，以及选举、委任或罢免上海储宝的法定代表人、董事、监事及行政人员。只要股东仍是上海储宝的股东，每份授权书都将继续有效。每位股东已放弃 根据每份授权书授权给我们的WFOE的所有权利。

配偶同意书。根据日期为二零一二年十月三十日的配偶同意书，上海储宝股东的每位配偶(如有)确认其配偶可履行合约安排下的责任，并有权全权酌情修订及终止合约安排。配偶双方同意，将根据经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的独家期权协议及授权书，处置其配偶持有并登记于其名下的上海楚宝的股权。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶持有的上海楚宝的任何股权，其同意受合同安排的约束。

允许我们从上海储宝获得经济利益的协议

独家商业合作协议。2012年8月6日，我们的外商独资企业与上海楚宝签订了独家 业务合作 协议。根据该协议，我们的外商独资企业拥有为上海楚宝提供运营支持和技术咨询服务的独家权利。WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权 。上海储宝同意每月向我们的WFOE支付相当于上海储宝月收入的100%的服务费 或WFOE另行约定的金额。本协议将继续有效，除非由外商独资企业单方面终止或适用的中国法律和法规要求的其他方式。

为我们提供购买上海楚宝股权的选择权的协议

独家购买选择权协议。于二零一二年八月六日，外商独资企业与上海储宝各股东订立 独家购买 期权协议，该协议其后于二零一二年十月三十日修订及重述。根据经修订及重述的独家购买选择权协议，上海储宝的每名股东不可撤销地授予吾等独家选择权，以在中国法律允许的范围内购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买股东于上海储宝的全部或部分股权。此外，

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购买价格应为注册资本金额，如果中国法律要求，注册资本金额可能会进行公允价值调整。未经外商独资企业事先书面同意，上海储宝股东不得修改公司章程、增减注册资本、处置资产或业务、对其资产或业务产生任何负担、产生任何债务或担保负债、签订任何重大合同、与其他任何人合并或收购或进行任何投资、为任何第三方提供任何贷款或向股东分配股息 。上海储宝各股东同意，未经外商独资企业事先书面同意，其不会出售其在上海储宝的股权，或对股权产生或 允许任何产权负担。每项独家购买选择权协议将继续有效，除非适用的中国法律和法规要求终止该协议。

中外合资企业、其他三家中外合资企业及其各自股东已订立合约安排，协议及条款与吾等与上述上海楚宝及其股东的合约安排大体相似，不同之处在于中外合资企业并无向上海汉翔的股东提供任何贷款，而购买上海汉翔股权的选择权可根据其独家购买期权协议以像征式价格行使。截至本招股说明书日期，其他三家VIE的股权质押登记已根据《中国物权法》在工商行政管理部门完成。

在我们的中国法律顾问君和律师事务所的意见中：

•

WFOE和我们VIE的所有权结构不违反中国现行有效的法律或法规；以及


•

外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可强制执行的， 不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，不能保证中国监管当局最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现为运营我们的移动互联网业务建立 结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素与与我们公司结构相关的风险”如果中国政府发现为在中国运营我们的业务建立结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，以及“与在中国开展业务有关的风险因素和风险 中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”

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选定的合并财务和运营数据

选定的合并财务数据

以下精选截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合运营报表数据、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选资产负债表数据以及精选的合并现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审核的综合财务报表。截至2017年6月30日和2018年6月30日止六个月的选定综合经营报表数据、截至2018年6月30日的选定综合资产负债表数据以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的选定综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定 代表未来的预期业绩。您应阅读此精选合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关的 注释，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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下表显示了我们选定的各个时期的综合资产负债表数据：

下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

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选定的运行数据

DAUS？TouchPal智能输入 (该月的日均)		Daus-其他全球投资组合产品 (该月的日均)
(单位：百万)		(单位：百万)
MausüTouchPal智能输入		Maus-其他全球投资组合产品
(单位：百万)		(单位：百万)

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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明 。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中其他地方描述的那些因素。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是一家快速增长的移动互联网公司。复杂的大数据分析和专有的人工智能能力是我们业务的支柱。

我们的全球移动应用产品组合服务于庞大的全球用户群，2018年6月平均拥有超过240个国家和地区的1.326亿个DAU，而2017年6月的平均DAU为7,560万个，同比增长75.3%。

我们的超级应用TouchPal Smart Input是一款面向移动设备的智能输入法，支持110多种语言。2018年6月，平均达到1.254亿DAU ，平均每个活跃用户每天上线72次。TouchPal智能输入每天生成大量、多样化的用户交互数据。我们采用专有人工智能和大数据分析技术来处理此类数据和我们从互联网获取和组织的大量多语言内容，并开发先进的多语言自然语言处理和语义理解技术。这些技术使我们能够获得深入的用户洞察并识别市场机会，这为开发移动应用程序奠定了基础，这些应用程序可为健身、生活方式、医疗保健、新闻和短视频以及娱乐等五个选定的垂直市场提供相关内容。我们还构建了丰富的用户简档和兴趣库，使我们能够有效地扩大用户基础。

基于通过我们的TouchPal智能输入积累的用户洞察力，我们制定了一套系统的方法来开发全球产品组合，通过该产品组合，我们提供相关内容并扩大我们的用户基础。这些内容丰富的应用瞄准了五个精选的垂直市场，具有巨大的全球潜在市场，包括健身、生活方式、医疗保健、新闻和 短视频以及娱乐。除了TouchPal智能输入，截至2018年6月30日，我们还推出了15个其他移动应用程序组合，其中大多数都是内容丰富的 应用程序。这些移动应用在2017年12月平均达到940万个MAU和290万个DAU，在2018年6月平均达到2220万个MAU和730万个DAU。我们以用户为中心和数据驱动的方法使我们能够发布有吸引力的产品，以满足移动互联网用户不断变化的内容需求，并帮助我们快速吸引目标用户 。

我们 在移动广告领域拥有成熟且可扩展的盈利能力。我们利用我们深入的用户洞察力，在我们的各种移动应用程序中提供与 用户相关的有针对性和吸引力的广告。从2017年上半年到2018年上半年，我们在全球投资组合产品上提供的每个印象的有效价格和平均每日印象数分别增长了约 36%和537%。

我们的收入主要来自移动广告。我们的净收入从2016年的1,100万美元快速增长至2017年的3,730万美元，同比增长238.5。 我们的净收入从截至2017年6月30的6个月的910万美元快速增长至2018年同期的5,030万美元，同比增长451.7。由于我们的收入增长和运营杠杆，我们的净亏损 从2016年的3,070万美元减少到2017年的2,370万美元。在截至2018年6月30日的6个月中，我们录得净收益350万美元，而2017年同期净亏损1620万美元。年我们创造了1720万美元的毛利

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2017年，与2016年910万美元的毛亏损相比，毛利率从2016年的负82.8%提高到2017年的46.2%。截至2018年6月30日止六个月，我们录得毛利4,220万美元，而2017年同期则录得毛亏损110万美元，这意味着毛利率 由截至2017年6月30日止六个月的负11.6%改善至2018年同期的84.0%。在我们的全球投资组合产品产生的总广告收入中，我们的TouchPal 智能投入在2016年贡献了几乎所有收入，2017年贡献了约71%，截至2018年6月30日的六个月贡献了33%，我们的其他全球投资组合产品在2017年贡献了约29% ，在截至2018年6月30的六个月贡献了67%。

影响我们运营结果的关键因素

我们认为，我们的业务和经营业绩受到以下主要因素的影响。

我们扩大用户基础和用户参与度的能力

我们的业务依赖于我们扩大全球用户基础和增加用户对我们产品的参与度的能力。由于我们的收入主要来自我们的广告服务，用户数量和他们使用我们产品和服务的频率直接影响我们能够显示的广告数量和这些广告的 价值。自成立以来，我们经历了全球产品组合用户群的快速增长，并在240多个国家和地区积累了多样化的用户群。2018年6月，我们全球产品组合的DAU平均达到1.326亿，而2017年6月为7560万，同比增长75.3% 。此外，我们的全球投资组合产品也享有很高的用户参与度。2018年6月，我们的超级应用TouchPal Smart Input的DAU/MAU比率为73.0%，每个活跃用户平均每天启动72次 次。在截至2018年6月30日的连续四个季度中，每个活跃用户每天平均 次TouchPal智能输入的启动次数基本一致。

下表列出了我们的全球投资组合产品在指定月份的平均DAU、MAU和DAU/MAU比率：

我们 还按用户的地理位置细分我们全球投资组合产品的MAU。我们根据许多因素估计用户的地理位置，例如用户的IP地址和自我披露的位置。利用我们既定的系统业务扩张方法，我们相信发达市场和新兴市场都提供了巨大的机遇

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目录表

让 我们扩大用户和业务。下表列出了我们全球投资组合产品的MAU在所示月份的地理细分：

我们用户基础的增长和用户参与度的提高得益于一系列因素，包括我们对产品和服务的用户体验的不断创新和改进，我们提供的内容与我们技术的相关性的提高，以及通过与移动设备制造商的预安装安排和通过在线分销平台获得有效的用户，所有这些都是由我们深入的用户洞察力指导和推动的。我们预计我们的用户群将进一步增长，参与度将进一步提高。然而，由于我们业务和行业固有的某些因素，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。请参阅“风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？如果我们不能保持或扩大我们的用户基础，或者如果用户对我们产品的参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利影响。”风险因素和与我们的业务和行业相关的风险我们有重要的国际业务，并计划继续在全球扩展业务。我们可能面临全球业务带来的挑战和业务风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利的影响。

与TouchPal智能输入和我们的其他全球产品组合产品不同，我们的TouchPal Phonebook应用程序针对中国国内市场，允许中国用户通过互联网免费拨打电话，在拨号盘上搜索联系人，并阻止垃圾电话。在截至2018年6月30日的连续六个季度中，TouchPal Phonebook上个月的平均DAU数量分别为7750万、7580万、7220万、 6620万、6000万和5280万，包括通过预安装和下载获得的用户 。同期，TouchPal Phonebook的MAU数量分别为1.093亿、1.067亿、1.069亿、1.07亿、8840万和8070万，其中包括通过预安装和下载获得的用户。随着我们战略性地专注于为海外市场开发全球移动产品组合，我们预计TouchPal Phonebook在我们总用户群和总广告收入中所占的比例将会下降。

作为一项长期战略，我们计划继续提供创新和多样化的产品和服务，以满足目标移动互联网用户的兴趣和需求，并 进一步改善用户对我们产品的体验，以实现持续的高用户满意度，我们认为这是吸引、吸引和留住用户的最具成本效益的方式。

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货币化的有效性

我们主要通过移动广告来盈利我们的用户群。我们的广告收入从2016年的1,000万美元增长了251.5 至2017年的3,500万美元，从截至2017年6月30的6个月的880万美元增长了453.1%至2018年同期的4,850万美元。据估计，在总广告收入中，TouchPal Smart Input在2016年贡献了约55%，2017年贡献了49%，截至2018年6月30日的六个月贡献了26%，我们的其他全球投资组合产品2016年贡献为零，2017年贡献了约20%，截至2018年6月30的六个月贡献了53%。此外，2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，TouchPal Phonebook分别贡献了我们总广告收入的45%、31%和21% 。我们根据我们对每个产品上投放的广告占我们投放的总广告的百分比的确定，估计从每个产品获得的广告收入的百分比。

我们盈利的有效性和我们的运营结果受到许多因素的影响，包括我们可用广告空间的数量、我们吸引和留住广告客户的能力，以及我们向用户投放定向广告的能力。

我们的可用广告空间

我们可用的广告空间代表了我们可以展示的广告的数量、大小和突出程度，这反过来又会影响我们的收入 和运营结果。随着我们不断提高现有产品(特别是内容丰富的产品)的用户参与度，推出新的内容丰富的产品，并扩大我们的用户基础， 近年来，我们可用广告空间的数量迅速增加。我们计划继续投资于创新产品的开发，以满足用户对相关内容的兴趣和需求，以创造更多的广告空间。

我们吸引和保留广告客户的能力

我们主要通过我们的广告交易所和代理网络寻找我们的广告商，其次是与个别广告商的直接合同安排。我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力直接或间接地利用我们的广告服务吸引更多的广告商。我们的广告收入主要来自基于绩效的广告，我们还提供品牌广告安排。2017年，我们最大的两个广告客户，即广告交易所，分别贡献了我们总收入的20.0%和18.5%。如果我们与这两家广告客户的合作受到损害或终止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。请参阅“风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们的移动广告收入的很大一部分依赖于一定数量的第三方广告交易所和代理商。”我们计划进一步加强我们的广告交易所和代理网络，以服务于更多的广告客户。我们还计划进一步扩大和多样化我们的广告客户群，并通过提高我们的定向能力和增加我们的用户基础来最大化我们为广告商提供的服务的价值。

我们投放定向广告的能力

利用我们深入的用户洞察力，我们帮助广告商接触到他们想要的受众，我们的广告交易客户主要根据受众的有效点击、转换或其他可衡量的行为向他们收取广告费，每一项都会影响我们的广告交易客户向我们支付的每印象有效价格。我们在各种移动应用程序中投放与用户相关的广告的能力，对于保持高点击率或转化率至关重要，这反过来又直接影响我们广告服务的价值。我们努力加深对用户内容兴趣和需求的理解，以便改进

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目录表

我们的 定向投放广告服务，这最终将提高广告商为每个印象支付的有效价格，而不考虑期望的目标，例如印象、 点击、 转换或其他可衡量的结果。每个印象的有效价格是一个隐含的衡量标准，计算方法是：(I)某一时期的广告总收入除以(Ii)我们在同一时期提供的印象总数。从2017年上半年到2018年上半年，这样的每印象有效价格上涨了约36%。在同一时期，我们的全球投资组合产品的日均印象数增加了约537%。下表列出了自2017年第一季度以来每个季度这两个指标的季度环比百分比变化：

我们的 每个印象的有效价格和全球投资组合产品的平均每日印象数自2017年以来普遍增加，但如上面的百分比增减所示，在每个季度之间波动。这两个指标的季度变化受我们业务发展的影响，如用户基数的增长、用户参与度的增加、新产品的推出和定向能力的提高，以及移动广告行业的季节性趋势。我们全球产品组合的用户基础和用户参与度的增加在很大程度上推动了2017年和2018年上半年我们全球产品组合提供的日均印象数量的快速增长。 同时，随着我们继续利用我们的用户洞察力来提高我们的目标定位能力，每个印象的有效价格也显示出上升的趋势。然而，由于我们在2017年第三季度开始将其他全球投资组合产品货币化后，我们探索了新的货币化机会，我们的每 印象有效价格在2017年第三季度下降。由于2017年我们的业务规模相对较小，这两个指标的整体季度波动比2018年更为显著。随着我们进一步扩大用户基础，成功开发了更多内容丰富的移动应用程序，并增强了我们的目标定位能力，这两个指标在2018年上半年稳步增长。此外，由于移动广告行业的季节性, 在每个财年的第一季度，这两个指标的增长往往比其他季度要慢。由于这两个指标反映了我们全球产品组合的状态 ，其中包括处于不同开发阶段的不同产品，并受到季节性的影响，我们预计它们在可预见的未来将继续围绕 上升趋势波动。

对技术和人才的有效投资

我们的尖端技术能力使我们能够分析大量数据，并深入了解我们用户的兴趣 和内容需求。近年来，对我们业务至关重要的技术，特别是大数据分析和人工智能技术，取得了快速而显著的进步。为了保持我们先进的 技术能力，并能够跟上未来的任何技术发展，我们继续在加强我们的技术基础设施以及获取和留住具有技术专长的人才方面进行重大投资。随着业务的快速增长，我们在技术和人才方面的投资有效地满足了我们对技术升级和产品开发能力增加的需求。截至2017年12月31日，我们拥有383名全职员工，其中229名是软件工程师和产品设计师。我们的研发费用从2016年的870万美元增加到2017年的1290万美元，增幅为48.1%，与截至6个月的560万美元相比，增幅为47.4%

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2017年6月30日至2018年同期的830万美元。在可预见的未来，我们预计将继续增加对我们的研发团队以及我们的人工智能 技术和大数据分析能力的投资。

管理成本和费用的能力

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们主要用于服务器和带宽成本、 电信服务费以及与互联网协议语音(VoIP)、服务和员工成本相关的费用。我们预计，随着业务的持续增长，带宽和服务器成本的绝对值以及员工成本将稳步增长。为了扩大我们的用户基础，我们还通过与移动设备制造商的预安装 安排以及在线营销和促销活动来获得新用户，从而产生销售和营销费用。在可预见的未来，我们预计将继续在用户获取渠道上投入资金，以进一步扩大我们的用户基础。同时，由于规模经济以及我们积累的与用户增长相关的知识和经验，我们预计将稳定和提高我们的用户获取成本的经济效益。此外，随着业务规模的进一步扩大和运营效率的提高，我们预计我们的成本和运营费用占总净收入的百分比将会下降。

运营结果的关键组成部分

净收入

下表列出了所列期间我们净收入的组成部分，包括绝对额和占净收入总额的百分比：

广告收入

我们的广告收入主要来自通过我们的产品投放广告。根据我们对用户的深入洞察，我们瞄准了可能对所宣传的产品和服务感兴趣和有需求的 用户。我们通常与代表最终广告商向我们购买广告服务和广告空间的广告交易所和代理机构达成安排，我们也直接与个别广告商达成广告安排。我们的广告收入主要来自基于绩效的广告，我们还提供品牌广告安排。对于基于性能的广告，我们的广告交易客户根据每个印象的有效价格 向我们支付费用，该价格受我们的用户与广告相关的有效点击、转化或其他可衡量的操作数量的影响。对于品牌广告，我们根据广告空间上的印象数向 广告客户收费。

2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，我们的广告服务收入分别占我们总净收入的90.4%、93.8%和96.4%。我们 估计，在我们的总广告收入中，TouchPal Smart Input在2016年贡献了约55%，2017年贡献了49%，在截至2018年6月30日的六个月贡献了26%，而我们的其他全球产品组合产品贡献为零

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2016年，2017年约为20%，截至2018年6月30日的六个月约为53%。此外，2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，TouchPal Phonebook分别贡献了我们总广告收入的45%、31%和21%。我们根据我们对每个产品上投放的广告占我们投放的总广告的百分比的确定，估计从每个产品获得的广告收入的百分比。我们会不时以现金形式向某些广告代理商提供销售回扣，以激励他们将更多品牌广告安排推荐给我们。我们的广告收入是扣除这些广告公司的销售回扣后得出的。

我们 预计在可预见的未来，随着我们继续扩大全球用户基础，增加用户对我们产品的参与度，提高我们定向广告服务的效率，并吸引更多的广告客户，我们的广告收入将会增加。

其他收入

我们的TouchPal Phonebook于2017年推出，主要面向中国用户，我们通过在社交视频直播社区中销售虚拟项目获得了其他收入。我们还通过将我们的TouchPal智能输入授权给某些移动设备制造商进行预安装来获得收入。

收入成本

下表列出了我们的收入成本和毛利(亏损)，包括绝对额和占我们总净收入的百分比。

我们的收入成本主要包括带宽成本、VoIP相关费用和员工成本。带宽成本是指我们为电信和其他内容交付相关服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。VoIP相关费用是指我们为通过TouchPal Phonebook和AhaCall等VoIP产品提供的VoIP服务而向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。员工成本包括参与网络运营和维护以及移动应用程序 员工的工资和福利。我们的其他收入成本包括与直播服务相关的收入分享费、硬件、服务器和互联网设备折旧费用以及互联网数据中心服务费。在可预见的未来，随着我们在全球范围内继续扩大用户基础和业务运营，我们预计我们的总收入成本将在绝对值上增加，我们 预计我们的收入成本占净收入的百分比将因规模经济而下降。

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运营费用

下表列出了我们的运营费用的组成部分，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括用户获取成本、一般品牌推广成本以及我们销售和营销人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬)。我们的用户获取成本是指为我们的产品获取新用户的费用，包括为获取用户而开展的有针对性的活动的费用，以及根据TouchPal智能输入和TouchPal电话簿的预安装安排向移动设备制造商支付的费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们不断获得新用户和扩大用户基础，我们的销售和营销费用将会增加。同时，我们希望通过利用我们深入的用户洞察力和不断增长的产品供应来提高我们的单位经济性以及 我们销售和营销费用的效率。

研发费用

研发费用主要包括我们技术和产品开发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬，以及与将设施用于研发目的相关的折旧和其他费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大我们的技术和产品开发专业人员团队，并继续投资于我们的技术基础设施以增强我们的大数据分析和人工智能能力，我们的研发费用将在 增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司运营的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬、设施租赁以及与各种公司活动相关的专业服务费。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的持续增长以及会计、合规、报告和其他与上市公司运营相关的成本的增加，我们的一般和管理费用将增加 。

其他营业收入，净额

其他营业收入包括我们不时收到的政府补贴。

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目录表

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，目前没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或 资本亦不需要预扣，出售我们的美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

香港

我们在香港注册的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。吾等并无征收香港利得税，因为吾等 于报告期内并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。香港不对股息征收预扣税。

中华人民共和国

企业所得税

一般而言，我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司根据中国税法及会计准则被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%税率缴纳企业所得税。“高新技术企业”或HNTE享受15%的优惠法定税率，这一资格每三年由政府有关部门重新评估。我们的中国子公司上海竹乐符合HNTE资格，并可在2017至2019年的三年内享受15%的优惠税率。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司在税务上被视为中国居民企业，则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“风险因素与在中国经商有关的风险”？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

增值税

我们向中国的广告客户提供的服务，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税，将按6%的税率缴纳增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

股息预提税金

我公司在中国的外商独资子公司向我公司在香港的中介控股公司支付的股息，将按10%的预扣税率征收 ，除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》规定的所有条件，并获得相关税收的批准

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如果我们的香港子公司符合税务安排的要求，并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的降低税率缴纳预扣税。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金责任存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。

运营结果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们的净收入总额的百分比。此信息应与我们的合并财务报表一起阅读，并

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本招股说明书中其他地方包含的相关 说明。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

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截至2018年6月30日的6个月与截至2017年6月30日的6个月

净收入

我们的净收入增长了451.7%，从截至2017年6月30的6个月的910万美元增长到2018年同期的5,030万美元，这主要是由于我们的广告收入大幅增加。

广告收入。我们的广告收入增长了453.1%，从截至2017年6月30的6个月的880万美元增至2018年同期的4,850万美元。广告收入的增长主要是由于我们在广告空间上销售的印象数量从2017年上半年到2018年上半年的增加。我们在广告空间上销售的印象数量的增加主要是由于(I)我们的 全球投资组合产品的平均DAU从2017年6月的7,560万增加到2018年6月的1.326亿，同比增长75.3%，这主要是由于我们的 用户基础的有机增长和我们对用户获取的持续投资，以及(Ii)我们全球投资组合产品上可用广告空间的增加，这是由于用户对我们全球投资组合应用程序参与度的增加 。

其他收入。其他收入从截至2017年6月30日的6个月的40万美元增加到2018年同期的180万美元，部分原因是我们的TouchPal电话簿上的实时社交视频社区虚拟项目的销售额增加。

收入成本

我们的收入成本从截至2017年6月30日的6个月的1,020万美元下降到2018年同期的800万美元，降幅为21.0%。这一下降主要是由于我们提高了电信服务的使用效率，导致我们的VoIP相关费用减少了360万美元 ，但与直播服务相关的收入分享费增加了80万美元，部分抵消了这一减少。

毛利(亏损)

由于上述原因，我们于截至2018年6月30日止六个月录得毛利4,220万美元，而2017年同期则录得毛亏损110万美元。我们的毛利率从截至2017年6月30日的6个月的负11.6%增加到2018年同期的84.0%， 主要是由于相对于相对稳定的收入成本，我们的收入增长迅速，同时我们的运营效率也因我们投放定向广告的能力的提高而提高。

运营费用

我们的总运营费用增长了154.6%，从截至2017年6月30的6个月的1,520万美元增至2018年同期的3,870万美元，这主要是由于销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用的增加，以及我们全球用户基础和业务运营的扩大。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了366.1%，从截至2017年6月30日的6个月的570万美元增至2018年同期的2,630万美元。 增长的主要原因是我们不断努力扩大用户基础，从而增加了用户获取成本。

研究和开发费用。我们的研发费用增长了47.4%，从截至2017年6月30日的六个月的560万美元 增至2018年同期的830万美元。这一增长主要是由于我们的技术和福利增加了

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产品 开发人员230万美元，主要原因是我们的技术和产品开发人员数量从2017年6月30日的199人增加到2018年6月30日的237人。研发费用的增加反映了我们在提高大数据分析和人工智能技术能力以及扩大产品供应方面所做的更多努力 。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用略有增加2.7%，从截至2017年6月30日的6个月的400万美元 增至2018年同期的410万美元。于截至二零一七年六月三十日止六个月内，吾等因以高于公允价值的收购价从若干创始股东手中购回普通股而产生基于股份的薪酬150万美元。与截至2017年6月30日的6个月相比，2018年同期支付给一般和行政人员的工资和福利增加了80万美元，产生了50万美元的专业服务费。

其他营业收入，净额。截至2018年6月30日的六个月，我们录得其他营业收入117,438美元，而2017年同期的其他 营业收入为70,212美元，两者均主要来自政府补贴。

营业收入(亏损)

由于上述原因，我们于截至2018年6月30日止六个月录得营运收入350万美元，而2017年同期则录得营运亏损1,630万美元。

利息收入，净额

于截至2017年6月30日止六个月及2018年同期，我们的利息收入分别为166,087美元及70,475美元。 利息收入是指从我们的现金、现金等价物及限制性现金赚取的利息，扣除主要与我们的银行借款有关的利息开支。

汇兑损失，净额

在截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月内，我们分别发生了10万美元和59,269美元的汇兑损失，这主要是由于外汇兑换成本造成的。

所得税费用