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2018年股权激励计划

董事会薪酬委员会通过：2018年4月23日

股东批准日期：2018年6月11日

经董事会薪酬委员会修订和重申：2020年3月20日

股东批准日期：2020年5月18日

经董事会修订和重新提出：2022年2月23日

经董事会薪酬委员会修订和重申：2022年3月25日

股东批准日期：2022年5月24日

1.将军。

(A)前身计划的继任者和延续。该计划是前身计划的继承和延续。于生效日期，(I)根据先前计划不得授予额外奖励；(Ii)根据根据本计划授予的奖励，先前计划的可用储备将可供发行；及(Iii)根据先前计划授予的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款；然而，任何先前计划的返还股份将可根据根据本计划授予的奖励供发行。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

(B)合资格的获奖者及计划目的。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。只有符合条件的董事才能获得自动授予计划下的奖励。通过该计划，本公司寻求确保和保留该等人士的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(D)生效日期。本计划自生效之日起施行。在生效日期之前，不得根据本计划授予任何奖励。

2.受本计划影响的股份。

(A)股份储备。

(I)在本第2节和第6(A)节的调整下，根据Awards发行的普通股总数将不超过：(A)8,800,000股(在2018年年会上获得批准的)；加上(B)9,900,000股(在2020年年会上获得批准的)；加上(C)7,900,000股(在2022年年会上获得批准的)；加上(D)先前计划的返还股票(如果有)的数量，因为该等股票不时可用；加上(E)1,703,964股(这是前身计划的可用储备)。

(2)根据该计划可供发行的普通股数量将减少：(A)根据根据该计划授予的增值奖励发行的每股普通股换1股，(B)根据根据该计划授予的全价值奖励发行的每股普通股换1.33股普通股。

(Iii)根据该计划可供发行的普通股数量将增加：(A)每股先前计划的返还股份或2018年计划返还股份(定义见第2(D)(I)节)一股，以获得增值奖励；(B)每股先前计划的返还股份或2018年计划返还股份(定义见第2(D)(I)节)，每股1.33股，以全额奖励。

(B)激励性股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，但根据第6(A)节关于资本化调整的规定，根据激励性股票期权行使可能发行的普通股的总最高数量为53,200,000股。

(C)不会构成发行股份和不会减少股份储备的行动。下列行动不会导致根据本计划发行普通股，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的普通股的数量：(I)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；或(Ii)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)。

(D)将股份归还股份储备。

(I)可供随后发行的股份。如果根据奖励发行的任何普通股股份因未能满足归属该等股份所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则该等股份将恢复至股份储备，并可根据该计划再次发行，而就该计划而言，该等股份将被称为“2018年退还股份计划”。

(Ii)没有可供随后发行的股份。根据该计划，下列普通股股票将不再可供发行：(A)公司为满足增值奖或全额价值奖的行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括任何因减持受该奖励影响的股份而未交付的股票)；(B)公司为履行与增值奖或全价值奖有关的预扣税义务而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份；(C)本公司以行使或购买增值奖励或全额价值奖励所得款项在公开市场回购的任何股份；及(D)如根据该计划授予的股票增值权或根据任何先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，则受该奖励规限的普通股股份总数。

(E)股份储备限额。为清楚起见，第2(A)节中的股份储备限额是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则(视情况而定)就合并或收购发行股份，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。

3.灵活度。

(A)获得特定奖项的资格。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。奖励股票期权以外的其他奖励可以授予员工、董事和顾问；但条件是，非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅为公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励符合第409A条的分配要求。

(B)百分之十的股东。10%的股东不得获得激励股票期权，除非(I)该期权的行权价至少为公平市场的110%

(Ii)该购股权于授出日期起计满五年后不得行使。

4.期权和股票增值权。

每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。

(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区可于授予该奖项当日以低于公平市价100%的行使或行使价格授予该等奖项，条件是该奖项是根据根据控制权变更而设定或取代另一项期权或股票增值权而授予的，且方式与守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。

(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；

(Iii)向本公司交付(以实际交付或见证方式)参与者已拥有的普通股，且无任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市价不超过行使价，前提是(A)行使时普通股已公开交易，(B)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价余额，(C)此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，(D)任何有证书的股份已背书或附有一份与证书分开的签立转让书，及。(E)该等股份已由参与者持有任何所需的最短期间，以避免因作出该等转让而造成不利的会计处理；。

(Iv)如该购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，根据该安排，本公司在行使时可发行的普通股数目，将减少最大数目的在行使日具有不超过行使价的公平市价的股份，但前提是(A)该净行使未能满足的任何剩余行权价余额由参与者以现金或其他准许付款形式支付，以及(B)普通股股票将不再受该认购权的约束，并且在行使时可发行的股份根据该“净行权”被减为支付行使价的范围内将不能行使；“或

(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。

(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加此类额外限制。在没有任何此类确定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，前提是除非本文明确规定，任何期权或特别提款权都不得转让以供考虑，而且，如果一项期权是激励性股票期权，则该期权可被视为此类转让的非法定股票期权：

(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。

(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但在以本公司可接受的格式签署转让文件后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F)转归。在第10(A)条的规限下，董事会可就期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会决定的限制或条件，而该等限制或条件可有所不同。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。

(G)终止连续服务。在第4(H)条的约束下，如果参与者的持续服务因任何非原因终止，参与者可以在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或在奖励协议规定的或其他书面规定的其他时间段内(如适用

参与者与公司或关联公司之间的协议；但在任何情况下，不得在其最长期限(如第4(A)节所述)期满后行使此类奖励：

(1)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；

(2)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日后12个月内；

(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或

(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定的)，在终止参赛者去世后18个月内死亡，但在可行使该赔偿金的期间内。

在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。

(H)延长可行使性。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。

(I)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，此类奖励的任何既得部分可

在(I)该参与者死亡或伤残、(Ii)控制权变更而不承担、继续或取代该奖励的情况下，或(Iii)该参与者的退休(该条款可于奖励协议或另一适用协议中界定，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的雇佣政策及指引)，于授予该奖励日期后六个月内行使。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

5.期权和股票增值权以外的奖励。

(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖和RSU奖的条款和条件将由董事会决定。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，只要每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I)授权书格式。

(1)在符合本公司附例的情况下，在董事会的选择下，须予授予限制性股票的普通股可(I)按照本公司的指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等同于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，履行本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)，计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)限制性股票奖励可作为(A)应付予本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会决定并根据适用法律容许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。

(2)除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖励，作为参与者为本公司或联营公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖励或根据RSU奖励发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。如果在授予时，董事会确定

任何代价必须由参与者在发行任何普通股股份以结算RSU奖励时支付(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，该代价可以董事会决定和适用法律允许的任何形式支付。

(Iii)归属。在第10(A)条的规限下，董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件，该等限制或条件可予更改。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。

(V)解决RSU的裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。

(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金可用于支付业绩奖励。

(C)其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，可单独授予或附加于第4节和本第5节前述条款规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，决定授予该等其他奖励的对象和时间、根据该等其他奖励授予的普通股数量(或其现金等价物)以及该等其他奖励的所有其他条款和条件。

6.普通股变动时的调整；其他公司事项。

(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)根据第2(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；(Iii)根据自动授予计划将予授予的证券类别及数目；及(Iv)须予授予未偿还奖励的证券的类别及数目及行使价、行使价或买入价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有本第6(A)节的规定，普通股的零碎股份或零碎股份的权利不得

根据本第6(A)条设立。董事会应就本第6(A)节所述调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份确定同等利益。

(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。

(C)控制权的变更。以下规定将适用于控制权变更时的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定获奖。倘若控制权发生变动，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续本计划下任何或所有尚未发放的奖励，或以类似的股票奖励取代本计划下尚未发放的奖励(包括但不限于根据控制权变动向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与控制权的改变有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励代替奖励的一部分，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)目前符合资格的参与者所举办的奖项。如果控制权发生变更，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由身为雇员或董事的参与者(称为“当前合格参与者”)持有且在控制权变更生效前其持续服务尚未终止的奖励，此类奖励的授予(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将被完全加速(以及关于业绩奖励，于董事会决定的控制权变更生效日期之前(或如董事会未决定该日期，则至控制权变更生效时间前五(5)日)，该等奖励将被视为已于目标业绩水平获得满足，而该等奖励将于控制权变更生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将失效(视控制权变更的有效性而定)。

(Iii)由目前符合资格的参与者以外的人士所举办的奖项。在控制权变更的情况下，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续此类未偿还的奖励或替代类似的股票

倘若本公司就该等尚未行使的奖励授予奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如在控制权变更生效前未予行使(如适用)，则该等奖励将会终止；然而，本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利不会终止，即使控制权变更仍可继续行使。

(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果一项奖励在控制权变更生效时间之前不行使将终止，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(A)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，(B)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价。

(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的控制权变更协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。

7.自动授予符合条件的董事。

(A)一般规定。本第7节所载的自动奖励计划规定，合资格的董事在其于董事会的连续服务期间，应按指定的间隔自动获得某些奖励的授予。为免生疑问，根据本自动资助计划授予的奖励须遵守本计划的所有条款和条件。根据本自动授予计划授予的每个期权应(I)为非法定股票期权，(Ii)行使价等于授予期权当日公平市场价值的100%(100%)，以及(Iii)最长期限为10年。为免生疑问，根据根据自动授予计划授予的奖励发行的任何普通股股票，如在授予日期后12个月之前授予，将计入第10(A)条规定的最低归属要求的5%允许例外。

(B)初步裁决。如合资格董事于2020年股东周年大会或之后首次当选或获委任为董事会成员，则于其首次获选或获委任为合资格董事之日，该人士将获授认购权以购买37,500股普通股及就18,750股普通股获颁董事奖励(每项购股权及董事奖励均为“初步奖励”)。初始期权奖励应在授予之日之后的三年内按月授予1/36的股份，但须遵守

合资格董事的持续服务将持续至适用的归属日期，因此，该期权将于授出日期的三周年时完全归属。董事初始奖励应在授出日期之后的三年内每年授予三分之一的股份，但须受合格的董事持续服务直至适用的归属日期的限制，从而使RSU奖励在授出日期的三周年时完全归属。

(C)年度奖项。凡符合资格成为董事会员的人士，每年将获授予购买25,000股普通股的选择权及就12,500股普通股颁发的RSU奖(各该等选择权及RSU奖，称为“年度奖”)如下：(I)就2020年而言，该等年度奖于2020年年会当日颁发；(Ii)就2020年后的每一年而言，该年度奖于该年的2月25日颁发(或如该25日不是交易日，则于紧接2月份的前一交易日颁发)；在每一种情况下，只要此人在授权日是合资格的董事，在授权日之前已作为合资格的董事服务至少三个月，并将在紧接授权日之后继续作为合资格的董事服务。年度期权奖励应于授出日期后一(1)年内按月授予1/12股份，但须受合资格董事持续服务至适用归属日期的规限，因此购股权将于授出日期一周年时悉数归属。2020年颁发的董事年度奖应在(I)授予日一周年或(Ii)下一届年会的前一天完全授予，但受符合资格的董事在该日期之前的持续服务限制。在2020年后每年颁发的RSU奖的年度奖励应在授予之日的一周年时完全授予，但符合条件的董事将在该日期之前继续提供服务。

(D)控制权变更或敌意接管时的归属。根据本自动授予计划授予的每个期权和RSU奖励应在控制权变更或敌意接管生效之前自动完全加速授予，但受合格董事的持续服务直至控制权变更或敌意接管之日(视情况而定)的限制。

(E)在死亡或伤残的情况下归属。如果符合条件的董事的持续服务因死亡或残疾而终止，根据本自动授予计划授予的符合条件的董事期权和RSU奖励将自动完全授予。

8.行政管理。

(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非董事会按照第8(D)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)委员会的权力。除自动拨款计划外，董事会有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定(A)根据计划有资格获颁奖项的人士；(B)颁奖时间及方式；(C)颁奖类别或类别组合；(D)每个获奖项目的规定(不一定相同)，包括获奖人士获发现金或普通股的时间或次数；(E)获颁奖项的普通股股份数目；及(F)适用于获奖项目的公平市价。

(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间，包括与控制权变更或敌意接管有关的时间。

(V)为行政方便起见，禁止在任何待决股息、股份分拆、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动(包括控制权的任何变动)完成前三十天内，行使任何购股权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi)随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不会损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划，前提是在适用法律要求的范围内需要股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励的权利不会因计划的任何修订而受到损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。

(Viii)将本计划的任何修订提交股东批准。

(Ix)批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；然而，除非作出取消或削弱奖励股票认购权地位的修订，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者以书面同意。尽管如上所述，(1)如果董事会全权酌情确定任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，包括但不限于对受可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制的修订，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修订的损害，以及(2)受适用法律的限制(如有)，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(A)根据守则第422条，维持奖励作为激励性股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票期权的条款，如果该更改导致奖励减值，仅因为其损害了奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位；(C)澄清豁免的方式，或使奖励符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(D)遵守其他适用法律。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi)采取必要或适当的程序和子计划，允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划。

(C)自动拨款计划的管理。董事会有权在符合自动授予计划的明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)在自动授予计划中未指定的范围内确定每项裁决的规定。

(Ii)解释和解释自动拨款计划和在该计划下授予的奖励，并建立、修订和废除管理该计划的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以纠正自动拨款计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使自动拨款计划完全有效。

(Iii)修改自动授予计划或根据自动授予计划授予的奖励的条款，但自动授予计划修订前授予的任何此类奖励的权利不得因自动授予计划的任何修改而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)参与者书面同意。

(Iv)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与自动授予计划的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(D)授权参加委员会。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理(自动拨款计划除外)委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议的规限。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。自生效之日起，审计委员会已将该计划的管理工作委托给赔偿委员会。

(Ii)遵守第16b-3条。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情授权不一定是非雇员董事的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。

(E)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(F)取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低该计划下任何未行使购股权或特别提款权的行使价或执行价格，或(Ii)取消任何行使价或执行价格高于当前公平市价以换取现金或计划下其他奖励的未行使购股权或特别提款权，除非本公司股东已在该事件发生前十二个月内批准有关行动。

(G)转授予一名高级船员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股数量；然而，证明这种授权的决议将具体说明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，并且该高级职员不得向他或她本人授予奖励。任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

9.预提税金

(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)履行公司或关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金，这些义务与行使、归属或结算该奖励有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。

(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金；(V)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划以“无现金方式”进行；或(Vi)以奖励协议中规定的其他方法进行。

(C)扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司实际扣留的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司不会因本公司未能扣留适当金额而受到损害。

10.其他。

(A)最低归属要求。在授予奖励之日起至少十二(12)个月之前，奖励不得归属(或，如适用，可行使)；但条件是，可根据不符合该归属(及(如适用)可行使性)要求的奖励发行最多占股份储备百分之五(5%)的普通股。

(B)股息及股息等价物。

(I)股息或股息等价物不得支付或记入期权或特别行政区。

(Ii)就期权或特别行政区以外的任何奖励而言，可就任何普通股股份支付或记入股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会决定并在适用奖励协议中指明的奖励所规限；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。

(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(D)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(E)构成颁授奖状的企业诉讼。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(F)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。

(G)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响

(Ii)根据顾问与本公司或联属公司的协议条款聘用顾问提供服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程提供董事的服务，以及(C)根据本公司或联属公司注册成立所在州的公司法的任何适用条文。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(H)更改时间承诺。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(X)相应地减少股份数目或现金金额，但须受该等奖励中预定于该时间承诺改变日期后归属或应付的任何部分所规限，及(Y)代替该等减少或连同该等减少而延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(I)奖励股票期权$100,000限额。倘若任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价总额(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载的该等其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权，即使适用的购股权协议有任何相反规定。

(J)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(K)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。

(L)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司所在国家证券交易所或协会的上市标准要求采取的任何追回政策予以退还。

证券上市或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求，以及公司采取的任何其他追回政策。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(M)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。

(N)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(O)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(P)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。

(Q)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。即使本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者死亡之日(如果更早)之前发放或支付任何因“离职”(如第409a条所界定，不考虑其其他定义)而到期的任何款项。

这种分配或支付可以符合第409a条的规定，任何延期支付的金额将在六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

(R)资料私隐。通过接受根据本计划授予的奖励，参与者明确和毫不含糊地同意由雇主、本公司及其其他附属公司和计划管理人出于实施、管理和管理该参与者参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移(如适用)雇主、公司及其其他附属公司和计划管理人在此描述的参与者的个人数据。各参加者明白本公司及雇主可持有该参加者的某些个人资料，包括但不限于参加者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以参加者为受益人而授予、取消、行使、授予、未授予或尚未行使的普通股的任何其他权利(“资料”)。每个参与者都明白，数据可以被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。每个参与者都明白，这种参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何可能的数据接收者姓名和地址的名单。各参与方授权接受方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，其唯一目的是实施, 管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪商或其他第三方转让任何必要的数据，该经纪商或其他第三方可选择将根据奖励获得的任何普通股存入该经纪商或其他第三方。每个参与者都明白，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。每一参与者均理解，该参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，但不收取任何费用，方法是以书面形式联系该参与者的当地人力资源代表。然而，每个参与者都明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响该参与者参与本计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，每个参与者都了解，这些参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。

(S)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑会导致任何法律适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

11.公司的契诺。

(A)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，本公司无法从任何此类监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非获得该授权。参赛者没有资格获奖

或随后根据奖励发行普通股，如果这种授予或发行将违反任何适用法律。

(B)没有通知或尽量减少纳税的义务；没有纳税义务。本公司没有责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果国税局断言该行使价格或执行价格低于国税局后来确定的授予日普通股的“公平市场价值”，则该公司或其雇员或附属公司将不再持有普通股。

12.受第409a条约束的奖励的附加规则。

(A)申请。除非本计划第12节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本第12节的规定将适用，并将取代非豁免授标的授标协议中规定的任何相反规定。

(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的情况下，第12(B)条的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会迟于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。

(2)如果根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且这种加速授予的条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免服务安排的条款离开服务时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励，但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到第409a节所包含的适用于《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“特定员工”的分配限制，则该等股票不应

在该参加者离职之日起六个月前发出，或在该参加者在该六个月期间内去世之日之前发出。

(Iii)如根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属规定在授予非豁免奖励之日并未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速归属非豁免奖励不应加速股份的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)对雇员和顾问的控制权变更时非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本第12(C)条的规定应适用于并应取代计划中规定的与非豁免奖励的许可待遇相反的任何规定。

(I)既得非豁免裁决：下列规定适用于与控制权变更有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果控制权的变更也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将于第409a条控制权变更时发行予参与者。

(2)如果控制权的变更不也是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与控制权变更没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定控制权变更当日的股份公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未归属的非豁免裁决。以下规定应适用于任何未授予的非豁免裁决，除非董事会根据第12(E)条另有决定。

(1)如果控制权发生变化，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。就任何未归属的非豁免奖励而发行的股份，应由收购实体向参与者发行，发行时间表与如果控制权变更没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌处权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付代替发行股票，该现金相当于以其他方式将发行给

于该等发行日期，并以控制权变更当日所作股份的公平市价厘定。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与控制权变更相关的未归属非豁免奖励，则该奖励应在控制权变更时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在控制权变更时选择加快未归属非豁免奖励的归属和交收，或按下文第12(E)(Ii)条的进一步规定，以相当于该等股份公平市价的现金付款代替。在董事会并无酌情选择的情况下，如收购实体不会承担、取代或延续与控制权变更有关的非归属非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理应适用于所有未经授权的非豁免裁决，不论该等控制权变更是否也是第409a条所指的控制权变更。

(D)非雇员董事控制权变更时对非豁免奖励的处理。本第12条(D)项的下列规定应适用，并应取代本计划中可能规定的任何与控制权变更相关的非豁免董事奖的许可处理规定。

(I)如果控制权变更也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定参与者将收取相当于股份公平市价的现金结算，而该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。

(Ii)如果控制权变更不也是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事裁决将继续受控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照如果控制权变更没有发生的情况下向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以取代发行股份，该现金支付相当于本应于该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以控制权变更当日的公平市价厘定。

(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则本第12(E)条中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或控制权变更时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或引发和解的控制权变更事件也必须构成第409a条的控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。

(Iv)第12(E)节中有关交付股份的条款旨在遵守第409a节的要求，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409a条征收的附加税，而本文中任何含糊之处将被解释为与RSU裁决的和解有关的股份。

13.可维护性。

如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

14.计划的终止。

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)生效日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

15.定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(A)“收购实体”是指与控制权变更有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B)“采纳日期”是指计划首次获得董事会薪酬委员会批准的日期。

(C)“联属公司”指于厘定时，根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(四)“年度会议”是指公司股东年度会议。

(E)“适用法律”指由任何政府机构(或纳斯达克证券市场或金融业监督管理局)或在其授权下(或由其授权)发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(F)“增值奖励”指(I)根据任何先前计划授出的购股权或股票增值权，或(Ii)根据该计划授出的购股权或股票增值权，于授出日期行使或执行价格至少为普通股公平市值的100%(视何者适用而定)。

(G)“自动授予计划”是指根据计划第7节向符合资格的董事提供的有效授予计划。

(H)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励。

(I)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和一般条款和条件组成。

(J)“董事会”是指公司的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(K)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或任何继承者)声明中使用的那样，在生效日期后未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大笔非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而进行的任何变更或任何奖励

(见上)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(L)“原因”具有参与者与公司之间的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生下列对公司的业务或声誉有重大负面影响的事件：(I)参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者故意、实质性地违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司负有的任何法定责任；(Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重不当行为。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(M)“控制权变更”或“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中，下列任何一项或多项事件的发生，构成公司所有权或控制权的变更；但是，如果为避免与奖励有关的参与者受到个人所得税的不利后果，这种交易也构成第409a条的控制权变更：

(I)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该项交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人紧接直接或间接实益拥有相当比例的证券，而该等证券占继承法团的有表决权证券的总总投票权的50%(50%)以上，则属例外。

(Ii)在公司完全清盘或解散的情况下，经股东批准出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或

(Iii)任何交易或一系列关连交易的结束，而根据该等交易或一系列关连交易，任何人或任何组成《交易法》第13d-5(B)(1)条所指“集团”的人士(本公司或在该等交易或一系列关连交易前直接或间接控制或与其共同控制的人除外)，于紧接该等交易或一系列相关交易完成后，本公司)直接或间接成为拥有(或可转换为或可行使)本公司证券总总投票权(以选举董事会成员的投票权衡量)超过50%(50%)的证券的实益拥有人(定义见交易所法令第13D-3条)，不论该等交易涉及本公司直接发行或收购本公司一名或以上现有股东持有的未偿还证券。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于奖励的定义

受制于该等协议；但前提是：(1)如该个别书面协议并未就控制权变更(或任何类似条款)作出定义，则上述定义应适用；及(2)在未要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，任何控制权变更(或任何类似条款)不会被视为就受该个别书面协议规限的授予而言发生。

(N)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(O)“委员会”指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据第8(D)条授权的任何其他董事委员会。

(P)“普通股”是指公司的普通股。

(Q)“公司”是指特拉华州的Sangamo治疗公司。

(R)“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。

(S)“顾问”指任何人士，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(T)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内, 应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(U)“董事”指董事局成员。

(V)“残疾”指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。

(W)“生效日期”是指2018年年会的日期，前提是本计划在该会议上得到公司股东的批准。

(十)“符合资格的董事”是指非雇员的董事。

(Y)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(Z)“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(Aa)“实体”是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(Bb)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(Cc)“公平市价”系指在任何日期，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)，按下列方式确定：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。

(Dd)“全额奖”是指根据本计划授予的奖励或根据先前计划授予的不属于鉴赏奖的奖励。

(Ee)“一般条款和条件”是指适用于授奖的一般条款和条件的书面摘要，并与授予通知一起提供给参与者。

(Ff)“政府机构”指任何：(A)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或监管机构或半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、主管当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务当局)或行使类似权力或权限的其他机构；或

(D)自律组织(包括纳斯达克股票市场和金融业监督管理局)。

(Gg)“授予通知”是指向参与者提供的书面通知，表明他或她已根据本计划获奖，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、奖励的授予日期、适用于奖励的普通股数量(如果有)、奖励的授予时间表(如果有)以及适用于奖励的其他关键条款。

(Hh)“敌意接管”是指通过下列任何一项交易改变公司的所有权或控制权：

(I)管理局的组成在一段连续三十六(36)个月或以下的期间内有所改变，以致过半数管理局成员因一次或多于一次有竞逐的管理局成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来已连续出任管理局成员，或(B)在该段期间内已由至少过半数在管理局批准该项选举或提名时仍在任职的管理局成员推选或提名为管理局成员，或

(Ii)敌意收购要约。

(Ii)“敌意收购要约”指任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购证券的实益拥有权(按交易所法令第13D-3条的定义)，该等证券根据直接向本公司股东提出的要约或交换要约而拥有超过本公司已发行证券总合并投票权的50%(50%)，而董事会并不建议该等股东接纳该等要约或交换要约。

(Jj)“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。

(Kk)“非雇员董事”指(I)非本公司或联属公司的现任雇员或高级人员，并无直接或间接从本公司或联属公司就作为顾问或以董事以外的任何身分提供的服务收取报酬(根据依据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K规例第404(A)项无须披露的款额除外)，在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

(Ll)“非豁免奖励”指受第409A条规限但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的须受奖励的股份的发行延期，或(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。

(Mm)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。

(Nn)“非豁免遣散费安排”是指参与者与公司之间的一项遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止时加快奖励的归属和有关该奖励的股票的发行

根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节的定义(不考虑其下的任何其他定义)(“离职”)，这种遣散费不符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)节或其他规定的豁免适用第409a条的要求。

(Oo)“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(PP)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(Qq)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

(Rr)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授出的条款及条件，包括购股权授出通知及购股权条款及条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Ss)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(Tt)“其他奖励”是指根据第5(C)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。

(Uu)“其他奖励协议”是指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

(V)“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Ww)“参与者”是指根据本计划获颁奖项的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。

(Xx)“绩效奖”是指根据第5(B)条的条款和条件，根据绩效期间实现某些绩效目标而授予或行使的奖励。

(Yy)“业绩标准”是指审计委员会为确定一个业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用来确定这些业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)和股票报酬前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票报酬和递延收入变动前的收益；(八)股东总数

(九)权益报酬率或平均股东权益报酬率；(十)资产、投资或资本报酬率；(十一)股价；(十二)利润(含毛利)及/或利润率(含毛利)；(十三)收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十二)营业现金流；(十二)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入增加；(十五)费用及降低成本目标；(Xxi)营运资本水平的提高或达到；(Xxii)经济增加值(或同等指标)；(Xxiii)市场份额；(Xxiv)现金流量；(Xxv)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或进程的实施或完成；(Xxix)留住员工；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxii)债务水平；(Xxxiii)营业利润或净营业利润；(Xxiv)劳动力多样性；(二十五)净收入或营业收入的增长；(二十六)账单；(二十七)预订量；(二十八)审计委员会选定的其他业绩衡量标准。

(Az)“业绩目标”是指在一个业绩期间，审计委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变化而导致公司普通股流通股发生变化的影响, 该等建议包括：(1)不包括向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)不包括根据本公司红利计划发放以股票为基础的补偿及发放红利的影响；(10)不包括根据公认会计原则须计提的与潜在收购或资产剥离有关的成本；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到规定的标准可能导致与奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或授予。

(Aaa)“绩效期间”是指董事会选择的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(BBB)“计划”是指本Sangamo治疗公司2018年股权激励计划。

(CCC)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。

(DDD)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在这段期间内可行使期权或特别提款权，如第4(G)节所述。

(EEE)“前置计划”是指公司修订和重订的2013年度股票激励计划。

(FFF)“前期计划”是指前身计划和公司2004年的股票激励计划(合称)。

(GGG)“先前计划的返还股份”指受根据先前计划授予的已发行股票奖励且在生效日期后：(A)由于股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行全部股票奖励而未发行的普通股股份；(B)由于股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；或(C)由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收或由本公司回购。

(Hhh)“前置计划的可用储备”是指在紧接生效日期之前，前置计划下可用于授予新奖励的股票数量。

(Iii)“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(JJJ)“限制性股票奖励”是指根据第5(A)节的条款和条件授予普通股的奖励。

(KKK)“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(11)“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位奖。

(MMM)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有者之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Nnn)“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(00)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。

(PPP)“第409a条”是指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。

(Qqq)“第409a条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)条第409A(A)(2)(A)(V)条所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。

(RRR)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(SSS)“股份储备”是指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量，可根据第6(A)节与资本化调整相关的规定进行调整。

(TTT)“特别行政区”或“股票增值权”是指根据第四节的条款和条件获得普通股增值权的权利。

(UUU)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款和条件。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(VVV)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(WWW)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。

(Xxx)“未授予的非豁免裁决”是指在任何控制权变更之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(YYY)“既得非豁免裁决”是指在控制权变更之日或之前，根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。