海科储蓄与投资计划

(修订并重新生效，自2022年3月30日起生效)

目录

页面

海科储蓄与投资计划

第一条

引言

HEICO公司(“HEICO”)通过了HEICO储蓄和投资计划(“计划”)，自1985年1月1日起生效，以惠及HEICO及其参与的关联公司的员工。本计划最后一次重述于2012年1月1日生效，之后经过修订，现进一步修订并于2022年3月30日重新声明(本计划中具有替代生效日期的部分除外)。

该计划旨在成为代码第4975(E)(7)节所指的员工持股计划，主要投资于普通股，以及国库条例1.401-1(B)(1)(Iii)节所指的符合代码第401(A)节资格的股票红利计划。该计划的目的是(I)通过建立一个正式的计划来鼓励员工储蓄，根据该计划，员工缴费由雇主缴费补充，以创建一个灵活和有竞争力的员工总薪酬计划，以及(Ii)允许员工选择在税前基础上推迟部分薪酬。

第二条

定义

以下术语在本文中使用时应具有指定的含义，除非使用该术语的上下文明确要求不同的含义：

2.01“账户”是指委员会、管理人或受托人为每个参与者或其受益人设立和维持的账户，每个参与者在信托中的权益以及由此产生的所有股息、收入、收益和损失都应分配给该账户。每一帐户可按第6.01节所述由委员会确定的子帐户进行划分。

2.02“ACT计划”是指自2022年3月30日起并入本计划的航空航天和商业技术有限责任公司退休计划。

2.03“实际延期缴费百分比”是指以百分比表示的代表参与人在该计划年度的任选延期缴费与该参与人在该计划年度的补偿之间的比率。每名参与者的实际延期百分比应四舍五入为该参与者补偿的1%的最接近的100%。在计划年度内未进行可选延期缴费的参与者的实际延期百分比为零。

2.04“调整”是指在一个估值日内，投资基金自上一个估值日以来的总收益、已实现或未实现的增值、亏损、费用以及已实现或未实现的折旧。

2.05“管理人”系指委员会或委员会根据第14.02节指定的代表委员会管理计划的其他个人或实体。

2.06“联属公司”指本公司及属受控集团公司(定义见守则第414(B)节)(包括本公司)的任何法团；与本公司受共同控制(定义见守则第414(C)节)的任何贸易或业务(不论是否注册成立)；包括本公司的任何附属服务集团(定义见守则第414(M)节)的任何组织(不论注册成立与否)；以及根据守则第414(O)节的规定须与本公司合并的任何其他实体。

2.07“授权休假”是指参加者无偿缺勤，而委员会根据其单独的裁量权决定其休假，而不是终止其雇用。但是，委员会的这种自由裁量权应以非歧视性的方式行使。在任何情况下，因在美国武装部队服役而缺勤的休假，不得迟于参加者作为武装部队成员的再就业权利不再受法律保护之时结束；任何其他原因的缺勤假应在六(6)个月后结束，但如果参加者在此之前恢复受雇于雇主，则缺勤假应于恢复受雇之日结束。如果参加者未恢复受雇于雇主，则应将休假结束之日视为终止日期。在确定应计福利的服务年限时，所有此类休假均应视为雇员参与的期间。

2.08“实际平均延期百分比”是指参与者实际延期百分比的平均值，以百分比表示。参与者的平均实际延期百分比应四舍五入至1%的最接近的100%。如果根据法规第401(A)(4)节的非歧视要求或法规第410(B)节的承保范围要求(平均福利测试除外)，将雇主或其附属公司维护的两个或多个计划视为一个计划，则根据这些计划进行的所有选择性延期缴费应视为根据一个计划进行的。

2.09“实际缴费百分比”应以百分比的形式表示，即代表计划年度的参与方在本计划项下的税后缴费和雇主缴费之和与参与方在计划年度的薪酬之比。每名参与者的实际贡献百分比应四舍五入为该参与者补偿的最接近的100%。

2.10“平均实际缴费百分比”是指以百分比表示的参与者缴费百分比的平均值。参与者的平均实际缴费百分比应四舍五入至1%的最接近的100位。如果根据法规第401(A)(4)节的非歧视要求或法规第410(B)节的承保范围要求(平均福利测试除外)，将雇主或其附属公司维护的两个或多个计划视为一个计划，则根据这些计划进行的所有雇主匹配缴费应视为根据一个计划进行的。

2.11“受益人”是指参与者指定在参与者死亡时领取应付抚恤金的任何人，包括一名或多名或多名受益人；但参与者已婚的受益人应为参与者的配偶，除非该配偶书面同意参与者指定该配偶以外的受益人。这种书面同意必须采用委员会可以接受的格式，提交给委员会，由同意的配偶签署并经公证。如果确定令委员会满意的情况是没有配偶或无法找到配偶，则不需要征得这种同意。如果没有指定受益人或指定被撤销，或者如果指定受益人不能继续领取本协议规定的应付款项，则参与者尚未分配的全部或部分账户应支付给参与者的尚存配偶，如果没有该尚存配偶，则应支付给参与者的遗产。上述规定不排除在第一个指定受益人不能全额领取付款的情况下指定受益人的遗产或其他有条件受益人。参与者可随时以类似的书面指定变更受益人。受益人的任何指定应在收到委员会的书面通知后生效。

2.12“董事会”是指HEICO公司的董事会。

2.13“守则”系指可不时修订的1986年国税法。对《守则》某一具体规定的提及应包括该规定和与之相关的任何适用的金库条例。

2.14“委员会”是指董事会根据第14条任命的负责管理本计划的委员会。

2.15“普通股”是指HEICO公司的普通股，该普通股也符合成为合格雇主证券的要求。HEICO公司普通股和HEICO公司A类普通股均应视为普通股。

2.16“公司”是指HEICO公司或通过合并、合并或购买其几乎所有资产而成为HEICO公司的任何继承人。

2.17“补偿”是指雇主在考虑的计划年度内支付给雇员的基本工资或工资总额，包括加班费，不包括佣金、奖金、激励性补偿、代替假期支付的任何金额以及应作为应税工资报告的所有其他非常补偿项目。补偿还包括现金或延期安排或自助餐厅计划下的任何可选延期，但不包括根据本计划或任何其他确定的缴款计划缴纳的或根据本计划或任何其他确定的缴费计划收到的任何其他金额，这些延期不包括因守则第125条或第402(E)(3)条而不包括在总收入中的任何可选延期付款。

尽管有上述规定，补偿应包括雇主根据减薪协议缴纳的、根据守则第125、132(F)、402(E)、402(H)或403(B)条不能计入雇员总收入的任何金额。补偿还应包括差额工资付款，但只有在这种付款不超过如果个人继续为雇主服务时个人从雇主那里获得的金额的范围内。

尽管有上述规定，在确定2021年12月31日之后任何计划年度的拨款时，每个参与者的年度补偿不得超过305,000美元，这是根据守则第401(A)(17)(B)节的生活费增加所调整的。年度薪酬是指在计划年度或其他年度内的薪酬

根据计划以其他方式确定补偿的连续12个月期间(确定期间)。一个日历年的有效生活费调整适用于从该日历年开始或在该日历年内开始的确定期间的年度补偿。

尽管有上述规定，就第2.02节、第2.07节、第4条和第7条而言，员工首次成为计划参与者的计划年度的薪酬应根据员工有资格参加计划的计划年度部分的员工薪酬来确定。尽管有前述规定，第5.01节和第5.02节(年度增加的限制)的补偿应以计划年度实际支付或提供给参与者的金额为基础。

2.18“差别工资支付”是指在2008年12月31日之后支付的任何款项(定义见守则第3401(H)节)，并且(A)由雇主就个人在现役期间在制服部队服役(定义见美国法典第43章第38章)超过30天的任何期间支付给该个人，以及(B)代表如果该个人为雇主服务，该个人本应从雇主那里获得的全部或部分工资。

2.19“提早退休日期”指(A)雇员55岁生日或(B)雇员服务满10年的日期中较晚的日期。

2.20“选择性递延缴费”是指雇主在参与者选择时向本计划提供的缴费，以代替现金补偿，并应包括根据减薪协议或其他递延机制缴纳的缴款。任选延期缴款应以百分比或美元递增的形式提供。任选递延缴款不应包括作为超额年度增加额适当分配的任何数额。自2022年7月1日起生效，选择性延期缴费包括税前选择性延期缴费和罗斯选择性延期缴费。

2.21“任选递延缴款账户”是指参与者账户中可归因于任选递延缴款的部分，以及已贷记或从参与者账户中扣除的与递延任选缴款有关的调整总额。术语选择性递延缴费帐户包括税前选择性递延帐户和Roth选择性递延帐户。

2.22“合格雇员”是指雇主雇用的所有雇员，但下一句所列雇员除外。下列员工不应被视为符合条件的员工：

(A)劳工组织被承认为其集体谈判代理人的集体谈判单位中包括的任何雇员，除非该雇员已被委员会指定为本计划的“合格雇员”；

(B)受雇于并非参与雇主的联营公司的任何雇员；

(C)非居住在美国的外国人的雇员，而该雇员并未从雇主取得构成来自美国境内的收入的劳动收入；或

(D)根据雇主的记录被定性为临时雇员、季节性雇员或临时雇员的雇员；但雇主的任何临时雇员、季节性雇员或临时雇员在完成一年的服务后，即为合资格雇员。

(E)尽管有上述规定，任何雇员，包括雇主的任何临时雇员、季节性雇员或临时雇员，如自2021年1月1日或之后连续完成3个12个月的期间，而在该段期间内，该雇员每段期间的服务时数最少为500小时，则仅就作出选择性延期供款及补缴供款而言，即属合资格雇员。每名此类雇员必须符合本节的其他规则，才能成为有资格获得雇主缴费的雇员。然而，该雇员至少有500小时服务的每12个月期间，应被视为一年的服务，以便将来将雇主供款转存到参与者的雇主账户。

2.23“雇员”是指雇主雇用的任何人，包括守则第414(N)节所指的租赁雇员，以及根据守则第414(O)节发布的规定被视为雇员的个人。“雇员”还包括任何本来可以成为雇员但正在休假或从雇主那里领取差额工资的人。

2.24“雇主”指本公司及董事会已批准参与该计划并已采取董事会认为必需的一切行动的任何联营公司。本计划中提及的所有术语“参与雇主”应指雇主，反之亦然。所有雇主、雇主指定参加本计划的雇员群体(如果不是所有雇员)以及公司被指定为雇主的生效日期应在附录A中详细说明。

2.25“雇主供款”是指雇主的供款与股权建设者的供款相匹配。本计划中对“雇主账户”的所有提及应指雇主向其分配缴费的账户。

2.26“雇主等额供款”应具有第4.04(A)节所界定的含义。

2.27“雇主配对供款账户”指参与者账户中可归因于雇主配对供款的部分，以及已贷记或从参与者账户中扣除的与雇主配对供款有关的调整总额。

2.28“就业”系指雇员在雇主或其附属公司的现役服务。

2.29“入职日期”是指计划年度的每一天。

2.30“雇员退休收入保障法”系指公共法律93-406，即1974年《雇员退休收入保障法》，可不时修订。

2.31根据第4.04(B)节的规定，“权益建造者贡献”是指雇主代表被指定为权益建造者贡献的参与者所作的贡献，在第7条所述的测试中不计入。

2.32“股权创建者缴费账户”指参与者账户中可归因于股权创建者缴费的部分，以及已贷记或从参与者账户中扣除的与该股权创建者缴费相关的调整总额。

2.33“超额总供款”指第7.02(E)节所述的数额。

2.34“超额缴款”指第7.01(E)节所述的数额。

2.35“超额延期金额”指第4.01(D)节所述的金额。

2.36“高薪雇员”的意思是：

(A)从2021年12月31日开始，(1)在本计划年度或上一计划年度内的任何时间拥有百分之五(5%)拥有权的任何员工，或(2)在上一计划年度获得超过135,000美元的补偿(按照代码第415(D)节的同时和相同方式进行调整)。

(B)如果前雇员在确定年之前从雇主和所有附属公司离职(或被视为从雇主和所有附属公司离职)，在确定年期间没有为雇主提供服务，并且在离职年或在雇员年满55岁当日或之后结束的任何确定年期间是高薪在职雇员，则为前雇主。

(C)根据本条例确定谁是高薪雇员，包括确定最高工资群体中雇员的人数和身份，以及所考虑的补偿应根据《守则》第414(Q)节的规定及其颁布的条例作出。

(D)就本第2.35节而言，下列术语应具有以下含义：

(1)补偿应指守则第414(S)条所指的所有补偿，包括根据守则第125、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)或403(B)条不能计入雇员总收入的可选金额。

(2)5%的所有者是指拥有或被视为拥有雇主已发行股票价值的5%(5%)以上的任何雇员，或拥有雇主总投票权的5%(5%)以上的股票。

2.37“服务时间”指：

(A)雇员因履行一名或多于一名雇主的职责而获付款或有权获付款的每小时。

(B)雇员因休假、假日、疾病、丧失工作能力、裁员、陪审团职责、军事职责或请假而没有履行职责的一段时间(不论雇佣关系是否终止)，或雇员有权获得报酬的每一小时；但在任何情况下，雇员在任何一段连续的非工作时间内不得获得超过501小时的服务。

(C)雇员因以下原因而缺勤的每小时：(1)雇员怀孕，(2)雇员的子女出生，(3)与雇员领养子女有关的子女的安置，或(4)在紧接出生或安置后照顾第(1)至(3)款所指的子女。根据本节计入的工时应按每天八(8)小时的比率计入，但合计不得超过防止员工在第一个计算期间遭受一年服务中断所需的小时数(最多501小时)；但这一规则仅适用于开始缺勤的计划年和紧随其后的计划年。

(D)雇主或多於一名雇主判给或同意补发工资的每小时，不论损害赔偿是否减轻。这些工作时间应计入员工的计算期间或与奖励或协议有关的期间，而不是支付奖励、协议或付款的计算期间。

(E)代替上述规定，未按小时计酬的雇员(如薪金和佣金雇员)每周应获得40个小时的服务时间(或每天8个小时的服务时间)，而该雇员将获得按小时计算的服务时间。但是，这种计算服务时数的方法不适用于联邦法律要求计算和记录服务时数的任何员工，如《公平劳动标准法》。任何这样的方法都必须产生每次计算至少1000小时的等价性。

(F)在确定雇员是否完成“服务时间”时，应适用下列规则：

(1)上述(A)或(B)项及(C)项(视属何情况而定)不得计入相同的工作时间。

(2)关于因履行职责以外的原因确定服务时间以及将服务时间计入特定就业期间的规则，应分别载于《劳工部条例》第29章第二十五章C分节第2530部分第200b-2(B)和第200(B)-2(C)节。

2.38“投资基金”是指信托基金下按投资目标区分的单独基金。

2.39“投资经理”指ERISA第3(38)节所界定的“投资经理”一词。

2.40“非高薪雇员”是指雇主并非高薪雇员的雇员。

2.41“正常退休年龄”是指参与者年满六十五岁之日。

2.42“服务中断一年”对于任何员工或参与者而言，是指其不计入500小时服务时数的任何计算期。

2.43“参与人”是指符合第3条规定的有资格参加本计划的雇员。尽管有上述规定，就第7条而言，参与人是指以下任何符合资格的雇员：(A)有资格获得雇主配对缴款的分配，即使由于符合资格的雇员未能作出所需的选择性递延供款而没有分配雇主配对供款，(B)有资格作出选择性递延供款，包括在2019年1月1日之前因选择不参加或困难分配而暂停其选择性递延供款的权利的任何雇员，以及(C)因其补偿低于规定的数额而无法获得雇主的等额供款或选择性延期供款。

2.44“计划”指HEICO储蓄和投资计划。

2.45“计划年”指日历年。此外，根据规范第415节的规定，计划年也应为“限制年”。

2.46“税前选择性递延”是指在递延时不包括在毛收入中的选择性递延捐款。

2.47“税前任选递延账户”是指参与者的税前任选递延账户被分配到的子账户。

2.48“合资格计划”或“合资格信托”所指的“合资格计划”或“合资格信托”，是指有权分别享有守则第401节和第501节以及守则相关条文所提供的税务优惠的计划和信托。

2.49“合资格雇主证券”指雇主(或同一受控集团成员的公司)发行的普通股，该普通股可根据守则第409(L)节在既定证券市场上随时交易，或根据守则第409(L)节以其他方式符合资格。如果不可赎回优先股可在任何时间转换为符合上一句要求的股票，并且转换价格(截至税务抵免员工持股计划收购之日)符合法规第409(L)(3)节的合理，则该优先股应视为合格雇主证券。如果证券在根据1934年《证券交易法》第6条注册的国家证券交易所(《美国联邦法典》第15编78F节)进行交易，或者该证券在得到政府当局正式承认、批准或监管的外国国家证券交易所进行交易，并且根据美国证券交易委员会规则15C3-1(17 CFR 240.15C3-1)，该证券被美国证券交易委员会视为具有“现成市场”，则该证券即“可在现有的证券市场上交易”。

2.50“展期缴款”系指守则第402(C)(4)节所规定的任何分配，或守则第402(C)(8)节所界定的可不时从符合资格的退休计划转存至本计划的任何其他条文。

2.51“展期缴款账户”是指参与者账户中可归因于展期缴款的部分，以及已贷记或从参与者账户中扣除的与展期缴款有关的调整总额。

2.52“Roth选择性延期”是指参与者在现金或延期选择时不可撤销地指定的选择性延期，以代替参与者根据本计划有资格进行的全部或部分税前选择性延期；如果参与者没有进行现金或延期选择，雇主将其视为参与者收入中的可计入部分。

2.53“Roth选择性延期帐户”应为参与者的Roth选择性延期分配的帐户。除Roth选择性递延外，任何其他贡献及其适当的可归属收益或损失将不会贷记到该账户。该计划将保留每个Roth可选延期账户中Roth可选延期金额的记录。损益和其他信用或费用必须在合理和一致的基础上分别分配到每个参与者的Roth可选延期账户和参与者在本计划下的其他账户。

2.54“终止雇用”或“终止日期”指下列事件中最早发生的日期：(A)参加者退休，(B)参加者因完全和永久残疾而终止雇用，(C)参加者死亡，或(D)参加者因任何其他原因终止雇用。附属公司之间的雇佣转移不会被视为终止与任何雇主的雇佣关系。

2.55“完全和永久性残疾”或“残疾”是指参与者因身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，使该参与者无法继续从事任何有报酬的职业，根据联邦社会保障法，这构成完全残疾。

2.56“信托协议”指本公司与受托人就设立信托基金及指明受托人与本公司的职责所订立的协议及其任何修订。

2.57“信托基金”或“信托”是指受托人根据信托协议持有和管理的现金和其他财产，以执行本计划的规定。

2.58“受托人”是指根据信托协议随时行事的指定受托人。

2.59“估值日期”应指每个日历季度的最后一天和确定计划资产价值的任何其他日期。

2.60“服务年限”是指员工至少获得1,000小时服务的任何计算期间。

(A)就适用归属规则而言，服务一年应指参与者在雇主或附属公司获得1,000小时服务的任何计算期。如果员工在计算期间内完成了所需的服务小时数，则员工将在计算期间结束时获得服务一年的积分，即使员工并未在整个期间内受雇。

(B)在2004年1月1日或之后的所有期间，“计算期”应指计划年。

(C)对于连续五(5)次连续服务中断一年的参与者，在该中断期间之后的所有服务年限将被忽略，以便归入在该中断期间之前记入参与者雇主账户贷方的部分。

(D)如果参与者有五(5)次连续一年的服务中断，并且在中断期间之前在其雇主账户中没有既得利益，则在中断期间之前贷记的所有服务年限在本计划下的所有目的均应永久忽略。

第三条

资格和参与

3.01参与计划。

(A)符合资格的雇员应在(1)该雇员获得一小时服务的日期，或(2)该雇员成为符合资格的雇员(如果他不是符合资格的雇员)成为符合资格的雇员之日(以较迟者为准)，成为计划的参与者(并随即获准作出选择性延期供款)。

(B)在成为参与者之前，每个符合资格的雇员应有机会根据第4.01节的规定指定其报酬的百分比，以供该计划使用。任何此类指定应

根据上文第3.01(A)节的规定，自该雇员成为参与者之日起生效，但须以委员会授权的方式作出指定。

(C)有终止日期的参与者，或不再是合资格雇员但没有终止日期的参与者，则该参与者将继续被称为“参与者”，但没有资格进行选择性延期供款，也没有资格接受雇主供款。

(D)如果雇员在成为参与者并在其账户中存有既得余额后被终止雇用，该雇员应在其重新受雇之日再次成为参与者。

3.02展期供款。员工在成为参与者之前不得对本计划进行展期缴费。

3.03收购。如果一组人因收购另一雇主而受雇于雇主(或其任何子公司或部门)，委员会应确定此类被收购员工的适用入职日期或特殊入职日期，以及适用于参与本计划的任何其他条款和条件。除法律规定或委员会规定的范围外，被收购企业的雇员应被视为自雇主收购该企业之日起已先累计服务一小时。

第四条

投稿

4.01选择性递延缴费。

(A)参与者可以选择性延期的安排，如本计划下的选择性延期缴款，称为现金或延期安排(“CODA”)。在这种安排下，选择性延期不能涉及在通过或生效《反腐败法》之前目前可获得的补偿。此外，除偶然的、善意的行政考虑外，根据这种选举作出的捐款不能先于(1)与捐款有关的服务的履行，以及(2)在没有选举的情况下参与者目前可获得的补偿(如果没有选举，则推迟到《CODA》通过或生效日期之前)。参与者不得对不属于规范第415(C)(3)条补偿的金额进行选择性延期缴款。代码第415(C)(3)节补偿的含义应与代码第415(C)(3)节和《国库条例》1.415(C)-2(D)(2)节中的含义相同。应当指出，为此目的，《法典》第415(C)(3)条规定的赔偿不限于《法典》第401(A)(17)节的年度赔偿限额。

(B)每名雇主须代表每名参与者向信托基金缴交参与者与该雇主之间的减薪协议所指明的选择性递延供款；

但是，对于每个计划年度，参与者的此类贡献不得超过参与者补偿的80%，也不得超过代码第402(G)节(2021年12月31日之后开始的计划年度为20,500美元)或任何后续年度(包括代码第402(G)(3)节所述的任何其他可选延期，对于雇主的所有其他计划、合同或安排)中规定的限制。

尽管有上述规定，对于在2006年1月1日或之后被雇主雇用的每个合格雇员，该合格雇员应被视为选择向信托基金供款，并且雇主应在行政上可行的情况下尽快作出相当于该计划年度合格雇员补偿的3%(3%)的选择性递延供款，除非该合格雇员在该计划年度与雇主签订的减薪协议中选择了一个较大或较小的百分比(包括零)。每名该等合资格雇员应有有效机会收到有关可供选择的通知，以及减薪协议书表格，而合资格雇员应有一段合理的期间，可在被视为进行选举的日期前作出减薪选择更改。如果本计划下的自动缴费安排是规范第414(W)(3)节中定义的合格自动缴费安排，则根据第4.01(B)节自动加入本计划的每个合格员工应被提供九十(90)天的期限(从他或她开始参加计划的第一天起)，以选择退出该计划，并提取代表他或她所作的缴费及其收入。

(C)参加者可在下一年度的3月1日或之前(或委员会确定的较后日期)通知委员会将分配给本计划的超额递延金额，从而将参与者在纳税年度内的任何超额递延金额分配给本计划。尽管本计划有任何其他规定，超出的递延金额和分配给它的收入应不迟于紧接适用计划年度结束后的4月15日分配。根据本第4.01(C)款对超额递延金额及可分摊的收益、收益和损失进行分配时，应不考虑第10.02(C)款或本计划的任何其他规定所要求的任何其他同意。根据第4.01(C)节对超额递延金额以及可对其分配的收入、收益和损失进行的分配，不应被视为用于确定是否满足第10.06条要求的分配的分配。第4.01(C)节规定的任何分配少于全部超额递延金额及其可分配的收益、收益和损失，应视为按比例分配超额递延金额和可分配的收益、收益和损失。在任何情况下，员工根据本4.01(C)节的规定，从该计划中获得的应纳税年度的纠正分配金额不得超过该个人在该纳税年度根据该计划所作的选择性递延缴费总额。

(D)“超额递延供款”是指根据守则第402(G)节的规定，参与者在纳税年度的递延供款超过守则第402(G)条规定的美元限额时，可计入参与者总收入的递延供款。如果在参与者的纳税年度结束后的第一个4月15日之前没有分配超出的递延金额，该金额应被视为本计划下的年度递增。

(E)参与者根据第4.01(C)节提出的超额延期金额通知应以书面形式发出；应不迟于3月1日向委员会提交上一历年的超额延期金额；应具体说明参与者上一历年的超额延期金额；并应附上参与者的书面声明，说明如果不分配此类金额，则超出的递延金额与根据守则第401(K)、408(K)或403(B)节所述的其他计划或安排而递延的金额相加，超过了守则第402(G)条对发生延期的日历年度对参与者施加的限制。参与者被视为只考虑对本计划和该雇主或其附属公司的任何其他计划所作的任选延期缴款而产生的任何超额延期金额通知委员会。

(F)超额递延数额应根据收入或损失进行调整。超额递延金额可分摊的收益或亏损等于该个人在该纳税年度的可分摊收益或亏损如下：

可分配给该个人在该课税年度的超额递延数额的收入或亏损等于该个人可分配给该参与者的任选递延供款的该个人在该纳税年度的收入或亏损乘以一个分数，该分数的分子是该参与者在该纳税年度的超额递延金额，其分母等于该参与者截至该纳税年度开始时的可选择递延账户的总和加上该参与者在该纳税年度的可选择递延供款。

(G)根据第4.01(C)节可在一个纳税年度分配给雇员的超额递延金额，应减去从该纳税年度开始或在该纳税年度开始的计划年度内，先前就该雇员分配的任何超额缴费。如果根据第4.01(G)节被扣减，雇主报告为超额供款分配的包括在雇员总收入中的超额供款应减去根据第4.01(G)节被扣减的金额。

4.02关于递延缴费的选举。

(A)参加者可选择每天更改其选择性递延供款数额，方法是与署长联络，并按署长不时要求填写任何表格(不论是硬拷贝或电子表格)。参与者所做的任何更改应在署长收到此类选择后在行政上可行的情况下尽快生效。

(B)参加者可随时通过与署长联系并按署长的要求随时填写任何表格(无论是硬拷贝或电子表格)，暂停对《计划》的进一步选择性延期缴款。参加者要求的任何中止，应在署长收到这种选择后在行政上可行的情况下尽快生效。

(C)自2022年7月1日起，参与者可以选择将全部或部分选择性延期缴费归类为Roth选择性延期缴费。作为一种选择性延期贡献的选择性延期缴费以后不能被重新分类为另一种选择性延期。参与者的所有税前可选延期将被分配到参与者的税前可选延期账户，参与者的所有Roth可选延期将被分配到参与者的Roth可选延期账户。

4.03追赶贡献。

(A)资格。根据本计划有资格进行选择性延期缴费的所有员工，以及预计在本计划年度结束前年满50岁的员工，均有资格按照《守则》第414(V)节的规定缴纳补缴款，并受其限制。

(B)选举。为了在计划年度内为其缴纳补缴款，参与者应指示此类补缴款应按照委员会规定的程序进行，根据该程序，参与者的年度补偿应减少特定数额，不得超过守则第414(V)节的限制，并且雇主同意根据第4.03节规定的税前基础，以参与者的名义向计划缴纳相同金额的款。

(C)适用范围。在本合同第5.02节规定的限制以及实施规范第402(G)和415节所要求的限制的计划的规定中，不应考虑这种追赶贡献。不应将该计划视为因作出这种追赶贡献而未能满足执行守则第401(K)(3)、401(K)(11)、401(K)(12)、410(B)或416条(视情况而定)的要求的计划的规定。

(D)叙级；没有匹配的缴款。就本计划而言，除第4.03节另有规定外，追赶缴款应视为选择性递延缴款，并应拨入参与者的选择性递延缴款账户。尽管如上所述，对于本计划第4.04(A)节规定的分配雇主匹配缴款的目的，追补缴费不应被视为选择性延期缴费，只要此类选择性延期超过了财政部法规1.414(V)-1(B)(I)节中定义的法定上限。

4.04雇主缴费。

(A)雇主等额供款。每个雇主应按照本第4.04(A)节的规定缴纳与雇主相同的缴费(如有)。参与者的雇主匹配供款是其对计划的选择性递延供款的一个百分比，并可被限制为参与者薪酬的某个百分比，由董事会不时自行决定。雇主配对缴费百分比可因受雇于不同雇主的参加者而有所不同；或(2)因参加者的延缴率而有所不同，但对于选择性递延缴款率相同的参加者而言，必须是一致的，并且不得随着选择性递延缴款率的增加而增加。在2009年1月1日或之后的计划年度内生效，雇主应根据该日历季度内的任选递延缴费和支付任选递延缴款的每个工资期的补偿(即，不包括参与者没有向计划贡献任何任选递延缴款的任何工资期支付的补偿，以及不包括在参与者向计划做出第一次任选递延缴款的工资期之前支付的任何补偿)，并遵循本章第4.04(C)(1)节中规定的要求，按季度计算雇主的匹配缴款。应在每个日历季度结束时，代表在该日历季度内进行任选延期缴款的任何参与者向本计划缴款。

(B)股权建设者的贡献。每个雇主都可以按照本第4.04(B)节的规定贡献Equity Builder的贡献。根据本协议第4.04(C)(2)节的要求，参与者在计划年度的权益建设者贡献份额的计算方法是：(1)在所有参与者的账户中分配的权益建设者贡献总额乘以(2)参与者在该计划年度的补偿，再除以(3)为该计划年度支付给所有有资格获得分配的参与者的补偿。只有雇主因服务而支付的补偿，而参与者则被考虑在内。参与者在Equity Builder出资中的份额应为董事会不时自行决定的数额。

(C)有资格获得雇主配对缴款和股权建设者缴款。在2009年1月1日或之后的计划年度内生效，雇主匹配缴费和股权建设者缴费(如果有)应根据以下内容分配到参与者的雇主账户：

(1)就计划年度内的每个日历季度而言，雇主的配对缴款应分配给雇主在每个日历季度的最后一天雇用的参与者的雇主配对缴款账户，并记入该账户的贷方。

(2)权益建造者的贡献(如有)应分配到1,000名参与者的雇主账户中

在计划年度内与雇主的服务时间，并在该计划年度的最后一天受雇。

4.05税后缴费。除Roth选择性递延缴费外，不得允许参与者对本计划进行税后缴费。

4.06展期供款。有资格的雇员可以对本计划进行展期缴费，但资金将从其转移的信托必须允许进行转移，而且委员会同意这种转移，并合理地认为这种转移不会损害本计划或信托的免税地位。展期供款应交付给管理人，以存入信托基金。所有展期捐款必须是令署长满意的现金或财产，署长在这方面的决定为最终决定。署长将不接受从简化的员工养老金计划中滚转累积的可扣除员工缴费，或从另一个合格计划或个人退休帐户(包括代码第408A(B)节中描述的Roth IRA)滚转税后缴款。经管理人批准后，转移的金额应存入信托基金，并记入参与者的展期缴款账户。展期缴款不会与雇主缴款相匹配，也不受第4.01节规定的限制或第5条和第7条所述的限制。

4.07捐款的形式和时间。

(A)雇主应在每个正常支付期结束后，尽快从参与者的报酬中扣除选择性递延缴款并向信托基金缴款，但不得迟于雇主保留选择性递延缴款的月份结束后15天。

(B)用于支付或预付第12条所界定的与融资股票有关的计划债务的本金、利息或费用的所有雇主供款必须以现金支付。所有其他雇主缴费可以现金、公司股票或其他财产的形式，由缴费雇主自行决定。所有雇主的缴费，无论是现金、公司股票或其他财产，都取决于受托人的接受和管理人的决定，即缴费不会危及本计划的合格状态。

(C)所有雇主的供款应在法律规定的提交雇主的联邦所得税申报单(包括延期)的时间或之前交付给信托基金，供款所涉及的计划年度或与之有关的计划年度结束。

4.08不可扣除的缴费和事实错误造成的缴费。(A)根据守则第404条或(B)由于事实错误而被确定为不可扣除的对本计划的任何贡献或部分贡献，可在不允许扣除或作出错误贡献的日期后一年内由适当的雇主追回。

4.09罚没。

(A)每个计划年度至少一次，自去年12月31日以来被没收的任何金额应用于(1)根据第8.03节恢复参与者以前被没收的账户余额，(2)支付计划的行政费用，和/或(3)减少雇主在该计划年度代表其当前参与者或下一个计划年度和后续计划年度的参与者所作的配对缴费和/或股权建设者缴费。

(B)“没收”一词是指按照第八条的规定没收参与者的非既得账户余额的数额，或按照第七条没收的任何雇主的超额缴款。由于第七条或第八条的规定，参与者的账户中不能分配给他的部分应记入没收账户。没收账户的价值应为在每个估价日确定的市场价值。

(C)在确定参与者在该计划下的既得利益时，应考虑选择性递延缴款。因此，例如，《计划》在确定参与者是否有权根据《计划》获得不可没收的缴款时，应考虑选择性延期缴款，并应适用允许偿还分配并恢复没收金额的规定，以及《守则》第410(A)(5)(D)(Iii)和第411(A)(6)(D)(Iii)节允许计划放弃在服务中断之前已完成的某些服务的规定(有时称为“平价原则”)。

4.10投资基金。管理人将设立一个公司股票基金(“公司股票基金”)，用于将计划资产投资于普通股。委员会可指示署长在信托基金内设立其他投资基金，并允许参与者按照委员会规定的规则，指示在这些投资基金之间分配账户结余。委员会可随时更改可动用的投资基金或在这些基金之间分配账户结余的程序。

4.11捐款的投资。参与者根据第4.01节和第4.06节所作的捐款应捐献给信托基金，并投资于每个参与者按照委员会规定的规则和/或程序选定的投资基金。此类出资不得投资于公司股票。如果参与者没有作出投资选择，资金将投资于委员会指定的默认投资基金。除选择性递延供款外，雇主代表参与者所作的供款应投资于公司股票基金。

第四条

最大效益

5.01年度新增限额。

(A)尽管本计划有任何其他规定，在任何计划年度，当与雇主维护的所有其他合格计划下参与者帐户的年度增加相结合时，参与者账户的年度增加额不得超过61,000美元(对于2021年12月31日之后的计划年度)或参与者薪酬的100%(该术语在代码第415(C)(3)节中定义)。就《守则》第415(C)(3)节而言，在解雇后两个半月后两个半月或包括解雇之日在内的限制年结束时所支付的款项，如果没有遣散费，在雇员继续受雇于雇主期间本应支付给雇员，并且是对雇员正常工作时间内的服务的定期补偿、雇员正常工作时间以外的服务的补偿(如加班费或轮班差额)、佣金、奖金或其他类似补偿，则应包括在限制年的补偿中。守则第415(C)(3)节还应包括差别工资支付，但只有在这种支付不超过如果个人继续为雇主服务时个人从雇主那里获得的金额的范围内。

在任何计划年度，参与者账户的“年度增加额”是指以下各项的总和：

(1)该参与人在该计划年度的雇主供款中的可分配份额；

(2)该参加者在该计划年度的选择性递延供款；

(3)没收分配给该参与者账户的财产；以及

(4)守则第415(L)(1)及419A(D)(2)条所述的款额。

尽管有上述规定，“年度追加”一词不应包括以下内容：(1)将福利或雇员缴费从合格计划直接转移到本计划；(2)展期缴款(如守则第401(A)(31)、402(C)(1)、403(A)(4)、403(B)(8)、408(D)(3)和457(E)(16)节所述)；(3)偿还从该计划向参与者提供的贷款；(4)偿还守则第411(A)(7)(B)节(根据守则第411(A)(7)(C)节)和守则第411(A)(3)(D)节所述的数额，或偿还守则第415(K)(3)(3)节所述的对政府计划的缴款(如第414(D)节所界定的)，以及雇主恢复根据这种偿还所需的福利；和(V)恢复性付款，这是为恢复因受托人的行为而造成的计划损失而支付的款项，而受托人有可能对违反

ERISA或其他适用的联邦或州法律规定的受托责任，在这些情况下，处境相似的参与者在付款方面受到类似对待。

选择性递延供款和雇主供款不会仅仅因为这些供款是超额递延金额、超额供款或超额总供款，或者仅仅因为这些超额递延金额、超额供款和超额总供款通过分配而得到纠正，就不能成为年度增加额。

100%的限制不适用于(1)关键员工的任何退休后医疗福利账户(如第419A(D)(1)条所定义)，该账户以其他方式被视为年度附加额，或(2)根据守则第415(L)(1)节以其他方式被视为年度附加额的任何金额。

(B)如果确定如果没有第5.01(A)节的限制，参与者账户在任何计划年度的年度增加额将超过本计划年度的限制，则发起雇主将遵循任何员工计划合规性解决系统(EPCRS)的规则或美国国税局发布的任何替代指导，包括但不限于最终的第415条规定的序言。

(C)就本条而言，根据《守则》第415(F)节和《条例》1.415(F)-1节的要求，雇主(或“前任雇主”)所维持的所有固定缴款计划(不论计划是否已终止)均被视为一个固定缴款计划。雇主应指采用本计划的雇主和受控公司集团的所有成员(如经代码第415(H)节修改的代码第414(B)节所定义)、所有共同受控的行业或企业(如经代码第415(H)节修改的代码第414(C)节所定义的)，或其附属服务团体(如代码第414(M)节所定义的)，以及根据代码第414(O)节的规定需要与雇主合并的任何其他实体。

5.02增加年度新增限额。尽管第5.01节有任何相反规定，61,000美元(截至2021年12月31日之后的计划年度)的年度增加限额应根据规范第415(D)(1)(C)节和条例1.415(D)-1规定的生活费增加进行调整。

第六条

帐目和拨款

6.01参与人记账。

(A)只要参与者或受益人在信托基金中有权益，就应为其单独开立账户。

(B)委员会可将账户分成几个分账户，并在委员会认为必要或适宜的情况下，将任何分账户再分成几个小部分，或根据需要设立其他账户或分账户。

(C)委员会应为从《行动计划》合并到《计划》中的下列每个账户设立一个单独的子账户：(1)《行动计划》缴款、(2)《行动计划》展期、(3)《行动安全港匹配》、(4)《行动计划匹配》100%既得和(5)《行动计划》展期，委员会可酌情设立其他子账户。

6.02截至估值日的账面价值。自每个评估日期起，每个参与者的账户应相等：

(A)在紧接上一个估价日厘定的其总帐目，加上

(B)他的选择性递延供款自紧接估价日期前一日起记入其账户内，另加

(C)其雇主的供款自紧接估价日期前一日起记入其账户内，另加

(D)自紧接上一个估值日期起加入其账户的展期供款，减去

(E)自紧接上一个估价日期以来所作的分配(如有的话)，加上或减去

(F)他在调整中的可分配份额。

6.03调整的分配。截至每个估值日，未为投资目的而从普通信托基金划拨的参与人账户/子账户(已划归的账户包括任何定向投资账户)和自上一个估值日以来未分配的数额，将按照署长制定的规则和程序分配信托基金自上一个估值日以来所赚取的净收入，并根据信托基金的投资和分配净收入的参与人账户/子账户的投资统一和无歧视地使用这些净收入。但是，出于投资目的从普通信托基金中分离出来的参加者的账户和(或子)账户将只分配其净收入。就本节而言，“净收入”一词是指任何

在每个估值日确定的信托基金的利息、股息、未实现增值和折旧、资本损益和投资费用。

第七条

特别歧视规则

7.01平均实际延期百分比限制。

(A)高薪雇员的所有参加者的平均实际延期百分比不得超过下列两者中较大者：

(1)本计划年度所有参与者的非高薪雇员的平均实际延期百分比乘以1.25；或

(2)本计划年度所有参与者的非高薪员工的平均实际延期百分比乘以非高薪员工参与者的平均实际延期百分比的两个百分点，但不超过两个百分点。

(B)如果就计划年度而言，第7.01(A)节的第(1)或(2)款的限制均未达到，委员会应根据适用的法律和条例，按照第7.01(E)节的规定，将超额捐款和可分配给超额捐款的收入，在任何计划年度结束后的两个半月内(如果是对符合条件的自动缴款安排(见守则第414(W)(3)节所界定的)的超额缴款，则不迟于任何计划年末向代表其为本计划年度作出此类超额缴款的参加者)进行分配。

(C)超额捐款的分配必须根据截至作出捐款的计划年度结束的收入(收益或亏损)进行调整。委员会有权使用下列任何一种方法确定和分配收入：

(1)委员会可以使用任何合理的方法来计算可分配给超额缴款的收入，条件是该方法不违反《守则》第401(A)(4)节，对所有参与者和该计划年度计划下的所有纠正分配一致使用，并且该计划使用该方法将收入分配到参与者的账户。计划不会仅仅因为可分配给超额缴款的收入是在分配前不超过七(7)天确定的，就不会不使用合理的方法来计算可分配给超额缴款的收入。

(2)委员会可将该计划年度可分配给任选递延捐款的收入和根据平均实际递延百分比检验计入的其他数额(包括为该计划年度作出的捐款)乘以一个分数，其分子为该计划年度参加者的超额捐款，其分母为下列各项之和：

(1)截至计划年度开始时，可归因于任选延期缴款的账户余额和根据平均实际延期百分比检验计入的其他数额；和

(2)为计划年度提供的此类捐款的任何额外数额。

超额缴款和可分配的收入、收益和损失的分配应不考虑第10.02(C)条或本计划任何其他规定所要求的任何其他同意。根据第7.01(B)节对超额缴款和可对其分配的收入、收益和损失进行的分配，不应被视为确定是否满足了第10.06条所要求的分配。第7.01(B)节规定的任何分配少于全部超额缴款及其可分配的收入、收益和损失，应视为按比例分配超额贡献和可分配的收入、收益和损失。在任何情况下，计划年度的超额缴款不得保持未分配状态，也不得分配到暂记账户，以便在任何未来计划年度分配给一名或多名员工。

(D)任何参与者的实际延期缴费百分比应视为在同一雇主或关联公司维持的两(2)个或更多现金或递延安排下分配到该参与者的账户，该参与者是该计划年度的高薪雇员，并且有资格获得选择性递延缴款(如财务监管第1.401(K)-6条所定义)，就好像所有此类选择性递延缴款都是在单一安排下进行的一样。如果一名高薪雇员参与了雇主的两个或多个不同计划年度的现金或递延安排，则在所有此类现金或递延安排下测试的计划年度内所作的所有可选递延供款应汇总在一起，而不考虑其他计划的计划年度。

(E)超过第7.01(A)节限制的任选递延缴款(“超额缴款”)和可分配给该超额缴款的任何收入或损失应由委员会指定为超额缴款，并应分配给在本计划年度账户中记入超额缴款贷方的高薪雇员。为确定应分配的超额捐款总额，委员会应首先确定分配的美元总额如下：

(1)确定实际延期百分比最高的高薪员工的选择性延期缴费必须减少到等于计划下第二高的实际延期百分比的美元金额；然后

(2)确定计划中实际延期百分比最高的两名(或更多)高薪员工的选择性延期缴款必须减少到等于计划下第三高实际延期百分比的美元金额；然后

(3)对本计划下第三个和连续最高的实际延期百分比水平重复上文(1)和(2)中所述的步骤，直到平均实际延期百分比不超过第7.01(A)节允许的金额；然后

(4)将上述步骤(1)、(2)和(3)中确定的美元金额相加。

根据上述步骤(1)至(4)确定的超额捐款的美元总额应分配如下：

(1)首先，向那些拥有最高可选延期供款金额的高薪雇员支付，直到每个参与者的可选延期供款等于该计划下第二高的可选延期供款；

(2)第二，向两名(或以上)根据该计划获得第二高可选择延期供款金额的高薪雇员，直至每名该等参与者的可选择延期供款相等於该计划第三高金额的可选择延期供款为止；及

(3)然后，对第三个和连续获得最高可选择递延供款数额的高薪雇员重复上述(1)和(2)所述步骤，直到所有超额供款均已分配完毕。

(F)就第4.01(C)节而言，可分配给该计划年度超额缴款的收入、收益或损失，是通过将该计划年度可分配给选择性递延缴款的收入乘以一个分数来确定的。分数的分子是计划年度分配给参与者的超额缴款。分数的分母是参与者在计划年度结束时可归因于选择性递延缴款的总账户余额，减去分配给该计划年度该总额的收益，再增加分配给该计划年度该总额的损失。如果管理人没有通过关于分配超额延期的行政程序，则除非管理人允许参与者另行说明，否则将首先从参与者的Roth选择性延期账户(如果有的话)中分配属于超额缴款的可选延期缴款，然后再从参与者的税前可选延期账户分配Roth可选延期缴款。

(G)在确定根据第4.01(C)节就某一纳税年度向一名雇员分配的超额缴款总额时，应减去从该纳税年度开始或在该纳税年度开始的该计划年度内对该参与人先前分配的任何超额缴款。

(H)在行政上可能的范围内，委员会应在产生超额捐款的计划年度结束后的两个半月前(如果是对符合条件的自动缴款安排(见守则第414(W)(3)节的规定)作出的超额捐款，则为6个月)之前分配所有超额捐款和可分配给委员会的任何收入或损失。但是，无论如何，超额缴款及其可分配的任何收入或损失应在产生超额缴款的计划年度之后的计划年度结束前分配。

(I)即使本协议有任何相反规定，雇主在确定该计划是否符合本第7.01条时，可将所有未满21岁且服务一年的参与者(高薪雇员除外)排除在考虑范围之外，如规范第410(A)(1)(A)节所述。

(J)除第7.01节另有规定外，计划可使用本年度测试法或上一年测试法进行计划年度的平均实际延期百分比测试，而不考虑该计划年度的平均实际贡献百分比测试使用的是本年度测试法还是上一年测试法。但是，如果使用不同的测试方法，则该计划不能使用：

(1)《国库管理条例》1.401(K)-2(B)(3)条的重新定性方法，以纠正计划年度的超额缴款；或

(2)《库务管理规则》1.401(M)-2(A)(6)(Ii)条，根据平均实际供款百分率测试(而不是平均实际递延百分率测试)将选择性递延供款计算在内。

7.02平均实际供款百分比限额。

(A)作为高薪雇员的参与者的平均实际缴款百分比不得超过下列较大者：

(1)本计划年度所有非高薪雇员的平均实际供款百分比乘以1.25；或

(2)本计划年度所有参与者的非高薪员工的平均实际缴费百分比乘以非高薪员工参与者的平均实际缴费百分比两个百分点，但不超过两个百分点。

(B)雇主就某一计划年度的选择性递延供款作出的等额供款，在非高薪雇员的平均实际供款百分率测试下，如超过下列各项中的最大者，则不计算在内：

(1)非高薪员工代码第414(S)节计划年度薪酬的5%(5%)；

(2)非高薪雇员在该计划年度的选择性递延供款；及

(3)该计划的“代表性匹配比率”与非高薪雇员在该计划年度的选择性递延供款的乘积。

就第7.02(B)节而言，计划的“代表性匹配率”是一组非高薪雇员中任何合格非高薪雇员的最低“匹配率”，该非高薪雇员群体由计划年度计划中为该计划年度作出选择性递延缴费的所有合格非高薪雇员的一半组成(或，如果大于该比例，则为计划年度雇主雇用并为该计划年度作出选择性递延供款的所有合格非高薪雇员的最低“匹配率”)。

就本第7.02(B)节而言，参与者的“匹配率”通常是雇主为该参与者缴纳的等额缴费除以该参与者在该计划年度的选择性延期缴费。如果参与者的所有级别的任选延期缴费的匹配率不相同，则假定参与者的任选延期缴费等于代码第414(S)节补偿的6%(6%)，则确定参与者的“匹配率”。

(C)超额的总缴款及其可分配的收入，如果根据本计划的条款可以没收，或如果不能没收，则应在以下规定的每个计划年度的第一天之后的两个半月内(如果是对符合条件的自动缴款安排(见守则第414(W)(3)节所界定)的超额总缴款，则不迟于两个半月)进行分配。超额缴款总额的分配必须根据截至作出缴款的计划年度结束时的收入(收益或亏损)进行调整。就本节而言，“收入”应按照本计划第7.01(C)节的规定确定和分配，但在适用该节时，应将“超额供款”改为“超额总供款”，并将根据平均实际供款百分比测试所考虑的金额替换为根据平均实际供款百分比测试所考虑的金额。

延迟百分比测试。应在不考虑第10.02(C)条或本计划任何其他规定所要求的任何其他同意的情况下，对超额的总捐款和可对其分配的收入、收益和损失进行分配。根据第7.02(C)节对超额总捐款和可对其分配的收入、收益和损失进行的分配，不应被视为确定是否满足第10.06条所要求的分配的分配。

(D)任何参与者的平均实际缴费百分比，如果是计划年度的高薪雇员，并且有资格获得雇主根据守则第401(A)节所述的两(2)个或更多计划或守则第401(K)节所述的由同一雇主维持的安排下分配到其账户的等额缴款，则应确定其平均实际缴款百分比，就好像这些缴款的总额是在每项计划和安排下作出的一样。如果高薪员工参与了两(2)个或更多具有不同计划年限的此类计划或安排，则在所有此类计划和安排下测试的计划年内做出的所有匹配贡献应汇总在一起，而不考虑其他计划的计划年限。如果本计划仅在与一个或多个其他计划合计时才满足规范第410(B)节的要求，或者如果一个或多个其他计划仅在与本计划合计时满足规范第410(B)节的要求，则应通过确定参与者的实际缴费百分比来应用本第7.02节，就像所有此类计划都是单一计划一样。

(E)就本计划而言，“超额总供款”是指，就一个计划年度而言，超过第7.02(A)节限制下允许的最高供款金额的部分，即雇主代表高薪雇员在该计划年度实际缴纳的总供款总额。为确定应分配的超额捐款总额，委员会应首先确定分配的美元总额如下：

(1)确定实际供款百分比最高的高薪雇员的超额总供款必须减少到与计划下第二高的实际供款百分比相等的美元金额；然后

(2)确定计划中实际供款百分比最高的两名(或更多)高薪雇员的超额总供款必须减少到与计划中第三高的实际供款百分比相等的金额；然后

(3)对计划下第三个和连续最高的实际供款百分比水平重复上文第(1)和(2)项所述的步骤，直到平均实际供款百分比不超过第7.02(A)节所允许的数额；然后

(4)将上述步骤(1)、(2)和(3)中确定的美元金额相加。

根据上述步骤(1)至(4)确定的超额捐款总额的美元总额应分配如下：

(1)首先，向超额总供款金额最高的高薪雇员支付超额总供款，直至每名该等参与者的雇主等额供款总和相等於该计划下第二高雇主等额供款的总和；

(2)第二，向该计划下超额总供款金额第二高的两名(或以上)高薪雇员发放津贴，直至每名该等参与者的雇主等额供款总和相等於该计划下第三高雇主等额供款的总和；及

(3)然后，就第三名及相继获得最高超额总供款的高薪雇员，重复上文第(1)及(2)项所述的步骤，直至所有超额总供款均已分配为止。

(F)可分配给计划年度超额缴款的收入、收益或损失，是通过将计划年度分配给雇主匹配缴款的收入乘以分数来确定的。分数的分子是代表参与者在该计划年度的超额缴款合计。分数的分母是参与者在计划年度结束时可归因于雇主匹配缴费的总账户余额，减去分配给该计划年度该总额的收益，再增加分配给该计划年度该总额的损失。如果利用《财政条例》1.401(M)-2(A)(6)(Ii)节的规则，在平均实际缴款百分比测试(而不是平均实际递延百分比测试)下将任选递延缴款考虑在内，则在从参与者的税前选择性递延缴款账户进行分配之前，如果署长没有采用关于超额总缴款分配的行政程序，则首先从参与者的Roth选择性递延缴款账户中分配属于超额总缴款的这种任选递延缴款，除非管理员允许参与者另行指定。

(G)高薪雇员的超额总供款的厘定和更正，须按照“库务规例”1.401(M)-1(E)(4)(Iii)和1.401(M)-1(F)(13)(Iii)条计算。

(H)如果根据本计划的条款，超出的总缴款可以没收(如果不可以没收，则应从参与人的雇主匹配缴款账户中按该计划年度雇主匹配缴款的比例予以没收)。

(I)根据本第7.02节高薪雇员没收的金额应视为年度增加额，并用于减少雇主随后对该计划的缴费。

(J)尽管有上述规定，根据第7.02节产生的没收不得分配到任何高薪雇员的账户。

(K)除第7.02节另有规定外，计划可使用本年度测试法或上一年测试法进行计划年度的平均实际贡献百分比测试，而不考虑该计划年度的平均实际延期百分比测试使用的是本年度测试法还是上一年测试法。但是，如果使用不同的测试方法，则该计划不能使用：

(1)《国库管理条例》1.401(K)-2(B)(3)条的重新定性方法，以纠正计划年度的超额缴款；或

(2)《库务管理规则》1.401(M)-2(A)(6)(Ii)条，根据平均实际供款百分率测试(而不是平均实际递延百分率测试)将选择性递延供款计算在内。

第八条

归属

8.01账户的既得百分比。参与者应按下列百分比计入其账户：

(A)其可选择延期供款账户、展期供款账户及前雇主账户(如有的话)的100%，另加

(B)其雇主帐户中的某一百分率，该百分率须按照以下附表归属：

(C)尽管有上述规定，参与者的账户将在(1)提早退休日期或正常退休日期(如果他当时是雇员)、(2)他去世时(如果他在紧接他去世前是雇员)或(3)他因伤残而不能继续受雇时(100%)全部归属。如果参与者在履行合格兵役期间死亡(根据《守则》第414(U)节的定义)，参与者的遗属有权享受根据该计划提供的任何额外福利(与合格兵役期间有关的应计福利除外)，就像参与者因死亡恢复并随后终止就业一样，包括加速授予。

(D)参与者应完全享有根据第12.08节提出选择的信托收到的所有现金股息。

8.02终止雇佣时须予分配的金额。终止雇佣后，参与者可以要求分配其帐户的既得百分比，如本合同第8.01节所述。这种分配应按照第10条进行分配。参与者雇主账户中未归属的部分应根据第8.03节没收。

8.03罚没。

(A)如果参与者被终止雇佣，但在连续五年的服务中断之前没有收到其既有雇主账户的分配，则应继续将投资收益和损失记入雇主账户的贷方，直到开始分配雇主账户的既有百分比。如连续五次中断服务一年，参与者的非既得性账户余额将被没收。

(B)如果参与者被终止雇佣，并在连续五次服务中断之前获得其全部既有雇主账户的分配，则雇主账户中的非既有部分将被没收。

(C)当参与者没收其雇主账户的非归属部分时，根据第12.05(C)节的规定从股票暂记账中释放并根据第12.06(C)和(D)节的规定分配的融资股票，在可能的范围内，只有在所有其他资产之后才应被没收。如果参与者拥有从股票暂记账中释放并分配到参与者的雇主账户(以及持有雇主证券的任何其他账户)的多于一类融资股票的权益，则在可能的范围内，所有符合资格的雇主证券必须按照每种此类融资股票的相同比例被没收。

(D)符合以下条件的参与者有资格恢复以前的没收：(1)他以前根据本条发生的没收，(2)他在连续五(5)次服务中断之前再次成为员工，以及(3)他按照第8.03(F)节规定的方式偿还以前收到的任何分配。

(E)根据上述(D)项进行的任何偿还必须不迟于(1)个人连续五(5)次服务中断的计划年终，从导致其被没收的紧接分配或被视为分配后开始的计划年度开始计算，或(2)其重新就业五(5)周年。

(F)为了行使还款权，参与者必须向信托基金无息偿还(1)相当于他作为分配的一部分而收到的现金的金额，导致他被没收，加上(2)当时分配给他的所有公司股票。现金或其他财产不得归还给信托基金以代替公司股票，但归还的股份不必与最初分配的股份相同。参与者在被没收时其账户中没有既得利益的，自他有资格还款之日起，自动被视为已遵守本节的条款。

(G)如果参与者遵守第8.03节适用条款的条件，他的账户将被记入他已偿还的现金和公司股票以及他之前被没收的账户中的利息，自没收之日起未对任何收入、支出、收益或损失进行调整。这一恢复将首先从计划偿还年度发生的没收中进行，其次从雇主缴费和计划偿还年度未分配股票账户中释放的公司股票中提取。参与者的雇主被要求作出任何必要的贡献，以进行完全恢复。

第九条

在职提款

9.01硬性撤资。参加者可书面向署长申请提取部分或全部可选择延期缴款账户(但在1989年1月1日或之后记入可选择延期缴款账户的收入除外)。管理人应根据第9.01节的规定酌情决定是否有必要提取部分或全部账户以缓解困难。就第9.01(A)节而言，只有在根据下文第9.01(A)节所确定的参与者的紧急和重大经济需要以及满足根据下文第9.01(B)节所确定的经济需要所必需的情况下，分配才是基于困难的分配。对于2020年1月1日或之后进行的分配，参与者必须(以书面形式或通过电子媒介)表示参与者没有足够的现金或其他流动资产来满足财务需求。署长应以非歧视和一致的方式确定是否存在紧迫和严重的财政需要以及满足这一需要所需的数额。管理人对困难的决定是终局的，具有约束力。

(A)只有在分配是由于第9.01(A)节所述的财务需要的情况下，分配才被视为是由于参与者的直接和严重的财务需求而进行的，在这种情况下，署长可以合理地依赖参与者的陈述，即该财务需求是由于：

(1)根据守则第213(D)条(不考虑费用是否超过调整后总收入的7.5%而确定)可扣除的医疗费用(或获得医疗保健所需的费用)；

(2)与购买参保人主要住所直接相关的费用(不包括抵押贷款支付)；

(3)为参与者、参与者的配偶、子女或受扶养人(不考虑代码第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节的定义，不考虑代码第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)支付参与者、参与者的配偶、子女或受扶养人在未来十二(12)个月内的学费、相关教育费用和食宿费用，以及根据本计划(定义如下)参与者的主要受益人的此类费用；

(4)防止参与者被逐出其主要住所或丧失该住所的抵押品赎回权所需的款项；

(5)参与者已故的父母、配偶、子女或受扶养人的丧葬或丧葬费(定义见守则第152节，不考虑守则第152(D)(1)(B)节)，以及参与者的主要受益人在本计划下的此类开支(定义见下文)；

(6)根据《守则》第165条(不考虑损失是否超过调整后总收入的10%)有资格获得伤亡扣减的雇员主要住所的修复费用或

(7)雇员因联邦紧急事务管理局(FEMA)根据《罗伯特·T·斯塔福德救灾和紧急援助法》(公法100-707)宣布的灾难而发生的费用和损失(包括收入损失)，前提是雇员在灾难发生时的主要住所或主要就业地点位于联邦紧急事务管理局指定的与灾难有关的个人援助地区，对2021年1月1日或之后的分发有效。

不应仅仅因为参与者合理地预见或自愿地发生这种需要而不将这种需要视为迫在眉睫和严重的。不得仅因本计划或雇主的任何其他计划所作的困难分配而减少参与者根据守则第402(G)节可选择的延期缴费的最大金额。参与者的“本计划的主要受益人”是指根据本计划被指定为受益人的个人，并在参与者死亡后无条件享有该参与者在本计划下的全部或部分账户余额的权利。

(B)如果满足下列所有要求，则认为有必要进行分配，以满足参与者的迫切财务需要：

(1)分配不超过参与者迫切和严重的经济需要，包括支付合理预期分配所产生的适用的联邦、州和地方所得税、消费税和惩罚性税收所需的任何金额；

(2)参与者已获得除艰苦条件分配以外的所有分配(包括第12.09节规定的参与者目前可获得的分配)，以及在2019年1月1日之前根据雇主维持的所有计划目前可获得的所有免税贷款；以及

(3)对于在2019年1月1日之前进行的分配，参与者不得向本计划或任何其他递延补偿计划作出贡献，这违反了第9.02节的规定。

9.02因艰苦条件下退出而暂停缴款。对于在2019年1月1日之前进行的分配，如果参与者收到困难退款，则该参与者不得进行：

(A)在收到艰苦条件津贴之日之后的六个月期间选择性延期；和

(B)对雇主维持的任何其他有条件或不有条件的递延补偿计划的缴款，包括但不限于在收到艰苦条件提取款之日后六个月期间的股票期权计划和股票购买计划。

该计划将停止在2019年1月1日之前发放艰苦条件津贴的暂停期间的任何剩余部分。

9.03CARES法案

(A)与冠状病毒有关的分布。自2020年4月1日起，符合条件的个人可以接受一种或多种冠状病毒相关的分发。“冠状病毒相关分发”是指从2020年1月1日开始至2020年12月30日止期间向符合条件的个人分发。在雇主或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何相关雇主所维持的所有计划中，与冠状病毒有关的分配给一名合格个人的总金额不得超过100,000美元。从该计划向符合条件的个人发放的与冠状病毒有关的分配将不会超过该个人既有账户余额的金额或该个人既得应计福利的现值。

(B)分配的偿还。接受冠状病毒相关分发(来自本计划及/或守则第402(C)(8)(B)节所界定的另一合资格退休计划)的参与者，可在自收到分发后翌日起的3年期间内的任何时间，向该计划作出一项或多项供款，作为展期供款，总金额不得超过该项分发的金额。

(C)合资格的个人。就本节和第11.05节而言，“合格个人”是指符合第(1)、(2)、(3)或(4)款所述一项或多项标准的任何个人。参与者、候补受款人和已故参与者的受益人可被视为合格个人。除非计划管理人实际知情，否则计划管理人可以依靠个人证明，证明该人符合成为合格个人的条件。在应用标准时，“新冠肺炎”指的是SARS-CoV-2病毒或2019年冠状病毒病；“批准的检测”是指疾病控制和预防中心批准的检测(包括根据联邦食品、药品和化妆品法授权的检测)；而“个人家庭成员”是指与个人的主要居住地同住的人。准则如下：

(1)经批准的检测结果被诊断为新冠肺炎患者；

(2)个人的配偶或受扶养人(如守则第152节所界定)经批准的测试后被诊断患有新冠肺炎；

(3)个人遭受不良经济后果的原因有：(A)个人或其配偶、家庭成员因下列原因而被隔离、停职、下岗，或者工作时间因新冠肺炎而减少；(B)个人、其配偶或家庭成员因缺乏托儿服务而不能工作；(C)个人、其配偶或家庭成员拥有或经营的企业因新冠肺炎而关闭或者缩短工作时间；或(D)该个人、其配偶或其家庭成员因新冠肺炎而减薪(或自雇收入)，或因新冠肺炎而工作邀请被取消或工作开始日期推迟；或

(4)个人符合财政部或国税局确定的任何其他标准。

9.04 ACT计划子帐户以下规则仅适用于从ACT计划合并到计划中的帐户。

(A)行动展期账户。参与者可以选择提取最高100%的金额，然后贷记到参与者的ACT展期子帐户。这种提款可以随时进行。

(B)现役军事分配(《心脏法》)。如果雇主在第1.19(C)(3)节中规定，按照守则第3401(H)(2)(A)节的规定在制服服务中提供服务的参与者应被视为已被雇主从守则第401(K)(2)(B)(I)(I)节中解聘，只要在制服服务中继续服务，应有权请求分配其账户的全部或任何部分，仅因代码第401(K)(2)(B)(I)(I)节而被限制分配。参与者根据前一句话进行的任何分配应被视为根据本计划第13.04(C)节的合格展期分配，任何根据本款进行分配的参与者应在任何此类分配日期后6个月内暂停根据该计划进行延期缴费和员工缴费。

(C)合格预备役人员分配。从ACT计划并入计划的子帐户的参与者，如果由于是预备役部分的成员(如美国法典第37章第101节所定义)而被命令或被要求现役超过179天或无限期服役，则有资格选择接受合格预备役分配。一种“合格预备役人员分配”

指从参加者的账户中分配可归因于任选延期缴款的数额，但这种分配是在命令或征召现役之日起至现役期间结束时进行的。

第十条

向参与者及其受益人支付款项

10.01定义。

(A)“指定受益人”是指根据本计划第2.10节被指定为受益人，并根据《守则》第401(A)(9)节和《财政条例》第1.401(A)(9)-l，Q&A-4节被指定为受益人的个人。

(B)“分配日历年”是指要求最低分配的日历年。对于参与者去世前开始的分配，第一个分配日历年度是紧接在包含参与者所需开始日期的日历年度之前的日历年度。对于参与者死亡后开始的分配，第一个分配日历年是根据第10.06(B)(2)节要求开始分配的日历年。参与者的第一个分发日历年度所需的最低分发将在参与者所需的开始日期或之前进行。其他分配日历年度的所需最低分配，包括参与者所需开始日期所在的分配日历年度的所需最低分配，将在该分配日历年的12月31日或之前进行。

(C)“预期寿命”是指使用财务条例1.401(A)(9)-9节中的单一寿命表计算的预期寿命。

(D)“参与人的账户余额”是指分配日历年(估值日历年)前一个日历年中最后一个估值日的账户余额，减去在估值日期后的估值日历年内分配给账户余额的捐款或没收的数额，再减去估值日期后的估值日历年内的分配金额。估值日历年度的账户余额包括在估值日历年内结转或转入计划的任何金额，如果在估值日历年度分配或转账，则包括分配日历年内结转或转入计划的任何金额。

10.02开始分销。参与者的账户应在下列日期中最早的日期分发：

(A)终止雇用。如果参与者的终止日期不是由于死亡，则应在参与者终止日期和委员会收到参与者的分发请求后，尽快在管理上可行的情况下分发参与者的账户。就《守则》第401(K)(2)(B)(I)(I)条对可任选延期付款分配的限制而言，参与者应被视为已终止雇佣关系(如《守则》第3401(H)(2)(A)节所述)，且该参与者可选择接受其可任选延期付款的分配，但自分配之日起的6个月内，该参与者不得作出额外的可选延期缴费。

(B)死亡。如果参与者因死亡而有终止日期，除非特定事实和情况需要更长的等待时间，否则参与者的账户应在参与者死亡后九十(90)天内分发。

(C)参与者的同意。参与者同意分发其帐户应符合下列条件：

(1)如果参与者既有账户的总价值少于或等于$1,000，在参与者终止之日或之后的任何时间确定，参与者的既有账户余额应在行政上可行的情况下尽快分配给参与者一次过支付。

(2)如果参与者既得账户的总价值超过1,000美元，在参与者终止之日或之后确定，则应征得参与者同意进行分配；但即使没有征得同意，分配仍应不迟于根据第10.06条规定的强制性分配日期。

(D)65岁后退休。尽管本计划有任何其他规定，除非参与者另有选择，否则本计划下的福利支付应不迟于(1)参与者的正常退休年龄或(2)参与者的终止日期的计划年度最后结束后的第60天开始。

10.03付款表格。除第10.04节另有规定外，参与者可选择以一次性支付其整个既得账户的形式获得分配。然而，就其投资于公司股票基金的账户而言，a

参与者可以选择现金或普通股的全部股份和现金的形式进行分配，而不是零碎的股份。

10.04之前的雇主帐户。参与者的先前雇主账户应以参与者的整个既得先前雇主账户的一次性付款的形式分发。不得以年金或现金分期付款的形式进行分配。

10.05贷款未偿还时的偿还额。对根据第11条从其账户借款的参与者的付款也将受第11.03(B)节的管辖。

10.06最低分配要求。

(A)一般规则

(1)库务规例法团的规定。第10.06节所要求的所有分配将根据代码第401(A)(9)节下的财政部规定确定和进行。

(2)TEFRA第242(B)(2)条选举。尽管本条款10.06另有规定，可根据《税收公平和财政责任法》(TEFRA)第242(B)(2)条和本计划中与TEFRA第242(B)(2)条相关的规定，在1984年1月1日之前作出的指定下进行分配。

(B)分发时间和方式。

(1)必填开始日期。参与者的全部兴趣将不迟于参与者要求的开始日期分配给或开始分配给参与者。就本节而言：

(1)参加者“规定的开始日期”是指下列历年4月1日中较晚的一个：(A)参加者年满70岁(1949年7月1日之前出生的参加者)或72岁(1949年6月30日以后出生的参加者)的日历年；或(B)参加者退休的日历年(如果参加者不是雇主5%的所有者)。

(Ii)拥有5%所有权的参加者(如守则第401(A)(9)条所界定)的“规定开始日期”不得迟于参加者年满70岁(1949年7月1日之前出生的参加者)或72岁(1949年6月30日以后出生的参加者)所在历年的下一个历年的4月1日。

(Iii)根据本节开始向5%的所有者分发后，即使参与者在下一年不再是5%的所有者，也必须继续分发。

(2)参与者在分发开始前死亡。如果参与者在分配开始之前死亡，参与者的全部利益将被分配，或开始分配，不迟于如下所述：

(I)如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，则向尚存配偶的分配将在紧接参与者去世的日历年的下一个日历年的12月31日开始，或在参与者将达到70岁(对于1949年7月1日之前出生的参与者)或72岁(对于在1949年6月30日之后出生的参与者)的日历年的12月31日之前开始。

(2)如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则在参与者去世的日历年后的下一个日历年的12月31日之前开始向指定受益人进行分配。

(Iii)如参加者去世翌年9月30日仍未有指定受益人，参加者的全部权益将于参加者逝世五周年所属历年的12月31日前分发。

(Iv)如参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，而尚存配偶在参与者去世后但在分配给尚存配偶之前去世，则除第10.06(B)(2)(I)节外，本第10.06(B)(2)条将适用，犹如尚存配偶是参与者一样。

就本第10.06(B)节和第10.06(D)节而言，除非第10.06(B)(2)(Iv)节适用，否则分配将被视为从参与者规定的开始日期开始。如果第10.06(B)(2)(Iv)条适用，则认为在第10.06(B)(2)(I)条规定的向尚存配偶开始分配之日开始分配。如果从保险公司购买的年金不可撤销地在参保人所需的开始日期之前向参保人开始分配(或在根据第10.06(B)(2)(I)条要求向尚存配偶开始分配的日期之前向参保人的尚存配偶开始分配)，则被视为开始分配的日期是实际开始分配的日期。

(3)分配形式。除非参保人在规定的开始日期或之前以年金的形式从保险公司购买年金或以一笔款项的形式进行分配，否则自第一个分配日历年起，将根据本计划的第10.06(C)和10.06(D)节进行分配。如果参与者的权益是以从保险公司购买的年金的形式进行分配的，则其下的分配将根据守则第401(A)(9)节和《财政条例》的要求进行。

(C)参与者一生中所需的最低分配次数。

(1)每个分配日历年度规定的最低分配金额。在参与者的有生之年，将为每个分配日历年度分配的最低金额为以下较小值：

(I)将参与者的账户余额除以《财务条例》1.401(A)(9)-9节规定的统一寿命表中的分配期所得的商，使用参与者在分配历年的生日时的年龄；或

(Ii)如果参与者在分配日历年的唯一指定受益人是参与者的配偶，商数是将参与者的账户余额除以《财政条例》1.401(A)(9)-9节规定的共同和最后幸存者表中的数字，使用参与者和配偶在分配日历年的生日时达到的年龄获得的商数。

(2)终生所需最低分配额持续至参与者去世的年度。根据本章节10.06(C)确定所需的最低分配额，从第一个分配日历年开始，直至包括参与者死亡日期的分配日历年为止。

(D)参赛者死亡后所需的最低分配额。关于2020年1月1日之前去世的参与者的分配：

(1)于分配开始当日或之后死亡。

(I)指定受益人尚存的参与者。如果参与者在分配开始之日或之后去世，并且有指定受益人，则在参与者死亡之年之后的每个分配日历年将分配的最低金额是参与者的账户余额除以参与者剩余预期寿命或参与者指定受益人剩余预期寿命中较长者所得的商，其确定如下：

(A)参与者的剩余预期寿命是根据参与者在去世当年的年龄计算的，以后每一年减去1岁。

(B)如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，则在参与者去世后的每个分配日历年，尚存配偶的剩余预期寿命是使用尚存配偶在该年的生日时的年龄计算的。对于尚存配偶死亡当年之后的分配历年，尚存配偶的剩余预期寿命是用配偶去世日历年中尚存配偶的生日年龄减去随后每一历年的1岁计算的。

(C)如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则指定受益人的剩余预期寿命按参与者去世后一年的受益人年龄计算，以后每一年减去一岁。

(Ii)没有指定受益人。如果参与者在分配开始之日或之后去世，并且截至参与者死亡当年的次年9月30日没有指定受益人，则在参与者死亡年之后的每个分配日历年度将分配的最低金额是参与者的账户余额除以参与者在该死亡年份的剩余预期寿命所得的商数，然后每一年减去1。

(E)在日期分配开始前死亡。关于2020年1月1日之前去世的参与者的分配：

(1)指定受益人幸存的参与者。如果参与者在分配开始日期之前去世，并且有指定受益人，则在参与者死亡当年之后的每个分配日历年分配的最低金额是参与者的账户余额除以参与者指定受益人的剩余预期寿命所得到的商数，该商数按照第10.06(D)(1)节的规定确定。

(2)无指定受益人的。如果参与者在开始分配日期之前去世，并且截至参与者死亡年份的下一年9月30日没有指定受益人，则参与者的全部权益将在包含参与者去世五周年的日历年度的12月31日之前完成分配。

(3)尚存配偶去世后方可开始分配给尚存配偶。如果参与者在开始分配日期之前死亡，参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，并且尚存配偶在根据第10.06(B)(2)条要求开始向尚存配偶进行分配之前去世，则第10.06(E)(3)条将适用，就像尚存配偶是参与者一样。

(F)尽管有本条款10.06的前述规定，如果参与者既有账户的总价值小于或等于1,000美元，在参与者终止日期或之后的任何时间确定，参与者的既有账户余额应根据条款10.02(C)(1)在行政上可行的情况下尽快一次性支付。

(G)2009年规定的最低分配量。尽管有本章节10.06的前述规定，参与者或受益人如果没有制定守则第401(A)(9)(H)节(“2009年所要求的最低分配”)，则本应获得2009年规定的最低分配，并通过获得(1)等于2009年所要求的最低分配或(2)在一系列基本相等的分配(包括2009年所要求的最低分配)中的一笔或多笔付款来满足该要求，且该分配预计将持续参与者的寿命(或预期寿命)，参与者和其指定受益人的共同寿命(或共同预期寿命)，或至少10年内，将不会收到2009年的这些分配，除非参与者或受益人选择接受此类分配。

(H)2020年规定的最低分配量。尽管有上述第10.06条的规定，如果不是因为颁布了《守则》(2020年RMD)第401(A)(9)(I)条，本应在2020年获得所需最低分配的参与者或受益人(或对于要求开始日期为2021年4月1日的参与者，在2021年支付了2020日历年度的最低分配)，并且本应通过获得等于2020年RMD的分配来满足该要求，或(2)一笔或多笔付款(包括2020年RMD)在至少每年支付的一系列基本相等的定期付款中，预计将持续参与者的寿命(或预期寿命)，参与者和参与者的指定受益人的共同寿命(或共同预期寿命)，或至少10年(延长的2020 RMD)，将不会收到这些分配，除非参与者或受益人选择接受分配。此外，仅为了适用该计划的直接展期规定，2020年的区域发展目标和延长的2020年区域目标区域将被视为符合条件的展期分配。

(I)因死亡而作出的分发。尽管有前述第10.06(D)节和第10.06(E)节的规定，对于2019年12月31日之后去世的参与者的分配，无论是在分配开始之前还是之后，参与者的全部权益将在参与者死亡十周年的日历年度的12月31日之前分配给指定受益人，除非指定受益人符合“合格指定受益人”的要求。“合格指定受益人”可在该指定受益人的一生中获得分配。如果在参与者去世的下一年的9月30日没有指定受益人，参与者的全部权益将在包含参与者去世五周年的日历年度的12月31日之前分配。符合资格的指定受益人“的定义是：(1)参与者的尚存配偶；(2)参与者的未成年子女；(3)残疾；(4)长期病患者；或(5)比参与者年轻不超过10岁的个人。指定受益人是否为“合格指定受益人”的确定，应自参与者死亡之日起作出。如果“合格指定受益人”在参与者的权益部分完全分配之前死亡，则该部分的剩余部分应在该“合格指定受益人”死亡后10年内进行分配。

10.07合格的国内关系订单。尽管有本条第10条的任何其他规定，参与者的任何账户均可通过单独账户或向另一受款人提供参与者账户的一定比例，在参与者和另一受款人之间分摊(定义见《守则》第414(P)(8)节)。委员会应将该命令通知受影响的参与者和每一候补受款人，并确定该命令为守则第414(P)(1)(A)节所界定的合格家庭关系命令。在其他方面符合合资格家庭关系令(“QDRO”)的规定的家庭关系令，不会因以下原因而不是QDRO：(I)该命令是在另一项家庭关系令或QDRO之后或修订后发出的；或(Ii)仅仅因为该命令发出的时间，包括在年金开始日期或参与者去世后发出。

10.08支付给未成年人和无行为能力的人。如任何款项须支付予一名未成年人或任何委员会认为不能适当处置该笔款项的人，则该笔款项须以委员会凭其全权酌情决定权决定的下列任何一种方式支付予该未成年人或该人：

(A)向该未成年人或该人的法定代表人付款；

(B)直接向该未成年人或该人付款；

(C)付款以清偿由该未成年人或该人招致的汇票或为该未成年人或该人的利益而招致的汇票。受托人应按照委员会的指示支付款项，而不需要任何监护人或类似受托人的必要干预，也没有要求担保或监督此类付款的进一步应用的义务。如此支付的任何款项应在

完全履行本计划对参与者及其受益人的义务。

10.09通知参与者。委员会应向要求撤回或分发的每一参与者分发或安排分发一份载有守则第402(F)节所述信息的通知。该通知应在一段合理的时间内发出，但不得超过撤回或分发之日前180天。该通知应明确告知参与者，参与者有权在收到通知后至少30天内考虑是否选择分发或退出(或，如果适用，特定分发选项)的决定。除非参赛者另有选择，否则不得在30天内进行分配或退赛。参与者应被允许在年金开始日期之前的任何时间撤销其选择，如果较晚，则在上述通知发出之日起的七天期限结束时撤销选择。

10.10灵活的翻转分布。

(A)参与者可在委员会规定的时间，按委员会规定的方式，选择将符合资格的展期分配的任何部分直接支付给参与者在直接展期中指定的符合资格的退休计划。符合资格的展期分配应是将余额的全部或任何部分记入参与者的贷方的分配，但符合条件的展期分配不应包括作为十年或更长时间一系列分期付款的一部分的任何分配、根据规范第401(A)(9)节的要求进行的任何分配、以及不包括在总收入中的任何分配部分(确定时不考虑雇主证券的未实现净增值)。符合资格的个人退休计划是守则第408(A)节所述的个人退休账户、守则第408(B)节所述的个人退休年金或守则第401节所述接受参与者合资格展期分配的合格信托。本节也适用于根据合格家庭关系令向已故参与者的尚存配偶或参与者的候补受款人进行的分配，但在分配给尚存配偶的情况下，符合资格的退休计划应仅包括个人退休账户或个人退休年金。本节的适用方式是，将从参与者的Roth可选延期账户分配的任何金额视为与从参与者的其他计划帐户分配的任何金额分开的分配，即使这些金额是同时分配的。

(B)尽管有上述规定，符合资格的退休计划也应指法典第403(B)节所述的年金合同和法典第457(B)节所述的符合资格的计划，该计划由州、州的政治分区或州的任何机构或机构或州的政治分区维持，并同意单独核算从本计划转入此类计划的金额。合资格退休计划的定义也应适用于分配给尚存配偶，或根据《守则》定义的合格家庭关系令下的候补受款人的配偶或前配偶的情况

第414(P)条。参与者可以选择将符合条件的展期分配直接滚动到代码部分408A(B)中描述的Roth IRA。

(C)就本第10.10节而言，因困难而分配的任何金额不应是符合资格的展期分配，被分配人不得选择将此类分配的任何部分直接支付给符合条件的退休计划。

(D)非配偶受益人的展期权利。非配偶受益人如果是本计划的受益人，也符合《守则》第401(A)(9)(E)节规定的指定受益人资格，则可通过直接受托人到受托人的转账(“直接转存”)将其全部或任何部分的分配转存到受益人为接收分配而建立的个人退休账户。为了能够滚动该分发，该分发在其他方面必须满足合格滚动分发的定义。非配偶受益人不得展期根据适用的财政部法规和其他税务局指导确定的所需最低分配金额。

10.11年龄59.5岁，退役。年满59.5岁的参与者可在任何估价日起，以管理人要求的形式，至少在提款日期前十五(15)天，提取其全部(100%)归属的任何账户的任何部分。参赛者在任何计划年度内，根据第10.11节的规定，退款不得超过两次。

第十一条

贷款

11.01贷款可获得性。根据委员会的政策，应允许根据本计划向参与者提供贷款。任何这类贷款应遵守委员会认为为方便行政管理和维护《计划》的合格纳税地位所必需的条件和限制(包括委员会可能不时制定的贷款准则)。尽管有上述规定，除守则或ERISA另有要求外，在本计划下，不得向(A)任何受益人或(B)参与者终止受雇于雇主及其附属公司后的任何参与者提供贷款。

11.02贷款额度。在符合第11条所载限制的情况下，任何参与方均可从其账户中借入不超过下列数额中较小的数额：

(A)在参与者提出贷款请求之日确定的参与人的任选延期账户、展期缴款账户和雇主账户既得部分的综合现值的50%，减去该计划中所有其他贷款的未偿还余额；或

(B)其账目中不超过$50,000的既有部分，减去(1)在截至该贷款作出日期的前一天为止的一年期间内，从该计划中未偿还贷款的最高余额，

或(2)贷款之日本计划未偿还的贷款余额。

11.03贷款条件。贷款应符合以下条件：

(A)在署长批准贷款时，所有贷款的利率应是商业上合理的。所有贷款均须以票据作为证明，并须就本金及利息提供足够的保证。在每笔贷款发生后立即估值的参与者账户的既有部分不得超过50%作为其未偿还贷款的担保，但任何贷款的条款可由管理人单独和绝对酌情决定随时调整，以确保贷款有足够的担保。任何贷款的期限不得超过五年，但为获得主要住所而获得的贷款不得超过十五年。

(B)管理人应负责收取所有贷款。在任何贷款违约时，如果要立即分配参与者的账户，则在参与者第一次有权根据本计划第10条的相关部分获得分配时，应从参与者账户中作为其贷款担保的部分中冲销全部未付余额，无论参与者是否选择从那时开始付款。

11.04贷款政策。根据国税局和劳工部的条例和裁决，授权和指示行政长官管理贷款计划。委员会可制定其认为必要的其他准则和规则。这些指导方针和规则应在贷款政策中规定，贷款政策中规定的条款特此纳入本计划，以供参考。委员会可在其认为必要时修改或修改贷款政策，以执行本条第11条的规定。

11.05 CARES法案贷款条款。

(A)提高贷款限额。尽管存在其他情况下适用的贷款限额，本计划仍将根据守则第72(P)(2)(A)节(第9.03(C)节的定义)确定在2020年4月17日至2020年9月22日止期间向合资格个人发放的贷款限额，以“$100,000”取代“$50,000”，并以“计划下雇员不可没收的累算福利现值的100%”取代“参与者的可选择延期缴款账户、展期供款账户和雇主账户既有部分的综合现值的50%”。参与者可以根据这一条款额外获得一笔贷款，而不考虑参与者现有的未偿还贷款的数量。

(B)某些还款的延期。如果符合条件的个人在2020年4月17日或之后有本计划的未偿还贷款，则：(1)如果任何偿还该贷款的日期发生在暂停期间，则该贷款的到期日将被延长；(2)贷款的到期日将被延长；(3)该计划将调整任何后续还款，以反映到期日的延长和暂停期间的任何利息；以及(4)该计划将

在厘定守则第72(P)(2)(B)或(C)条所指的5年期及贷款期时，无须考虑延展期。停运期从2020年4月17日开始，到2020年12月31日结束。展期为一年。本节的规定将根据美国国税局公告2050-50的第5.B.节或任何后续适用的指南适用，第(3)款所述的调整可能反映其中所述的“安全港”。

第十二条

杠杆式员工股票

拥有权计划条款

12.01条的效力。即使本计划中有任何相反规定，本第12条的规定应在适用时控制本计划的解释和管理。

12.02定义。下列术语在第12条中使用时应具有指定的含义，除非使用该术语的上下文明确要求不同的含义：

(A)“不合格人士”指守则第4975(E)(2)节所界定的人，并指ERISA第3(14)节所界定的利害关系方。

(B)“豁免贷款”是指符合第12.04节规定的任何贷款。

(C)“融资股”是指用免税贷款的收益购得的普通股。

(D)“负债”是指本计划因收购融资股票而产生的任何债务的本金金额。

(E)“利息”是指本计划应就债务支付的利息。

(F)“杠杆式员工持股计划”指本条第12条所述的计划部分。

(G)“贷款”指由丧失资格的人士向杠杆式员工持股计划作出的任何贷款，或由丧失资格的人士担保的任何贷款。

(H)“发行日期”是指第12.05(C)节规定的从股票暂记账户中发行普通股以分配到参与者雇主账户的每个日期。

(I)“股票暂记账”是指根据第12.05(D)节的规定，在股票发行前记入融资股票贷方的账户。

(J)“未分配融资股”是指在从股票暂记帐户中释放并将此类股票分配到参与者的雇主帐户之前，在股票暂记帐户中保留的融资股。

12.03杠杆式员工持股计划的目的和性质。

(A)杠杆式员工持股计划的主要目的，是让参与者能够以普通股的形式取得股份权益，从而分享HEICO Corporation及其联属公司的成长和繁荣。因此，杠杆式员工持股计划是代码第4975(E)(7)节所指的员工持股计划，旨在主要投资于普通股。杠杆式员工持股计划可进行贷款(或其他信贷延伸)，为其收购普通股提供资金，包括来自本公司或联营公司的担保或预期本公司及其关联公司将向杠杆式员工持股计划作出足以使杠杆式员工持股计划摊销该等贷款(或信贷延伸)的金额的贷款(或信贷延伸)，或主要由本公司或其联属公司担保或担保的该等贷款(或信贷延伸)。

(B)杠杆式员工持股计划的目的是而且应该是符合《财务条例》第1.401-1(B)(1)(Iii)条所指、并符合《守则》第401(A)条的资格的股票红利计划。它旨在满足代码第4975(E)(7)节和ERISA第407(D)(6)节及其下的法规所指的员工持股计划的要求，并可根据第12条签订一项或多项豁免贷款。杠杆员工持股计划、任何豁免贷款和用该豁免贷款的收益获得的融资股票应保持单独的会计核算。

(C)任何豁免贷款的条款应符合构成财政部条例54.4975-7(B)节所指的“豁免贷款”所需的所有要求。

12.04豁免贷款的规定。除非委员会确定本节的所有要求，包括以下各项要求，否则不得以杠杆式员工持股计划的名义进行贷款，该计划是由丧失资格的人提供或担保的贷款：

(A)条件应与独立当事方之间的独立谈判提供的可比贷款的条件一样有利于《计划》；

(B)考虑到所有相关因素，包括贷款的数额和期限、所涉及的担保和担保、计划的信用状况和贷款的担保人，以及可比贷款的现行利率，利率不得超过合理利率；

(C)贷款应对本计划无追索权；

(D)贷款的期限必须是特定的，根据该期限，到到期日的年数在任何时候都是绝对可以确定的；

(E)除非有失责行为，否则贷款不得应任何人的要求予以支付；

(F)该计划中可作为贷款抵押品的唯一资产是用免税贷款的收益获得的普通股，或用作用免税贷款的收益偿还的先前免税贷款的抵押品的普通股；

(G)除为贷款而提供的抵押品、为使计划能够履行贷款下的义务而向计划作出的供款、以及可归因于该抵押品和供款的收益外，任何有权根据贷款获得付款的人无权享有计划的任何资产；

(H)在发生违约事件时为偿还贷款而转让的计划资产的价值不得超过违约金额；

(I)如果贷款人是一名不符合资格的人，则只有在该计划未能满足贷款付款时间表的情况下，才能在违约的情况下转移该计划的资产；

(J)在支付贷款到期余额的任何部分后，质押作为该部分的抵押品的资产应免除产权负担；

(K)贷款只能从豁免贷款的收益、公司或其关联公司为使计划能够偿还该贷款而向该计划贡献的金额、该等贡献的收益以及用该贷款的收益获得的融资股票收益(包括股息和出售融资股票的收益，只要该收益的使用符合守则及其下的条例的适用要求)中偿还；

(L)就豁免贷款支付的款额不得超过在该年度或该年度之前收到的供款和收入减去上一年的该等付款的总和，而该等供款和收入必须在员工持股计划的簿册和账目中分开核算，直至获豁免贷款清偿为止；及

(M)贷款必须主要用于参与者及其受益人的利益。

12.05使用免税贷款收益。

(A)任何豁免贷款的收益应在收到后的合理时间内用于收购普通股、偿还该贷款或偿还委员会自行决定的先前的豁免贷款。除非法律允许，否则在当时或之后的任何时间，用豁免贷款的收益获得的普通股在由计划持有或从计划分发时，不受任何看跌、看涨、期权、买入-出售或其他类似安排的约束，无论计划是否

然后是员工持股计划。本段授予的权利和保护是不可终止的，只要通过豁免贷款获得的任何公司股票由计划持有，或由任何参与者或任何其他为其利益创建此类保护和权利的人持有，该贷款的偿还、计划未能成为员工持股计划或对计划的任何修改都不会导致保护和权利的终止。

(B)受托人用豁免贷款的收益购买的所有普通股应分配到信托内的一个单独的股票暂记账户，并在其中持有，直到根据下文(D)节的规定分配到参与者的雇主账户。

(C)自任何计划年度的最后一天(每个日期均称为“释放日期”)起，应根据下文第12.06(C)节的规定，从股票暂记账中提取一定数量的融资股票，并将其分配到参与者的雇主账户中，这些股票由委员会以合理和非歧视的方式确定，并受以下(D)和(E)节的规定约束。

(D)如果满足第12.05(D)节的条件，在每个释放日将释放的融资股票的百分比等于本计划年度内偿还的债务除以最初产生的债务。

(1)第12.05(D)节所载公式可在下列情况下使用：(I)董事会在不迟于根据特定贷款协议取得的股份首次释放时选择使用该公式，(Ii)贷款协议的期限不超过十(10)年，以及(Iii)贷款协议规定偿还债务的基准不低于标准摊销表下的债务摊销速度。

(E)如果不使用第12.05(D)节所述的公式，则截至每个释放日期，从股票暂记账中如此释放的融资股票的百分比不得低于紧接该计划年第一天之前股票暂记账中融资股票的总数乘以一个分数，其分子相等于受托人就该计划年度为摊销该豁免贷款而实际支付的债务和利息的美元总额，其分母为该分子的总和加上在该计划年度结束后该豁免贷款的所有未来期间应支付的债务和利息总额。

12.06分配和会计。

(A)第12.06节的规定适用于用于支付免税贷款的雇主缴费的分配。

(B)由杠杆式员工持股计划购入的任何融资股份最初应拨入股票暂记账。每个参与者的雇主账户应反映该参与者对杠杆式员工持股计划的兴趣。

(1)根据第12.05(D)条和第12.05(E)条的规定，从股票暂记账发放的普通股份额应记入每个参与者的雇主账户的贷方。每个参与者的雇主账户将被记入分配给该参与者雇主账户的普通股现金股息的可分配份额以及出售该等普通股的收益。

(2)每个参与者的雇主账户应借记根据适用计划规定从该雇主账户分配给该参与者的普通股，或受托人出售的普通股的可分配份额，或根据该计划的任何适用条款从该雇主账户中删除的普通股。根据适用的计划规定，应从每个参与者的雇主账户中扣除现金付款，并从该账户分配给该参与者。

(C)从股票暂记账发放的所有普通股在任何发放日期都在参与者的雇主等额缴款账户中分配，只要雇主代表他们缴纳的等额缴款用于支付利息或偿还债务。根据第4.04(B)节的规定，未如此分配的普通股将分配到活跃参与者的股权创建者缴费账户。

(D)自每个计划年度的每个发行日期起，根据第12.05(D)节和第12.05(E)节的规定从股票暂记账中释放的融资股票(如有)应分配给参与者的雇主账户。每个参与者的融资股票可分配份额的计算方法是：将在该发行日期发行的融资股票的总数乘以分数，分数的分子是雇主根据第4.04节代表该参与者为该计划年度作出的贡献，其分母是雇主根据第4.04节为该计划年度代表所有参与者作出的总贡献。

12.07普通股现金股利的使用。

(A)就融资股收取的所有股息均用于支付利息或偿还债务。然而，如果本应按照第12.08节分配到参与者账户或分配给他们的股息被用于支付利息或偿还

除本计划下的任何其他分配外，债务、价值与所用股息相等的公司股票必须分配到每个参与者的股权创建者账户。

(B)在偿还贷款后，根据第12.08节的规定，分配用贷款收益获得的股票股息。就本第12.07节而言，通过新的贷款交易对贷款进行再融资不被视为偿还。

12.08普通股现金股利。

(A)支付的现金股息

(1)即使第12条的任何其他规定有相反规定，每一参与方均可选择：

(I)在为支付现金股利而设立的除息日期营业结束时，就分配给其雇主账户的普通股股票，收取相当于公司支付并由信托收到的任何现金股利的现金股息的现金分配；或

(Ii)将本公司支付并由信托收到的任何现金股息再投资于公司股票基金，该等现金股息是在为支付该等现金股息而设定的除股息日期营业结束时分配给其雇主帐户的普通股股份而派发的。

(2)根据(A)(1)(I)段作出的任何分配，须在信托收到现金股息后行政上可行的范围内尽快作出，但在任何情况下不得迟于本公司支付该等现金股息的计划年度结束后90天。

(3)如参与者没有依据(A)(1)(I)段作出选择，则须当作他已依据(A)(1)(Ii)段作出选择。

(4)现金股息须按照第8.01(D)节全数归属，但须受依据(A)(1)段作出的选择所规限。

(B)选举。委员会应具体说明要求参加者在下列条件下进行选举的方式：

(1)委员会须每年为每名参加者提供不少於一次的选举机会。

(2)参加者的选择须在委员会收到后立即生效，并持续有效，直至该参加者提出相反的选择为止。

(3)参与者的选择在(I)可归因于该项选择的现金股息支付予信托的日期，或(Ii)委员会为撤销该项选择而定出的日期中的后一者，成为不可撤销的。

(4)委员会为选举制定的规则应以统一和非歧视性的方式适用。

12.09多元化选举。

(A)对于分配给参与者、在本计划下拥有账户的候补受款人或已故参与者的受益人的任何普通股，个人应有权选择指示本计划剥离任何此类股票，并将等额资金再投资于满足本计划第12.09(C)节要求的其他投资基金。

(B)除非委员会另有必要和适当的决定，否则参与者可随时根据第12.09(A)节的规定，通过向署长提交书面选择，选择退出计划年度。委员会应对普通股的剥离施加限制，这要么是为了确保遵守适用的证券法，要么是为了确保遵守适用的证券法。管理人应书面指示受托人清算参与者作出转让选择的普通股股份，包括就清算方式作出具体指示，并在作出转让选择后，在行政上可行的情况下尽快将现金收益转移到另一个或多个选定的投资基金。

(C)就第12.09节而言，其他投资基金必须包括不少于三(3)个除公司股票以外的投资基金，参与者可根据第12.09节的要求将出售公司股票的收益直接投资于这些投资基金，每个投资基金的选择都是多样化的，并具有显著不同的风险和回报特征。

12.10公司股票的投票和投标。受托人将对根据本计划持有的每股普通股进行投票。每个参与者应有权指示受托人如何行使截至相关记录日期分配给其雇主账户的普通股的投票权。受托人应完全按照该等指示对其收到及时投票指示的所有普通股股份进行投票，但受托人可按其认为为履行其根据ERISA承担的受托责任而合理必要的方式对股份进行投票。如果参与者没有就任何事项就分配给其雇主账户的股票的表决作出指示，受托人应按照与已收到指示的普通股相同的比例投票表决该参与者的雇主账户普通股，但须遵守ERISA规定的受托责任。

除非ERISA第404条的受托标准另有要求，受托人应按照分配给参与者雇主账户的普通股的相同比例对股票暂记账中持有的普通股进行投票。

第十三条

头重脚轻条款

13.01头重脚轻。下列规定应在本计划被确定为头重脚轻计划的任何计划年度内生效。

(A)在本条第13条中使用的下列术语应具有指定的含义，除非使用该术语的上下文明确要求不同的含义：

(1)“关键员工”是指符合守则第416(I)(1)节所界定的关键员工标准的任何个人。

(2)就任何计划年度而言，“决定日期”指上一计划年度的最后一天。

(3)“许可集合组”是指雇主的计划的任何分组，包括所需的集合组，加上雇主的任何其他计划，这些计划在集合时允许所产生的计划组满足规范第401(A)(4)和410节的要求。

(4)“必需的集合小组”是指雇主的每一项计划，其中一名关键雇员是其中的一名参与者，以及雇主的每一项其他计划，使一名关键雇员参与的任何计划符合守则第401(A)(4)或410节的要求。

(五)“非关键员工”是指不是关键员工的任何个人。

(B)该计划将被视为本计划年度的重中之重计划，如果截至最后确定日期：

(1)作为关键员工的参与者的账户总和超过所有参与者账户总和的60%(“60%测试”)；

(2)本计划是所需聚合组的一部分，且所需聚合组符合第13.01(B)(1)节的要求。

然而，尽管有60%测试的结果，该计划不应被视为任何计划年度的头重脚轻计划，在该计划年度内，该计划是必需的或允许的集合组的一部分，而不是头重脚轻的。在确定日期结束的五年内对员工进行的分配应包括在进行60%测试的目的。如果任何员工没有为

在截至确定日期的五年期间内的任何时间，在上述确定的目的中不应考虑该雇员的任何账户。如果任何员工是任何计划年度的非关键员工，但在之前的任何计划年度是关键员工，则在将该员工视为关键员工的最后一个计划年度之后的任何计划年度的上述确定中，不应考虑该非关键员工的账户。

仅为确定该计划或本计划所属的所需汇总组中包含的任何其他计划是否头重脚轻(符合《守则》第416(G)节的含义)，除关键雇员以外的其他雇员的账目应根据(1)在雇主维护的所有计划下统一适用于应计目的的方法(如有)确定，或(2)如果没有这种方法，则如同该福利的累积速度不快于《守则》第411(B)(1)(C)条规定的部分应计比率所允许的最慢应计比率一样。在确定本计划是否头重脚轻(或包括本计划的任何聚合组)时，不得考虑由员工发起的、由雇主(雇主或关联公司除外)维护的另一个符合规范第401(A)节含义的合格计划的展期缴费或转账。

(C)非主要雇员的最低年度供款应相等于以下两者中较小者：

(1)赔偿的3%(按《守则》第415条的规定)；或

(2)在该计划年度，关键雇员的缴款(或须缴款)百分比，包括选择性递延缴款，而该百分比对该员工而言是最高的。

作为非关键雇员并且也是雇主所维护的固定福利计划的参与者的每个参与者，应在该固定福利计划规定的范围内获得最低应计福利，并且，在该计划下提供的最低福利不足以满足守则第416节的要求的情况下，应根据该计划获得最低缴费。本计划下的最低缴费在任何情况下都不应超过与确定的福利计划(包括其中的最低福利规定)提供给参与者的福利相结合，以满足法规第416节的要求时所需的缴费。

(D)如果计划在任何计划年度都是头重脚轻的，参与者的账户应继续按照计划第8.01节规定的归属时间表进行归属。

13.02修改头重脚轻的规则。尽管本计划中有任何相反规定，为了确定该计划是否为守则第416(G)节规定的头重脚轻的计划，以及该计划是否满足守则第416(C)节对这些年度的最低福利要求，应适用以下规定：

(A)确定头重脚轻的地位。

(一)核心员工。关键雇员是指任何雇员或前雇员(包括任何已故雇员)，在包括确定日期的计划年度内的任何时间，雇主的年度薪酬超过20万美元(2021年12月31日之后的计划年度，根据代码第416(I)(1)节进行调整)，雇主5%的所有者，或雇主1%的所有者，年度薪酬超过150,000美元。为此目的，年度补偿是指法典第415(C)(3)节所指的补偿。谁是关键员工的确定将根据法典第416(I)(1)节以及在其下发布的适用条例和其他普遍适用性的指导方针进行。

(2)截至确定日期的年度内的分配。在截至确定日期的1年期间，雇员的应计福利现值和账户余额应通过根据《守则》第416(G)(2)节与计划汇总的计划和任何计划下对该雇员所作的分配而增加。前一句话也应适用于终止计划下的分配，如果该计划没有被终止，该计划本应根据法典第416(G)(2)(A)(I)节与该计划合并。如因遣散、死亡或伤残以外的原因而作出分配，则适用本规定，以“5年期间”取代“1年期间”。

(三)在确定之日止年度内未履行职务的员工。在确定日期结束的1年期间内没有为雇主提供服务的任何个人的应计福利和账户不应考虑在内。

(B)最低福利。为满足守则第416(C)(2)节和本计划的最低缴费要求，应考虑雇主的匹配缴费。用于满足最低供款要求的雇主配对供款，应被视为为

实际贡献百分比测试和规范第401(M)节的其他要求。

第十四条

计划管理

14.01委员会。该计划的日常运作由董事会任命的一名或多名人员管理，这些人在本计划中称为“委员会”。董事会可随时将委员会的任何成员免职，不论是否有理由。董事会将在空缺出现后，在合理可能的情况下尽快填补委员会的空缺。在作出新的任命之前，委员会的其余一名或多名成员有充分权力行事。董事会负责向受托人转交委员会成员的姓名和授权签名，并在成员人数发生变化时，向受托人转交新成员的姓名和签名。委员会任何成员均可向董事会、受托人及委员会递交书面辞呈而辞职。任何这类辞职自董事会收到之日起生效，或在董事会与辞职成员商定的其他日期生效。委员会在任职时由其多数成员采取行动，这种行动可以在会议上投票或在没有会议的情况下以书面同意的方式采取。委员会可就其事务的处理和计划的管理通过其认为适当的规则和任命其认为适当的小组委员会。

14.02委员会的权力。在履行与《计划》一般管理有关的职责时，委员会除《计划》或法律赋予的任何其他权力外，还具有下列权力：

(A)确定与参加该计划的资格有关的所有问题；

(B)计算并向受托人证明应付给参与者及其受益人的分派金额和种类；

(C)保存管理本计划所需的所有记录，但由公司或受托人保存的记录除外；

(D)解释《计划》的规定，并制定和公布不与《计划》条款相抵触的《计划》管理规则；

(E)建立和修改计划或信托的会计方法；

(F)聘请大律师、会计师及其他顾问协助行使其权力及执行其在本条例下的职责；

(G)在公司的指示下，委任一名投资经理(如ERISA第3(38)条所界定)，负责信托基金的投资；及

(H)执行管理本计划所需和适当的任何其他行为，但将由本公司或受托人执行的该等行为除外。

14.03对委员会成员的赔偿。本公司同意赔偿委员会每名成员因其行为或未能以该身份行事而产生的任何及所有开支及法律责任，并使其免受损害，但因其故意行为不当或严重疏忽而产生的开支及法律责任除外。这一赔偿权利是委员会任何成员可能享有的任何其他权利之外的权利。

14.04委员会成员获得赔偿的责任。委员会成员在本协议项下获得赔偿的债务和费用包括但不限于任何和解或判决的金额、费用、律师费和与对其提出的索赔或对其提起的诉讼或其和解有关的合理产生的相关费用。

14.05公司理赔的权利。本公司可自费就任何针对委员会任何成员提出的索偿或诉讼达成和解，而该等和解看似符合本公司的最佳利益。

14.06信托责任保险。如果本公司购买受托责任保险以保护委员会，则本第14.06节的规定仅适用于此类保险覆盖范围不足的情况。

14.07任命委员会成员为受托人。在此，委员会成员被指定为ERISA第402(A)节所指的与计划的运作和管理有关的“指定受托人”，除第14.08节规定的范围外，他们共同负责按照计划的条款管理计划。

14.08分配或委派受托责任的程序。委员会可制定以下程序：(A)在计划成员之间分配计划下的受托责任(ERISA第405(C)节所界定的“受托人责任”除外)，以及(B)指定指定受托人以外的其他人履行计划下的受托责任(受托人责任除外)。

如果任何受托责任被分配或委托给任何人，则除ERISA第405(C)条所规定的外，没有指定受托人对该人的任何行为或不作为负责。

本公司有权在其认为适当管理本计划所需时，不时委任或罢免受托人及委员会，以确保本计划按照本计划、守则及法案的条款，为参与者及其受益人的唯一利益而运作。

14.09索赔失败。如果委员会与参与人或受益人之间就根据该计划应支付的福利金额发生争议，该参与人或受益人可通过书面通知委员会其索赔来提出索赔。这种通知可以是任何形式的，足以向委员会发出合理的通知，必须说明索赔的依据，并必须授权委员会进行必要的调查，以确定索赔的有效性，并采取必要的步骤，便利支付索赔人根据该计划可能享有的任何福利。

14.10作出初步决定的时间。委员会必须在提出索赔之日起90天内决定是否批准索赔，除非特殊情况需要较长的裁决期限，并以书面形式通知索赔人延长期限的理由。但是，在日期后90天内不允许延期。

索赔人收到了委员会关于延长时间的通知。如果委员会未能在本节规定的时间内将批准或拒绝索赔的决定通知索赔人，索赔将被视为已被驳回，索赔人将可以使用第14.12节所述的审查程序。

14.11否认的通知。每当福利索赔被驳回时，将向索赔人提供书面通知，说明驳回的具体理由，并解释对委员会所作决定的复议程序。如果驳回的依据是提交的资料不足以支持一项决定，委员会将具体说明完善索赔所需的资料及其要求提供补充资料的理由。

14.12复议意见书。任何索赔被驳回的索赔人，可以在收到驳回的书面通知后60天内，以书面要求委员会重新审议其决定。索赔人或其代表可以审查与其索赔有关的任何计划文件，并可以书面提出问题和意见。

14.13重新考虑的时间到了。委员会必须在收到索赔人的书面请求后60天内审查和重新审议其决定，除非特殊情况需要较长的裁决时间，并以书面通知索赔人延期的理由。但是，必须在委员会收到索赔人的书面请求后120天内作出决定。如果委员会未能在本节规定的时间内将其决定通知索赔人，该索赔将被视为在复审时被驳回。

14.14关于复议的不利决定的通知。委员会拒绝索赔人的复议请求的决定必须是书面的，必须具体说明作出这一决定的理由，必须以索赔人能够理解的方式撰写，并且必须具体提及其所依据的《计划》的有关规定。

14.15委员会的开支。委员会成员以这种方式任职，不收取报酬。委员会的所有费用都从信托基金中支付，除非雇主支付。信托基金应支付的费用包括委员会运作所附带的任何费用，包括但不限于法律顾问、会计师和其他专家的费用。

14.16委员会事务的处理。委员会可选择其一名成员担任秘书，负责记录会议记录，并保管与计划管理有关的所有数据、记录和文件。委员会可授权其一名或多名成员代表委员会签立任何一份或多份文件，在此情况下，委员会必须将该等行动及指定人士的姓名或名称以书面通知受托人。此后，受托人可接受并最终依赖该成员所签立的代表委员会行动的任何指示或文件，直至委员会向受托人提交书面撤销该指定为止。

14.17法律程序文件送达代理。在此，委员会被指定为针对本计划或信托提起的任何诉讼中的法律程序文件送达代理人。

第十五条

修订及终止

15.01修改的权利。只要公司存在，公司就打算使本计划成为永久性的；但是，公司保留(通过委员会或董事会的行动)随时修改、更改或修改本计划或信托协议的权利，在其认为适当的范围内，包括但不限于为确保根据守则第401(A)和401(K)节继续符合《计划》或确保符合ERISA而认为必要的任何修改；但是，公司无权以任何方式修改本协议，从而：

(A)允许信托基金的任何部分(需要缴纳税款和行政费用的部分除外)用于或转用于参与者或其受益人专有利益以外的其他目的；

(B)安排或准许信托基金的任何部分归还雇主或成为雇主的财产；

(C)未经受托人事先书面同意，更改受托人的职责、法律责任或责任。

15.02捐款的终止和中止。本公司(通过委员会或董事会的行动)有权随时以任何理由终止本计划(下称“终止计划”)。在终止计划时，委员会应指示受托人在支付了应从信托基金中适当收取的任何费用后，如何处置信托基金。受托人应根据每个参与者在本计划中的账户余额，将以信托方式持有的所有金额分配给参与者和其他有权获得分配的人。如果本计划被部分终止，则15.02节的规定应适用，但仅适用于雇员的参与雇主，且不影响公司或任何其他参与雇主对本计划的赞助。

在计划终止、部分终止或雇主缴费终止的情况下，受影响参与者的雇主账户应完全(100%)归属。本计划终止后的任何分派可于委员会酌情决定的任何时间及不时以现金、证券或其他实物资产的形式作出，或在本公司酌情决定的情况下，以现金、证券或其他实物资产的形式作出。在作出该等分配时，任何及所有如此作出的决定、分派、评估、分摊及分配均为最终及决定性的决定。

如果雇主维持替代的固定缴款计划(在《财政条例》1.401(K)-1(D)(4)(I)节中描述)，应防止雇主从终止的第401(K)计划分发选择性延期(以及受适用于选择性延期的分配限制的QNEC等其他金额)。替代固定缴款计划不包括代码第4975(E)(7)或409(A)节中定义的员工持股计划、代码第408(K)节中定义的简化员工养老金、

代码第408(P)节定义的简单个人退休帐户计划、满足代码第403(B)节要求的计划或合同、或代码第457(B)或(F)节描述的计划。

15.03补充资料。在通过本计划时或之后的任何时间，雇主可通过对本计划进行修改或补充的补编。任何补编只有在获得理事会批准的情况下才有效。自生效之日起，任何补充应视为通过引用纳入该雇主通过的计划中。

15.04计划的合并。如果本计划与根据本计划持有的信托或另一信托基金的全部或部分资产和负债合并或合并，或将其全部或部分转移到为本计划的部分或全部参与人的利益而维持或将设立的任何其他递延补偿计划，则适用于该等参与人的信托资产应仅在下列情况下转移到另一信托基金：

(A)每个参与者(如果本计划或其他计划当时终止)将在合并、合并或转让后立即获得等于或大于其在紧接合并、合并或转让之前有权获得的利益的福利(如果本计划已终止)；

(B)本计划下所有雇主的董事会决议以及受影响参与者的任何新雇主或继任雇主的决议应授权进行这种资产转移；和

(C)该其他计划符合守则第401(A)条的规定，而有关信托根据守则第501(A)条获豁免缴税。

15.05转让给不合格的外国信托公司。尽管本计划中有任何规定，从本计划向非合格外国信托基金的转移仍被视为分配。在转移到ERISA第1022(I)(1)条计划的情况下，转移不被视为转让方计划的分配，也不会被视为导致转让方计划未能满足守则第401(A)条的要求。

第十六条

参与计划的雇主

16.01参与雇主的参与。经董事会同意，参与雇主可通过正式签署的证明采用本计划的文件通过本计划。每个参与雇主将根据本计划分配的所有受托责任和行政责任(包括受托机构的任免)委托给公司、委员会和计划的其他受托机构。但是，受托责任和行政责任的这种授权可以通过公司与参与雇主之间的协议进行更改。

所有参与的雇主应列在该计划的附录A中。

16.02与参与雇主的抽签。任何参加计划的雇主(包括现在或过去的雇主)可通过向委员会提交一份这样的决议副本，在不影响计划中其他雇员的情况下，随时停止或撤销其对计划的参与。委员会可行使其绝对酌情决定权终止

任何参与计划的雇主(包括现在或过去的关联雇主)在任何时候未能履行计划规定的义务。

参与终止后，受托人应将可分配给参与雇主参与者的合同和任何其他信托基金资产转移、交付和转让给参与雇主指定的新受托人，前提是该参与雇主已为其员工制定了单独的合格计划；但是，如果转移的结果是取消或减少代码第411(D)(6)节所保护的任何福利，则不得进行此类转移。如果没有指定继任受托人，受托人应根据信托的规定为该参与雇主的雇员保留该等资产。在任何情况下，信托基金与该参与雇主有关的主体或收入的任何部分，不得用于或转用于该参与雇主的雇员的专有利益以外的其他目的。

16.03参与雇主的要求。每个参与计划的雇主应按照本计划的规定使用受托人。受托人可以(但不是必须)混合、持有和投资于一个信托基金，将参与雇主所作的所有供款及其增量投资于一个信托基金。但是，该计划的资产应持续可用于向该计划下的所有参与者和受益人支付福利，而不考虑提供此类资产的雇主。

16.04参与的雇主之间的转换。如果参与者被调入或调离参与雇主，这种转移不应影响该参与者在本计划下的权利，所有贷记到该参与者账户的金额，以及他在资格和归属方面的累积服务，应继续记入其贷方。在参与雇主之间调动的雇员应计入所有累积的资格和归属服务年限。根据本计划，此类调动不应被视为终止雇用，根据本计划，雇员被转移到的参与雇主应以与从其调出雇员的参与雇主相同的方式对该雇员负有义务。

16.05参与雇主缴费。按照本计划的规定，参与雇主的所有缴费应由每个参与雇主单独确定，并且只能在有资格分享雇主或参与雇主缴费份额的参与者之间进行分配。委员会应根据每一参与雇主提供的资料，分别保存关于本协议项下每一参与雇主的事务以及每一参与雇主的雇员的账目和贷方的簿册和记录。

第十七条

其他

17.01申请佛罗里达州的法律。除被ERISA取代的范围外，所有与该计划的有效性、结构和运作有关的问题均应根据佛罗里达州的法律进行裁决。

17.02受保护福利。根据《法典》第411(D)(6)条(“受保护福利”)所保护的福利，不得减少或取消提前退休福利、退休类型补贴或可选形式的福利(“受保护福利”)，除非《守则》、国税局或司法机关允许减少或取消此类福利。

17.03合格兵役的信用；差别工资支付的待遇。尽管本计划有任何相反的规定，但按照USERRA的要求(即，1994年12月12日)生效，符合条件的兵役的缴费、福利和服役积分将根据守则第414(U)节提供。此外，守则第414(U)(12)节所载的差别工资支付规则应适用于在守则第3401(H)(2)(A)节所述的制服服务中提供服务的个人，按照《心脏法案》的要求生效(即，2009年1月1日)。

17.04排除福利规则。雇主对信托基金的所有捐款将用于参与者及其受益人的专有利益，除支付维持计划的费用外，不得用于或转用于任何其他目的。该计划的赞助人不得从雇主转让给无关纳税人，除非该计划赞助人的转让与企业资产、运营或雇员从雇主转让给无关纳税人有关。

17.05除本协议规定外，本计划没有任何权利。本计划中的任何明示或暗示的内容，都不打算授予或给予任何个人、商号、协会或公司(本计划各方及其利益继承人除外)根据或由于本计划或本计划的任何契约、条件或规定而享有或提出的任何权利、补救或索赔，而本计划中由任何一方或代表任何一方作出的所有契约、条件和规定，都是为了本计划各方的唯一和专有利益。

17.06未定义的术语。除非上下文明确要求另一种含义，否则本计划中未明确定义的任何术语均按ERISA和《守则》赋予的含义使用。

17.07个数字和性别。在适当的情况下，本计划中使用的单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性。

特此证明，HEICO公司已安排由其正式授权的人员签署这份于2022年3月26日批准的文书。

海科公司

作者：/s/卡洛斯·L·澳门

头衔：小卡洛斯·L·澳门

执行副总裁-

首席财务官兼财务主管

附录A
参与计划的雇主
海科储蓄与投资计划

参与雇主EIN生效日期

HEICO公司65-0341002 1985年1月1日

Jet Avion公司59-2699611 1985年7月1日

LPI工业公司65-0054782一九八九年四月一日

HEICO航空航天公司59-0791770 1993年4月27日

飞机技术公司65-0233725 1998年10月1日

Radiant Power Corp.65-0892651 1999年2月1日

麦克莱恩国际公司58-0876596 1998年10月1日

罗杰斯-迪尔克斯公司，58-2428936 1999年10月1日

Turbo Kinetics，Inc.65-0845883 1999年10月1日

热结构公司95-3575611 1999年8月1日

圣巴巴拉红外线公司77-0111325 2000年1月1日

北翼配件公司65-0312802 2000年1月1日

Leader Tech, Inc. 04-2667972 April 1, 2000

未来航空公司65-1011336 2001年4月1日

Analog Modules, Inc. 59-2074349 May 1, 2001

Jetseal, Inc. 91-1433851 January 1, 2002

惯性航空服务公司34-1823836 2002年1月1日

HEICO航空航天零部件公司65-1146790 2002年7月1日

航空设施公司03-0377215 2002年7月1日

航空设计公司62-1858631 2003年1月1日

NIACC-Avitech Technologies，Inc.51-0453669 2003年7月1日

塞拉利昂微波技术，有限责任公司，37-1480034,2004年1月1日

Connectronics Corp.20-1971140 2004年12月1日

Lumina Power, Inc. 20-2350926 May 1, 2005

工程设计团队，Inc.93-0964386 2006年1月1日

Arger Enterprise，Inc.95-3296745 2007年1月1日

Prime Air, LLC 20-5545289 January 1, 2007

2008年12月26-0348155年1月1日

子午线实业公司26-0837681 2008年1月1日

阳光航空电子有限公司26-1913893 2008年7月1日

HEICO Parts Group，Inc.26-3082967 2009年1月1日

VPT, Inc. 54-1684156 June 1, 2009

dB Control Corp. 27-1784894 July 1, 2010

3D Plus U.S.A., Inc. 74-2947071 January 1, 2012

SwitchCraft，Inc.36-2051512 2012年1月1日

康克索公司36-2944789 2012年1月1日

雷蒙纳研究公司，45-4786673,2012年7月1日

CSI航空航天公司，公司，45-5531151,2012年10月1日

行动研究公司46-1086859 2013年1月1日

莱茵霍尔德工业公司2013年9月13日至2596288年9月1日

Lucix Corporation 77-0504129 2013年11月29日

Si-Rel Inc. 46-3801015 January 1, 2014

海豹动态20-3713644 2015年1月1日

哈特航空航天，有限责任公司，2015年4月1日，47-2458702

热能产品公司33-0238469 2015年10月1日

星海产品制造。公司06-0808406 2016年1月1日

中西部微波解决方案公司2016年1月27日至0124198

罗伯逊燃料系统，有限责任公司，86-0775241,2016年4月1日

航空航天与通信技术，有限责任公司，47-4759100,2017年1月1日

Air Cost Control 20-5059785 July 1, 2017

按设计排碳20-1043190 2018年1月1日

航空天线技术公司95-4322670 2018年1月1日

30 S Thech, LLC 82-4199356 July 1, 2018

HEICO航空航天零件65-1146790 2018年7月1日

HFSC II Corp 46-1634579 January 1, 2019

介电科学公司，Inc.04-2603559 2019年1月1日

蓝色航空航天有限责任公司27-4313205 2019年1月1日

特种有机硅产品公司，Inc.14-1725435 2019年1月1日

顶峰微技术公司46-0624696 2019年4月1日

固体密封技术公司2019年5月1日20-0539521

Decavo, LLC 26-4673544 January 1, 2020

电子研究国际，LLC 62-1597816 2020年1月1日

红外线摄像机有限责任公司27-4686945 2020年1月1日

HEICO Repair Grp气动结构有限责任公司82-2700627 2020年1月1日

落基山流体静力学，有限责任公司84-1168334,2020年10月1日

Quell Corporation 46-0507356 2021年1月1日

智能设备公司52-1943471 2021年1月1日

转型安全，有限责任公司20-1891706 2021年1月1日

金字塔半导体公司86-2249124 2021年7月1日

Connect Tech，Inc.98-0187158 2022年1月1日

岭工程公司52-0908121 2022年1月1日

贝克登公司52-0895348 2022年1月1日

As of March 30, 2022

        

附录B
以前的雇主帐户

“前雇主账户”一词应指为持有与本计划合并的下列计划的资产或将资产转移到本计划而设立的账户：

(1)航空无线电和仪器公司在与本计划合并并纳入本计划之前的利润分享计划，截至2000年6月30日。

(2)加州制造企业及其附属公司在将资产转移到本计划之前的401(K)利润分享计划，截至2000年3月15日。

(3)圣巴巴拉红外线公司的401(K)利润分享计划在2001年12月31日与本计划合并并纳入本计划之前存在

(4)航空航天和商业技术有限责任公司在与本计划合并并纳入本计划之前的现有退休计划，截至2022年3月30日。