Genpact Limited

佳能法院

维多利亚街22号

汉密尔顿HM12

百慕大群岛

和

Genpact卢森堡公司。

克罗尔纪尧姆街12楼

L-1882卢森堡

和

Genpact美国公司

第六大道1155号

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纽约，10036

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你的参考资料

参考文献132386.0032/JW/CM/KC

25 May 2022

我们检查的所有文件和其他文件的真实性、准确性和完整性，以及提交给我们的所有文件和其他此类文件的真实性、准确性和完整性，以及所有文件和其他此类文件作为认证、确认、公证、传真或复印件提交给我们的真实性；

通过电子手段收到的每份文件和其他此类文件是完整的、完整的，并与所发送的传输一致；

单据上所有签名的真实性；

签署文件的每个人(公司除外)在登记声明方面的权力、身份和权力；

除百慕大法律外，在任何文件中作出的任何陈述、保证或对事实或法律的陈述均真实、准确和完整；

注册声明将生效，并将构成公司根据其所受管理的法律所承担的法律、有效和具有约束力的义务；

作为公司搜索对象的记录在搜索时是完整和准确的，并披露了对本意见而言具有重要意义的所有信息，并且该信息自公司搜索的日期和时间以来没有发生重大更改；

作为诉讼搜索标的的记录在搜索时是完整和准确的，并披露了对本意见而言具有重要意义的所有信息，而且自诉讼搜索的日期和时间以来，这些信息没有发生重大更改；

在登记声明所述的任何义务或采取的行动需要在百慕大以外的任何司法管辖区履行或采取的范围内，履行该义务或采取该行动将构成当事各方根据该司法管辖区的法律承担的有效和具有约束力的义务，并且不会因该司法管辖区的法律而违法；

决议完全有效，未被全部或部分撤销，且将本公司全体董事通过的决议准确记录为本公司董事会(董事会)一致通过的书面决议，且不存在影响本公司在章程文件或决议中未披露的 本公司进入注册说明书的权力的事项，该事项不会对本章程文件或决议中所表达的意见产生任何不利影响；

董事会通过决议时，董事没有履行其对公司的受托责任，未能诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益；

本公司为经营其业务而真诚地提交注册说明书，且当时有合理理由相信注册说明书拟进行的交易将令本公司受益；

在发行和出售任何证券时，公司的股票证券(定义见《外汇管制公告》)将按照百慕大法律的理解在指定的证券交易所上市，或者百慕大金融管理局将以其他方式批准发行和转让相关证券；

于本公司发行及出售任何优先股时，董事会将已正式授权设立优先股、有效地向其转让权利及正式及有效地授权配发优先股；

在发行证券所包含的本公司任何股份时，本公司将拥有足够的授权和未发行股本，并将持有百慕大金融管理局、公司注册处和/或财政部长或该部的继任者 (视情况适用)对该等发行和出售的任何相关许可或指示；

根据《注册说明书》的预期，就任何证券的要约而编制的任何补充招股说明书将得到董事会的正式授权，并将符合所有相关法律和宪法文件的规定，并已按照所有相关法律和章程文件编制；以及

任何合约或文书，包括但不限于契约及认股权证文书，如注册声明所预期，就任何证券的发售及设立而拟备的任何合约或文书，均须遵守并已按照所有相关法律及宪法文件拟备，并将构成各方的合法、有效及具约束力的义务，因此可根据其条款，根据管辖其的法律予以强制执行。

本公司为一家根据百慕达法律注册成立的获豁免有限责任公司。 本公司有能力以其本身名义起诉及被起诉，并根据百慕达法律享有良好声誉。

当根据决议案的条款及董事会就任何普通股或优先股作出的任何其他必要决议案正式授权、配发、发行及缴足股款时，并根据注册说明书及根据注册说明书 发出及预期的招股章程补充文件所述或概述的条款及条件，普通股及优先股将于本公司股本中有效发行、缴足股款及非应课税股份。

本公司拥有所有必要的公司权力订立、签立、交付及履行其根据其可能成为其中一方的证券发售所承担的义务，并采取一切必要行动以完成拟进行的交易。

根据百慕达金融管理局于二零零五年六月一日公布的公告，百慕大金融管理局根据1972年《外汇管制法》及根据该等法令订立的1973年《外汇管制规例》给予一般许可 ，准许发行及其后向非居民发行及转让百慕大公司的任何证券，而该等证券的定义见《交易所管制公告》所界定的任何股权证券于指定证券交易所上市，包括纽约证券交易所。

本意见中使用的可强制执行一词是指有一种方法可以确保每一方 履行协议或有违约的补救措施。

本意见中任何有关股份为非应课税股份的提法，就本公司已缴足股款的股份而言，除本公司与该等股份持有人之间的任何书面协议另有相反规定外，指 任何股东在成为股东之日后，不受本公司组织章程大纲或公司细则任何修改的约束，如果及只要该等修改需要他或她认购或认购额外股份，或以任何方式增加其向本公司股本出资或以其他方式支付款项的责任，公司。

除百慕大法律外，我们不对任何法律发表意见，此处表达的任何意见均不涉及除百慕大以外的任何司法管辖区法律的遵守或受其管辖的事项。本意见仅限于百慕大法院在本协议生效之日适用的百慕大法律。

在最高法院登记处的公司登记处和最高法院登记处对公司登记处的公司登记簿和判决书进行搜索并不是决定性的，应该指出的是，公司登记簿和最高法院的起诉簿和判决书没有显示：

已提交存档或登记的事项的细节，而根据最佳做法，公司注册处处长或最高法院登记处本应或本应在公共档案、诉讼案卷或判决书(视属何情况而定)上披露该等事项，但不论出于何种原因，该事项实际上并未存档或登记，或未予披露，或尽管已存档或登记，但在完成查册的日期和时间，因任何理由而没有披露或没有出现在公开档案、讼案案卷或判决书册上；

本应提交公司注册处或最高法院登记处备案或登记，但在查册结束之日仍未提交备案或登记的事项的详情；

向最高法院提出的清盘呈请或委任接管人或管理人的申请是否已拟备但尚未提交，或已提交但在查册结束的日期和时间并未出现在诉讼登记册内；

是否有任何仲裁或行政诉讼待决，或是否有任何诉讼受到威胁，或是否已指定任何仲裁员；或

接管人或管理人是否已根据债券或其他担保的规定私下任命，除非已根据1981年《公司法》的规定将该事实的通知记入抵押登记簿。

为了发布本意见，我们已按照本意见的附表所述进行了公司搜索，并未询问自搜索的日期和时间以来是否有任何变化。

为发布本意见书，我们已进行了本意见书附表中所述的诉讼检索，并未询问自该检索的日期和时间以来是否有任何变化。

在上文第1段意见中，良好信誉一词是指公司已获得公司注册处颁发的符合证书。

查阅由百慕大哈密尔顿公司注册处处长于2022年5月25日进行的查册所显示并可供查阅的有关本公司的记项、档案及文件(如本公司于2022年5月25日进行的查册所示)。

翻查于百慕大哈密尔顿最高法院登记处保存的有关本公司的诉讼及判决书中所显示及可供查阅的记项及档案，如最高法院于2022年5月25日进行的实体查册及/或最高法院派发的诉讼及判决书的电子记录(诉讼查册)所显示。

本公司于二零零七年七月三十一日通过的公司注册证书、组织章程大纲及公司细则的核证副本(统称为章程文件)。

董事于2022年5月25日生效的一致书面决议案的PDF副本 (决议案)。

百慕大金融管理局(百慕大)于二零零七年三月二十九日发出的有关本公司的外汇函件的核证副本。

公司注册处处长为财政部长签发的与本公司有关的税务保证证书的核证副本，日期为2012年2月28日。

公司注册处处长于2022年5月23日就 公司发出的符合证书。

日期为2022年5月25日的注册声明最终格式的PDF，不包括通过引用纳入其中的文件 。

百慕大金融管理局于2005年6月1日发出的《向公众公布》的PDF副本 (外汇管制公告)。

作为担保人的Genpact卢森堡公司和作为受托人的国民银行协会签署的日期为2017年3月27日的契约的签立副本，经日期为2017年3月27日的第一份补充契约修订，并经日期为2019年11月14日的第二份补充契约和日期为2021年3月26日的第三份补充契约进一步修订。

一份签署日期为2021年3月26日的契约，由公司(作为担保人)、Genpact卢森堡公司(作为发行方)、Genpact USA，Inc.(作为发行方)和Wells Fargo Bank，National Association(作为受托人)签署，并由日期为2021年3月26日的第一份补充契约修订。

公司高级契约表格副本一份。

本公司附属契约表格副本一份。