附件5.2

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Genpact卢森堡公司。

克罗尔街纪尧姆大街12楼

L-1882卢森堡

Genpact Limited

佳能法院

维多利亚街22号

汉密尔顿HM 12，百慕大

和

Genpact美国公司

美洲大道1155号，4楼

纽约10036

美国

(Genpact USA，Inc.，以及Genpact卢森堡S.àR.L.和 收件人Genpact Limited)

Allen&Overy

Sociétéen Command Dite Simple，Insccrite Au

卢森堡的巴罗

卢森堡J.F.肯尼迪L-1855号5号大道

博伊特邮报5017 L-1050卢森堡

Tel +352 4444 55 1

Fax +352 4444 55 557

邮箱：Frank.mausen@allenovery.com

Our ref 0101516-0000001 EUO3: 2008439286.5

卢森堡，2022年5月25日

Genpact卢森堡S.àR.L.《意见表5》

尊敬的先生或女士：

1.

我们曾在卢森堡大公国(卢森堡)担任私人有限责任公司Genpact的法律顾问(社会责任限额)根据卢森堡法律注册成立和存在，其注册办事处位于卢森堡L-1882纪尧姆克罗尔12F，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(商业登记和社会登记, 卢森堡)(登记册)，编号B131149(该公司)，与该等协议(定义如下)有关。

2.

公文

我们研究过：

2.1

通过电子邮件发送重述章程的扫描副本 (雕像 协同és)2020年12月31日的公司章程(章程)；

2.2

否定证书的电子副本(证书在négatif)由登记册于2022年5月25日就本公司发出，声明在紧接发出否定证书日期的前一天，登记册内并无任何有关(I)对本公司作出破产裁决、(Ii)暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(饮食控制)或(Iv)与债权人达成债务重整(在Prévenf de la Fillite进行整合)(证书)；

Allen&Overy，法国兴业银行，是Allen&Overy LLP的附属办公室。Allen&Overy LLP或其附属公司在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特卫普、曼谷、北京、贝尔法斯特、波士顿、布拉迪斯拉发、布鲁塞尔、布达佩斯、卡萨布兰卡、迪拜、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、伊斯坦布尔、雅加达(联系办事处)、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、米兰、莫斯科、慕尼黑、纽约、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得(合作办事处)、罗马、圣保罗、塞乌尔、上海、硅谷、新加坡、悉尼、东京、华沙、华盛顿、华盛顿、雅加达(合作办事处)设有办事处。华盛顿特区和仰光。

2.3

公司经理董事会于2017年3月13日作出的决议的电子邮件扫描签名副本(2017年第一份决议)；

2.4

电子邮件扫描签署的本公司经理于2017年3月24日作出的通告决议(2017年第二次决议)；

2.5

公司经理于2019年11月11日作出的通告决议(2019年第一次决议)的电子邮件扫描签名副本；

2.6

公司经理于2019年11月15日作出的通告决议(2019年第二份决议，以及第一份2019年决议和2019年第一份决议)的电子邮件扫描签名副本；

2.7

公司经理于2021年3月19日作出的通告决议(2021年第一次决议)的电子邮件扫描签名副本；

2.8

公司经理于2021年3月25日作出的通函决议(2021年第二份决议，以及2021年第一份决议和2021年第一份决议)的电子邮件扫描签名副本；

2.9

公司经理于2022年5月25日作出的通告决议的电子邮件扫描签名复印件(该等决议以及2017年第二次决议、2019年和2021年的决议、通函决议)；

2.10

本公司、作为担保人的Genpact Limited作为担保人(母担保人)和富国银行全国协会(受托人)(2017年基本契约)之间制作的日期为2017年3月27日的受纽约法律管辖的契约的电子邮件扫描签名副本，经日期为2017年3月27日的公司、母担保人和受托人之间的第一份补充契约(2017年第一份补充契约)修订，并经日期为2019年11月18日的与票据有关的第二份补充契约(截至2019年11月18日)进一步修订。父母担保人和受托人(2019年第二补充契约，以及2017年基础契约和2017年第一补充契约，契约)；

2.11

本公司与Genpact USA，Inc.作为联合发行人、母公司担保人和受托人(2021年基础契约)制作的日期为2021年3月16日的纽约州法律管辖的契约的电子邮件扫描签名副本 ；以及

2.12

本公司、Genpact USA，Inc.和母担保人提交给美国证券交易委员会的2022年5月25日的S-3表格注册声明的电子邮件扫描签名副本(注册声明)，涉及本公司和Genpact USA，Inc.不时发行的债务证券，以及母公司担保人和Genpact USA，Inc.对债务证券的一次或多次发行(债务证券)和担保(担保)。

上文第2.10至2.12段(含)所列文件在本协议中统称为协议。为下文第3款和第5款的目的，协议一语包括与协议有关的任何文件。

2

除非本协议另有规定，否则术语和表述应具有协议中赋予它们的含义。协议中定义的大写术语和本文中定义的其他术语在本法律意见中使用时具有相同的含义。

除上述 所述外，就本法律意见而言，吾等并无审阅与该等协议有关的任何合约、协议、契据、文书或其他文件，或任何该等合约、协议、契据、文书或文件的任何订约方(包括本公司)订立的或影响该等订约方的任何合约、协议、契据、文书或文件，或任何该等订约方的任何企业记录，亦没有就任何该等订约方作出任何其他查询。特别是，但不限于，我们没有调查任何此类 方是否会因协议预期的交易而违反其在任何此类合同、协议、契据、文书或文件下的任何义务。

3.

假设

在给出这一法律意见时，我们假定得到了您的同意，我们没有独立核实：

3.1

所有签名(无论是手写的或电子的)、印章和印章的真实性，提交给我们的所有文件的完整性和与经认证、复印、传真、扫描或通过电子邮件发送的副本或样本的原件相符，以及该等文件的原件的真实性，以及声称已签署、实际上已签署(并具有签署的一般法律行为能力)的个人；

3.2

协议各方(本公司除外)在签署时对协议的适当授权、订立、签立和交付，以及协议各方(本公司除外)订立、签署、交付和履行各自义务的能力、权力、权威和法定权利，以及 本公司以外的每一方在签署协议时遵守所有内部授权程序，以执行其明示为其中一方的协议；

3.3

本协议所依据或假定的所有事实事项和陈述在协议签署之日是、现在和将来都是真实、完整和准确的(视情况而定)；

3.4

已获得或将获得与签订、执行、交付和履行协议有关的任何适用法律(卢森堡法律除外，在本文中提出的范围)下可能需要的所有授权、批准和同意；

3.5

债务证券没有也不会受到卢森堡向公众提供证券的限制，并且已经或将不会采取任何步骤、措施或行动，构成或将被视为构成或将被视为构成卢森堡向公众提供证券时的招股说明书所指的规定(EU)2017/1129所述的步骤、措施或行动，并废除第2003/71/EC号指令。经修订(2017年法规)或2019年7月16日关于证券招股说明书的卢森堡法案(2019年招股说明书法案)，除非2017年法规或2019年招股说明书的适用要求已首先得到遵守，并且债务证券没有也不会发售，在欧洲经济区销售或以其他方式向任何散户投资者提供(见2014年11月26日欧洲议会和理事会关于包装零售和基于保险的投资产品关键信息文件的第1286/2014号条例(《PRIIPs条例》))，除非首先遵守了《PRIIPs条例》的适用要求；

3.6

该等协议已根据细则或根据2017年首份决议案或相关通函决议案(视乎适用而定)以本公司名义已签署或将会签署；

3

3.7

中央行政当局的位置(西雅图行政管理中心)、主要营业地(本金协调)，公司的主要利益中心(在欧洲议会和2015年5月20日关于破产程序(重铸)的欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的条例(《欧洲破产条例》)赋予该术语的含义内)位于其注册办事处(如适用)的所在地(西耶日雕像)在卢森堡，并且本公司在卢森堡以外的地方有且(如适用)没有设立机构(该术语在《欧洲破产条例》中有定义)；

3.8

公司遵守1999年5月31日卢森堡法案中关于公司注册地的规定；

3.9

协议具有法律效力、约束力和可执行性；

3.10

双方当事人已订立、已订立或将订立及履行协议 ，且无欺诈意图或意图剥夺任何人(包括为免生疑问的第三方)或规避任何司法管辖区适用的强制性法律或法规(包括但不限于任何税法)的任何法律利益；

3.11

卢森堡以外的任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本法律意见中表达的意见产生不利影响或产生任何负面影响；

3.12

2017年基础契约、2017年第一补充契约和2019年第二补充契约的所有当事人(包括本公司)在2017年签署2017年基础契约和2017年第一补充契约时，以及在2019年签署2019年第二补充契约时，都是按照各自注册成立的司法管辖区的法律和/或其注册办事处和/或有效管理地点正式组织、注册和存在的公司；关于2017年基础契约、2017年第一补充契约和2019年第二补充契约的所有当事方，在2017年签署2017年基础契约和2017年第一补充契约时以及在2019年签署2019年第二补充契约时，没有采取任何步骤，根据任何破产、破产、清算或同等或类似程序，就各自当事人或其资产任命管理人、破产管理人、破产管理人或清盘人，并且这些各方的自动或司法清盘或清算在其日期没有得到解决或生效；

3.13

《2021年基础契约》和《登记声明》的所有当事人(本公司除外)在签署《2021年基础契约》和《登记声明》时，都是按照各自公司成立所在司法管辖区的法律和/或其注册办事处和/或有效管理地点而正式组建、注册和存在的公司；关于2021年基础契约和登记声明的所有当事方，在签署2021年基础契约和登记声明时， 尚未根据任何破产、破产、清算或同等或类似程序对各自当事人或其资产任命管理人、破产接管人、破产管理人员或清盘人，且于本协议日期，该等各方的自愿或司法清盘或清算尚未解决或生效。关于本公司，我们指的是证书；

3.14

协议的订立和履行以及债务证券的发行是为了公司利益(Inérèt社交)；

3.15

2017年第一批决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，本公司董事会会议(如上文第2.3段所述)已正式召开并有效举行，并就会议议程的所有项目进行了适当的讨论和审议；

4

3.16

所有经理均签署了相关通函决议，相关通函决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，本公司每名经理董事会成员在签署相关通函决议前已仔细考虑协议的签订和履行情况；

3.17

自上文第2.1段提到的日期以来，条款未作任何修改；

3.18

自上文第2.10段和第2.11段提到的日期起，《契约》和《2021年基础契约》未被修改、撤销、撤销或宣布无效；

3.19

公司在金融部门的活动不是以专业为基础的(如1993年4月5日的卢森堡法案中所述，与金融部门有关，经修订)；

3.20

本公司未根据2011年9月2日的卢森堡法案(br})开展与设立某些企业和商业许可证有关的活动，需要颁发营业执照；

3.21

根据卢森堡税务机关的现行做法，本公司没有、没有、也不被视为、也不会因为履行协议和发行债务证券下的义务而过度负债；以及

3.22

协议任何一方或协议各方之间或协议各方与任何第三方之间没有任何其他安排，从而修改或取代协议的任何条款，或以其他方式影响本协议所表达的意见。

4.

意见

基于上述假设和下文所列的限制，并受未向我们披露的任何事项的约束，我们 认为，根据卢森堡现行法律，如卢森堡法院在公布的卢森堡法院判决书中所解释和适用的，以下日期为：

4.1

状态

本公司为私人有限责任公司(社会责任限额)根据卢森堡法律形成，期限为 无限期。

4.2

权力、权威和授权

本公司拥有订立、交付及履行协议及履行协议项下义务所需的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动授权协议的内容及执行。

4.3

正当性执行

该等协议已代表本公司有效地签署及交付。

4.4

不冲突

公司签订和履行协议并不违反条款或1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案，经修订。

5

4.5

没有同意书

根据法规，本公司不需要获得卢森堡政府、司法和公共机构及当局的授权、批准或同意，也不需要本公司履行协议。

4.6

没有豁免权

本公司无权就与其在卢森堡法院的协议下的义务相关的任何诉讼或诉讼要求司法管辖或强制执行豁免权。

4.7

证书

根据该证书，在紧接证书发出日期的前一天，本公司被判定破产的登记册并无记录法院命令(细粒岩层)或受制于或受益于暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(饮食控制)或 与债权人达成和解(Prévenf de la Fillite的和谐)、司法清算或司法任命临时管理人。

5.

资历

上述意见受以下限制条件限制：

5.1

本文中所表达的意见受任何适用的破产(细粒岩层)、无力偿债、清算、暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(饮食控制)、与债权人达成债务重整协议(在Prévenf de la Fillite进行整合)、重组程序或类似的卢森堡或一般影响债权人权利的外国法律程序或制度。

5.2

我们不对本公司或协议所预期的交易的税务后果发表任何税务意见。

5.3

我们对监管事项、事实事项或本法律意见中明确阐述的事项以外的其他事项不发表任何意见，本法律意见中没有或可能暗示或推断出任何意见。

5.4

翻查登记册并不能确凿地显示一项清盘决议或呈请、或一项裁定或宣布破产、或一项呈请或申请破产或暂缓付款的命令(而该证书并不构成确凿证据)(苏伊斯·德·帕蒂)， 受控管理(饮食控制)、与债权人达成债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)或司法清盘(清算法官)或已采取或采取类似行动。

5.5

影响卢森堡公司的公司文件和相关法院命令(包括但不限于清盘命令或决议的通知、任命接管人或类似高级管理人员的通知)可能不会立即保存在登记册上，有关公司的档案中出现的相关文件通常会有延迟。此外，不能排除没有提交所需的文件或向登记册提交的文件可能放错地方或丢失的可能性。根据卢森堡公司法，向登记册提交的公司文件的变更或修订将生效(相对的) 相对于仅自第三方在卢森堡官方公报上公布之日起(法国兴业银行与协会或RESA，RecueiléElectrtronique des Sociétés et 协会，视情况而定)，除非该公司证明相关第三方事先知道。

5.6

我们对协议的法律效力和可执行性不予置评。

6

5.7

在向卢森堡法院提起法律程序或向卢森堡官方机构提交协议的情况下，该卢森堡法院或官方机构可要求将在外国法院获得的协议和/或任何判决翻译成法语或德语。

5.8

惩罚性、三倍或类似的损害赔偿可能不会在卢森堡法院强制执行。

5.9

注册声明由本公司编制，并对其中包含的 信息负责。

6.

本法律意见截止日期，我们不承担任何义务对其进行更新，也不对今后发生的变化提出建议。除在此明确陈述的事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不暗示或由此推断任何意见。我们不对协议(或与此相关的任何文件)中包含的任何经济、财务或统计信息 (包括确定付款的公式)发表意见。

7.

本法律意见是在明确的基础上提出的，并为每个有权依赖本法律意见的人所接受。 本法律意见及其相关的所有权利、义务或责任受卢森堡法律管辖，并应根据卢森堡法律进行解释，与此相关的任何诉讼或索赔均可专门提交卢森堡法院。

8.

在这件事上，我们完全听从了公司的指示。然而，此法律意见已 发送给与本公司签订协议相关的收件人。吾等注意到吾等并无就该等协议的法律影响通知收件人(本公司除外)(本协议中特别提出的意见除外)。我们在例外情况下接受仅就本协议所述事项向收件人(本公司除外)提交本法律意见，但本法律意见的提出并不意味着我们对收件人(本公司除外)负有与协议、协议预期的交易或其商业或财务影响有关的任何注意义务(本协议明确提供的意见的准确性除外)。吾等向收件人(本公司除外)提供此法律意见的事实，亦不应被视为在吾等与收件人之间建立任何客户关系。就本法律意见的提供而言，以下条款也适用于收件人(本公司除外)，但如果在本法律意见发表之日我们与收件人(本公司除外)订立的任何一般约定条款具有不同的效力，且该等收件人(本公司除外)是我们的客户，则该其他效力应适用于本法律意见的提供：

8.1

我们今后没有义务就本法律意见中提到的任何 事项向收件人(本公司除外)提供咨询意见，并且我们向收件人(本公司除外)提供本法律意见的事实(I)不限制我们在未来任何时间就任何事项(不论收件人(本公司以外)是否聘请单独的法律顾问就任何此类事项向本公司代表和提供咨询意见)代表本公司并向本公司提供咨询。以及(Ii)不应被视为在提供该等意见方面造成我们的任何利益冲突；和

8.2

至于收件人(本公司除外)，因本法律意见产生或与本法律意见有关的任何非合同权利和义务受卢森堡法律管辖，并将根据卢森堡法律解释，卢森堡法院对因本法律意见引起或与本法律意见有关的任何争议或事项拥有专属管辖权。

7

9.

任何有权并确实依赖本法律意见的收件人同意，在法律和法规允许的最大范围内(除故意不当行为或欺诈的情况外)，不承担个人注意义务，且该人不会对身为Allen&Overy的合伙人、成员、雇员或顾问的任何个人提出任何索赔，Sociétéen命令简单，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事业集团的任何其他成员，该人将转而将任何索赔限制在Allen&Overy，Sociétéen命令简单，Allen&Overy LLP或Allen&Overy业务集团的任何其他成员(就此而言，索赔是指(仅在法律和法规另有适用的情况下除外)任何索赔，无论是在合同、侵权(包括疏忽)、违反法定义务或其他方面)。

10.

卢森堡的法律概念用英语表达，而不是用其原始的法语或德语术语 。有关的概念可能与其他司法管辖区法律所用的相同英文词汇所描述的概念有所不同。应该注意的是，语言之间总是存在不可调和的差异，这使得 不可能保证完全准确的翻译或解释。特别是，总是有一些法律概念存在于一个司法管辖区而不存在于另一个司法管辖区，在这种情况下，必然很难提供完全令人满意的翻译或解释，因为语言中缺少这些词汇。对于因此类因素造成的遗漏或不准确，我们不承担任何责任。

我们特此同意向美国证券交易委员会(SEC)提交本意见，作为注册声明的证据，并同意在注册声明中的法律事项标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们被包括在该法第7节或委员会的规则和条例所要求的同意的类别中。WilmerHale在提供与注册声明相关的法律意见时，可能会依赖这一意见。

你忠实的，

/s/Frank Mausen

Allen&Overy

弗兰克·毛森*

合伙人

鳄梨

*

本文件由Allen&Overy律师事务所代表签署Sociétéen Command dite 简单，注册在卢森堡酒吧的V表上。签署本文件的个人是代表该实体的合格律师。

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