EX-4.1

附件4.1

Genpact Limited

作为发行者，

和

[___________________],

作为受托人

缩进

日期为[_________]

优先债务证券


		页面
第一条一般适用的定义和其他规定		1
第101条。	定义	1
第102条。	合规证书和意见	6
第103条。	交付受托人的文件格式	7
第104条。	持票人的行为；记录日期	7
第105条。	致受托人及公司的通知等	9
第106条。	发给持有人的通知；放弃	9
第107条。	与信托契约法冲突	10
第108条。	标题和目录的效果	10
第109条。	继承人和受让人	10
第110条。	可分性从句	10
第111条。	义齿的好处	10
第112条。	治国理政法	10
第113条。	法定节假日	11
第114条。	企业债券和证券公司独资债务	11
第115条。	契据可在对应人中签立	11
第116条。	披露证券实益所有权的义务	11
第117条。	接受信托	11
第118条。	美国《爱国者法案》	11
第119条。	流程代理	12
第120条。	判断货币	12

第二条担保形式		12
第201条。	表格一般	12
第202条。	保证面的形式	12
第203条。	担保倒置的形式	14
第204条。	全球证券传奇的形式	16
第205条。	受托人认证证书的格式	17
第206条。	[已保留]	17

第三条证券		17
第301条。	数量不限；可连续发行	17
第302条。	面额	19
第303条。	执行、认证、交付和日期确定	19
第304条。	临时证券	20
第305条。	登记；转让和交换登记	21
第306条。	残缺、销毁、遗失和被盗的证券	22
第307条。	支付利息；保留利息权利	23
第308条。	当作拥有人的人	24
第309条。	取消	24
第310条。	利息的计算	24
第311条。	CUSIP编号	24

第四条清偿和解除		25
第401条。	义齿的满意与解除	25
第402条。	信托资金的运用	25
第403条。	偿还给公司的款项	26

第五条补救办法		26
第501条。	违约事件	26
第502条。	加速到期；撤销和废止	27
第503条。	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	28
第504条。	受托人可将申索债权证明表送交存档	28


第505条。	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	28
第506条。	所收款项的运用	28
第507条。	对诉讼的限制	29
第508节。	持有人收取本金、保费及利息及转换的无条件权利	29
第509条。	权利的恢复和补救	29
第510条。	权利和补救措施累计	30
第511条。	延迟或不作为并非放弃	30
第512条。	持有人的控制	30
第513条。	豁免以往的失责行为	30
第514条。	讼费承诺书	30
第515条。	放弃高利贷、暂停法或延期法	31

第六条受托人		31
第601条。	某些职责和责任	31
第602条。	关于失责的通知	31
第603条。	受托人的某些权利	31
第604条。	不负责朗诵或发行证券	32
第605条。	可持有证券并以其他契约受托人的身份行事	33
第606条。	信托基金持有的资金	33
第607条。	补偿和报销	33
第608条。	利益冲突	34
第609条。	需要公司受托人；资格	34
第610条。	辞职和免职；继任人的任命	34
第611条。	接受继任人的委任	35
第612条。	合并、转换、合并或继承业务	36
第613条。	优先收取针对公司的索赔	36
第614条。	认证代理人的委任	36

第七条受托人和公司的持有人名单和报告		37
第701条。	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	37
第702条。	信息的保存；与持有人的通信	37
第703条。	受托人提交的报告	38
第704条。	公司的报告	38

第八条合并、合并、转让、转让或租赁		38
第801条。	公司只可按某些条款合并等	38
第802条。	被替代的继任者	39

第九条补充契约		39
第901条。	未经持有人同意的补充假牙	39
第902条。	经持有人同意的补充假牙	40
第903条。	附加契约的签立	41
第904条。	补充性义齿的效果	41
第905条。	符合《信托契约法》	41
第906条。	证券中对补充假冒的提述	41

第十条公约		41
第1001节。	本金、保费及利息的支付	41
第1002节。	办公室或机构的维护	41
第1003节。	证券付款的款项须以信托形式持有	42
第1004节。	高级船员就失责行为作出的声明	42


第1005节。	存在	43
第1006节。	物业的保养	43
第1007节。	税款及其他申索的缴付	43
第1008节。	留置权的限制	43
第1009节。	对回售和回租交易的限制	44
第1010条。	放弃某些契诺	45
第1011条。	额外款额的支付	45
第1012条。	原发行贴现的计算	47

第十一条证券的赎回		47
第1101条。	条款的适用性	47
第1102条。	选择赎回；通知受托人	47
第1103条。	受托人选择赎回的证券	48
第1104条。	赎回通知	48
第1105条。	赎回价款保证金	49
第1106条。	赎回日应付的证券	49
第1107条。	部分赎回的证券	49
第1108条。	因税务原因而赎回	50

第十二条偿债基金		50
第1201条。	条款的适用性	50
第1202条。	用有价证券偿还偿债资金	51
第1203条。	赎回偿债基金的证券	51

第十三条失灵和契约失灵		51
第1301条。	公司对撤销或契诺撤销的选择	51
第1302条。	失职及解职	51
第1303条。	圣约的失败	52
第1304条。	无效或契诺无效的条件	52
第1305条。	以信托形式持有的存款和美国政府债务，杂项规定	53
第1306条。	复职。	54

第十四条证券的转换和交换		54
第1401条。	[已保留]	54

第十五条保障		54
第1501条。	担保	54
第1502条。	对保证人责任的限制	55
第1503条。	执行和交付	55
第1504条。	代位权	56
第1505条。	已确认的好处	56
第1506条。	解除担保	56

三、

本契约中与1939年《信托契约法》第310至318节(含)相关的部分：


信托义齿法案部分		压痕部分
§310	(a)(1)	609
	(a)(2)	609
	(a)(3)	不适用
	(a)(4)	不适用
	(b)	608, 610
§311	(a)	613
	(b)	613
§312	(a)	701, 702
	(b)	702
	(c)	702
§313	(a)	703
	(b)	703
	(c)	703
	(d)	703
§314	(a)	704
	(a)(4)	101, 1004
	(b)	不适用
	(c)(1)	102
	(c)(2)	102
	(c)(3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	102
§315	(a)	601
	(b)	602
	(c)	601
	(d)	601
	(e)	514
§316	(a)	101
	(a)(1)(A)	502, 512
	(a)(1)(B)	513
	(a)(2)	不适用
	(b)	508
	(c)	104
§317	(a)(1)	503
	(a)(2)	504
	(b)	1003
§318	(a)	107

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

四.

契据，日期为[________]，在百慕大豁免公司Genpact Limited(公司)之间，以及[___________]，不是以个人身份，而是仅以受托人(受托人)的身份。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以便不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据(证券)，按照本契约的规定分一个或多个系列发行。

使本契约根据其条款成为本公司有效协议所需的所有事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券并对其进行对价，为了证券或其相关系列的所有持有人同等和按比例获得的利益，双方达成协议如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101条。定义。

对于本印章的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中界定的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，就本协议要求或允许的任何计算而言，术语《公认会计原则》是指在计算之日在美国普遍接受的会计原则；

(4)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视属何情况而定)；及

(5)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？法案，当用于任何持有人时，具有第104节中规定的含义。

附加金额？具有第1011节中指定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有表决权的证券；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？适用程序？就任何时候与全球担保有关的任何事项而言，是指保管人适用于该事项的规则、政策和程序。

？可归属债务在确定时，对于回租交易而言，是指：(A)该财产的公允价值(由董事会真诚确定)和(B)根据该租约在剩余期限(包括该租约已延长的任何续期期限或期限)内支付的租金净额总额的现值，按该租约条款中规定的或隐含的利率贴现，或在不可行的情况下确定该利率，根据本契约每半年复利一次的每一系列未偿还证券的加权平均年利率(就原始发行的贴现证券而言，为推定利率)。就上述定义而言，租金不包括承租人因维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。在支付罚款后可由承租人终止的任何租赁，净额应为假设在第一天终止时确定的净额中的较小者(在这种情况下，净额还应包括罚款的金额，但在可能如此终止的第一日之后不被视为根据该租约需要支付的租金)和假设没有终止的情况下确定的净额。

？身份验证代理？指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

？董事会是指本公司的董事会，或该董事会或其执行委员会授权的任何正式授权的委员会就本契约采取行动。

？董事会决议案是指经秘书、助理秘书或任何其他高级职员核证，已由董事会或获该董事会或其执行委员会授权的任何正式授权委员会正式通过，并于核证当日完全有效并交付受托人的决议案副本。

？营业日，用于任何支付地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令支付地点的银行机构关闭的日期，除非根据本契约的规定以任何特定系列证券的形式另有规定。

？税法变更具有第1108节中规定的含义。

？委员会是指不时组成的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书之后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据《信托契约法》分配给它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？公司是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后？公司指该继承人。

？公司请求或公司订单是指由公司管理人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或订单。

？综合总资产是指在任何日期，公司及其子公司的总资产(根据美利坚合众国公认的会计原则在综合基础上确定，不重复)，在扣除子公司股票和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额(如果有)后，在公司及其子公司的综合资产负债表上显示为总资产。

？公司信托办公室？是指受托人指定的公司信托办公室，该办公室位于，受托人的公司信托业务将在任何时候管理，目前位于[__________________________]，或受托人不时指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时藉通知指定的其他地址)。

公司是指公司、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司或商业信托。

？《公约失效》具有第1303节规定的含义。

？违约利息具有第307节中规定的含义。

？失效具有第1302节中规定的含义。

？托管机构，对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第301条所设想的此类证券的托管机构，直至继任者托管机构已根据本契约的适用条款成为托管机构为止，此后，托管机构应指或包括本合同项下的每个当时为托管机构的人，如果在任何时间有多于一个这样的人，则就任何该系列证券所使用的托管机构应指该系列证券的托管机构。

？违约事件具有第501节规定的含义。

？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

？失效日期？具有第104节中规定的含义。

？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，根据第303条向该系列的托管人发行，并带有第204条规定的图例(或第301条为此类证券规定的图例)。

对本公司认为将由他人担保的任何系列证券的担保，是指担保人根据该系列证券和本契约的条款，对到期并应支付的一系列证券的本金和利息的到期和按时支付进行的无条件和不附属的担保，无论是在规定的到期日，通过加速赎回或其他方式。

保证人是指，就任何证券系列而言，根据第十五条为该系列证券提供担保的任何人。

？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。

O本文书是指最初签立的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款通过一个或多个补充契据进行补充或修订，就本文书和任何此类补充契据的所有目的而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契据的一部分并受其管辖的《信托契约法》的规定。“契约”一词还应包括第301条所设想设立的特定证券系列的条款；然而，前提是如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列指定一个或多个单独的受托人而导致超过一个人担任本契约下的受托人，则对于任何此人为受托人的证券系列，本文书应指，最初签立的或可能不时通过根据本合同适用条款签订的一个或多个补充契约补充或修订的本文书，并应包括该人根据第301条预期设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括，仅与其他证券系列有关的任何条款或条款

此人不是受托人，无论此等条款或规定是在何时采纳的，也不包括通过签署本协议的一个或多个补充契约而采用的任何条款或条款，且在此人成为受托人后交付，但此人作为受托人并非受托人的一方；提供, 进一步如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列的术语？契约仅包括适用于该证券系列的补充契约。

？利息支付日期，用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

？《投资公司法》指1940年的《投资公司法》及其任何后续法规，在每一种情况下均不时修订。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金到期和根据其中或本文规定的应付方式的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回、根据持有人的选择进行回购或其他方式。

？抵押？具有第1008节中规定的含义。

无追索权债务指与(I)收购本公司或任何受限制附属公司以前并非拥有的资产或(Ii)涉及发展或扩建本公司或任何受限制附属公司物业的项目融资有关的债务或其他债务，而债权人就该等债务或债务对本公司或任何受限制附属公司或本公司或任何受限制附属公司的任何资产没有追索权，但以该等交易所得款项收购的资产或以该等交易所得款项(及其所得款项)融资的项目除外。

？违约通知是指第501(4)节规定的那种书面通知。

·高级职员就本公司或任何担保人而言，指董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。

？高级人员证书对于公司或任何担保人而言，是指由该人的高级人员签署并交付给受托人的证书。

？律师的意见是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员或担保人，受托人应合理地接受。

？原始发行贴现证券是指根据第502条规定在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

？用于任何证券或任何系列证券的未偿还证券，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有此类证券，但以下情况除外：

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开支付或赎回所需金额的证券；提供如要赎回该等证券，已根据本契约正式发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)根据第1302条规定已发生失败的证券；以及

(4)已根据第306条支付的证券或作为交换的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券，但已向受托人提交令受托人信纳的证明是由真诚的购买者持有的证券除外；

然而，前提是在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条将其到期日加速至该日期时到期应付的本金金额，(B)如果在规定的证券到期日应支付的本金不可确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第301条规定或预期确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为美元等值，按第301条规定的方式确定，该证券本金(或，在上述(A)或(B)款所述的担保的情况下，(D)本公司或任何其他债务人对证券或本公司的任何关联公司或该其他债务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未清偿，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保护时，(D)本公司或任何其他债务人对该证券所拥有的证券应被视为未清偿证券, 只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才可如此不予理会。如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人的任何关联公司，则如此拥有的真诚质押的证券可被视为未偿还证券。

？付款代理人？指任何获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金、保费(如有)或利息(如有)的人士，最初应为受托人。

？付款人？具有第1011节中规定的含义。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何类型的实体。

？付款地点，当用于任何系列证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置担保是指证明该特定担保所证明的全部或部分债务的每个先前担保，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何担保，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的担保，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗担保相同的债务。

记录日期？指任何常规记录日期或特殊记录日期。

·赎回日期，用于赎回任何抵押品时，是指根据本契约或确定的赎回日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

在证券的任何付息日期支付利息的定期记录日期？任何系列指的是第301条为此目的指定的日期。

？相关征税管辖权具有第1011节中指定的含义。

受限制子公司？指拥有本公司任何资产的任何子公司；提供, 然而，，受限制附属公司一词不应包括主要从事应收账款融资的任何附属公司。

销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定公司或任何受限制的子公司将公司或受限制的子公司已经或将要出售或转让给该人的任何资产进行租赁。

有担保的债务具有第1008节中规定的含义。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

《证券法》是指1933年的《证券法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。

？支付任何违约利息的特别记录日期，指受托人根据第307条确定的日期。

？所述到期日，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期(如有)时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息(如有)到期并应付的固定日期。

？附属公司是指当时总投票权的50%以上由本公司或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，或由本公司及一个或多个其他附属公司拥有，且其账目根据公认会计原则与本公司最近的合并财务报表中的账目合并的公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

？纳税申领日期具有第1108节中指定的含义。

？Tax？具有1011节中指定的含义。

？《信托契约法》系指在签署本文书之日生效的1939年《信托契约法》；但前提是， 如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年《信托契约法》。

？受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指或包括当时在本合同项下的受托人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则就任何系列证券使用的受托人？应指该系列证券的受托人。

美国政府义务具有第1304(1)节中规定的含义。

？副总裁，用于本公司或任何担保人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定。

第102条。合规证明和意见。

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，本公司应向受托人提供信托契约法案所规定的证书和意见。每个此类证书或意见应以高级官员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与此有关的定义的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项声明，表明个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就是否遵守该公约或条件表达知情意见；以及

(4)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第103条。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一份文件核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见，或大律师的申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下，就其证书或意见所依据的事项而发出的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与会计事宜有关，可基于会计师(可能为本公司雇员)或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。

第104条。持票人的行为；记录日期。

本契约所规定或准许由持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书中体现及证明；除本协议另有明文规定外，该等行动于该文书或该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。受托人应立即向公司交付交付给受托人的所有此类文书或文书和记录的副本。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且(符合第601条的规定)以受托人和公司为受益人的最终证据，如果是以本节规定的方式作出的。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人的誓章，或由公证人或获法律授权对契据作出认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他或她确认已签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或本公司依靠该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情进行交换或代替，不论该等行动是否根据该等证券作出记号。

公司可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、投票、通知、同意、豁免或本契约规定或允许该系列证券的持有人给予、作出或采取的其他行动。提供本公司不得就下一段所述的任何通知、声明、要求或指示的发出或作出设定记录日期，本段的规定亦不适用。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的有关系列未平仓证券的持有人，以及其他任何持有人，均无权采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非在适用的到期日或之前，持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期当日或之前采取该等行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费安排将该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第106节。

受托人可将任何一天定为记录日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第502节所指的任何加速声明、(Iii)第507(2)节所指的任何诉讼请求或(Iv)第512节所指的任何指示，每种情况下均与该系列证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非在适用的到期日或之前由持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人采取行动，否则该等行动不会在本协议项下生效。本段不得解释为阻止受托人为根据本段已设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。在根据本段设定任何记录日期后，受托人应由本公司承担费用，以书面形式将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知本公司和相关系列的每一证券持有人，其方式见第106节。

对于根据本节规定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日期为失效日期，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有到期日或之前，以书面形式将建议的新到期日通知本合同另一方，并以第106条规定的方式通知相关系列的每一证券持有人，否则此类变更无效。如果没有就根据本节设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第105条。致受托人及公司的通知等

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他文件应在下列情况下提出、提供、提供或提交：

(1)任何持有人或公司的受托人，如在受托人的公司信托办事处向受托人或向受托人提交、给予、提供或存档(或如以传真或PDF格式的电子邮件发送至受托人提供的传真号码或电子邮件地址(视属何情况而定)，并附上副本，但已收到口头或书面确认收据)，即足以满足本协议规定的每一目的，请注意：[____________].

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本公司注册办事处地址，即属足够(除非本协议另有明文规定)，并以头等邮资预付。[____________]或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址，请注意：首席财务官，并将副本送交秘书。

(3) 受托人同意接受以不安全的电子邮件、PDF、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示，并根据本契约采取行动。提供, 然而，，受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书应于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果公司选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方式发出指示)，而受托人酌情决定按照该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制，但受托人的行为、行为或不作为构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或明显错误的情况除外。对于受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第106条。发给持有人的通知；放弃。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资或PDF格式的电子邮件发送给受该事件影响的每个持有人，其地址或电子邮件地址应与证券登记册上的地址或电子邮件地址相同，但不得迟于发出通知的最晚日期(如有)，且不得早于规定的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄或电邮方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄或电邮该通知或任何如此邮寄或电邮发送的通知的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而以本文所述方式发送的任何通知应被最终推定为已妥为发出。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄或电邮方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。

尽管本契约或任何担保有任何其他规定，但本契约或任何担保规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)的情况下，按照托管人或其指定人的长期指示，包括按照适用程序以电子邮件方式向托管人(或其指定人)发出的通知，应已充分发出。

第107条。与《信托契约法》冲突。

如果本协议的任何条款限制、限制或与《信托契约法》的条款相冲突，而该法律要求信托契约是本契约的一部分并受其管辖，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第108条。标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第109条。继任者和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条。可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第111条。义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和持有人除外。

第112条。治国理政。

本契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司和每名担保人不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事宜对他们提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，直至与票据有关的到期和即将到期的款项已经支付为止，特此不可撤销地同意并无条件地以个人名义同意并服从每个此类法院对其各自财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属管辖权。

公司和根据本协议发行的票据的每一位担保人、受托人和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第113条。法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券的规定应明确说明该规定将取代本节适用))利息或本金(以及溢价，如有)不必在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期相同，在规定的到期日。

第114条。独家公司的契约和证券义务。

对于任何证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付，或基于其或其他方面的任何索赔，不得针对公司或本公司或本契约或任何补充契据或证券的任何担保人的任何义务、契诺或协议下或基于或基于该义务、契诺或协议的任何追索权，或因由此产生的任何债务而对公司或任何担保人或任何公司继承人的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司，作为过去、现在或将来的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或子公司，直接或透过公司或任何担保人或任何继承人法团，不论是凭借任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或惩罚或其他方式；兹明确理解，作为签立本契约和发行证券的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第115条。契约可以在对手人中签立。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一个和相同的文书。

第116条。披露证券实益所有权的义务。

所有证券的持有和拥有应明确条件，即应任何对本公司拥有管辖权的监管机构的要求，并根据授权该机构提出此类要求的法律或法规，任何持有人应向该机构披露其持有的所有证券的实益拥有人的身份。

第117条。接受信任。

[___________________]，此处指定的受托人在此接受本契约中声明和提供的信托，并符合本契约中规定的条款和条件。

第 118节。美国《爱国者法案》

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第119条。进程代理。

本公司特此任命[____________]作为其授权代理人(授权代理人)，可在因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序可能在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任上述送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续上述委任的全部效力及效力。将程序文件送达授权代理人在各方面均应视为向公司有效送达程序文件。

第120条。判断货币。

本契约中每一次提到美元(相关货币？)，包括使用符号？$？，都是重要的。在法律允许的最大范围内，本公司就本契约项下到期的任何款项所承担的责任，即使以任何其他货币支付(不论根据判决或其他方式)，亦仅限于有权收取该等款项的一方根据其正常程序可于紧接收到该等款项的翌日营业日以该等其他货币支付的款项(扣除任何溢价及兑换费用)以有关货币金额的范围内的范围内。如果因任何原因可能购买的相关货币金额低于最初应支付的金额，本公司将支付可能需要的相关货币金额，以弥补缺口。在适用法律允许的最大范围内，本公司未通过该等付款履行的任何债务将作为一项单独和独立的债务到期，并将继续全面有效，直至按本协议规定解除为止。

第二条

保安表格

第201条。表格一般为。

每一系列的证券实质上应采用本条细则规定的形式，或通过或依据董事会决议或在一份或多份附加于此的契约中设立的其他形式，在每一种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或执行该等证券的高级职员在签立该等证券时可能一致决定的。如果根据董事会决议采取的行动确立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司的一名高级管理人员认证，并在交付第303条关于认证和交付该等证券的公司命令时或之前交付受托人。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员确定，并由他们签署该证券证明。

第202条。安全面孔的形式。

[填写《国内税法》及其下的条例所要求的任何图例。]

Genpact Limited


不是的。		$

CUSIP编号

Genpact Limited，一家百慕大豁免公司(该公司，其术语包括任何在本契约下的继承人)，收到的价值，特此承诺支付给，或登记受让人，本金美元。[如果本证券将在到期日之前计息，则应自最近一次付息之日起或自最近一次付息之日起每半年支付一次利息，或自付息之日起每半年支付一次利息，年利率为 %，直至本金支付或可供支付为止[如适用，插入以下文字：提供任何逾期的本金和保费，以及任何此类利息分期付款，从到期之日起至支付或可供支付之日起，应按年利率%计息(以支付该利息为限)，该利息应按即期支付。]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的常规记录日期(即该付息日期之前的下一个营业日)(不论是否为营业日)(视属何情况而定)支付予本证券(或一项或多项前身证券)于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给在特殊记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人，以支付将由受托人确定的该违约利息，其中应在该特别记录日期前不少于10天向该系列证券的持有人发出通知。或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定。本证券的利息应以一年360天、12个月30天为基础计算。]

[如证券于到期日前不计息，请填上：本证券本金不应计息，除非在加速、赎回或指定到期日未能支付本金，而在此情况下，逾期的本金及任何逾期溢价应按年利率计息(以支付该等利息在法律上可强制执行的范围为限)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止。逾期本金或保费的利息应按要求支付。[未按要求支付的逾期本金或保费的任何利息应按年利率%计息(以支付利息为限)，从该要求的日期起至所要求的金额支付或可供支付为止。任何逾期利息应按要求支付利息。]]

的本金(如有的话)及保费的缴付[如适用，请插入以下各项：]本证券的利息将在本公司为此目的而设的办事处或机构支付，[如适用，则插入最初应为[主要公司信托]受托人办公室，]在支付时属于美利坚合众国的硬币或货币 Payment是支付公共和私人债务的法定货币[如适用，插入以下文字：然而，前提是在公司的选择下，利息的支付可以通过邮寄到有权支付利息的人的地址的支票进行，该地址应出现在安全登记册上].

兹参考本保函背面所载的本担保的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

Genpact Limited

By:

标题：

证明人：

第203条。担保倒置的形式。

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(证券)，根据公契发行和将发行的一个或多个系列，日期为[______](契约，该词应具有该文书中赋予它的含义)，在公司和[_________]，作为受托人(受托人，其术语包括契约下的任何后续受托人 )，兹参考契约及其所有补充契约，以陈述本公司、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利、责任和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款。本保证金是本文件正面标明的系列之一[如适用，请加上本金总额限制为$ ].

[如适用，则在任何时间及不时填写，本公司有权按其选择权赎回全部或部分证券，赎回价格相等于以下两者中较大者：

(I)将赎回的证券本金的100%；及

(Ii)就将赎回的证券而预定支付的剩余本金及利息的现值(不包括赎回日期应累算的利息)，每半年贴现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成) 按现行国库利率加基点折现，

另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(受有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。]

[如适用，请填写？本系列证券须于以下时间赎回[如适用，插入？10]通知天数，(1)以本金100%的赎回价格运作本系列的偿债基金，(1)从该年度开始至该年度结束的任何一年，以及(2)]随时随地[如适用，在20月20日或之后加上]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如果适用，请在%之前加上或，如果已兑换]在指定年度开始的12个月期间内，以及在此之后，赎回价格相当于本金的% ，在任何此类赎回的情况下一起赎回[如适用，请加上(不论是透过运作偿债基金或以其他方式)]应计利息至赎回日到期，但于赎回日或之前到期的应计利息分期付款将支付给该等证券或一只或多只前身证券的持有人，该等证券或一只或多只前身证券须于本文件正面所述的相关记录日期于交易结束时登记在案，所有详情均载于契约。]

年

救赎

价格

年

救赎

价格

[如适用，请填写在以下条件下赎回本系列证券：[如适用，插入？-10]通知天数，(1)从该年度开始至该年度结束的任何一年内，以下表所列的赎回价格以赎回价格赎回本系列的偿债基金(以本金的百分比表示)，以及(2)任何时候[如果适用，在日期或之后插入]全部或部分，在公司选择时，以赎回价格赎回，而不是通过运作下表中所列的偿债基金(以本金的百分比表示)：如果在所示年份开始的12个月期间赎回，

年

赎回价格

通过以下途径赎回

的运作。

沉没基金

赎回价格

以其他方式赎回

通过操作超过

偿债基金的

此后，赎回价格相当于本金的%，如属任何该等赎回(不论是透过运作偿债基金或其他方式)，连同赎回日的应计利息，但于赎回日期或之前宣布到期日的利息分期付款，须于本文件所指的相关记录日期收市时向登记在案的该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付，一如契约所规定。]

[如适用，请填写：尽管有上述规定，本公司不得在赎回之前赎回本系列证券中预期的任何[如适用，插入第(2)款]以上段落作为任何退款操作的一部分，或预期通过直接或间接运用借入的款项对本公司产生的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年低于%。]

[如适用，请插入？本系列的偿债基金规定在从年度开始至#年结束的每个年度赎回[如适用，填写不少于$(强制性偿债基金)但不超过 ]$本系列证券本金总额。本公司非通过收购或赎回的本系列证券[如适用，则插入强制]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如适用，则插入强制]以其他方式须支付的偿债基金付款[如果适用，请按截止日期的逆序插入].]

[如果证券需要进行任何形式的赎回，请填写：如果仅赎回部分证券，则在取消赎回证券后，将以持有人的名义发行新的证券或类似期限的证券，用于赎回证券的未赎回部分。]

[如适用，插入？本契约载有在下列任何时间失效的规定[本证券的全部债务][或][与本证券有关的某些限制性契约和违约事件][，在每种情况下]在符合契约中规定的某些条件时。]

[如果该证券不是原始发行的贴现证券，请填写。如果该系列证券的违约事件将会发生并继续发生，则该系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，请填写。如果关于该系列证券的违约事件将会发生，并且仍在继续，则该系列证券的一笔本金可以按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该数额应等于插入确定数额的公式。于(Br)支付(I)如此宣布的到期及应付本金金额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息的利息(两者均以支付该等利息为限)后，公司就本系列证券的本金及溢价及利息(如有)的支付责任即告终止。]

本公司及受托人在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，并经当时持有超过50%的证券本金的持有人同意，修订及修改本公司的权利及各系列证券持有人的权利。受影响的证券本金总额超过50%的持有人同意，本公司及受托人可随时修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，作为单一类别投票。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据本契约的规定及在符合本契约条文的规定下，本证券持有人无权就本契约提起任何诉讼，或为委任接管人或受托人或根据该等诉讼而采取任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知。当时持有本系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令受托人满意的赔偿，受托人当时应未从该系列证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同溢价或利息在本合同规定的到期日或之后所提起的诉讼。

本协议中提及契约、本契约或本契约的任何规定，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的义务，即按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定，在符合本契约所载某些限制的情况下，本证券的转让可在本证券交回后在本证券本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的形式令本公司及证券注册处满意的转让书面文书、持有人或其正式授权以书面授权的代理人登记后，于本证券的办事处或代理登记时登记，并随即登记一份或多份本系列及类似期限的新证券，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

本系列证券仅以登记形式发行，不含面额为$的息票。[1,000]及其任意整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出时，以相同的本金总额及不同授权面额的相同基期进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

如果任何系列的任何永久全球证券的托管人在任何时间通知公司它不愿意或无法继续作为该永久全球证券的托管人，或者如果该永久全球证券的托管人在任何时间根据适用法律不再有资格继续作为该永久全球证券的托管人，则公司应就该永久全球证券指定符合适用法律资格的继任托管人。如果本公司在收到通知后90天内没有指定根据适用法律有资格持有该等证券的继承人托管机构或知悉该等不符合资格的情况，或任何系列的证券已发生并持续发生违约事件，则本公司将签立，而受托人在收到本公司命令认证及交付该系列及期限的最终证券后，将以任何授权面额认证及交付该系列及期限的最终证券，本金总额相等于该永久全球证券的本金金额。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，而不论本证券是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保应视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应按照该州法律解释并受该州法律管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

第204条。环球证券传奇的形式。

除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本条款进行认证和交付的每一份全球证券应带有大致如下形式的图例：

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

第205条。受托人认证证书格式。

受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：


[_______________________],

作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人

第206条。[已保留].

第三条

证券

第301条。数量不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第303条的情况下，在高级官员证书中规定或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立以下任何或所有事项：

(一)该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与任何其他系列证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906或1107条，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的证券除外；

(三)公司发行该系列证券的价格(该价格或价格以该系列证券本金的百分比表示)；

(4)应向其支付该系列证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(五)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(六)该系列证券的利息(如有)的一个或多个利率，或者确定一个或多个利率的方法、利息的产生日期、支付利息的日期或确定该日期的方法以及在付息日支付利息的定期记录日期；

(7)到期支付本金分期付款的一个或多个利率，或该系列证券的任何溢价或利息，如果不是12个30天的360天一年，则计算利息的基准；

(八)该系列证券的本金、溢价和利息的支付地点；

(9)可由本公司选择或以其他方式全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，以及赎回该系列证券的价格及条款和条件，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(10)本公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择权赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(11)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(12)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等数额的方式；

(13)如果该系列证券的本金或任何溢价或利息应以美利坚合众国货币以外的货币、货币或货币单位支付，则为任何目的而以美利坚合众国货币确定其等价物的方式，包括第101节中未偿还债务的定义；

(14)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非该等证券须予支付的货币或货币单位，则该等证券的本金或任何溢价或利息须予支付的货币、作出该项选择的期限及条款及条件，以及应支付的金额(或厘定该等金额的方式)；

(15)除本金总额外，根据第502条规定在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(16) 如该系列任何证券于述明到期日的应付本金数额，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就该系列证券的任何目的而言，该数额须当作为该证券在任何该等日期的本金款额，包括于该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额，或于该述明到期日之前的任何日期当作未清偿的本金款额(或在任何该等情况下，该款额当作为本金款额的厘定方式)；

(17)如果适用，根据第1302或1303节或这两个节，该系列的证券应全部或任何指定部分失效，如果不是通过董事会决议，还应说明本公司为使该等证券失效而作出的任何选择的证明方式，以及对本契约第十三条以及与失效有关的相关定义和条款所规定的任何变更或补充，包括增加可能受本公司契约失效选择权约束的额外契约；

(18) [保留区];

(19)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券各自的托管机构，任何该等全球证券将承担的任何图例或图例的形式，以补充或替代第204节所述的内容，以及作为第305节第(2)款所述内容的补充或替代的任何情况，其中任何该等全球证券可全部或部分交换已登记的证券，且此类全球担保的任何全部或部分转让可登记在此类全球担保的托管人或其代名人以外的一人或多人名下；

(20)适用于任何系列证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期和应付的权利的任何变化；

(21)任何认证代理人、付款代理人或证券登记员；

(22)证券的发行是否应附带担保，如果是，请列出一名或多名担保人，任何系列证券的任何担保的条款和条件(如果有)，以规定解除或终止担保的条款和条件，以及对当时有效的本契约规定的任何相应变化。

(23)任何财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品作为证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款(如有)，包括《信托契约法》的某些规定是否适用，以及对当时有效的本契约规定的任何相应修改；

(24)第十条所列适用于本系列证券的契诺的任何补充或更改；

(25)第1011及1108条(如有的话)对该系列证券的适用；及

(26)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901(5)条允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的{br>董事会决议另有规定，以及(在第303条的规限下)上文提及的高级人员证书或任何该等补充契约所载或以规定方式厘定的证券。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的一名高级管理人员认证，并在交付列明该系列的条款的高级管理人员证书之前交付给受托人。

第302条。面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，并且只能以第301条规定的面额发行。如任何系列的证券并无该等指定面额，则该系列的证券可发行1,000元及其任何整数倍的面额。

第303条。执行、认证、交付和约会。

本证券应按照本公司的公司章程或董事会代表本公司的决议执行。本公司任何高级职员在证券上的签署可以是手写或传真。

带有本公司任何时候适当主管人员的手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，受托人应根据公司令(该令可规定受托人将根据该公司令中指定的人的电话或书面命令不时认证和交付属于该公司令标的证券的证券，并授权该等人士确定公司令中指定的该证券的条款和条件)对该证券进行认证和交付。如果该系列证券的形式或条款已由或依据第201条和第301条所允许的董事会决议确定，则在认证该证券并接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人有权收到并且(在符合第601条的规定下) 应受到充分保护，以依赖该等董事会决议的副本、阐明该系列条款的高级人员证书和律师的意见，律师的意见如下：

(1)如果该等证券的形式是根据第201条所允许的董事会决议设立的，则该形式是按照本契约的规定设立的；

(2)如果该等证券的条款已由或依据第301条所允许的董事会决议确定，则该等条款已符合本契约的规定；以及

(3) 该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。

如果该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第301条和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，如果该系列的每个证券在最初发行该系列的第一个证券时或之前在认证时或之前交付了根据第301条或公司命令和律师意见另有要求的高级人员证书，则无需交付该文件。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非保证物上出现由受托人以手签方式基本上采用本契约所规定格式的认证证书，且该证书在任何保证物上应为确凿证据，且为该保证品已妥为认证并在本保证单下交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和出售，并且本公司应将该证券交付受托人以根据第309条的规定注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第304条。临时证券。

在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证及交付以任何授权面额印制、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，其实质上与发行该等证券的最终证券的主旨相同，并可由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改而予以确认及交付。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排在没有不合理延迟的情况下准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人须认证并交付一项或多项同一系列之任何授权面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第 305节。登记；转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册 (保存在该办公室以及本公司任何其他办事处或代理机构的付款地点的登记册，有时统称为证券登记册)，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理规定的规限下，就证券登记和证券转让作出规定。受托人特此被任命为证券注册人，以登记证券和转让证券，如本文所述。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何证券注册处。本公司或其任何附属公司可担任证券注册处。

在一系列证券的转让在本公司的办事处或代理机构交还登记后，公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一份或多份任何授权面额、相同期限和本金总额的同一系列的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换任何授权面额、类似期限和本金总额的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明其债务与在该等转让或交换登记时交出的证券相同，并有权在本契约下享有相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的最终证券均须妥为背书，而每份证券(无论是全球证券或最终证券)均须附有一份由持有人或其正式授权以书面授权的形式令本公司及证券注册处正式签立的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第304、906或1107条进行的交易所不涉及任何转让。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的证券)的证券将被部分赎回，公司和受托人均无需 (A)在根据第1103条选择赎回的任何此类证券的赎回通知发出之日的前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视属何情况而定)的任何证券，或(B)登记转让或交换所选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何限制，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明示要求。转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的任何此类信息，不承担核实或确保此类信息的准确性的责任。托管人和证券登记处对托管人采取或未采取的任何行动均不承担任何责任或责任。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成一种单一的担保。

(2)尽管本契约有任何其他规定，但不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人(I)已通知公司它不愿或无法继续担任该全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，(B)应已发生并将继续发生与该全球担保有关的违约事件，或(C)将存在第301条为此目的而规定的补充或替代前述规定的情况(如有)。

(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，而以全球证券或其任何部分交换发行的所有证券均须以该全球证券托管人所指示的名称登记。

(4) 登记转让或作为全球证券或其任何部分的交换或替代的所有证券，无论是否依据本节、第304、306、906或1107条或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，且应为全球证券，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的。

第306条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人于接获持有人提供的获受托人接纳的弥偿后，须认证并交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券，作为交换。

如果公司和受托人(I)被销毁、遗失或失窃的证据令公司和受托人满意，(Ii)为使他们及其任何代理人不受损害而要求的抵押品或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，一种相同系列、相同基期和本金的新证券，并带有一个不同时未偿还的数字。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新的证券时，公司可以要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券应在任何时间可由任何人强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券。

本节的规定是排他性的，将排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。支付利息；保留利息权利。

除非第301条对任何一系列证券另有规定，在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的人。

如果是以托管机构或其代名人的名义注册或持有的全球证券所代表的证券，除非第301条另有规定，否则本金、保费(如有)及利息(如有)将支付予托管机构或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球证券的注册持有人或持有人。本公司、受托人及该等证券的付款代理、任何认证代理或证券注册处将不会就与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期(违约利息)应支付，但未按时支付或得到适当拨备，则应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，而违约利息可由公司根据以下第(1)或(2)款的规定在其选择的每种情况下支付：

(1)公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该特别记录日期为支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排，按照第106条规定的方式，在该特别记录日期不少于10天之前，向该系列证券的每位持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发送, 该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据第(2)条的规定支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与上市该等证券的任何证券交易所的要求相抵触，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，该交易所可能要求发出通知，则受托人应认为该付款方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

对于最终支付最终担保的本金或利息，该担保的持有人应被要求在最终付款前将实物担保交还给支付代理人。如果没有交出保证金，支付代理人将根据适用的法律骗取资金。

第308条。被当作拥有人的人。

在提交转让登记保证金之前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证金的人士视为该等保证品的拥有人，以收取该等保证金的本金及任何溢价的支付(br}在第307条的规限下)及所有其他目的，不论该等保证金是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

就全球证券而言，只要该全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券在本契约项下所代表的证券的唯一所有者或持有人。除第305条另有规定外，该全球证券的实益权益的所有人无权将该全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的此类证券的实物交付，也不会被视为本契约项下的所有者或持有人。受托人和公司的每一名代理人以及受托人在此被授权按照适用于任何全球安全的程序行事。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不 (A)阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或(B)妨碍托管人与任何全球证券的实益权益持有人之间行使托管人作为该等全球证券持有人行使权利的惯例。

本公司、受托人、任何付款代理及认证代理或证券注册处将不会就与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第309条。取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式取得的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人(或交予任何其他人士)注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替进行认证，或作为交换或按本节规定取消的任何证券进行认证。受托人持有的所有已注销证券应(I)由受托人按照其标准程序处置，并应公司的书面要求，由受托人向公司提供证券和息票的处置证书，或(Ii)应公司的要求退还给公司。

第310条。利息的计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息以360天年12个30天月为单位计算。

第311条。CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；提供任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP号码有任何更改，公司将立即通知受托人。

第四条

满足感和解脱

第 401节。义齿的满意度和脱落率。

应公司要求，本契约应停止对任何证券系列的进一步效力(本契约中明确规定的证券转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和解除，费用由本公司承担

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有证券(除(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定被更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已不可撤销地以信托形式存入或分离并由公司以信托形式持有并随后按照第1003条的规定偿还给公司或从信托中解除)均已交付受托人注销；

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人须以公司及公司的名义及自费发出赎回通知，

在上述(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或促使其作为信托基金存放于受托人处，以用于美国的合法资金或美国政府债务，而根据其条款，通过就其支付利息和本金，将在不迟于本金(和任何溢价)或利息的到期日之前提供合法资金，或其任何组合足以支付和清偿迄今尚未交付受托人注销的该等证券的全部债务，本金及任何溢价及利息至上述存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2) 公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明已遵守与本契约的清偿及清偿有关的所有前述条件。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第607条对受托人所负的义务、本公司根据第614条对任何认证机构所承担的义务，以及(如果已根据本节第(1)款(B)款将款项存入受托人)，受托人根据第402条和第1003条最后一段所承担的义务将继续有效。

第402条。信托资金的运用。

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)向有权获得本金的人支付本金和任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。

第403条。偿还给公司的款项。

根据本合同第401条设立的信托终止后，受托人和付款代理人应立即向公司支付任何多余的款项或美国政府的债务。

第五条

补救措施

第501条。默认事件为。

？违约事件，在本文中无论在哪里使用，都是指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的，除非该事件是按照该系列证券的第301条的规定具体删除或修改的)：

(1) 当该系列的任何证券到期并须予支付时，该证券的任何利息不获支付，并持续30天；或

(2)该系列证券到期时未能支付本金或溢价；或

(3)拖欠按该系列保证金条款到期的任何偿债基金付款，并将违约持续30天；或

(4)对于一系列证券，违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履行或违约在本节其他地方特别处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的其他证券的利益，或已包括在本契约中，但不适用于该系列的证券)，并在通过挂号或认证邮件发出后，持续60天。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违约并要求对其进行补救，并声明该通知是本协议项下的违约通知；或

(5)有司法管辖权的法院根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中就本公司提出济助令或命令，或(B)判定本公司破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何此等法律对本公司或就本公司提出重组、安排、调整或重组的呈请，或委任本公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或命令将其事务清盘或清盘，并继续执行任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令，而不予以搁置而生效连续90天；或

(6)公司根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在非自愿案件中就公司或根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律提起诉讼或根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律程序就公司订立济助令或命令，或同意根据任何此等法律提出寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意，或同意提交请愿书，或同意由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员接管公司或其任何主要部分的财产，或同意公司为债权人的利益进行转让，或同意公司在债务到期时以书面承认其无力偿还债务，或公司为推进任何此类诉讼而采取公司诉讼；或

(7)在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该按揭、契据或票据，可发行或可担保或证明本公司的任何债务(或其偿付由本公司担保)，不论该等债务或担保现已存在或在本契约日期后产生，如该违约(I)是由于该等债务在到期时(不论是按预定到期日、规定付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在实施适用的宽限期后)未能偿付所致，或(Ii)导致该等债务在预定到期日之前加速，而在每宗个案中，根据第(I)或(Ii)条发生失责的任何该等债项的本金总额，均相等于或大于$200,000,000；但条件是，如有关按揭、契据或票据下的失责行为在每种情况下均获公司补救，或由债项持有人免除，则因该失责行为而导致的第(Br)(C)款下的失责事件，将被视为同样获得补救或免除；或

(8)就该系列证券提供的任何其他违约事件。

第502条。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列的证券在当时发生并持续发生违约事件(第501(5)或501(6)条规定的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金中条款规定的部分)到期并立即支付，向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则亦须向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)应即时到期及应付。如果发生第501(5)或501(6)条规定的违约事件，涉及当时未偿还的任何系列证券，该系列所有证券的本金(或者，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金中由其条款规定的部分)将自动立即到期并支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在对任何系列证券作出加速声明后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，如果

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列任何证券的本金(及溢价(如有的话))，而该等证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的逾期利息，及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及根据第607条以其他方式欠受托人的所有款项；及

(2)该系列证券的所有违约事件均已按照第513节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券的本金未获支付，而该等违约事件仅因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(1)任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(2)任何证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的付款即属违约，

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率，就任何逾期本金及溢价及任何逾期利息支付利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条。受托人可提交申索债权证明表。

在任何与本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人有关的司法程序中，受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索。特别是，受托人应被授权收取和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他金额。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在任何与该等证券有关的法律程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在规定受托人、其代理人及大律师支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第506条。所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金或任何溢价或利息的分配，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退还时使用：

第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的本金和任何溢价(如有)以及证券的任何溢价(如有)和任何溢价(如有)，并根据该证券的本金和任何溢价(如有)和利息分别按比例收取该等款项的本金和任何溢价(如有)和利息。

第三：支付给公司或任何其他有权享有的人的余额(如果有)。

第507条。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(3)上述持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天内并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设。

第508节。持有者无条件获得本金、溢价和利息以及转换的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有权(绝对及无条件地)就该证券所述的各期限(或如属赎回，则于赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第307条规限)，根据第十四条转换该证券，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则及在每一此等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下及其后的所有权利及补救措施，犹如并未提起该等诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累积。

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且在法律允许的范围内，附加于根据本条款或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人(在本契约所载限制的规限下)或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由受托人或持有人行使。

第512条。由持有者控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，提供那

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，而该指示的行动或不作为亦不会对没有参与该指示的该系列或任何其他系列证券的持有人造成不公正的损害(有一项理解是，受托人并无肯定责任确定该等行动或不作为是否对该等持有人造成不当损害)，以及

(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示或本契约并无抵触的任何其他行动。

第513条。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(2)就本章程第九条规定不得修改或修订的契约或条款而言，未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订。

在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，并就本契约的所有目的而言，任何因该等违约而引起的违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第514条。承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提交承诺，承诺支付该诉讼的费用，包括法律费用和开支，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围对任何此类当事人的费用进行评估；提供本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司提起的任何诉讼中或在根据第十四条强制执行任何证券的权利的任何诉讼中或在受托人提起的任何诉讼中，授权任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼中强制执行任何证券的本金支付或任何溢价或利息的支付。

第515条。放弃高利贷、暂停法或延期法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论该法律在任何地方颁布、现在或以后任何时候生效，都不会影响本契约或本契约的履行；且本公司(在其可合法行事的范围内) 在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，并保证不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如并无颁布该等法律一样。

第六条

受托人

第601条。某些职责。

受托人的职责应符合信托契约法的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责、或在行使其任何权利或权力时动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本节的规定所约束。根据第603条的规定，本契约的任何条款不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任。

第602条。关于违约的通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应在信托契约法规定的范围内，向该系列证券的持有人发出其实际所知的违约通知；然而，前提是 对于该系列证券，如果发生第501(4)条规定的任何性质的违约，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件。

第603条。受托人的某些权利。

受第601节的条款约束：

(1)受托人可依据或不依据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事或不行事，而该等证据或文件是受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交；

(2)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(4)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(5)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事项进行调查，但受托人可酌情决定检查公司的簿册、纪录及处所，费用由公司承担；

(6)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所规定的任何信托或权力，或直接或透过代理人或受权人履行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(7)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(8)受托人不得被当作已知悉任何失责行为或失责事件，除非[_________________]受托人的部门对此有实际了解，或者除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，而且该通知涉及证券和本公司；

(9)受托人作出本契约所列举的事情的准许权利，除非在本契约中如此指明，否则不得解释为一项责任。受托人对履行其在本协议项下的职责不负任何责任，但因其自身疏忽或故意行为不当者除外；

(10)每当受托人在管理本契约所施加于其的信托时，须认为有需要或适宜在根据本契约采取或遭受任何行动之前证明或确定某事宜，该事宜可当作已由高级船员证书予以确证和确立，而该高级船员证书即为受托人依据该高级船员证书真诚地采取或忍受任何行动的充分授权书，但受托人可酌情决定接受有关该事宜的其他证据，或要求提供其认为合理的额外证据；

(11)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(12)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(13)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断或故障)而直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责。有一项理解是，受托人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，在切实可行范围内尽快恢复业绩；以及

(14)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责作出任何保证或担保。

第604条。不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人并无就本契约或证券的有效性、充分性或优先权作出任何陈述，而每名持有人均承认其已自行作出购买证券的决定，并不依赖受托人所作的任何决定。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。

第605条。可持有证券并担任其他契约的受托人。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人、身份认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

除信托契约法所施加的限制外，本契约并不禁止受托人成为本公司其他证券或参与其他证券的权益证书未偿还的其他契约下的受托人，并以同样方式行事，犹如受托人并非本契约下的受托人。

第606条。以信托形式持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第607条。补偿和报销。

公司同意

(1)就公司根据本条例提供的一切服务，不时向受托人支付由公司与受托人以书面商定的补偿(该补偿不受有关明示信托受托人补偿的任何法律条文的限制)。

(2)应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定所招致或支付的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但可归因于其疏忽或故意不当行为的任何支出、垫付或垫款除外；及

(3)赔偿受托人，并使受托人不会因任何疏忽或有司法管辖权的法院裁定的故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支蒙受损失、责任或开支，而该等损失、责任或开支是由具司法管辖权的法院裁定的，而该等损失、责任或开支是因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而引起或与此相关，包括因行使或履行本协议项下的任何权力或责任而为自己辩护的费用及开支。

当受托人产生费用或提供与第501(5)或501(6)条规定的违约事件相关的服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成行政费用。

本条款第607条的规定在受托人辞职或免职和/或本契约终止后继续有效。

第608条。利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，按照信托契约法和本契约的规定，按照信托契约和本契约的规定，取消该权益或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不应被视为在超过一个系列的证券方面作为本契约下的受托人而存在利益冲突。

第609条。需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人。每名受托人应为根据信托契约法有资格以受托人身分行事的人士，并拥有(或如果受托人是银行控股公司制度的成员，则其银行控股公司拥有)综合资本和至少50,000,000美元的盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为如此发布的最新状况报告中所述的其综合资本和盈余。如果受托人在任何时候就任何系列证券不再符合本节规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条。辞职、免职；继任人的任命。

在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时向本公司发出书面通知，辞去有关一个或多个系列证券的职务。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内送交受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

对于交付给受托人和公司的任何系列证券，持有该系列未偿还证券本金多数的持有人可随时根据法案解除受托人的职务。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在发出上述免职通知后30天内交付受托人，则被免职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果在任何时间：

(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第608条，或

(2)受托人根据第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何此类情况下，(A)本公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人，或(B)在符合第514条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人和所有其他类似情况向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，涉及一个或多个系列的证券，本公司通过董事会决议，应立即就该系列或那些系列的证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命，且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一名受托人)，并应遵守第611条的适用要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人及退任受托人的法案，将委任任何系列证券的继任受托人，则如此委任的继任受托人应在根据第611条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第611条规定的方式接受委任，则退任受托人可请愿，或任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

本公司应以第106节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第611条。接受继任人的委任。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署和交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并归属于每一继任受托人，(2)如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人须载有必要或适宜的规定，以确认退任受托人就该退任受托人不会退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名受托人应是本契约项下信托的受托人，且与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力, 退任受托人就其委任所关乎的该证券或该系列证券的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在全数支付其所有费用后，妥为转让、移转及交付该退任受托人根据本协议就该证券或该等系列证券持有的与该继任受托人委任有关的所有财产及款项。

在任何该等继任受托人提出合理的书面要求后，本公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地将前述第一或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第612条。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该公司应在其他方面符合本章程细则的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第613条。优先收集针对公司的索赔。

如果及当受托人成为或成为本公司(或任何其他证券债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第614条。指定了身份验证代理。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第306条发行的该系列证券进行认证，而经认证的证券有权享有本契约的利益，且就所有目的而言均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律被授权充当身份验证代理，拥有(或如果身份验证代理是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有)不低于50,000,000美元的综合资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，则为本节的目的, 该认证机构的合计资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的合计资本和盈余。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或任何因任何合并、转换或合并而产生的公司(认证代理是其中一方)，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续成为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第106条规定的方式向该认证代理将服务的系列中的所有证券持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

本公司同意就其根据本节提供的服务不时向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行指定，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

日期：


[_________________________],
作为受托人

由以下人员提供：
		作为身份验证代理

由以下人员提供：
		作为身份验证签名者

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第701条。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。

公司将向或安排向受托人提供

(1)每半年一次，在不迟于定期记录日期后15天，以受托人合理要求的形式，列出截至定期记录日期(视属何情况而定)的每个系列证券持有人的姓名和地址。

(2)在受托人以书面提出要求的其他时间内，在公司收到任何该等请求后30天内，提交一份形式和内容类似的清单，而该清单的日期不得超过该清单提交之日的15天；

提供只要受托人担任证券注册处处长，本公司无须向受托人提供该等名单。

第702条。信息的保存；与持有人的通信。

受托人应以合理可行的最新形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址(如果有)，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第703条。受托人的报告。

受托人应在每次受托后60天内[______]自本契约签署之日起，向持有人提交一份简短的报告，日期为[______]，符合《信托契约法》第313(A)条的规定。

每一份此类报告的副本应在向持有人发送时，由受托人向任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，本公司将立即通知受托人。

第704条。公司报告。

本公司应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人提供、向委员会提交并向持有人转送根据《信托契约法》规定的信息、文件和其他报告及其摘要；提供根据交易法第13或15(D)条，本公司必须向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在向委员会提交后15天内提供给受托人。本公司通过EDGAR(或任何后续电子交付程序)向委员会提交的信息、文件和报告应被视为在通过EDGAR(或任何后续电子交付程序)提交该等信息、文件或报告时已提供给受托人。

受托人没有任何义务监督或确定是否已经提交了此类申请。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成有关该等报告、资料及文件所载资料的实际或推定通知，包括本公司根据本细则第十条(受托人有权完全依赖高级人员的证书)遵守其任何契诺的情况。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第801条。公司只有在某些条件下才能合并等。

本公司不得与任何其他人合并或合并(在本公司不是尚存公司的交易中)，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让或租赁给任何人，除非：

(1)如本公司与另一人合并或合并为另一人(在本公司并非尚存法团的交易中)，或将其财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁予任何人，则借此合并而成或将公司合并为其中的人，或实质上以转让或转让方式取得或租赁本公司财产及资产的人，实质上应为法团、有限责任公司、合伙企业、信托公司或其他业务实体，并须根据美利坚合众国的法律组织及有效存在。任何州或哥伦比亚特区或百慕大，并应明确承担，通过本契约的补充，以受托人满意的形式签立并交付受托人，以受托人满意的形式按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，以及公司按照本契约履行或遵守本契约的每一项契约，以受托人满意的形式签立补充契约，并交付受托人，由合并所组成的人(如果不是公司)或公司将被合并的人(br})或将收购公司资产的人；

(2)在紧接该交易生效后，将不会发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，将不会发生并继续发生；及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则，以及已遵守本细则所规定有关该等交易的所有先决条件。

第802条。继任者被取代。

根据第801条的规定，本公司与其他任何人合并或合并为本公司的财产和资产，或将本公司的财产和资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承并被取代，并可行使本契约项下的本公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约下被指定为本公司一样(如适用)，此后，继承人应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

第901条。未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，本公司和任何担保人经董事会决议授权后，可随时和不时与受托人签订一份或多份补充本协议的契约，并以受托人满意的形式，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司或任何担保人的继承或连续继承，以及任何该等继承人对本公司或本协议任何担保人以及在证券或担保中的承担；或

(2)在本公司或任何担保人的契诺中为增加所有或任何证券系列持有人的利益(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而列入)或放弃本条例赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(4)增加或更改本契约的任何条文，以允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；或

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，提供任何此类增加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何担保，也不得(Ii)修改任何该等担保的持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有该担保未清偿时生效；或

(6)为证券提供担保；或

(7)设立第201及301条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

(8)根据第611节的要求，就一个或多个系列的证券证明和规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行增补或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(9) [保留区];

(10)增加对该系列证券的担保，并指定一名或多名担保人，说明与该系列证券有关的担保的条款和条件，规定解除或终止该等担保的条款和条件，或在本契约允许解除、终止或解除任何该等担保时，确认该等担保的解除、终止或解除并提供证据；或

(11)消除任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，使本章程中有关任何证券系列或该等证券系列条款的任何条文，符合与发行该等系列有关的任何发售备忘录或招股章程中有关票据的任何规定，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，提供根据本条第(11)款采取的行动不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(12)修改本契约，如有必要，对一系列证券进行修改，以使其符合《信托契约法》规定的该系列证券的资格；或

(13)为根据注册权协议或类似协议发行任何证券以换取现有证券而作出必要的规定；

(14)遵守任何适用保管人(包括保管人)的规则。

第902条。经持有人同意后的补充假牙。

经受该等补充契约影响的每一系列未偿还证券的过半数本金持有人同意，上述持有人按单一类别投票，经董事会决议授权后交付本公司及受托人、本公司及任何担保人，受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人在本契约下的权利；然而，前提是，未经受其影响的每个未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契约不得，

(1)更改任何证券本金的到期日，或任何证券本金或利息分期付款的时间，或降低任何证券的本金或利息利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，或根据第502条宣布加速到期而到期应付的任何其他证券的本金，或更改任何支付任何证券或其任何溢价或利息的支付地点或货币，或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

(2)降低任何此类补充契约需经持有人同意的未偿还证券的本金百分比，或降低本契约中规定的豁免(遵守本契约某些规定或本契约规定的某些违约及其后果)需经持有人同意的一系列未偿还证券的本金百分比；或

(3)修改本节、第513节或1010节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但前提是， 根据第611条和第901(8)条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第611条和第901(8)条的要求，就本节和第1010条中提及受托人的变化和随之而来的变化，或删除本但书，征得任何持有人的同意。

(4) [保留区].

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而纳入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本条规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条。签立补充契约。

在签立或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第 601和603节的规定下)根据律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且补充契约是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。受托人可以(但没有义务)签订任何该等补充契约，而该等契约会影响受托人根据本契约或其他条款本身的权利、责任或豁免权。

第904条。补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须作出相应修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第905条。符合信托契约法。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第906条。证券中对补充契约的引用。

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人要求下按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该等系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第1001节。支付本金、保险费和利息。

本公司为每一系列证券的利益约定并同意其将按照证券及本契约的条款及时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

第1002节。办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换、交出该系列证券以进行转换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。公司将及时向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个证券付款地点为该等目的而维持任何系列证券的办事处或代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

第1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何一系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于本金或该系列任何证券的任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等款项的人士的利益而分离及以信托形式持有一笔足够支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本文规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何系列证券拥有一个或多个付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付该等本金或因此而到期的任何溢价或利息，该笔款项将以信托形式为有权获得该本金或任何溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其行动或没有采取行动。

本公司将促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将(1)为有权获得该等款项的人的利益，以信托形式持有其为支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人士或以其他方式按本条所规定的方式处置为止；(2)就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息方面的任何违约向受托人发出通知；及(3)在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人就该系列证券以信托形式持有的所有款项。

本公司可随时为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的而向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金(及保费，如有)或利息，且在该等款项向国家骗取本金(及保费，如有)或该本金(及保费，如有)或利息到期及应付后两年内，仍无人认领的任何期间，应应公司要求向本公司支付。或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有责任，即告终止。

第1004节。高级船员就失责所作的声明。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明据签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司有违约行为，则说明他们可能知道的所有该等违约行为及其性质和状况。

第1005节。存在。

在第八条的规限下，本公司将作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第1006节。物业的保养。

本公司将使所有用于其业务进行的或有用的财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将安排对其进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是公司认为必要的，以使与此相关的业务可以在任何时候都能适当和有利地进行；然而，前提是本条款并不阻止本公司停止经营或保养任何该等财产，或处置该等财产，但本公司认为该等财产的停止或处置对其业务运作及对持有人的任何重大方面并无不利影响。

第1007节。缴纳税款和其他债权。

公司将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(1)对公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为公司财产的留置权；然而，前提是，本公司不会被要求支付或解除任何该等税项、评税、收费或申索(I)其金额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，或(Ii)如未能支付或清偿不会对本公司及其附属公司的整体资产、业务、营运、物业或状况(财务或其他方面)造成重大的不利影响。

第1008节。留置权的限制。

本公司不会发行、招致、创建、承担或担保，也不会允许任何受限子公司发行、招致、创建、承担或担保任何担保债务(定义如下)，除非在任何此类情况下，在发行、产生、创建、承担或担保任何此类担保债务的同时，或就任何此类债务授予抵押，证券(连同，如果公司决定，还包括，本公司或该受限制附属公司的任何其他债务或担保(与该证券具有同等地位且当时已存在或其后设立)应以(或由本公司选择，先于)该等有抵押债务作同等及按比例抵押。但是，上述对有担保债务的限制将不适用于：

(1)本公司或任何附属公司收购时已存在的财产的抵押，不论是否假设，提供在考虑此类收购之前，该等抵押已存在；

(2)在任何法团成为受限制附属公司时存在的该法团的财产、股额或债务或其他资产的按揭，提供该等抵押贷款并非因预期该公司将成为受限制附属公司而产生(可能包括本公司或附属公司先前租赁的财产及其租赁权益，提供租约在收购之前或之后终止)；

(3)本公司或受限制附属公司收购时存在的财产、股票或债务的按揭(包括租约)，或用以保证支付全部或部分购买价的按揭，或财产、股票或债务的按揭，以保证在最近一次收购前、收购时或收购后12个月内发生的借款，或如属财产，则为建造完成、改善完成后12个月内发生的借款而作出的按揭，或开始该物业的实质商业运作，以资助其全部或任何部分的购买价格、建造或进行该等改善工程；

(四)为偿还本公司或受限制附属公司的债务而进行的抵押；

(五)本契约成立之日存在的抵押权；

(6)在公司合并或与公司或受限制附属公司合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给公司或受限制附属公司时，公司财产上存在的抵押；提供该抵押不是在预期该等合并、合并或出售、租赁或其他处置时产生的；

(7)以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的抵押贷款，或以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构或政治区的抵押贷款，(I)根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，(Ii)担保为建造、维修或改善受此类抵押贷款约束的财产的全部或部分购买价格而产生的任何债务，或(Iii)确保纳税，尚未到期并应支付或无需罚款即可支付的评估或其他政府收费或征费，或本公司或任何受限附属公司正真诚地通过适当程序对其数额、适用性或有效性提出质疑，并且本公司或该受限附属公司应在其账面上预留其认为足够的准备金(按照普遍接受的会计原则的要求进行隔离)；

(8)因取得资产或以无追索权债务融资和担保而设立的项目而设定的抵押；以及

(9)上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)或(8)款所指任何按揭的延期、续期、再融资或更换； 然而，前提是，任何该等按揭不得延伸至或涵盖本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的任何财产，但该条文所指明的财产(如有的话)及其改善则除外；提供,进一步前述第(7)或(8)款所准许的任何按揭的再融资或替换，须属该条第(7)或(8)款(视属何情况而定)所指的类型。

尽管有上一段所述的限制，本公司和任何受限制的附属公司将被允许发行、招致、创造、承担或担保本应受到此类限制的担保债务，而无需同等和按比例担保证券；提供于生效后，所有未偿还担保债务(不包括上文第(1)至(9)款中任何一项准许的担保债务)的总额，加上根据第1009节第二段产生的出售及回租交易的未偿还应占债务总额，不超过于该日期或之前最近厘定的475,000,000美元及综合总资产的10%两者中较大者。

就本节第1008节而言：

(I)有担保债务是指以本公司或任何受限制附属公司的任何资产为抵押而借入款项的任何债务；及

(2)抵押是指抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他产权负担。

第1009节。回售和回租交易限制。

本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司进行任何出售及回租交易，但涉及不超过三年租期的任何交易，或本公司与/或受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何此类交易除外，除非：(1)本公司或该受限制附属公司将有权以涉及该等交易的资产的抵押招致债务，而抵押金额至少相等于该等出售及回租交易的应占债务，而不会根据第1008节平等及按比例担保证券。或(2)本公司须于该等出售后365天内，将相等于该等出售所得款项净额及与该等售回及回租交易有关的应占债务两者中较大者，运用于本公司或受限制附属公司因借款而偿还(或其组合除外)本公司或受限制附属公司于该等售后及回租交易或购买、建造或发展其他类似物业后12个月以上到期的债务(或其组合除外)。

尽管有前一段所述的限制，本公司及任何受限制的附属公司将获准进行本应受该等限制的售卖及回租交易，而不会按上文第(2)款所述方式运用该等交易的净收益；提供于生效后，该等出售及回租交易的未偿还应占债务总额，加上第1008条第(1)至(9)款所不准许的所有未偿还担保债务的总额，不超过于该日期或之前最近厘定的475,000,000美元或综合总资产的10%。

第1010条。放弃某些契诺。

除第301条对该系列证券或在补充契约中另有规定外，公司可在任何特定情况下，就任何系列的证券省略遵守第301(24)、901(2)、901(7)、1006、1007、1008或1009条规定的任何公约中规定的任何条款、条款或条件，但在遵守时间之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应通过该等持有人的法案：在此情况下放弃遵守或一般放弃遵守该等条款、条款或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条款或条件，但在如此明确放弃的范围内除外，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条款或条件所承担的责任将保持十足效力。

第1011条。支付额外的金额。

根据第301条规定的，本第1011条的规定适用于任何系列的证券。

由本公司或任何担保人或代表本公司或任何担保人根据或就任何担保(本公司或任何担保人，在每一情况下，作出该等付款的任何继承人)就证券作出的所有付款，将是免费及明确的，且不会扣留或扣除任何现时或未来的税项、税款、征费、评税或其他政府收费，包括任何相关的利息、罚款或附加税项(税项)，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：

(1)

任何司法管辖区(美国或其任何行政区或政府当局或其有征税权力的司法管辖区除外)，而付款是由或代表任何付款人或其任何行政区或政府当局支付的，或在该司法管辖区内有征税权力(包括付款代理人的司法管辖区)；或

(2)

任何其他司法管辖区(美国或其任何有税权的行政区或政府当局除外)，而付款人是在该司法管辖区注册或组织的、为税务目的从事业务或以其他方式被视为居民的，或其任何政治区或政府当局或在其中有税权(第(1)和(2)款中的每一项、第(1)款和第(2)款中的第相关征税管辖权”),

法律是否要求在任何时间从任何付款人或付款代理人就任何适用的担保或担保(包括(但不限于)本金、赎回价格、利息或保费(如有)的付款)所作的任何付款中作出支付，付款人将在扣留或扣除(包括任何此类扣缴或扣除)之后，支付(连同该等付款)可能需要的额外金额(额外金额)，以使就该等付款而收到的净额，将不低于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何此类担保或担保收到的此类付款的金额；提供, 然而，不会因下列原因而支付该等额外款项：

(1)

如果没有相关持有人(或相关持有人的受托人、财产设定人、受益人、成员、合伙人、股东或对相关持有人拥有权力的人，如果相关持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)与相关税务管辖区(包括为税务目的而居住，或作为公民或居民或国民，或经营业务或维持常设机构，或实际存在)之间的任何现有或以前的联系，则不会如此征收的任何税收。相关征税管辖区)，但在每种情况下，不包括仅因取得、拥有或持有该等担保或收取任何付款或行使或执行该等担保或担保或契约项下的权利而产生的任何联系；

(2)

因证券持有人或实益所有人未能遵守付款人向持有人或实益所有人提出的合理书面请求而征收或扣缴的任何税款，在合理通知后(至少在应支付任何此类扣缴或扣除之前30天)，提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或类似的索赔，或满足法规、条约、相关征税管辖区的法规或行政惯例，作为免除全部或部分此类税收的先决条件，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权这样做的范围；

(3)

任何税款，只要在适用付款日期或相关付款首次可向持有人付款之日起超过30天内因出示担保而征收的税款(除非如果在30天期间的最后一天出示担保，持有人将有权获得额外的金额)；

(4)

除扣除或预扣与证券或任何担保有关的付款外应缴纳的任何税款；

(5)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(6)

根据《美国国税法》第1471(B)条征收、扣除或扣缴的任何税款，或根据《美国国税法》第1471至1474条以其他方式征收的任何税款，在每种情况下，截至本契约(和任何实质上具有可比性的修订或后续版本)之日、任何现行或未来法规或其下的协议、对其的官方解释或任何实施政府间协议的法律之日(《金融行动法》)；或

(7)

上述(1)至(6)项的任何组合。

此外，对于受托人或合伙企业的持有人或证券实益所有人以外的任何人，不得支付额外的金额，前提是该受托证券的受益人或委托人、该合伙企业的成员或实益所有人如果该受益人、委托人、成员或实益所有人直接持有该证券，将无权获得额外的金额。

付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，并(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。付款人将在合理可行的情况下尽快提供税务收据的核证副本，证明已向征收该等税项的各有关税务机关扣除或扣缴任何税款，或如无该等税务收据，则提供该等付款的其他合理证据的核证副本。这些副本应在持有人提出合理要求后提供给持有人，并将在付款代理人的指定公司信托办事处提供。

如果付款人有义务就任何担保所作的任何付款支付额外金额，付款人应在付款日期前至少30天向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前30天内发生，在这种情况下，付款人可在此后切实可行的范围内尽快交付该高级人员证书)。受托人应有权仅依靠该高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

在本契约中的任何地方，在任何上下文中提及任何适用的补充契约或证券：

(1)

本金的支付；

(2)

利息；或

(3)

就任何证券或与任何证券有关的任何其他应付款项，

这种提法应被视为包括支付额外的金额，在这种情况下，额外的金额是、曾经或将会为此支付的。

付款人将向每位持有人支付和赔偿在相关征税司法管辖区因执行、交付、发行、执行或登记或就任何证券、任何担保、本契约或任何其他文件(除每一案例外)而产生的任何现在或未来的印花税、发行、注册、法院或文件税，或费用或类似征费(包括任何相关利息或罚款)或任何其他消费税或物业税、收费或类似税(包括任何相关罚款或利息)。与初始购买者根据本次发售进行首次转售后的证券转让有关)。

上述义务将在本契约的任何终止、失败或解除、持有人或实益所有人的任何转让中继续存在，并将适用作必要的变通支付人的任何继承人在其中注册成立或组织、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或由或代表该人或其任何政治分支或税务机关或机构根据或就证券支付任何款项的任何司法管辖区。

第1012条。原发行贴现的计算。

本公司应在每一历年结束时迅速向受托人提交(I)书面通知，说明截至该年末未偿还证券应计的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，该等信息可能与1986年的《国税法》(经不时修订)有关。

第十一条

赎回证券

第1101节。条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第301条对该等证券另有规定)按照本条条款赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或以第301条为该等证券规定的其他方式证明。如本公司选择赎回任何系列的证券(包括任何只影响单一证券的赎回)，本公司须于本公司指定的赎回日期(除非较短的通知令受托人满意)前最少5天(或如少于任何系列的全部证券，则为10天)通知受托人赎回该系列证券的本金金额及(如适用)该系列证券的本金金额及(如适用)该证券的主旨。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守该等限制。

第1103条。受托人选择赎回的证券。

如在赎回日期前不超过45天赎回任何系列中少于全部的证券(除非该系列及特定期限的所有证券均须赎回，或除非该等赎回只影响单一证券)，则应按照存托信托公司的程序，或按受托人认为公平和适当的方法，从该系列中未赎回的证券中选择要赎回的特定证券或其部分。提供任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回少于所有该系列和指定期限的证券(除非此类赎回仅影响单一证券)，受托人应在赎回日期前不超过45天从该系列和指定期限的未赎回证券中根据前一句话选择要赎回的特定证券。

如果选择部分赎回的任何证券在转换权利终止之前就如此选择的证券部分进行了部分转换，则根据公司的选择，该证券的转换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。在要赎回的证券精选期间转换的证券，受托人应将其视为未赎回证券。

受托人应将上述获选赎回的证券以书面通知本公司，如上述获选作部分赎回的证券，则须将其本金金额以书面通知本公司。

前三款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为此类证券的授权面额(不得低于最低授权面值)。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知。

赎回通知应按第106节规定的方式在赎回日期前不少于10天也不超过30天发出，除非证券赎回条款中规定了较短的期限，通知应在证券持有人于证券登记簿上显示的地址向每位持有人发出。

未能以本文规定的方式向指定全部或部分赎回的任何登记证券的持有人发出通知，或任何该等持有人的通知有任何瑕疵，均不影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式发送给任何登记证券持有人的任何通知，应最终推定为已正式发出，而无论该持有人是否收到该通知。

所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP编号)，并且应说明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格(包括应计利息，如有)，

(3)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该特定证券的识别(如属任何该等证券的部分赎回，则须赎回本金金额)，如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额，

(4)赎回日期，赎回价格将在赎回每份该等证券时到期并支付，如适用，该证券的利息将于该日期及之后停止计提，

(5)为支付赎回价款而退还每份抵押品的一个或多个地点，

(6)分配给该等证券的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有)；但该通知可说明并无就CUSIP、ISIN或其他类似号码的正确性作出任何陈述，在此情况下，本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不对在该等通知上使用任何一个或多个CUSIP、ISIN或其他类似号码负任何责任，而该等证券的赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏影响。

(7)如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明，在赎回日期及之后，该证券的持有人将免费获得本金未赎回的新证券或授权面值的证券，以及

(8)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

第1105条。赎回价格保证金。

于纽约时间上午11：00或之前，于任何赎回日期，本公司须向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第1003节的规定，以信托形式分开及持有)存入一笔款项，足以支付赎回价格及(如赎回日期为利息支付日期除外)所有将于该日赎回的证券的应计利息。

第1106条。赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。在根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日的应计利息；然而，前提是除非第301条另有规定，否则根据第307条的条款和第307条的规定，在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一个或多个前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时未予支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券应在付款地点交出(如本公司或受托人要求，须附上公司及受托人满意形式的书面转让文书，并由持有人或受托人以书面形式妥为签署)，公司须签立，而受托人须按持有人所要求签署并向该证券持有人认证及交付相同系列及相同期限的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。如果全球形式的证券被如此交出，公司应签署一份新的全球形式的证券，受托人应认证并向美国托管机构或其他托管机构交付公司命令中规定的全球形式的证券，且不收取服务费，新的全球形式证券的面值等于并换取如此提交的全球形式证券本金的未赎回部分。

第1108条。因税务原因而赎回

第1108节的规定适用于第1011节适用的任何系列证券。

本公司在向证券持有人发出不少于10天但不超过30天的提前通知(该通知将不可撤销)后，可随时全部赎回证券，但不能赎回部分证券(该通知将不可撤销)，赎回价格相当于证券本金的100%，连同至指定赎回日期(税款赎回日期)为止的应计和未付利息(如有)(受制于相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利)和所有额外金额(定义如下)，如果公司真诚地认为，由于以下原因，本公司将于税款赎回日或其他原因到期：

(1)

影响税收的有关征税管辖区的法律或条约(或根据条约颁布的任何条例或裁决)的任何变更或修订；或

(2)

对此类法律、条约、法规或裁决的正式申请、行政管理或书面解释的任何修订或更改(包括由于有管辖权的法院的判决、判决或命令或已公布的行政惯例的改变)(第(1)和(2)款中的每一项，税法的改变)，

付款人被要求或在下一个付息日被要求支付与证券有关的额外金额，并且不能通过采取付款人可用的合理措施(包括通过位于另一个司法管辖区的付款代理进行付款)来逃避该义务。税法的这种变更必须在适用证券发行之日或之后(或如果适用的相关征税管辖区在适用证券发行之日后的某一日成为相关征税管辖区，则为该较晚的日期)或之后(或如果适用的相关征税管辖区在该日之后成为相关的征税管辖区)公布并生效。适用上述规定作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为本契约一方之后，关于该继承人成为本契约一方之后发生的税法变更。

尽管有上述规定，在付款人有义务支付额外款项的最早日期之前60天内，不会发出赎回通知。在依照前款规定刊登或邮寄任何证券赎回通知之前，付款人将向受托人递交(A)官员的证书，说明其有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明其赎回权利的先决条件已经满足，并且支付额外金额的义务不能通过付款人采取其可用的合理措施而避免，以及(B)根据相关税务管辖区的法律有资格并令受托人合理满意的具有认可资格的独立税务律师的书面意见(此类批准不得无理扣留)。由于税法的变化，将有义务支付额外的金额。受托人将接受并有权依赖该高级官员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，证书和意见将是决定性的并对持有人具有约束力。

第十二条

资金下沉

第1201条。条款的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第301条对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额为此处称为强制性偿债基金付款，任何超过此类证券条款规定的最低金额的付款在本文中称为可选偿债基金付款。如果任何证券条款为规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照第1202节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于该证券条款所规定的证券赎回。

第1202条。用有价证券偿还偿债基金。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款或根据该等证券的条款，在本公司选择赎回的一系列证券中，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款的方式，申请将该系列证券作为信贷，以清偿根据该等证券的条款及该等证券条款所规定的范围内须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分；提供将被如此记入贷方的证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按证券的赎回价格接收并贷记该证券，以通过运营偿债基金赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。

第 1203节。赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，本公司将根据该证券的条款向受托人交付一份高级人员证书，指明该证券随后的下一笔偿债基金付款的金额，其中将通过支付现金来偿还的部分(如果有)以及将根据第1202条通过交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，以第1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以1104节规定的方式以公司名义发出赎回通知，并由公司承担赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

失败和契约失败

第1301条。公司是否可以选择实施合同无效或合同无效。

本公司可随时选择将第1302条或第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，并可根据第301条规定，按照第301条规定的任何适用要求，并在符合本条规定的条件后，将其指定为根据该等第1302条或1303条被指定为不可行的证券。任何此类选择应由董事会决议或以第301条为此类证券规定的其他方式予以证明。

第1302条。失败和解职。

当公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的选择权(如果有)时，公司或任何担保人应被视为在第1304条规定的条件得到满足之日及之后，被视为已解除其在本条款规定的证券方面的义务。为此目的，该失败意味着公司应被视为已偿付并清偿该证券所代表的全部债务，并已就该证券及本契约履行其在该证券及本契约项下的所有其他义务(受托人应由本公司承担费用，签署正式文书予以承认)，但须遵守下列条款，直至终止或清偿：(1)该证券持有人仅有权利从第1304节所述的信托基金及该节所述的更全面的信托基金中收取，(2)本公司根据第304、305、306、1002及1003条及(如适用)第十四条(如适用)就该等证券承担的责任、(3)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权及(4)本条。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第1303条适用于该等证券。

第1303条。圣约的失败。

在本公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有) (1)本公司根据第八条、第704条和第1006至1009条，以及根据第301(24)、901(2)或901(7)条规定的任何契诺以及(2)第501(4)条(就第八条、第704条或第1006至1009条中的任何一条，以及根据第301(24)条规定的任何此类契诺，包括在内)规定的任何事件发生时，公司应被解除其义务。901(2)或901(7))在第1304节规定的条件得到满足之日及之后，对于本节规定的证券，在每种情况下，都应被视为没有违约或导致违约事件(以下称为公约失效)。就此目的而言，该《公约》失效意味着，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指定章节(在第501(4)条所述的范围内)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因本合约其他部分提及任何该等章节，或因任何该等章节提及本文任何其他条文或在任何其他文件中提及该等条款、条件或限制，但本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

第1304条。失败或契约失败的条件。

以下是第1302或1303节适用于任何证券或任何证券系列的条件：

(1)公司应不可撤销地以信托基金的形式向受托人(或另一名符合第609条规定的受托人，并同意遵守本条适用于该受托人的规定)缴存或安排缴存信托基金，以进行以下付款：(A)金额为A的款项，或(B)通过按照其条款按计划支付本金和利息的美国政府债务，用于担保并专门用于该等证券持有人的利益，在不迟于任何付款到期日的前一天，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，在每种情况下，足以支付和解除任何付款、金额或两者的组合，受托人(或任何其他符合资格的受托人)应根据本契约和该等证券的条款，按各自规定的期限支付和解除该证券的本金和任何溢价和利息。本文中所使用的美国政府债务是指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国对付款的直接义务，其中美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，(1)或(2)都不能由发行人选择赎回或赎回。, 以及(Y)由作为托管人的银行(定义见证券法第3(A)(2)节)为上述(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行代为持有该存托凭证的持有人的账户，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

(2)在选择使第1302条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的情况下，公司应向受托人提交律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者将不会确认因此类证券的存放、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存放、失效和解除的情况相同。

(3)如果选择使第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按不发生此类存款和契约失效的情况，以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(4)本公司须已向受托人递交一份高级人员证明书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。

(5)就该等证券或任何其他证券而言，任何属于或在发出通知或经过时间后或两者同时发生的失责事件，在该等证券或任何其他证券发生时或在第501(5)及501(6)条所指明的任何该等事件发生时，或在该等存款日期后第90天或之前的任何时间，均不得已发生并持续发生(须理解，此条件须在该第90天之后方可视为已获满足)。

(6)上述失效或契约失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等失效或《公约》失效不会导致违反或违反本公司作为立约一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

(8)上述失效或公约失效不会导致由该存款所产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据该法登记或获豁免根据该法登记。

(9)本公司须向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与该等失效或契约失效有关的所有先决条件已获遵守。

第1305条。存款和美国政府债务将以信托、杂项规定的形式持有。

根据第1003节最后一段的规定，受托人或其他符合条件的受托人(仅就本节和第1306节的目的而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人) 根据第1304节关于任何证券的所有资金和美国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理 (包括本公司作为其自己的付款代理)进行支付。向该等证券持有人支付本金及任何溢价及利息的所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项不需与其他基金分开。

本公司应就根据第1304条存放的美国政府债务或收到的本金及利息向受托人支付或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就此收取的本金及利息向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、手续费或其他费用除外。

尽管本章程细则有任何相反规定，受托人应在公司提出要求时向公司交付或支付任何资金或美国政府债务，如国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，根据第1304条的规定，受托人就任何证券持有的任何资金或美国政府债务超过了为使该证券失效或公约失效(视情况而定)而需要缴存的金额。

第1306条。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券的任何命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第1302或1303条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第1305条就该证券运用以信托方式持有的所有资金为止；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人的权利(如有)，以从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项。

第十四条

证券的转换和交换

第1401条。[已保留].

第条第十五条

担保

第 1501节。保证。

(1)除非就一系列证券另有规定，否则除第十五条另有规定外，在本契约项下任何一系列证券的规定范围内，该系列证券的每一担保人将在优先无担保的基础上，共同及个别地、不可撤销地及无条件地向每一持有人及其受托人及其继承人及受让人提供担保，而不论本契约的有效性及可执行性如何，该系列证券或本公司在本契约下或其项下的债务应：(A)该证券系列的本金、溢价(如有)及该证券的利息应在到期时即时足额支付。无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，以及逾期的证券本金和利息(如果有的话)的利息，以及公司根据本协议或根据本协议受托人承担的所有其他义务或应根据本协议和本协议的条款迅速全额支付或履行；以及(B)如任何证券或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，均应立即全额偿付。本公司因任何原因未能支付任何如此担保的金额或任何如此担保的履约时，担保人应连带承担立即支付的义务。每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

(2)每名被指定为任何系列证券的担保人的担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论该证券或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该等义务的诉讼、任何持有人对该等条文或其任何条文的任何放弃或同意、任何对本公司不利的判决的恢复、任何强制执行该等判决的行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每位担保人在此放弃尽职调查、提示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及除非完全履行证券和本契约中所包含的义务或根据第1506条的规定，否则不得解除担保的所有要求和契约。

(3) 每个担保人还同意共同和各自支付受托人或任何持有人因执行本节规定的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

(4)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似官员，则向受托人或该等持有人支付的任何款项，即根据第1501条作出的担保，在之前解除的范围内，应恢复十足效力及效力。

(5)一系列证券的每一担保人同意，在就该系列证券所担保的所有义务全额清偿之前，其无权就该系列证券的持有人享有任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(A)就本担保而言，(A)对于第五条所规定的一系列证券，本担保的债务可以加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(B)在任何声明加速履行第五条所规定的关于一系列证券的义务的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人到期及应付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害适用证券系列持有人在担保项下的权利。

(6)如本公司提出或针对本公司提出任何清盘或重组申请，或本公司破产或为债权人利益进行转让，或为本公司全部或任何重要资产委任接管人或受托人，则每项担保应保持十足效力并继续有效，如在任何时间，根据适用法律，证券的支付和履行被撤销或减少，则每项担保应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效。或者必须由证券或担保的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，适用系列证券应在法律允许的最大程度上恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(7)如果一系列证券的任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

(8)担保人就其担保的一系列证券而支付的每一笔款项，不得抵销、反索偿、减少或减少任何种类或性质。

第1502条。保证人责任的限制。

每一担保人，并在接受证券后，每一持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。适用于任何担保的《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律。为实现上述意图，受托人、持有人和一系列证券的担保人在此不可撤销地同意，该系列证券的每一担保人的义务应限于在履行该最高金额和该担保人根据该法律规定相关的所有其他或有债务和固定负债后，以及在履行从该系列证券的任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，就该系列证券的该其他担保人根据第十五条承担的义务而承担的最高金额。导致该担保人在其担保下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保进行付款的该系列证券的每一担保人，在全额支付本契约项下的所有担保债务后，有权从该系列证券的其他担保人按比例缴纳的款项，数额相当于该系列证券的所有担保人根据美国公认会计原则确定的付款时各自的净资产。

第1503条。执行和交付。

(1)为证明其对第1501节规定的一系列证券的担保，各担保人在此同意，应由拥有同等所有权的官员或个人代表担保人签署与该担保有关的本契约的补充契约。

(2)每个担保人应在补充契据中同意其对第1501节所述适用证券系列的担保应保持十足效力，即使没有在该系列证券上背书该担保的任何批注。

(3)如在补充契据上签署的高级人员在受托人认证证券时不再担任该职位，则该系列证券的担保仍然有效。

(4)受托人在根据本协议进行认证后交付任何担保，应构成代表该系列证券的担保人在补充契约中就该等担保所载的担保的适当交付。

第1504条。代位权。

对于任何担保人根据第1501节的规定支付的任何金额，每位担保人应被代位于持有人对公司的所有权利；提供如果某一系列证券发生违约事件并仍在继续，则在本公司根据本契约就该系列证券或该系列证券全额偿付之前，任何担保人无权强制执行或接受因该系列证券的代位权而产生的或基于该系列证券的任何付款。

第1505条。已确认收益。

每个担保人都承认，它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且它根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第1506节。解除担保。

即使第十五条有任何相反的规定，在全额支付一系列证券的本金(如有)和利息的同时，或在一系列证券的失败或契约失败时，每位担保人应被免除并解除其在第十五条下对该系列证券的义务。在本公司向受托人递交高级职员证书及律师的意见，表明导致解除本担保的交易是本公司根据本契约及证券的规定作出后，受托人(费用由本公司承担)须签署及交付任何合理所需的文件，以证明每位担保人已解除其在本担保项下的责任。如果在本担保终止后，支付该等证券的本金、溢价(如有)和利息的任何义务以及本公司的所有其他义务得以恢复和恢复，则每位担保人在本担保项下的所有义务应恢复和恢复，犹如本担保未被终止，直至该证券的本金、溢价(如有)和利息得到全额支付，而每位担保人应对本担保作出合理令受托人满意的修订，以证明该等恢复和恢复。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


Genpact Limited，
作为发行者

由以下人员提供：
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[______________________],
作为受托人

由以下人员提供：
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