根据2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Genpact Limited

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

百慕大群岛		98-0533350
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

佳能法院

维多利亚街22号

汉密尔顿HM 12

百慕大群岛

(441) 298-3300

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Genpact卢森堡公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

卢森堡		98-0550714
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

克罗尔街纪尧姆大街12楼

L-1882卢森堡

卢森堡大公国

+352 26 987 686

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Genpact USA， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		83-2483092
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

美洲大道1155号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10036

(646) 624-5913

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

希瑟·D·怀特

Genpact LLC

美洲大道1155号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10036

(646) 624-5913

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

努特·J·萨胡斯

斯科特·N·卢宁

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

世贸中心7号楼

格林威治街250

纽约州纽约市，邮编：10007

(212) 230-8800

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后不时出现。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。 请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

Genpact Limited

债务 证券

债务证券的担保

普通股

优先股 股

存托股份

Genpact卢森堡公司。		Genpact美国公司
债务证券		债务证券 债务证券的担保
认股权证 单位

我们可能会不时以一个或多个产品的形式发售和出售上述证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商销售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为？G？

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年5月25日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
前瞻性陈述			4
关于Genpact Limited			7
收益的使用			8
Genpact Limited的债务证券说明			9
Genpact卢森堡公司和Genpact美国公司债务证券说明			23
股本说明			37
存托股份的说明			45
手令的说明			48
对单位的描述			49
证券的形式			50
配送计划			52
法律事务			54
专家			54

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书 ，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及标题下所述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券，或在此类要约或 招揽违法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文件以及任何相关免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，凡提及Genpact，指的是Genpact卢森堡有限公司，这是一家私营有限责任公司(社会责任限额)根据卢森堡大公国法律组织，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1882卢森堡大公国纪尧姆街12楼，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡Sociétés的注册处)编号B131.149；术语Genpact USA意为Genpact USA，Inc.，一家特拉华州公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上 向公众查阅http://www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.genpact.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的技术参考包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其附件。 您应审阅完整的文档以对这些陈述进行评估。

2

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-33626)以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据登记声明提供证券的交易终止或完成：

•

截至2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括通过引用从我们为2022年股东周年大会的最终委托书中特别纳入的10-K表格年度报告中的信息；

•

截至2022年3月31日的财政季度报表 截至2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的季度报告；

•

目前于2022年5月24日提交的Form 8-K报告；以及

•

我们于2007年7月27日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，因为描述已被我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.7中包含的对我们普通股的描述所更新和取代，并且包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Genpact Limited

C/O Genpact LLC

美洲大道1155号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：投资者关系

Telephone: (646) 624-5913

3

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括符合修订的《1933年证券法》第27A节和修订的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性术语来识别这些陈述，例如预期、预期、意向、计划、相信、寻求、估计、可能、可能、将及此类词语和类似表达的变体，或者 此类词语或类似表达的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测，在某些情况下，这些预测可能基于我们的增长战略和预期的业务趋势。这些声明只是基于我们对未来事件的预期和预测而做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。特别是，您应考虑所附的任何题为“风险因素”的招股说明书附录中概述的众多风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们当前的8-K表格报告。

这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

我们留住现有客户和合同的能力；

•

我们赢得新客户和参与的能力；

•

我们的员工流失率；

•

根据我们的主服务协议，工作说明书的预期价值；

•

我们对市场未来趋势的信念；

•

我们有业务的国家或我们的客户开展业务的国家的政治、经济或商业状况，包括英国退出欧盟(俗称英国退欧)，以及英国与欧盟未来关系的不确定性，以及欧盟内部和其他欧盟成员国之间经济和政治不确定性的加剧。

•

客户在业务流程外包、信息技术和数字转型服务方面的预期支出 ；

•

外币汇率；

•

我们将预订转化为收入的能力；

•

我们的实际税率；以及

•

我们行业的竞争。

可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括：

•

俄罗斯入侵乌克兰以及为回应而实施或实施的相关制裁和其他措施，或冲突的任何潜在扩大或升级或其经济中断超出其目前范围；

•

在我们有业务的国家增加工资；

•

我们有能力雇佣和留住足够多的合格员工来支持我们的运营；

•

普遍的通胀压力和我们与客户分担增加成本的能力；

•

我们能够有效地为我们的服务定价并保持定价和员工利用率；

4

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；

•

我们制定和成功执行业务战略的能力；

•

我们有能力遵守数据保护法律和法规，并维护客户、员工或其他人的个人和其他敏感数据的安全和保密 ；

•

电信或技术中断或泄露、自然灾害或其他灾难、医学流行病或包括新冠肺炎大流行在内的流行病；

•

我们对优惠政策和税法的依赖，这些政策和税法可能会以对我们不利的方式改变或修改，或在未来无法获得，包括由于印度税收政策的变化，以及我们有效执行税收规划战略的能力；

•

我们依赖来自美国和欧洲客户以及在某些行业运营的客户的收入，例如金融服务业；

•

我们成功完成或整合战略收购的能力；

•

我们有能力吸引和留住客户，并以有吸引力的条款发展和维护客户关系；

•

我们履行规定的缴费和福利计划支付义务的能力；

•

澄清关于我们确定的缴费和福利计划支付义务在印度可能追溯适用的司法裁决；

•

我们与通用电气公司(GE)的关系，以及我们与通用电气以前业务保持关系的能力；

•

融资条款，包括但不限于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的变化，包括即将在全球范围内逐步取消LIBOR，制定替代利率，包括有担保的隔夜融资利率，以及我们信用评级的变化；

•

我们满足公司资金需求、支付股息和偿还债务的能力，包括我们遵守债务限制的能力，这些限制可能限制我们的业务活动和投资机会；

•

我们有能力发展业务并有效管理增长和国际业务，同时保持有效的内部控制。

•

限制我们员工前往北美和欧洲的签证；

•

我们进行交易的货币之间的货币汇率波动；

•

我们留住高级管理层的能力；

•

客户关系的销售周期；

•

美国或其他地方的立法对离岸业务流程外包、信息技术和数字转型服务的需求产生不利影响。

•

我们的行业竞争日益激烈；

•

我们保护自己的知识产权和他人知识产权的能力；

•

全球经济环境恶化及其对我们客户的影响，包括我们客户的破产；

•

监管、立法和司法发展，包括撤销政府的财政激励措施；

•

我们业务的国际性质；

5

•

技术创新；

•

我们从新的服务提供和收购中获得收入的能力；以及

•

让我们的任何员工加入工会。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。未来业绩的实现受到风险、不确定性和潜在的不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。我们没有义务修改或更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中就相关主题所做的任何进一步披露。

6

关于Genpact Limited

Genpact是一家全球性的专业服务公司，致力于实现业务转型。我们以多年来为数百家《财富》全球500强公司运行数千个流程的经验为指导，为客户推动数字引领的创新和数字化的智能运营。我们拥有超过115,300名员工，为来自30多个国家和地区的主要垂直行业客户提供服务。

Genpact Limited是一家获百慕大豁免的有限公司。其注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院，其电话号码为(441)298-3300。其附属公司Genpact LLC在美国的行政和主要办事处位于New York 4 Floor，New York，NY 10036，美洲大道1155号。

关于Genpact卢森堡公司

Genpact卢森堡公司。是Genpact Limited的间接全资子公司。它是一家私人有限责任公司 (社会责任限额)根据大公国的法律组织

并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业登记处和社会登记处)，编号B131.149。它的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国L-1882L-1882Rue Guillaume Kroll，12F，电话号码是+352 466111 3721。

关于Genpact美国公司

Genpact USA，Inc.是特拉华州的一家公司，是Genpact Limited的间接全资子公司，

Genpact卢森堡S.àR.L.的直接全资子公司。其主要办事处位于美洲大道1155号，4^这是Floor，New York，NY 10036，其电话号码为(646)6245913。

7

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于 投资级计息证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配本招股说明书下提供的任何证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

8

债务证券的说明

Genpact Limited

以下说明 概述了Genpact Limited可能不时提供和销售的优先和次级债务证券的一般条款和规定。在Genpact Limited债务证券描述中所使用的，Genpact Limited是指Genpact Limited，除非上下文另有说明或明确说明，否则不包括其子公司和关联公司；债务证券一词是指Genpact Limited可以发行的优先和次级债务证券，并且 适用的受托人根据适用的契约进行认证和交付。当我们在本节中提到我们、我们、我们或发行人时，我们指的是Genpact Limited，除非上下文 另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司和附属公司。另请参阅下文《某些定义》下的大写术语的定义。以下描述汇总了招股说明书附录可能涉及的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于任何 系列债务证券的范围(如果有)，该系列债务证券以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

Genpact Limited可不时根据Genpact Limited与招股说明书补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的优先契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。Genpact Limited可不时以一个或多个系列发行附属债务证券，该附属契约将由Genpact Limited与招股说明书附录中指名的附属受托人订立 ，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约分别称为契约，统称为契约，高级受托人和附属受托人分别称为受托人，统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下《契约》实质性条款摘要全文受《契约》条款的限制，包括对《契约》中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款 时，这些条款或定义条款以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属债务，并将排名平价通行证以及我们的其他无担保债务和 无从属债务。次级债务证券将构成我们的无担保债务和次级债务，其偿还权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题 中所述。附属债务证券的某些条款。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，对于特定系列的债务证券，债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。 我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除非招股说明书附录另有规定，否则可重新开放一系列债务证券，以增发该系列债务证券，而无需通知该系列债务证券的现有持有人。

9

与特定系列债务证券相关的每份招股说明书补充资料都将包括与此次发行相关的具体信息。这些信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

•

头衔；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

本金总额的任何限额；

•

发行价；

•

有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人；

•

应付本金的日期；

•

利率(如果有的话)、计息日期、付息日期和定期记录日期。

•

本金、溢价或利息的逾期分期付款应支付的利率(如有)；

•

付款地；

•

任何强制性或任选的赎回条款；

•

债务证券的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的倍数；

•

如果适用，确定本金、保费或利息如何计算的方法， 参考指数或公式；

•

如果不是美国货币，则为应支付本金、保费或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

•

规定的到期日到期后应支付的本金部分，如果不是全部本金；

•

如果在规定到期日之前的任何日期无法确定在规定到期日应支付的本金，则应支付的金额将被视为本金；

•

任何无效条款，如果不同于下述满意和解除条款； 无效条款；

•

债务证券是否可以全球证券的形式发行，如果可以的话，关于这种全球证券的 托管人的身份；

•

任何支付代理人、认证代理人或证券注册商；

•

债务证券的担保；

•

任何债务证券的任何担保；

•

对违约事件或契诺的任何删除、更改或增加；

•

债务证券的任何特别税务影响；以及

•

此类债务证券的任何其他特定条款。

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。

债务证券可作为原始发行的贴现债务证券发行，并以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计入利息或利息，利率在发行时低于市场利率。如果我们发行这些债务证券，与该系列债务证券相关的招股说明书补充资料将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息 。

10

债务证券的某些条款

对留置权的限制。除非招股说明书附录中另有说明，否则发行人将不会发行、招致、创建、承担或担保，也不会 允许任何受限子公司发行、招致、创建、承担或担保任何担保债务，除非在任何此类情况下，在发行、产生、创建、承担或担保任何此类担保债务，或就任何此类债务授予抵押的同时，债务证券(连同，如果发行人确定，发行人或该受限制附属公司的任何其他债务或担保应与此类债务并列(br}证券，然后存在或此后创建)，应以此类有担保债务(或根据发行人的选择，在此之前)同等和按比例提供担保。但是，上述对有担保债务的限制将不适用于：

•

发行人或任何附属公司收购时已存在的财产的抵押，不论是否假设，只要此类抵押在考虑收购之前就已存在；

•

在该公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产、股票或债务或其他资产的抵押，条件是此类抵押不是在预期该公司成为受限制附属公司时发生的(可包括发行人或附属公司以前出租的财产及其租赁权益，但租约在收购之前或之后终止)；

•

发行人或受限附属公司收购时存在的财产、股票或债务的抵押(包括租赁)，或为保证支付全部或任何部分购买价而进行的抵押，或财产、股票或债务的抵押，以保证在最近一次收购之前、时间或之后12个月内发生的任何借款，或者如果是财产，则是为为购买价格的全部或任何部分融资而完成建造、改造或开始实质性商业运营的财产，该等建造或作出该等改善；

•

保证对发行人或受限制附属公司的债务的抵押；

•

适用契据之日已存在的抵押；

•

在公司并入发行人或受限制附属公司或与发行人或受限制附属公司合并时，或在向发行人或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置公司财产时，公司财产上存在的抵押，但此种抵押并非因预期该等合并或合并或出售、租赁或其他处置而产生；

•

以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的抵押，或美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区，(I)根据 任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，(Ii)为建造、维修或改善受此类抵押约束的财产的全部或部分购买价格提供资金而产生的任何债务，或(Iii)保证纳税，尚未到期并应支付或无需罚款即可支付的评估或其他政府收费或征费，或发行人或任何受限制子公司正通过适当的程序对其金额、适用性或有效性提出质疑，发行人或受限制子公司应在其账面上预留其认为足够的准备金(按照公认会计原则的要求进行隔离)；

•

与购置资产或以无追索权债务融资和担保的项目相关而设定的抵押；以及

•

前述项目所指任何抵押的延期、续期、再融资或更换； 提供, 然而，，则任何该等按揭不得延伸至或涵盖

11

发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)，但该条款所指明的财产(如有)及对其作出的改善除外；此外，上文第七项或第八项所允许的任何抵押贷款的任何再融资或 替换，应为上述条款所指的类型(视情况而定)。

尽管有前一段所述的限制，发行人和任何受限制的附属公司将被允许发行、产生、创建、承担或担保本来将受到此类限制的担保债务，而不以同等和按比例担保债务证券，前提是在债务证券生效后，所有未偿还担保债务(不包括前述项目下允许的担保债务)的总额，加上根据适用契约的销售和回租交易限制 第二段产生的未偿还可归属债务总额，不超过于该日期或之前最近厘定的475,000,000美元及综合总资产的10.0%两者中的较大者。

对回售和回租交易的限制。除非招股说明书附录中另有说明，否则发行人将不会也不会允许任何 受限子公司进行任何出售和回租交易，但涉及不超过三年的租赁的任何此类交易或发行人与/或受限子公司之间或受限子公司之间的此类交易除外，除非：(1)发行人或该受限制附属公司将有权以该交易所涉及的资产的抵押担保债务，其金额至少等于该卖回和回租交易的可归属债务 ，而不按比例平等地担保如上所述的债务证券。或(2)发行人须于该等出售后365天内，将相等于该等出售所得款项净额及与该等售回及回租交易有关的应占债务两者中较大者的款额，用于(或其组合)发行人或受限制附属公司在该等出售及回租交易或购买、建造或发展其他类似的 物业后12个月以上到期的借款债务的偿还(除强制退休、强制预付或偿债基金 付款或到期付款外)。

尽管有前一段所述的限制，发行人和任何受限制的子公司将被允许 进行本应受到此类限制的销售和回租交易，而不以前款第(2)款规定的方式运用此类交易的净收益，但条件是在该交易生效后，此类销售和回租交易的未偿还可归属债务总额加上根据上述留置权限制不允许的所有未偿还担保债务的总额。不超过于该日期或之前最近厘定的475,000,000美元及综合总资产的10.0%两者中的较大者。

资产的合并、合并和出售。除非招股说明书附录中另有说明，否则发行人不得与任何其他人合并或合并为 任何其他人(在发行人不是尚存公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并形成的人或发行人合并成的人，或通过转让或转让获得或租赁发行人的财产和资产的人，基本上应是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或百慕大的法律组建和有效存在，并应通过本合同的补充契约明确承担、签立并以该受托人满意的形式交付受托人，应按时支付所有债务证券的本金及任何溢价和利息，以及发行人按照该等契据履行或遵守该等契诺的每项契诺；

12

•

紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件(如适用的契约所界定)，也不会发生在通知或时间流逝后或两者同时发生的违约事件；以及

•

发行人已向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见(定义见适用的契约)，每一份均声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契约)该等补充契约符合该契约，并且 该契约所规定的与该交易有关的所有先决条件均已符合。

如果发行人 与任何其他人合并或合并(在发行人不是尚存公司的交易中)，或将其财产或资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，且该人遵守上述要求，发行人将被解除并解除其在适用契约下的所有义务。

在控制权发生更改时不提供任何保护。除非有关特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务持有人提供证券保护的条款。

违约事件。每个契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

•

未在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在到期和应付时不支付该系列债务证券的任何利息，如果这种情况持续30天 ；

•

未支付到期应付的任何偿债基金款项，持续30天的；

•

没有履行契约中的任何其他契约，如果在我们收到契约中要求的失败通知后60天内仍然没有履行契约的话；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

在任何按揭、契据或票据下违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据发行，或借该按揭、契据或票据可担保或证明发行人的任何债务(或发行人为其付款提供担保)，如该违约：

•

因此类债务到期(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在实施适用的宽限期后)未能支付任何款项(付款违约)所致；或

•

导致这种债务在预定到期日之前加速增加，

在每一种情况下，任何此类债务的数额，连同发生偿付违约或其到期日被如此加速的任何其他债务的数额，合计为2亿美元或更多；提供, 然而，如该按揭、契据或票据下的失责行为已由发行人补救，或该债项的持有人在每种情况下均获管治的按揭、契据或票据所准许的宽免，则因该失责而导致的失责事件将当作同样获得补救或宽免；及

•

招股说明书附录中指明的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

13

如果违约事件(上文第五个要点中描述的违约事件除外)将就一系列债务证券发生并继续发生，在这种情况下，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，则未偿还债务可宣布该系列债务证券的本金金额(或，如果该系列债务是原始发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款中规定的本金部分)立即到期并支付。如果发生上述第五个要点中描述的违约事件 ，该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)将自动立即到期并支付。发行人在任何加速后对次级债务证券的任何付款将受以下次级债务证券条款 所述的附属条款的约束。

在作出加速声明后，但在受托人获得支付加速到期款项的判决或 法令之前，在某些情况下，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人可代表该系列所有此类债务证券的持有人撤销和废除加速及其后果，前提是除未支付加速本金或其他指定金额外，所有违约事件均已按照契约的规定治愈或免除。

除非持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，否则受托人除有责任在违约事件中采取所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理的赔偿，以提起诉讼；以及

•

受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内，未收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出的与原始请求不一致的指示。

然而，持有者可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，而无需遵循上面紧随其后的项目符号中列出的程序。

满足感和解脱；失败。在下列情况下，我们可以解除对任何系列债务证券的义务：

(A)以下其中一项：

(1)所有已认证并交付的该系列债务证券(已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的证券以及以信托形式持有支付款项的证券除外)已注销或交付受托人注销；或

(2)所有未予注销或交付受托人注销的债务证券(A)已到期并须支付， (B)将于一年内于其述明的到期日到期及须支付，或(C)将于一年内到期及须支付

14

根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，受托人以我们的名义并自费发出赎回通知，而我们已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存足够的款项，以支付该等缴存日期或债务证券的述明到期日或赎回日期(视属何情况而定)的所有本金、利息及任何溢价；

(B)我们已支付或安排支付我们根据该契据就该系列债务证券而须支付的所有其他款项；及

(C)吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该契据所订有关就该系列债务证券清偿及解除契据的所有先决条件已获遵守。

每个契约 都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

•

解除我们对当时未偿还的任何一系列债务的所有债务，但有限的例外情况除外。

•

免除我们在下列公约下的义务，以及因违反这些和其他一些公约而导致的违约事件的后果：

(1)

对契约项下的销售和回租交易的限制；

(2)

契约下对留置权的限制；

(3)

有关缴税及物业保养的契诺；及

(4)

附属契约下的附属条款。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付将被否决的债务证券的本金、利息和任何溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，即债务证券的持有者将不会因该行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，以及官员的证书和律师的意见，每一份证书和律师的意见都表明与此类失败有关的先决条件已得到满足。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权享受债券的 利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券除外。

修改及豁免。吾等及受托人可在取得受修改或修订影响的每一系列已发行证券本金总额 的多数持有人同意的情况下，对契约作出修改及修订。我们还可以为了持有人的利益而对契约进行修改和修改，而无需他们的同意，用于某些目的，包括但不限于：

•

规定我们的继承人根据契约承担契诺；

•

增加违约的契诺或事件，或放弃我们的权利或权力；

•

对债务证券的发行进行一定的变更；

•

确保债务证券的安全；

•

增加对任何债务证券的担保；

•

为继任受托人的设立作出规定；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使任何债务证券系列的契约符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对此类系列的描述；以及

•

契约约定的其他变更。

15

但是，未经受修改或修改影响的该系列的每一未清偿证券的持有人同意，吾等或受托人不得对该系列进行任何修改或修改，如果该等修改或修改将：

•

更改任何债务证券的声明到期日或任何本金、溢价或分期付款利息的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金、保费或利率；

•

减少原始发行的贴现证券或任何其他债务证券在到期时间加快时应付的本金金额。

•

更改债务担保本金或利息的计算方法或支付地点或支付债务担保的货币；

•

损害在规定的到期日或赎回日之后就任何付款提起诉讼的权利；

•

对于次级债务证券，以对持有人次级债务证券不利的方式修改附属条款 ；或

•

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

根据每份契约，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表所有持有人：

•

放弃遵守契约的某些契诺；以及

•

放弃契约项下过去的任何违约，但以下情况除外：(1)债务证券本金或其任何溢价或利息的违约，以及(2)契约任何条款下的违约，而未经每一受影响的债务证券持有人的同意，该条款本身不能修改。

赎回通知。任何债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过30天邮寄给将赎回的债务证券的每个记录持有人。债务证券的赎回通知将注明应赎回的债务证券的金额、赎回日期、赎回价格以及将在出示和交还该等债务证券时支付的一个或多个地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日被赎回的任何债务证券将停止计息。如果在赎回日期前不超过45天的任何时间赎回的债务证券少于全部债务证券，则应按照存托信托公司的程序从未赎回的债务证券中选择特定的债务证券或其部分进行赎回。

因税务原因兑换 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行人可在任何时间，以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有)，向该等债务证券持有人发出不少于10天亦不超过30天的通知(该通知将不可撤销)，以全部赎回特定系列的债务证券，但不能赎回部分。至指定的赎回日期(a Tax 赎回日期)(受制于在相关记录日期的此类债务证券的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利)和所有额外金额(如有，则为到期金额)，以及因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外金额(如有)，如果发行人真诚地确定，由于以下原因：

•

影响税收的有关征税管辖区(定义见下文)的法律或条约(或根据条约颁布的任何条例或裁决)的任何变更或修订；或

•

对此类法律、条约、法规或裁决的正式申请、行政管理或书面解释的任何修订或更改(包括由于法院的判决或命令

16

(Br)主管管辖权或已公布的行政做法的变化)(上述每一项，税法的变化)，

付款人(定义见下文)或在该等债务证券的下一个付息日期，须就该等债务证券以 支付额外款项，而该等义务不能透过付款人可采取的合理措施(包括透过位于另一司法管辖区的付款代理付款)而避免。税法的这种变更必须在该等债务证券发行之日或之后(或如果适用的相关征税管辖区在该日之后的某一日成为相关征税管辖区，则为该较后日期)公布并于该日或之后生效。上述规定比照适用于任何继承人成为该契约一方后发生的税法变更。

尽管有上述规定，在付款人有义务支付额外款项的最早日期 之前60天内，不会发出赎回通知。在根据前述规定公布或邮寄一系列债务证券的任何赎回通知之前，发行人将向受托人递交(A)一份高级人员的证书，说明它有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明其赎回权利的先决条件已经满足，并且支付额外金额的义务不能通过付款人采取其可以采取的合理措施而 避免，以及(B)根据相关税务管辖区的法律有资格并令受托人合理满意的具有认可地位的独立税务律师的书面意见(此类批准不得无理扣留)。由于税法的变化，将有义务支付额外的金额。受托人将接受并有权最终依赖该高级职员的证书和意见，作为满足上述先例条件的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的并对持有人具有约束力。

预扣税金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行人(发行人及其任何继承人)或其代表就债务证券支付的所有款项都将是免费和明确的，不会扣缴或扣除任何当前或未来的税、税、征费、评估或其他 政府费用，包括任何相关的利息、罚款或税项附加(税项)，除非法律要求扣缴或扣除此类税项。如果任何扣除或扣缴，或因任何由或代表以下机构征收或征收的税款而作出的扣减或扣缴：

•

任何司法管辖区(美国或其任何行政区或政府当局或其有征税权力的司法管辖区除外)，而付款是由或代表任何付款人或其任何行政区或政府当局或在该司法管辖区内有征税权力的任何司法管辖区(包括缴税代理人的司法管辖区)支付的；

•

任何其他司法管辖区(美国或其任何政治区或政府当局或其有税权的政府当局除外)，而付款人是在该司法管辖区注册或组织的、为税务目的而从事业务或以其他方式被视为居民的，或其任何政治区或政府当局或其中有税权的任何司法管辖区(上述每一项，即相关的税务司法管辖区)，

法律是否要求在任何时间从任何付款人或付款代理人就任何债务证券作出的任何付款，包括(但不限于)本金、赎回价格、利息或溢价的付款(如有)，付款人将支付(连同该等付款)必要的额外金额(额外金额)，以便在扣缴或扣除(包括从该等额外金额中扣留或扣除任何该等额外金额)后，就该等付款而收到的净额，将不少于在没有扣缴或扣除的情况下就任何该等债务证券的该等付款而应收到的款额；但条件是， 不会因下列原因而支付此类额外款项：

•

如果没有相关持有人之间(或受托人、委托人、受益人之间，

17

如果相关持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司，则为相关持有人的成员、合伙人或股东或拥有权力的人)和 相关税务管辖区(包括为税务目的而居住，或作为公民或居民或国民，或在相关税务司法管辖区经营业务或维持常设机构，或实际在场)，但在每种情况下，不包括仅因收购而产生的任何联系，拥有或持有此类债务证券，或收到任何付款，或行使或执行此类债务证券或契约项下的权利；

•

因债务证券的持有人或受益所有人未能遵守付款人向持有人或受益所有人提出的合理书面请求而征收或扣缴的任何税款，在合理通知后(至少在应支付任何此类扣缴或扣除之前30天)，提供与持有人或受益所有人的国籍、住所或身份有关的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或类似的主张，或满足法规、条约、相关征税管辖区的规章或行政惯例，作为免除全部或部分此类税收的先决条件，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权这样做的范围；

•

任何税款，只要在适用付款日期或有关付款首次可供支付给持有人的日期后30天以上提交债务证券而征收此类税款(如果债务证券是在该30天期间的最后一天出示，持有人将有权获得额外金额的范围除外)；

•

除扣除或扣缴债务以外的任何应缴税款 证券；

•

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

•

根据《美国国税法》第1471(B)条征收、扣除或扣缴的任何税款，或根据《美国国税法》第1471至1474条以其他方式征收的任何税款，在每种情况下，截至债务证券(以及实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其下的协议、对其的官方解释或任何实施政府间协议的法律的发行日期；或

•

上述各项的任何组合。

此外，对于受托人或合伙企业的持有人或债务证券的唯一实益所有人以外的任何人，不得支付任何额外金额，前提是该受托证券的受益人或委托人、该合伙企业的成员或实益所有人如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接持有此类债务证券，则无权获得额外金额。付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用的法律将已扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。付款人将在合理可行的情况下尽快提供税务收据的核证副本，证明已向征收该等税款的各有关税务机关扣除或扣缴任何税款，或如该等税务收据不可用，则提供其他 合理的缴税证据的核证副本。这些副本应在合理要求下提供给持有人，并将在付款代理人的指定公司信托办事处提供。

如果付款人有义务就任何一系列债务证券的任何付款支付额外金额，则付款人将在付款日期前至少30天向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前30天内发生，在这种情况下，付款人可在此后可行的情况下尽快交付该高级人员的证书)。适用的受托人应有权仅依靠该官员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

18

在任何情况下，在任何契约、任何债务证券或本描述的Genpact Limited的债务证券中，均提及：

•

本金的支付；

•

利息；或

•

就任何系列债务证券或就任何系列债务证券而应付的任何其他款项，

这种提法应被视为包括支付额外的金额，在这种情况下，额外的金额是、曾经或将会为此支付的 。

付款人将向每位持有人支付并赔偿在相关征税司法管辖区因债务证券、契约或任何其他文件的执行、交付、发行、执行或登记或收到付款而产生的任何现在或未来的印花税、发行、登记、法院或文件税，或收费或类似征费(包括任何相关利息或罚款)或任何其他消费税或物业税、收费或类似税(包括任何相关罚款或利息)。与承销商或最初购买者首次出售或转售债务证券后的转让有关)。

上述义务 将在适用的一系列债务证券的契约终止、失效或解除、持有人或实益所有人的任何转让中继续有效，并将在必要的变通后适用于付款人的任何继承人 成立或组织、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或由 上述人士或其任何政治性分支机构、税务机关或机构或其中的任何政治分支或税务机关或机构根据或通过其支付债务证券或与债务证券有关的任何付款的任何司法管辖区。

关于受托人。在适用于高级契据或附属契据(视何者适用而定)的招股章程副刊中所指名的受托人，如非以个人身分而仅以受托人身分行事，将成为该契据下的受托人、登记员及付款代理人。

治国理政法。每个契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突 原则。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。参考每个契约以获得这些术语的完整定义，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。除非适用的招股说明书附录中另有规定，就适用于任何特定系列债务证券的契约而言，下列条款的含义如下。

？对于回租交易，可归属债务在确定时是指：(A)此类财产(由董事会真诚地确定)的公允价值和(B)根据该租约在剩余期限(包括该租约已延长的任何续期期限或期限)内需要支付的租金净额的现值，按该租约条款中规定的或隐含的利率贴现，或在不切实可行的情况下确定该利率，根据适用的契约，每半年复利一次的未偿还债务证券所承担的加权平均年利率。就上述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额应为假设该租约在第一日终止而厘定的净额的较小者(在此情况下，该净额亦应包括罚款的款额，但不应视为在该租约可如此终止的首个日期之后根据该租约须支付租金)和假设该租约没有终止而厘定的净额。

19

？综合总资产是指在任何日期，发行人及其子公司的总资产(根据公认会计原则在综合基础上确定，没有重复)，在消除子公司股票和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额(如果有)后，将在发行人及其子公司的综合资产负债表上显示为总资产。

？抵押是指抵押、担保权益、质押、留置权、抵押或其他产权负担。

*无追索权债务是指与(1)收购发行人或任何受限制附属公司以前不拥有的资产，或(2)涉及发展或扩大发行人或任何受限制附属公司财产的项目的融资有关的债务或其他债务，而债权人就此类债务或义务对发行人或任何受限制附属公司或发行人或任何受限制附属公司的任何资产没有追索权，但用此类交易的收益或用此类交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。

受限子公司 指拥有发行人任何资产的任何子公司(在与其子公司合并的基础上)；提供, 然而，受限制附属公司一词不应包括主要从事应收融资的任何附属公司。

？出售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定发行人或任何受限制子公司将发行人或受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的任何资产租赁给该人。

？有担保债务？指以发行人或任何受限制附属公司的任何资产为抵押的任何借款债务。

？子公司是指公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权的50%以上当时由发行人或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由发行人和一个或多个其他子公司拥有，其账目根据公认会计原则与发行人在其最近的合并财务报表中的账目合并。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如有任何部分债务证券可能被赎回，本行将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自发出赎回通知之日前15天开业之日起至传送当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们最初已任命受托人为证券登记员。除证券注册商外，我们最初指定的任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理、更换转让代理或变更转让代理的办公室、更换任何安全注册员或担任安全注册员。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

20

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，否则：

•

在任何付息日期，债务担保的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人；以及

•

特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。

然而，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有者邮寄支票来支付利息。

受托人的公司信托办事处最初将被指定为我们的唯一付款代理。我们还可以在招股说明书中指定任何其他付款代理 附录。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务证券支付给付款代理的所有款项，在将钱移交给国家之前的10个工作日内，或在付款到期后两年结束时，仍无人认领，将根据适用的欺诈法律偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

次级债务证券的若干条款

除招股说明书附录所述有关特定系列次级债务证券的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券证明的债务从属于发行人的所有优先债务的优先偿付。在任何适用的宽限期之后，发行人的任何高级债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的违约持续期间，发行人不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配发行人的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于 偿付发行人的所有优先债务的优先付款。由于这种从属关系，如果发行人解散或以其他方式清算，发行人的次级债务证券的持有人可能会获得比发行人的高级债务持有人更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

一个人的高级债务一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人在未来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁债务；

21

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

22

债务证券的说明

Genpact卢森堡公司和Genpact美国公司。

以下说明汇总了Genpact卢森堡S.àR.L.优先债务证券的一般条款和规定。可不时提供和销售 ，如果由Genpact USA，Inc.联合发行，则可提供和销售Genpact卢森堡S.àR.L.。Genpact USA，Inc.可能会不时提供和销售。在本债务描述中使用的是Genpact卢森堡证券公司。和Genpact USA，Inc.，Genpact卢森堡意为Genpact卢森堡S.àR.L.在每种情况下，Genpact USA均指Genpact USA，Inc.，除非上下文另有要求或明确说明，否则指其各自的子公司和附属公司；债务证券指Genpact卢森堡可能发行的优先债务证券，如果由Genpact卢森堡共同发行，则指Genpact卢森堡和Genpact USA共同发行的优先债务证券，在任何一种情况下，均指适用受托人根据适用的契约进行认证和交付；术语母公司 担保人指Genpact Limited，除非上下文另有要求或明确说明，否则不包括其子公司和附属公司。当我们在这一节中提到我们、我们、我们或发行人时，我们指的是Genpact卢森堡，如果是由Genpact USA、Genpact卢森堡和Genpact USA共同发行的债务证券，则不包括其各自的子公司和附属公司，除非上下文另有要求或另有明确说明。另请参阅下文《某些定义》下的大写术语的定义。以下描述汇总了招股说明书附录可能涉及的债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款和程度(如果有的话)。, 以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

Genpact卢森堡可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，日期为2017年3月27日，由Genpact卢森堡公司、Genpact Limited和作为受托人的富国银行全国协会(Genpact卢森堡Indenture)发行。Genpact卢森堡公司和Genpact USA公司可能会不时地在作为受托人的Genpact卢森堡公司、Genpact USA，Inc.、Genpact Limited和富国银行全国协会(The Genpact Co-Issuer Indenture)共同发行优先债务证券，发行日期为2021年3月26日。Genpact卢森堡契约和Genpact共同发行人契约分别称为契约，统称为契约，各自的契约受托人统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约的实质性规定摘要全文由契约的规定所限定，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应 查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是注册说明书的一部分，以了解更多信息。

一般信息

债务证券将构成我们的无担保和非从属债务，并将排在平价通行证以及我们的其他无担保和无从属债务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，对于特定系列的债务证券，债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务 担保债务或其他债务的资产价值范围内的证券。

债务证券可以单独发行，本金总额不受 限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除非招股说明书附录另有规定，否则一系列债务证券可以重新开放，以增发该系列债务证券，而无需通知该系列债务证券的现有持有人。

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与特定系列债务证券相关的每份招股说明书补充资料都将包括与此次发行相关的具体信息。这些信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

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头衔；

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本金总额的任何限额；

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发行价；

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有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人；

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应付本金的日期；

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利率(如果有的话)、计息日期、付息日期和定期记录日期。

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本金、溢价或利息的逾期分期付款应支付的利率(如有)；

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付款地；

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任何强制性或任选的赎回条款；

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债务证券的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的倍数；

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如果适用，确定本金、保费或利息如何计算的方法， 参考指数或公式；

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如果不是美国货币，则为应支付本金、保费或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

•

规定的到期日到期后应支付的本金部分，如果不是全部本金；

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如果在规定到期日之前的任何日期无法确定在规定到期日应支付的本金，则应支付的金额将被视为本金；

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任何无效条款，如果不同于下述满意和解除条款； 无效条款；

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债务证券是否可以全球证券的形式发行，如果可以的话，关于这种全球证券的 托管人的身份；

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任何支付代理人、认证代理人或证券注册商；

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债务证券的担保；

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任何债务证券的任何担保；

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对违约事件或契诺的任何删除、更改或增加；

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债务证券的任何特别税务影响；以及

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此类债务证券的任何其他特定条款。

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。

债务证券可作为原始发行的贴现债务证券发行，并以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计入利息或利息，利率在发行时低于市场利率。如果我们发行这些债务证券，与该系列债务证券相关的招股说明书补充资料将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息 。

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担保

除非在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则所有债务证券均不会由Genpact Limited(我们称为母担保人)担保。然而，如果适用的招股说明书附录另有规定，母担保人将向根据本招股说明书发行和出售的债务证券的每一持有人全面和无条件地保证到期并按时支付该等债务证券的本金以及任何溢价和利息，无论这些债务证券是在到期时、在加速或其他情况下到期和应付的。招股说明书附录将描述母公司担保，包括提供母公司担保的条款。母公司担保将是无担保的，并将与母公司担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何债务证券都不会由我们的任何子公司担保。 如果适用的招股说明书附录另有规定，Genpact美国公司(我们称为附属担保人)可以向Genpact卢森堡公司发行的债务证券的每位持有人全面和无条件地担保到期并按时支付这些债务证券的本金、任何溢价和任何利息，无论这些债务证券是在到期、加速或其他时候到期和支付的。招股说明书副刊将描述附属担保、提供该附属担保的条款以及解除该附属担保的条件。附属担保将是无担保的 ，并将与附属担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。

附属担保将规定，附属担保人的义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。债务证券的附属担保可能会受到美国联邦或州欺诈性转让法的审查，这可能会限制其可执行性。如果美国法院裁定：(X)附属担保的产生意图阻碍、拖延或欺诈任何现有或未来的债权人， 或附属担保人打算破产，而其意图是将一个或多个债权人全部或部分排除在外，或(Y)发出附属担保的附属担保没有得到公平的对价，或 发出附属担保的合理等值，而附属担保人(I)破产，(Ii)因发出附属担保而破产，(Iii)从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本以继续经营其业务，或(Iv)有意招致或相信会招致超出其到期偿债能力的债务，则法院可撤销附属担保人的附属担保，或使附属担保人的其他债权人居次。如果附属担保从属于法院，则对债务证券的本金和利息的支付一般须优先全额偿付附属担保人的所有其他债务。除其他事项外，以欺诈性转让为由对附属担保提出的法律挑战可能集中在 利益(如果有的话)上, 次级担保人因发行人发行债务证券而变现。附属担保人在多大程度上(如有)可被视为已获得此类利益，可视乎附属担保人所担保的任何债务证券发售所得款项的使用情况，包括该等收益或利益对附属担保人的贡献程度(如有的话)。上述目的的破产措施将因适用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一个实体的债务(包括或有或有债务或未清偿债务)的总和大于其按公允估值计算的所有财产，或者如果其资产的当前公平可出售价值低于其现有债务下偿还其可能负债所需的金额，则该实体将被视为破产。然而，不能保证法院将确定辅助担保人在出具辅助担保时得到了公平的对价或合理的等值。

债务证券的某些条款

对留置权的限制。除非招股说明书附录中另有说明，否则发行人和母担保人(如有)不会发行、招致、设立、承担或担保，也不会允许任何受限子公司

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发行、招致、创建、承担或担保任何有担保债务，而在任何该等情况下，不同时提供任何该等有担保债务的发行、产生、设定、承担或担保，或就任何该等债务授予按揭，债务证券(连同该发行人、母公司担保人或该受限制的附属公司与该等债务证券具有同等地位的任何其他债务或担保，以及当时存在或其后产生的)须与该等有担保债务同等及按比例提供担保(或根据该发行人的选择，在该等债务之前)。但是，上述对有担保债务的限制不适用于：

•

对发行人、母担保人或任何附属公司收购时已存在的财产的抵押，无论是否承担，只要此类抵押在考虑收购之前就已存在；

•

在该公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产、股票或债务或其他资产的抵押，条件是此类抵押不是在预期该公司成为受限制附属公司时产生的(可包括发行人、母担保人或附属公司以前租赁的财产及其租赁权益，但租赁在收购之前或之后终止)；

•

上述发行人、母担保人或受限制附属公司收购时存在的财产、股票或债务的抵押或抵押，以确保支付全部或部分购买价格，或财产、股票或债务的抵押，以确保在最近一次收购之前、当时或之后12个月内发生的任何借款，或就财产而言，为最后一次收购之前、时间或之后12个月内发生的任何借款提供担保，该物业的改善工程已完成或已开始进行重大商业运作，以支付其全部或任何部分的购买价格、建造或进行该等改善工程；

•

抵押，以确保欠此类发行人、母担保人或受限制子公司的债务；

•

适用契据之日已存在的抵押；

•

在公司与发行人、母担保人或受限制子公司合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给发行人、母担保人或受限制附属公司时存在的公司财产的抵押，条件是此类抵押不是在预期该等合并或合并或出售、租赁或其他处置时产生的；

•

以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的抵押，或美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区，(I)根据 任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，(Ii)为建造、维修或改善受此类抵押约束的财产的全部或部分购买价格提供资金而产生的任何债务，或(Iii)保证纳税，尚未到期并应支付或无需罚款即可支付的评估或其他政府收费或征费，或发行人、母担保人或任何受限制的子公司正通过适当的程序真诚地对其数额、适用性或有效性提出质疑的评估或其他政府收费或征费，且该发行人、母担保人或受限制的子公司应在其账簿上留出其认为足够的准备金(按公认会计原则所要求的范围分开)；

•

与购置资产或以无追索权债务融资和担保的项目相关而设定的抵押；以及

•

前述项目所指任何抵押的延期、续期、再融资或更换； 提供, 然而，，任何该等按揭不得延伸至或涵盖该发行人、母担保人或受限制附属公司(视属何情况而定)的任何财产，但该财产除外，

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如有，在该条款中规定及其改进；此外，条件是上述第七或第八项所允许的任何抵押的任何再融资或替换应为其中所指的类型(视属何情况而定)。

尽管有前一段所述的限制，任何发行人、母担保人和任何受限制的子公司将被允许发行、招致、创建、承担或担保本应受到此类限制的担保债务，而无需平等和按比例担保债务证券，条件是在其生效后，所有未偿还担保债务(不包括前述项目下允许的担保债务)的总额，加上根据适用契约的销售和回租交易限制项下第二段产生的未偿还可归属债务的总额，不超过(1)就卢森堡契约而言，较大者为290,000,000美元及综合总资产的10.0%；(2)就Genpact共同发行者契约而言，两者以较大者475,000,000美元及综合总资产的10.0%为限，两者均由大多数 于该日期或之前最近厘定。

对回售和回租交易的限制。除非在招股说明书附录中另有说明，否则发行人和母担保人将不会也不会允许任何受限制子公司进行任何出售和回租交易，但涉及不超过三年的租赁的任何此类交易，或仅在发行人、母担保人和/或受限制子公司之间或在受限制子公司之间进行的任何此类交易除外，除非：(1)该发行人，母担保人或该受限制的附属公司将有权通过对此类交易中涉及的资产进行抵押而产生债务，其金额至少等于此类回售和回租交易的可归属债务，而不会如上文关于留置权限制项下所述的那样按比例平等地担保债务证券；或(2)发行人或母担保人应在售出后365天内，对发行人、母公司担保人或受限制附属公司在出售及回租交易或购买、建造或开发其他类似物业后12个月以上到期的借款债务的偿还(除强制退还、强制预付或偿债基金或到期付款以外)，运用相等于该等出售及回租交易的净收益及与该等买卖及回租交易有关的应占债务较大者的款额。

尽管有前一段所述的限制，发行人、母担保人和任何受限制的子公司将被允许 在不按前款第(2)款规定的方式运用此类交易的净收益的情况下，进行本应受到此类限制的销售和回租交易，但条件是，在该交易生效后，此类销售和回租交易的未偿还可归属债务总额，加上上述留置权限制不允许的所有未偿还担保债务的总额，不超过(1)就卢森堡契约而言，较大者为29,000,000美元及综合总资产的10.0%；(2)就Genpact 共同发行人契约而言，两者以最近于该日期或之前厘定的金额较大者为475,000,000美元及综合总资产的10.0%。

资产的合并、合并和出售。除非招股说明书附录另有说明，否则发行人或母担保人不得 与任何其他人合并或合并(在该发行人或母担保人不是尚存公司的交易中)或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给 任何人，除非：

•

以转让或转让的方式获取或租赁发行人或母担保人(如适用)的财产和资产的人应是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，应根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或百慕大或在适用契约日期为欧盟成员国的任何国家的法律组织和有效存在，并应通过本契约的补充契约明确承担签立并以该受托人满意的形式交付给适用受托人，按时按期付款

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所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及发行人或母担保人按照该等契据履行或遵守的每一契诺(视情况而定)。

•

紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件(如适用的契约所界定)，也不会发生在通知或时间流逝后或两者同时发生的违约事件；以及

•

发行人已向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见(如适用契约所界定)，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要补充契约)该等补充契约符合该契约，以及 该契约所规定的与该交易有关的所有先决条件已获遵守。

如果发行人或母担保人与任何其他人合并或合并(在该交易中，该发行人或母担保人不是尚存的公司)，或将其财产或资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，且该人遵守上述要求，则该发行人或母担保人(视情况而定)将被解除并解除其在适用契约项下的所有义务。

在控制权变更时不提供任何保护。除非在招股说明书附录中就特定的债务证券系列另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类 交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。每个债券将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

•

未在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在到期和应付时不支付该系列债务证券的任何利息，如果这种情况持续30天 ；

•

未支付到期应付的任何偿债基金款项，持续30天的；

•

没有履行契约中的任何其他契约，如果在我们收到契约中要求的失败通知后60天内仍然没有履行契约的话；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

在任何按揭、契据或票据下违约，而该按揭、契据或票据可据以发行或担保或证明发行人或母担保人的任何债务(或其偿付由发行人或母担保人担保)，如该违约：

•

因此类债务到期(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在实施适用的宽限期后)未能支付任何款项(付款违约)所致；或

•

导致这种债务在预定到期日之前加速增加，

在每一种情况下，任何此类债务的数额，连同发生偿付违约或其到期日被如此加速的任何其他债务的数额，合计为2亿美元或更多；提供, 然而，如该按揭、契据或票据下的失责行为已由发行人或其母担保人补救，或该债项的持有人在每种情况下均获管治按揭、契据或票据所准许的宽免，则因该失责而导致的失责事故将当作同样获得补救或宽免；及

•

招股说明书附录中指明的任何其他违约事件。

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一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他 系列债务证券的违约事件。

如果就一系列债务证券而言，违约事件(上文第五个要点所述违约事件除外)将发生并持续 ，在这种情况下，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金金额(或，如果该系列债务证券为原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付。如果发生上文第五个项目符号所述的违约事件，则该系列的所有债务的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)将自动成为立即到期和应付的。

在宣布加速后，但在受托人获得支付加速到期款项的判决或判令之前，在某些情况下，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人可代表该系列所有此类债务证券的持有人撤销和废止加速及其后果，前提是除未支付加速本金或其他指定金额外，所有违约事件均已按照契约的规定治愈或免除。

除非持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，否则受托人除有责任在违约事件中采取所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理的赔偿，以提起诉讼；以及

•

受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内，未收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出的与原始请求不一致的指示。

然而，持有者可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，而无需遵循上面紧随其后的项目符号中列出的程序。

满足感和解脱；失败。在下列情况下，我们可以解除对任何系列债务证券的义务，如果有母担保人，也可以免除母担保人的义务：

(A)以下其中一项：

(1)所有已认证并交付的该系列债务证券(已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的证券以及以信托形式持有支付款项的证券除外)已注销或交付受托人注销；或

(2)所有未予注销或交付受托人注销的债务证券(A)已到期并须支付， (B)将于一年内于其述明的到期日到期及须支付，或(C)将于一年内到期及须支付

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根据受托人满意的安排，根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，受托人以我方的名义并由我方承担费用发出赎回通知，而我方已向受托人存放或安排存放足够的资金(就Genpact共同发行人契约而言，不可撤销地)，以支付该 存款的日期或债务证券的所述到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的所有本金、利息和任何溢价；

(B)我们已支付或安排支付我们根据该契据就该系列债务证券而须支付的所有其他款项；及

(C)吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该契据所订与该系列债务证券的契据的清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

•

解除我们的所有债务，并免除母公司担保人(如果有)对当时未偿还的任何一系列债务证券的母公司担保，但有有限的例外；以及

•

免除我们和母公司担保人在下列公约下的义务，以及因违反这些和其他一些公约而导致的违约事件的后果：

(1)

对契约项下的销售和回租交易的限制；

(2)

契约对留置权的限制；以及

(3)

关于缴税和财产维护的契诺。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向适用的受托人存入足够的资金，以全额支付本金、利息 和要作废的债务证券的任何溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，即债务证券的持有者将不会确认由于该行动而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，以及官员的证书和律师的意见，每一份证书和律师的意见都表明与此类失败相关的先决条件已经满足。

如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有人将无权享受债券或母公司担保(如果有的话)的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。

修改及豁免。吾等及适用的受托人可在取得受修改或修订影响的每一系列已发行证券本金总额为 多数的持有人的同意下，对契约作出修改及修订。我们还可以为了持有人的利益而对契约进行修改和修改，而无需他们的同意，用于 某些目的，包括但不限于：

•

规定我们的继承人根据契约承担契诺；

•

增加违约的契诺或事件，或放弃我们的权利或权力；

•

对债务证券的发行进行一定的变更；

•

确保债务证券的安全；

•

增加对任何债务证券的担保；

•

为继任受托人的设立作出规定；

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•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使任何债务证券系列的契约符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对此类系列的描述；以及

•

契约约定的其他变更。

但是，未经受修改或修订影响的该 系列的每一未清偿证券的持有人同意，吾等或适用的受托人不得进行任何修改或修订，如果该等修改或修订将：

•

更改任何债务证券的声明到期日或任何本金、溢价或分期付款利息的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金、保费或利率；

•

减少原始发行的贴现证券或任何其他债务证券在到期时间加快时应付的本金金额。

•

更改债务担保本金或利息的计算方法或支付地点或支付债务担保的货币；

•

损害在规定的到期日或赎回日之后就任何付款提起诉讼的权利；或

•

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

根据每份契约，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表所有持有人：

•

放弃遵守契约的某些契诺；以及

•

放弃契约项下过去的任何违约，但以下情况除外：(1)债务证券本金或其任何溢价或利息的违约，以及(2)契约任何条款下的违约，而未经每一受影响的债务证券持有人的同意，该条款本身不能修改。

赎回通知。任何债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过30天邮寄给将赎回的债务证券的每个记录持有人。债务证券的赎回通知将注明应赎回的债务证券的金额、赎回日期、赎回价格以及将在出示和交还该等债务证券时支付的一个或多个地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日被赎回的任何债务证券将停止计息。如果在赎回日期前不超过45天的任何时间赎回的债务证券少于全部债务证券，则应按照存托信托公司的程序从未赎回的债务证券中选择特定的债务证券或其部分进行赎回。

因税务原因兑换 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行人可在任何时间以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有)，在不少于10天或不超过30天的时间，向该等债务证券的持有人发出不少于10天但不超过30天的通知(该通知将是不可撤销的)，以全部赎回特定系列的债务证券，但不能赎回部分。至指定的赎回日期(a Tax 赎回日期)(受制于在相关记录日期的此类债务证券的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利)和所有额外金额(如有，则为到期金额)，以及因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外金额(如有)，如果发行人真诚地确定，由于：

•

影响税收的有关征税管辖区(定义见下文)的法律或条约(或根据条约颁布的任何条例或裁决)的任何变更或修订；或

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•

对此类法律、条约、法规或裁决的正式申请、管理或书面解释的任何修订或更改(包括由于有管辖权的法院的裁决、判决或命令或已公布的行政做法的改变)(上述每一项，税法的改变)，

付款人(定义见下文)必须或在该等债务证券的下一个付息日就该等债务证券支付 笔额外款项，而付款人可采取的合理措施(包括透过位于另一司法管辖区的付款代理付款，以及就父担保人而言，只有在发行人在没有支付额外款项的义务下无法支付导致该等要求的付款)，才可逃避该义务。税法的这一变更必须在该等债务证券发行之日或之后(或如果适用的相关征税管辖区在该日之后的某一日成为相关征税管辖区，则为该较后日期)公布并于该日或之后生效。前款规定在继承人成为适用契约当事人后发生的税法变更的情况下，比照适用于该继承人的规定。

尽管有上述规定，在付款人有义务支付额外款项的最早日期 之前60天内，不会发出赎回通知。在根据前述规定公布或邮寄一系列债务证券的任何赎回通知之前，发行人将向适用的受托人交付(A)高级职员的证书，说明其有权进行赎回，并列出一份事实陈述，说明其赎回权利的先决条件已经满足，并说明支付人采取其可采取的合理措施无法避免支付额外 金额的义务，以及(B)根据相关税务管辖区的法律有资格并合理地 满意(此类批准不得无理扣留)的独立税务律师的书面意见。由于税法的变化，付款人已经或将有义务支付额外的金额。受托人将接受并有权将该官员的证书和意见作为满足上述先决条件的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，该证书和意见对持有人具有决定性和约束力。

预扣税金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行人或母担保人代表发行人或母担保人根据或与母担保人(每一发行人或母担保人，在每一种情况下，支付此类款项的任何继承人)就债务证券进行的所有付款将免费且不受 任何扣缴或扣除，或由于任何当前或未来的税、税、征费、评估或其他政府费用，包括任何相关的利息、罚款或税收附加(如税)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：

•

任何司法管辖区(美国或其任何行政区或政府当局或其有征税权力的司法管辖区除外)，而付款是由或代表任何付款人或其任何行政区或政府当局或在该司法管辖区内有征税权力的任何司法管辖区(包括缴税代理人的司法管辖区)支付的；

•

任何其他司法管辖区(美国或其任何政治区或政府当局或其有税权的政府当局除外)，而付款人是在该司法管辖区注册或组织的、为税务目的而从事业务或以其他方式被视为居民的，或其任何政治区或政府当局或其中有税权的任何司法管辖区(上述每一项，即相关的税务司法管辖区)，

法律是否会在任何时间要求从任何付款人或付款代理人或其代表就任何债务证券或母担保(视情况而定)所作的任何付款中支付，包括(但不限于)本金、赎回价格、利息或保费的付款(如果有)，付款人将支付(连同该等付款)必要的额外金额(额外金额)，以便净额

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在扣缴或扣除(包括任何此类扣缴或扣除)后收到的此类付款的金额，将不少于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何此类债务证券或母公司担保收到的付款的金额；但条件是，不会因以下原因而支付此类额外金额：

•

如果不是相关持有人(或相关持有人的受托人、财产设定人、受益人、成员、合伙人、股东或对相关持有人有权力的人，如果相关持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)与相关税务管辖区(包括为税务目的居住，或作为公民或居民或国民，或经营业务或维持常设机构，或实际存在)之间存在任何现在或以前的联系，则不会如此征税的任何税收。相关征税管辖区)，但在每一种情况下，不包括仅因取得、拥有或持有此类债务证券或收取任何付款或行使或执行此类债务证券或母公司担保或适用契约项下的权利而产生的任何联系；

•

因债务证券的持有人或受益所有人未能遵守付款人向持有人或受益所有人提出的合理书面请求而征收或扣缴的任何税款，在合理通知后(至少在应支付任何此类扣缴或扣除之前30天)，提供与持有人或受益所有人的国籍、住所或身份有关的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或类似的主张，或满足法规、条约、相关征税管辖区的规章或行政惯例，作为免除全部或部分此类税收的先决条件，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权这样做的范围；

•

任何税款，只要在适用付款日期或有关付款首次可供支付给持有人的日期后30天以上提交债务证券而征收此类税款(如果债务证券是在该30天期间的最后一天出示，持有人将有权获得额外金额的范围除外)；

•

除扣除或扣缴与债务有关的证券或母公司担保的款项外应缴纳的任何税款。

•

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

•

适用经修订的2005年12月23日卢森堡法律扣缴的任何税款。

•

根据《美国国税法》第1471(B)条征收、扣除或扣缴的任何税款，或根据《美国国税法》第1471至1474条以其他方式征收的任何税款，在每种情况下，截至债务证券(以及实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其下的协议、对其的官方解释或任何实施政府间协议的法律的发行日期；或

•

上述各项的任何组合。

此外，对于受托人或合伙企业的持有人或债务证券的唯一实益所有人以外的任何人，不得支付任何额外金额，前提是该受托证券的受益人或委托人、该合伙企业的成员或实益所有人如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接持有此类债务证券，则无权获得额外金额。

付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，并(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。付款人将提供经认证的副本

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在合理可行的情况下，尽快向每个征收此类税款的相关税务机关提供证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的税款的税务收据，或如果没有此类税收收据，则应提供其他合理的缴税证明的经认证的副本。这些副本应在合理要求下提供给持有人，并将在付款代理人的指定公司信托办事处提供。

如果付款人有义务就任何系列债务证券的任何付款支付额外金额，则付款人将在付款日期前至少30天向适用的受托人交付一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额，以及使付款 代理人能够在相关付款日期支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前30天内发生，在这种情况下，付款人可在此后切实可行的情况下立即交付该高级人员的证书，如 )。适用的受托人应有权仅依靠该官员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

在契约中的任何地方，任何债务证券、任何担保或Genpact卢森堡S.àR.L.的此类债务证券。和Genpact USA，Inc.，在任何情况下都提到：

•

本金的支付；

•

利息；或

•

就任何系列债务证券或就任何系列债务证券而应付的任何其他款项，

这种提法应被视为包括支付额外的金额，在这种情况下，额外的金额是、曾经或将会为此支付的 。

付款人将向每位持有人支付和赔偿因债务证券、母公司担保、适用契据或其中提及的任何其他文件的执行、交付、发行、强制执行或登记或接受付款而产生的任何现有或未来印花税、发行、登记、法院或文件税，或 手续费或类似征费(包括任何相关利息或罚款)或任何其他消费税或物业税、收费或类似税项(包括任何相关罚款或利息)。在承销商或初始购买者首次出售或转售债务证券后转让债务证券)，但卢森堡的任何登记税(登记所有权)在持有人自愿将上述单据登记到卢森堡DES Domaines et de la TVA登记管理局，或在卢森堡登记上述文件，而不需要进行此类登记即可执行上述文件持有人在上述文件下的权利。

上述义务将在适用债务证券的适用契约终止、失效或解除、持有人或实益所有人的任何转让的情况下继续存在，并在必要的变通后适用于付款人的任何继承人注册或组织、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或由或代表该 个人或其任何政治区、税务机关或代理在债务证券下或通过其支付债务证券付款的任何司法管辖区。

关于受托人。全国富国银行协会不是以个人身份，而是仅以受托人的身份，是每份契约的受托人、登记员和付款代理人。

富国银行，国家协会在其正常业务过程中已经并将为母担保人及其某些子公司提供其他服务。

治国理政法。每份契约均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。为免生疑问，第470-1条至

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日期为1915年8月10日的关于商业公司的卢森堡法案(1915年卢森堡公司法)经修订后的470-19不适用于根据这两种契约发行的债务证券。任何此类债务证券的持有者不得根据1915年《卢森堡公司法》第470-21条对Genpact卢森堡提起诉讼。

某些定义

下面列出的 是契约中使用的某些定义术语。参考每个契约以获得这些术语的完整定义，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。除非适用的招股说明书附录中另有规定，就可能适用于任何特定系列债务证券的契约而言，下列条款的含义如下。

？对于回租交易，可归属债务在确定时是指：(A)此类财产(由董事会真诚地确定)的公允价值和(B)根据该租约在剩余期限(包括该租约已延长的任何续期期限或期限)内需要支付的租金净额的现值，按该租约条款中规定的或隐含的利率贴现，或在不切实可行的情况下确定该利率，根据适用的契约，每半年复利一次的未偿还债务证券所承担的加权平均年利率。就上述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额应为假设该租约在第一日终止而厘定的净额的较小者(在此情况下，该净额亦应包括罚款的款额，但不应视为在该租约可如此终止的首个日期之后根据该租约须支付租金)和假设该租约没有终止而厘定的净额。

？综合总资产 指在任何日期，母担保人及其子公司的总资产(根据公认会计原则在综合基础上确定，不重复)，在冲销子公司股票和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额后，将在母担保人及其子公司的综合资产负债表上显示为总资产。

？抵押是指抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他产权负担。

？无追索权债务是指与(I)收购发行人、母担保人或任何受限制附属公司以前不拥有的资产，或(Ii)涉及发行人、母担保人或任何受限制附属公司财产的开发或扩建的项目融资有关的债务或其他债务，而对该债务或义务负有责任的债权人对该发行人、母担保人或任何受限附属公司或该发行人的任何资产没有追索权，母担保人或任何受限制的附属公司，但不包括用这种交易的收益获得的资产，或者用这种交易的收益(及其收益)资助的项目。

受限制的子公司是指拥有母担保人任何资产的任何子公司(与其子公司合并)；提供, 然而，受限制附属公司一词不应包括主要从事应收融资的任何附属公司。

？出售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定发行人、母担保人或任何受限制附属公司将发行人、母担保人或受限制附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何资产租赁给该人。

？担保债务？指以发行人、母担保人或任何受限制的 子公司的任何资产为抵押的任何借款债务。

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？子公司是指当时总投票权的50%以上由母担保人或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由母担保人和一个或多个其他子公司拥有，且其账目根据公认会计原则与母担保人在最近一次合并财务报表中的账目合并的公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室进行转让或交换。我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果发生任何系列债务证券的部分潜在赎回，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自发出赎回通知之日前15天开业之日起至传送当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们最初已任命受托人为证券登记员。除证券注册商外，我们最初指定的任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理、更换转让代理或变更转让代理的办公室、更换任何安全注册员或担任安全注册员。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

付款和付款代理

除非招股说明书附录中另有说明，否则：

•

在任何付息日期，债务担保的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人；以及

•

特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。

然而，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有者邮寄支票来支付利息。

适用受托人的公司信托办事处最初将被指定为我们的唯一付款代理。我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他付款代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定 系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务证券支付给付款代理的所有款项，在将资金移交给国家的日期之前或在付款到期后两年结束时，如果在之前10个业务 天结束时仍无人认领，将根据适用的欺诈法律偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

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股本说明

以下对本公司股本的描述仅供参考。本说明以本公司的组织章程大纲、本公司的公司细则及百慕大公司法的适用条款为依据，并以此为参考而有所保留。此摘要不完整。您应该阅读我们的组织章程大纲和我们的细则，它们作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您重要的条款。

一般信息

我们是根据《1981年公司法》(百慕大)(《公司法》)组织的豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为EC 39838。Genpact Limited于2007年3月29日注册成立。我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织章程大纲和公司细则的约束。《公司法》可能在一些实质性方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。

股本

我们的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元和250,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年5月5日，已发行普通股数量为185,148,923股，未发行优先股。我们所有的已发行和流通股都已缴足股款。

根据我们的公司细则，并符合我们普通股上市的纽约证券交易所的要求 ，我们的董事会被授权发行任何我们授权但未发行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有我们的普通股的权利没有任何限制。

普通股

在本公司细则的规限下，本公司普通股持有人有权就提交予普通股持有人或需要普通股持有人投票的所有 事项每股投一票。除非百慕达法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则普通股持有人批准的决议案可在有法定人数出席的会议上以简单多数票通过。我们的公司细则规定，此类会议的法定人数为两名亲自出席或由受委代表 代表出席的股东，并有权投票持有或代表持有公司50%以上已发行股份的股东，并有权在股东大会上投票。

在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿还所有债务及其他负债后获得本公司净资产的应课税额份额，但须受本公司任何已发行优先股持有人的权利所规限，该优先股持有人在任何资本回报上享有优先权利。

我们的普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

优先股

根据百慕达法律及本公司的公司细则，本公司董事会可通过决议案设立一系列或多项优先股，其名称、股息率、相对投票权、转换或交换权利、赎回权利、清算权及其他相对参与权、选择权或其他权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东批准。可能确立的这些权利、偏好、权力和 限制也可能会阻止试图控制我们公司的行为。这些优先股的类型通常被称为空白支票优先股。

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分红

根据百慕大法律，公司可以不时宣布和支付股息，除非有合理理由相信公司在支付股息后 无法偿还到期债务，或其资产的可变现价值因此少于其负债。根据我们的公司细则，在就适用优先股的任何优先股支付任何优先股息作出所有必要的拨备后，如董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权获得股息。百慕大对我们将资金转进或转出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有限制。

向我们在纽约证券交易所上市的普通股持有人支付的任何现金股息将支付给我们在美国的转让代理ComputerShare Trust Company，由其支付给这些持有人。

在2017年前，我们没有宣布定期分红。2017年2月，我们宣布了我们普通股的第一个季度现金股息 ，自那时以来，我们每个季度都会支付现金股息。未来向我们普通股持有人支付股息的任何决定，包括未来定期支付季度现金股息，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、一般业务条件、百慕大法律规定以及我们董事会认为相关的任何其他因素。我们支付股息的能力也将继续受制于信贷安排协议中关于我们和我们的子公司已经发生或未来可能发生的债务的限制性契约。此外，百慕大法律的法定要求 可能要求我们推迟在宣布的股息日期支付股息，直到我们能够满足百慕大法律的法定要求。减少、推迟或取消我们的股息支付可能会对我们的股价产生负面影响。

权利的变更

除非相关类别的发行条款另有规定，否则特定类别的权利可在以下情况下更改：(I)经持有该类别不少于75%已发行股份的持有人 书面同意；或(Ii)经有关类别股东于 出席由至少两名持有或由受委代表持有该类别大多数已发行股份的人士组成的独立股东大会上以过半数投票通过的决议案批准。我们的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份享有同等地位的股份不会改变现有股份所附带的权利。此外，设立或发行优先于普通股的优先股(有关参与本公司的利润或资产)，将不会被视为改变普通股所附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的规限下，改变任何其他优先股 系列所附带的权利。

股份回购

董事会可自行决定，不经决议批准，授权本公司以任何价格购买本公司任何类别的股票。在百慕大法律允许的范围内，可按董事会酌情决定的条款，以任何方式选择拟购买的股份。

普通股转让

我们的董事会可以拒绝承认普通股转让文书，除非(1)转让文书已加盖适当印章(如果法律要求)，并提交给我们，并附上相关的股票证书和我们董事会合理要求的转让人有权进行转让的其他证据，(2)转让只涉及一个类别的股份，(3)转让涉及的股份较少。

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超过5人共同和(4)已获得百慕大金融管理局的许可(如适用)。在该等限制的规限下，普通股持有人可透过填写通常的普通转让文件或本公司董事会批准的任何其他格式，将所有权转让至其全部或任何普通股。转让文书必须由转让人和受让人签署，但在缴足股款的普通股的情况下，转让文书只需由转让人签署。

我们的《公司章程和公司章程备忘录》和《公司法》中可能具有反收购效力的某些条款

选举和罢免董事

本公司的公司细则规定，本公司的董事会应由十三名董事或本公司董事会通过决议不时厘定的 较少或较多的人数组成，惟在任何情况下，董事不得少于三名。年度会议期间未填补的任何董事会职位均被视为临时空缺。只要法定人数足够，董事会有权任命任何人为董事，以通过决议填补临时空缺。如此委任的任何董事将留任至下一届年度会议为止。我们的公司细则规定，在董事会决议通过后，我们的董事可以分成三个类别，随时创建交错董事会。

股东大会

根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会。我们的公司细则规定，股东特别大会可由董事会召开，且必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，该公司具有在股东大会上投票的权利。我们的公司细则规定，此类会议的法定人数为两名亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股东，该股东持有公司不少于50%的实收资本，该公司拥有在股东大会上投票的权利。百慕大法律还要求股东至少提前五天发出股东大会通知，但意外遗漏向任何人发出通知并不会使会议程序无效。根据我们的公司细则，举行股东周年大会必须发出不少于10天但不超过60天的通知，而召开特别股东大会必须发出最少5天的通知。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力，条件为：(I)如属股东周年大会，则为所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别股东大会，则由持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值的股东的过半数投票 。根据《公司法》，只要满足法定人数的要求，股东大会可以只有一名个人出席。

股东书面决议

我们的公司细则允许我们只有在满足某些条件的情况下才能使用股东书面决议。

提前通知 股东提名要求

我们的公司细则包含有关提名董事候选人的股东提案的预先通知程序。该等程序规定，任何有权投票选举董事的股东，只有在 于本公司就上年度股东周年大会向股东发出的委托书日期前不少于120天但不超过150天的年度股东大会上举行的选举发出有关该股东拟作出提名的书面通知的情况下，方可提名人士参选董事。

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图书和记录的获取与信息传播

公众有权查阅公司注册处位于百慕大的办公室提供的公司公开文件。 这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其组织章程大纲的任何修改。我们的股东还有权查阅公司章程、股东大会记录和公司经审计的财务报表，这些必须在年度股东大会上提交。 公司股东名册免费供股东和公众查阅。我们被要求在百慕大保留我们的股份登记簿，但在百慕大法律的规定下，我们可以在百慕大以外的地方设立登记分册。我们 在百慕大哈密尔顿保留我们的主要股份登记处。我们需要在我们的注册办公室保存一份董事和高级管理人员登记册，每天在营业时间内供公众免费查阅不少于两个小时。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。

修订本公司的公司章程及公司细则

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订。本公司细则规定，除非本公司董事会决议及本公司股东决议批准本公司细则，否则不得撤销、更改或修订本公司细则，亦不得制定新的公司细则。然而，要撤销、更改或修订我们的某些公司细则，需要获得所有有权投票的股东的总投票权 的至少662/3%的批准。

根据百慕达法律，持有合共不少于面值20%的公司已发行股本或任何类别股本的持有人有权向百慕达法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法的规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。废除公司组织章程大纲修订的申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出，并可由有权提出申请的一人或多人为此目的以书面形式指定的人的名义提出。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。

董事会行动

根据百慕大法律，百慕大公司的董事对公司负有受托责任，而不是对个人股东。我们的公司细则规定，有些行为需要经过董事会的批准。行动必须获得出席并有权在正式召开的董事会会议上投票的多数票批准。

此外，根据我们的公司细则和我们的股东协议，在适用法律允许的范围内，与我们主要股东有关联的董事不需要向我们展示他们知道的公司机会 (例如，收购或新的潜在客户)，除非该等机会是以我们董事之一的身份明确向他们提出的。

我们的公司细则包含一项条款，据此，我们的股东放弃他们 个人和代表我们对任何董事或高级职员就董事或高级职员的任何行为或没有采取行动而提出的任何索赔或诉讼权利，除非是关于董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为。我们的公司细则也对董事和高级职员的行为和不作为进行赔偿，但对他们的欺诈或不诚实除外。我们的细则中规定的赔偿并不排除董事或官员有权享有的其他赔偿权利，前提是这些权利不延伸到他或她的欺诈或不诚实。

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我们的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和进行。百慕大法律并不要求我们的董事必须是个人，我们的公司细则或百慕大法律也没有要求董事持有我们的任何股份。我们的公司细则或百慕大法律也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

相关的 当事人交易和贷款

只要董事按百慕达法律的规定披露在与吾等签订的任何合同或安排中拥有直接或间接利益，则该董事有权被计入法定人数，并就其有利害关系的任何该等合同或安排投票，除非其因出席董事会会议的其他董事的投票决定而丧失投票资格，且彼等就有关董事所作的裁决为最终及决定性裁决，但在非常有限的情况下除外。

根据百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女或董事拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的任何公司)不能向我们借款(根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有董事总投票权90%的股东已同意贷款 所有有权在任何股东大会上投票的股东。

合并和类似安排

百慕大豁免公司可与一家或多家在百慕大注册成立的公司或公司合并，在某些情况下，可与百慕大以外的公司合并，并作为一家合并公司继续存在。就公司合并需要股东批准而言，本公司与其他公司或公司的任何合并首先需要我们董事会的批准，然后是我们股东的批准，在为审议合并而召开的会议上以多数票通过决议，作为一个类别一起投票，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的限制。

企业合并

我们的公司细则提供一个机制，旨在处理业务合并，包括(但不限于)本公司或任何附属公司与任何有利害关系的股东的任何合并、合并或合并，或 任何其他公司在该等合并、合并或合并后将会是有利害关系股东的联属公司或联营公司的任何其他公司。本规定不适用于截至2007年7月23日持有普通股15%或以上的任何股东。

我们的公司细则规定，在股东成为 利益股东后的三年内，吾等不会与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司或其后将成为该有利害关系股东的联属公司或联营公司的任何人士进行任何业务合并。以下是主要的例外情况：

•

如果董事会过半数批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或

•

于该时间或之后，业务合并获董事会过半数批准及于股东周年大会或特别大会上授权，而非经书面同意，以不少于当时所有已发行有投票权股份持有人有权投下的投票权的662/3%的赞成票，作为一个类别一起投票，不包括由任何有利害关系的股东或该等有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司实益拥有的有表决权股份(定义见本公司细则)。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不需要投赞成票，或者可能规定较低的百分比或单独的类别投票，但仍需投赞成票。或

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•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东或该有利害关系的股东的任何关联公司或联系人在交易开始时至少拥有我们已发行的85%的有表决权股份(不包括董事、高级管理人员或员工在计算中持有的股份)；或

•

如与任何有利害关系的股东或任何 有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司或其后将成为该有利害关系股东的联营公司或联营公司的任何人士进行业务合并，而该人士尚未拥有的所有股本转换、交换或有权 收取、现金及/或证券，且应已符合各项特定条件。

尽管公司细则有任何其他条文(以及法律或公司细则可能指定较低百分比或独立类别的投票权)，任何修订、废除或采纳与公司细则有关业务合并的公司细则条文的建议，除法律规定的任何其他投票权外，须获得当时所有已发行有表决权股份持有人有权投下的多数有表决权股份的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

收购

百慕大法律规定，如果对一家公司的股份提出要约，且要约获得要约标的股份价值不少于90%的持有人批准后四个月内(要约人或代名人已持有的股份除外)，要约人可发出通知，要求未提出要约的股东按要约条款转让其股份。持不同意见的股东可在要约人向任何剩余股东发出通知后一个月内向百慕大法院提出申请，反对转让。这个测试是对全体股东的公平，而不是对个人的公平，而是由持不同政见的股东承担证明不公平的责任，而不仅仅是证明 计划受到批评。百慕达法律亦提供法定机制，让持有公司不少于95%股份或任何类别股份的持有人可向其余股东或类别股东发出通知，表示有意按通知所载条款收购其股份。发出通知后，购买者有权并有义务按照通知中规定的条款收购其余股东的股份，除非剩余股东向法院申请评估。

评价权与股东诉讼

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司合并，百慕大公司的股东如不满意其所持百慕大公司股份的公允价值已被提出，可向百慕大法院申请评估其股份的公允价值。根据百慕大法律和我们的公司细则，我们与另一家公司的合并(除某些例外情况外)需要得到我们董事会的批准和我们股东的决议。

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会遵循英国判例法的先例，这将允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围、非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则的不当行为。此外，百慕大法院将考虑被指控构成针对少数股东的欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的百分比。

当一家公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一个或多个 股东可向百慕大法院申请，百慕大法院可作出其认为合适的命令，包括规范公司未来事务的行为的命令，或命令其他 股东或公司购买任何股东的股份。

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停产/续展

根据百慕大法律，获得豁免的公司可以在百慕大终止，并在百慕大以外的司法管辖区继续经营，就像它是根据该另一个司法管辖区的法律注册成立的一样。我们的公司细则规定，我们的董事会可以行使我们的所有权力，在股东批准的情况下终止到另一个司法管辖区。

董事及高级人员的弥偿

我们的公司细则规定，每位曾经或现在成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的一方或正在参与 该人是或曾经是我们的董事或高级职员的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论诉讼的依据是该人以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员的同时以任何其他身份被指控的行为，我们都将在公司授权的最大限度内得到我们的赔偿和保持其无害

对该人因此而合理招致或遭受的一切损害或费用采取行动， 但如果有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该人就其寻求赔偿的事项从事欺诈或不诚实行为，则该人不得获得赔偿并不受损害。任何赔偿都是从我们的资产中支付的，在任何人有权就其支付或解除的金额提出赔偿的范围内，相关的赔偿应作为我们偿还该付款或解除赔偿的义务而生效。 我们的公司细则还规定，我们将根据《公司法》的规定，就任何此类诉讼在最终处置之前因辩护而产生的所有责任提供赔偿。该等权利并不排除任何人士根据任何法规、本公司组织章程大纲条款、公司细则、协议、股东投票或 无利害关系董事或其他规定而可能拥有或取得的任何其他权利。这些规定的任何废除或修改都不会以任何方式减损或不利影响董事的任何高管、雇员或代理人根据我们的组织章程大纲就任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。我们的公司细则亦规定，董事会有权为本公司或其控股公司的任何其他公司，或该公司或该控股公司拥有任何直接或间接权益，或以任何方式与本公司结盟或与本公司有关联的任何其他公司的任何现任或曾经 董事、高级人员或雇员的利益购买及维持保险。, 或其附属公司或该等其他公司，或在任何时间是或曾经是该公司或任何该等公司或附属公司的雇员拥有权益的退休基金的受托人。

我们的公司细则规定，吾等及吾等的股东及吾等放弃就董事及高级职员在履行彼等职责时所采取的任何行动或未能采取任何行动而向彼等提出的任何申索或诉讼权利，但该等放弃不适用于因任何上述 董事或高级职员的欺诈而引起的任何申索或诉讼权利，或根据公司法使豁免无效的事宜。尽管本公司细则另有规定，任何该等董事高级职员均不会因违反董事受信责任而向吾等或 吾等股东承担金钱赔偿责任，除非该等责任豁免或限制为公司法所不允许。

本条款的修订或废除都不会消除或减少本条款对在修订或废除之前发生的任何事项、或任何诉讼、诉讼或索赔的因由(如果没有本条款)就会产生或产生的效果。

此外，在此次发行之前，我们将 与我们的每一位董事签订赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们将同意赔偿每位董事在担任董事董事期间可能产生的损失或费用。

43

外汇管制

根据1972年《外汇管制法》，我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大的非居民。这一指定允许我们从事百慕大美元以外的货币交易，并且我们将资金转入和流出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制 。

向非百慕大居民转让普通股

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向百慕大非居民及百慕大非居民之间发行及自由转让本次发售的所有普通股，前提是我们的普通股仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。百慕大金融管理局的批准或 许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局不对本招股说明书中所表达的任何意见或陈述的正确性承担任何责任。

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。在股东以特殊身份(例如作为受托人)行事的情况下，应股东的要求，证书可记录股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务调查或 执行任何此类信托。我们将不会注意适用于我们任何普通股的任何信托，无论我们是否已收到此类信托的通知。

转会代理和注册处

普通股持有者的登记册由Appleby Global Services维护，分支登记簿由ComputerShare Trust Company，N.A.维护，后者担任分支登记员和转让代理。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为G。

44

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎的 优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每个存托股份将代表一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述，特定系列优先股的一部分。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优先权，并按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优先权。这些权利包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股将根据吾等、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应 参考已在或将向美国证券交易委员会备案的适用系列优先股的存托协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

股息和其他分配

托管人将根据存托股份相关优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配，按存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将这些现金股息或其他现金分派给该等记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给 存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股份的撤回

除非之前已要求赎回相关的存托股份，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其 或其命令交付完整的优先股数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有者交付的存托凭证证明存托股数超过代表总数的 存托股数

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优先股被撤回时，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会提供零碎的优先股。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明其存托股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量 ，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期的优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以代表优先股的分数乘以一股存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向托管人交出证明存托股份的 存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取 托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。存托机构不会投票表决任何优先股，除非它收到存托股份持有人代表该数量优先股的具体指示。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和 其他税费和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。 存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府费用和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股和转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用将由存托协议明确规定由其承担。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，该存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式及存托协议的任何规定可经吾等与存托人协议修改。然而，任何实质性和

46

对存托股份持有人的权利进行不利更改(费用更改除外)，除非修订获得受修订影响的已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。任何辞职或 托管人的撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且 必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，拥有适用协议规定的必要综合资本和盈余。

通告

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地点，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的文件。

47

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或存托股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与 一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股、优先股或存托股份或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为单位的一部分 ，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将说明任何认股权证的 以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、普通股、优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的权证及其相关债务的日期 证券、普通股、优先股或存托股份将可单独转让；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

48

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人(如适用)的身份，以及任何其他托管、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款(如适用)；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券、普通股、优先股或认股权证的债务的任何额外拨备；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

49

证券的形式

每个债务证券、存托股份、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。 最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券指定托管人或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证或单位的所有者。 托管人维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文中更详细地解释。

注册环球证券

我们可以发行特定系列、存托股份、认股权证和单位的债务证券，其形式为一个或多个完全登记的全球证券 ，存放于适用招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以 面值或总面值发行，其面值等于注册的全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让者除外。

如果下文未作说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中进行说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

对已登记全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与人的人或可通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存的关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或单位协议项下的所有目的由该已登记全球证券代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球证券的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人的程序行使持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们

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了解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或将按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以受托管理人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的存托股份、认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为该已登记全球证券的登记所有人支付给该受托管理人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或任何其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不会对因登记的全球证券的实益 所有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录负任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即将与参与者在该注册全球证券中的实益权益成比例的金额记入账户中，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设客户说明和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的 注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、授权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书 可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行有关的招股说明书附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个 交易中不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用来销售与本招股说明书有关的证券，我们将作为 本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排 ，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他 个人可能根据他们可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他 人征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同 不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系， 与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何交易中，如果承销商或交易商回购以前在交易中分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期 可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止 结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与此处提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由我们的美国律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 为我们传递，而与卢森堡法律有关的特殊事项将由Allen&Overy律师事务所为我们传递。Sociétéen Command Dite Simple (卢森堡金字塔)，我们的卢森堡律师和百慕大法律将由我们的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司为我们传递。

专家

Genpact Limited及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 以独立注册会计师事务所毕马威保险和咨询服务有限责任公司的报告作为参考并入本文，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。

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Genpact Limited

债务证券

债务证券的担保

普通股

优先股 股

存托股份

Genpact 卢森堡S.àR.L.		Genpact美国公司
债务证券		债务证券 债务证券的担保

认股权证

单位

招股说明书

May 25, 2022

第二部分。

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因出售在此登记的要约证券而应支付的费用和开支。

美国证券交易委员会注册费		$	(1	)
印刷和雕刻			(2	)
会计服务			(2	)
注册人大律师的律师费			(2	)
转让代理、受托人和托管机构的手续费和开支			(2	)
总计		$

(1)	根据《证券法》规则456(B)和457(R)递延。

(2)	这些费用和支出是根据发行的证券计算的，因此发行数量和 目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书附录中。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

卢森堡注册人

Genpact卢森堡 S.àR.L.是根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司，注册办事处位于卢森堡大公国纪尧姆街12F，卢森堡大公国L-1882，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B131.149。

卢森堡法律没有明确规定对卢森堡公司经理的赔偿。卢森堡公司与其经理之间的合同关系受一般代理规则管辖，经理因其职位而不承担与他们以公司名义有效作出的任何承诺有关的个人责任，只要该承诺符合公司章程和卢森堡法律的适用条款。

Genpact卢森堡协会的更新和合并条款 。不包含任何关于其经理的赔偿条款。

Genpact卢森堡公司的A类管理人员。由Genpact Limited维持的董事及高级职员保单承保。

Genpact卢森堡S.àR.L.的三名B级经理。已各自与Genpact Limited订立代理协议，根据该协议，Genpact Limited承诺将始终向Genpact卢森堡公司相关的三名B级经理进行赔偿和保持赔偿。对三名B类经理中的任何一人或因担任公司职务的三名B类经理中的任何一人，或因三名B类经理中任何一人以Genpact卢森堡公司经理的身份作出或不作出的任何作为或不作为而招致或支付的所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔要求、费用、收费和费用，但此项赔偿不得延伸至任何诉讼、诉讼、法律程序、针对三位B级经理中的任何一位，或三位B级经理中的任何一位可能因其疏忽、故意不当行为、故意违约或违反协议而招致或支付的任何索赔、要求、费用和 费用。

II-1

百慕大注册人

Genpact Limited是根据百慕大法律成立的。

Genpact Limited的公司细则规定Genpact Limited的高级职员和董事在百慕大1981年公司法或公司法授权的范围内，就Genpact Limited的高级职员或董事高级职员或董事所招致或蒙受的一切责任、损失、损害或开支作出赔偿。

《公司法》规定，百慕大公司可赔偿其董事和高级管理人员因疏忽、违约或违反信托而产生的任何损失或承担的责任，而该等过失、过失或背信行为可能与有关公司有关。然而，公司法也规定，无论是载于Genpact Limited的公司细则或Genpact Limited与董事或高级职员之间的合约或安排中，任何旨在弥偿董事或高级职员因其欺诈或不诚实而须承担的任何法律责任的条文 均属无效。

Genpact Limited已与其董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议规定Genpact Limited将在适用法律允许的最大程度上代表其董事赔偿和垫付费用。赔偿协议还确立了在董事提出赔偿要求的情况下根据协议适用的程序。

Genpact Limited的董事和高级管理人员由Genpact Limited维护的董事和高级管理人员保单 承保。

特拉华州注册人

Genpact USA，Inc.是一家特拉华州的公司。

Genpact USA， Inc.是一家特拉华州公司。请参考《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其公司注册证书中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)；或

•

董事从任何交易中获得不正当的个人利益。

另请参阅《董事条例》第145条，该条规定，任何人，包括高级职员和董事，如 是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)，均可因 该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一法团或企业的高级职员、雇员或代理人的身份应该法团的要求而提供服务，从而向该法团作出弥偿。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，前提是该董事、高级管理人员、雇员或代理人 本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对高级职员和董事进行赔偿，条件相同，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡高级人员或董事凭借案情或其他理由在抗辩上述任何诉讼中胜诉，法团必须

II-2

赔偿该人员或董事实际和合理地产生的费用。DGCL允许的赔偿并不是排他性的，公司有权购买和维护责任保险，无论法律是否允许赔偿。

Genpact USA，Inc.的公司注册证书规定了对其董事和高级管理人员的补偿。此外，Genpact USA，Inc.的董事和高级管理人员由Genpact Limited维护的董事和高级管理人员保险。

第16项。

展品。

展品索引

证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
3.1		Genpact Limited的组织章程大纲(参照第3.1号修正案的附件3.1成立。[br}2007年7月16日向美国证券交易委员会提交的Genpact Limited S-1表格注册说明书(文件编号333-142875)2)
3.2		Genpact Limited的公司细则(参照第3.1号修正案附件3.3合并。*[Genpact Limited于2007年8月1日向美国证券交易委员会提交S-1表格注册说明书(编号333-142875)]
3.3		Genpact卢森堡公司的更新和合并章程，日期为2020年12月31日(通过引用Genpact Limited对Form S-3的后生效修正案的附件3.3(文件编号：(br}333-230982)于2021年3月23日向美国证券交易委员会提交)
3.4		Genpact USA，Inc.公司注册证书(参考Genpact Limited于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-3表格后生效修正案附件3.4(文件编号333-230982)合并)
3.5		Genpact USA，Inc.章程(参考Genpact Limited于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-3表格后生效修正案(文件编号333-230982)附件3.5并入)
4.1		Genpact Limited高级义齿的表格
4.2		Genpact Limited附属义齿的格式
4.3*		Genpact Limited高级笔记表格
4.4*		Genpact Limited附属票据的格式
4.5		基础契约，日期为2017年3月27日，由Genpact卢森堡有限公司和富国银行全国协会作为受托人(通过引用Genpact Limited于2017年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-33626)的附件4.1合并)
4.6		契约，日期为2021年3月16日，由Genpact Limited、Genpact卢森堡公司、Genpact USA，Inc.和作为受托人的富国银行全国协会之间签订(通过参考Genpact Limited于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-33626)的附件4.1合并)
4.7*		Genpact卢森堡S.àR.L.高级说明格式
4.8*		Genpact卢森堡S.àR.L.高级说明格式和Genpact USA，Inc.

II-3

4.9*		存款协议格式
4.10*		认股权证协议的格式
4.11*		单位协议的格式
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点
5.2		艾伦和奥弗里的观点，Sociétéen命令简单 (卢森堡金字塔)
5.3		Appleby(百慕大)有限公司的意见
22.1		发行人和担保人子公司名单。
23.1		独立注册会计师事务所毕马威保险和咨询服务有限责任公司同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(见附件5.1)
23.3		经Allen&Overy律师事务所同意，Sociétéen命令简单 (卢森堡金字塔)(载于附件5.2)
23.4		Appleby(百慕大)有限公司同意书(载于附件5.3)
24.1		Genpact Limited的授权书(包括在注册声明的签名页中)
24.2		Genpact卢森堡公司的授权书。(包括在注册声明的签名页中)
24.3		Genpact USA，Inc.的授权书(包括在注册声明的签名页中)
25.1**		Genpact Limited高级契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的表格T-1的资格声明
25.2**		Genpact Limited附属契约受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)在表格T-1上的资格声明
25.3		富国银行根据1939年《信托契约法案》提交的关于Genpact联合发行人契约的表格T-1资格声明(表格T-1)(通过引用Genpact Limited于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的表格S-3生效后修正案(第333-230982号文件)附件25.1并入)
25.4		富国银行根据1939年《信托契约法》(表格T-1)提交的关于Genpact卢森堡契约的资格声明(表格T-1)(通过引用Genpact Limited于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的表格 S-3生效后修正案(文件编号333-230982)附件25.1并入)
107		备案费表的计算

*	以修正形式或以表格8-K的当前报告形式提交。

**	根据《信托契约法》第305(B)条提交。

第17项。

承诺。

每一位签署的注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节或1933年《证券法》所要求的任何招股说明书；

II-4

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明中所述信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中登记费用表中所列最高总发行价的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条或交易法提交或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B) 提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或登记声明或招股章程以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内，而登记声明或招股章程是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，该声明不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺根据本登记声明，在该签署的注册人的首次证券发售中，

II-5

无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则该 签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或该签署注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由上述签署的注册人或其代表准备的，或由该签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

属于该签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(6)

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为首次善意的提供它的 。

(7)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任：

(i)

根据规则430A作为注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书格式中所载的信息，应被视为自宣布生效之时起作为注册说明书的一部分；以及

(Ii)

每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记 声明，当时该等证券的发行应被视为初始善意的它的供品。

(8)

提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(Br)(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，根据本文所述的赔偿条款或其他规定，可允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，因此，每个注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-6

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，Genpact Limited证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月25日在纽约州纽约市正式授权签署本注册声明。

签名和授权书

我们，下面签署的Genpact Limited的高级职员和董事，在此分别组成并任命Heather D.White和Thomas D.Scholtes，他们每人都是我们真实和合法的事实律师有权以下列身份以我们的名义代表我们签署随函提交的S-3表格注册说明书和对该注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法(经修订)规则462提交的与该注册说明书相关的任何注册说明书，并向证券交易委员会提交或安排将该注册说明书连同其所有证物和其他相关文件提交或安排存档。一般地，以我们的名义并以我们高级管理人员和董事的身份进行该等事情，以使Genpact Limited能够遵守经修订的1933年证券法的规定以及证券交易委员会的所有要求，其中每一项或其替代者均应根据本条例进行或促使进行。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/N.V.Tyagarajan N.V.Tyagarajan		总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)		May 25, 2022
/s/迈克尔·韦纳 迈克尔·韦纳		首席财务官 (首席财务会计官)		May 25, 2022
/s/詹姆斯·马登 詹姆斯·马登		董事会主席		May 25, 2022
/s/阿贾伊·阿格拉瓦尔 阿贾伊·阿格拉瓦尔		董事		May 25, 2022
/s/史黛西·卡特赖特 史黛西·卡特赖特		董事		May 25, 2022
/s/劳拉·科尼利亚罗 劳拉·科尼利亚罗		董事		May 25, 2022

II-7

/s/Tamara Franklin 塔玛拉·富兰克林		董事		May 25, 2022
/s/Carol Lindstrom 卡罗尔·林德斯特罗姆		董事		May 25, 2022
/s/塞西莉亚·莫肯 塞西莉亚·莫尔肯		董事		May 25, 2022
/s/布莱恩·史蒂文斯 布莱恩·史蒂文斯		董事		May 25, 2022
/s/马克·威尔第 马克·威尔第		董事		May 25, 2022

在美国的授权代表

II-8

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，Genpact卢森堡公司。证明其有合理理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月25日在卢森堡大公国正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。

签名和授权书

我们，以下签署的Genpact卢森堡公司经理。特此分别组成并任命希瑟·D·怀特和托马斯·D·斯科尔特斯，他们中的每一个人都是我们真实而合法的事实律师有权以下列身份以我们的名义代表我们签署随函提交的S-3表格注册说明书和对该注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法(经修订)规则462提交的与该注册说明书相关的任何注册说明书，并向证券交易委员会提交或安排将该注册说明书连同其所有证物和其他相关文件提交或安排存档。通常，以我们的名义和代表我们作为管理者的身份做这样的事情，以使Genpact卢森堡S.àR.L.遵守修订后的1933年《证券法》的规定和证券交易委员会的所有要求，其中的每一项或其替代物都应根据本条例进行或导致进行。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Lucinda Full 露辛达·福尔		A类经理		May 25, 2022
/s/Stacy Simpson 史黛西·辛普森		A类经理		May 25, 2022
/s/罗迪卡·甘多尔 罗迪卡·甘多		A类经理		May 25, 2022
/s/AHCène Boulha ais AHCène Boulha ais		B类经理		May 25, 2022
/s/Harald Charbon 哈拉尔查本		B类经理		May 25, 2022
/s/Francesco Cavallini 弗朗西斯科·卡瓦利尼		B类经理		May 25, 2022

在美国的授权代表

II-9

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，Genpact USA，Inc.证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月25日在纽约州纽约市正式签署本注册声明。

签名和授权书

我们，以下签署的Genpact USA，Inc.董事，特此分别组成并任命Lucinda Full和Thomas D.Scholtes，他们每人都是真实和合法的事实律师拥有全权以下列身份以我们的名义以我们的名义签署随函提交的表格S-3注册声明、对所述注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法(经修订)规则462提交的与所述注册声明相关的任何注册声明，并向证券交易委员会提交或安排将该注册声明连同其所有证物和其他相关文件存档一般地，以我们的名义并以我们董事的身份做这些事情，使Genpact USA，Inc.能够遵守1933年修订的证券法的规定，以及证券交易委员会的所有要求，其中每一项或它们的替代品都应根据本条例进行或导致进行。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Lucinda Full 露辛达·福尔		董事		May 25, 2022
/s/Heather D.White 希瑟·D·怀特		董事		May 25, 2022

II-10