美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年《证券交易法》(第4号修正案)*
自由市场公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.001美元(证券类别名称)
587733R102
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则:
☐ |
规则第13d-1(B)条 |
规则第13d-1(C)条 |
☐ |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的,也不应被视为受该法案该节的责任所约束,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《附注》)。
除非表格显示当前有效的OMB控制号码,否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。
CUSIP编号587733R102 |
13G |
第2页,共5页 |
1. |
报告人姓名 税务局身分证号码以上人士(仅限实体) 加尔佩林信托基金 |
|||||||||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
||||||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||||||||
4. |
公民身份或组织地点 新西兰 |
|||||||||
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权 0 |
||||||||
6. |
共享投票权 390万股普通股 |
|||||||||
7. |
唯一处分权 0 |
|||||||||
8. |
共享处置权 390万股普通股
|
|||||||||
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 390万股普通股 |
|||||||||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括 某些股份 |
☐ | ||||||||
11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比 7.74% |
|||||||||
12. |
报告人类型 00 |
CUSIP编号587733R102 |
13G |
第3页,共5页 |
1. |
报告人姓名 税务局身分证号码上述人士(仅限实体)梅利加1号有限责任公司 |
|||||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|||||
4. |
公民身份或组织地点 新西兰 |
|||||
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权 390万股普通股 |
||||
6. |
共享投票权 0 |
|||||
7. |
唯一处分权 390万股普通股 |
|||||
8. |
共享处置权 0 |
|||||
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 390万股普通股 |
|||||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括 某些股份 |
☐ |
||||
11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比 7.74% |
|||||
12. |
报告人类型 PN |
CUSIP编号587733R102 |
13G |
第4页,共5页 |
1. |
报告人姓名 税务局身分证号码以上人士(仅限实体) Volorama Stichting |
|||||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|||||
4. |
公民身份或组织地点 荷兰 |
|||||
数量 股份 有益的 拥有者 每个报告 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权 0 |
||||
6. |
共享投票权 390万股普通股 |
|||||
7. |
唯一处分权 0 |
|||||
8. |
共享处置权 390万股普通股 |
|||||
9. |
每名申报人实益拥有的总款额 390万股普通股 |
|||||
10. |
如果第(9)行的合计金额不包括 某些股份 |
☐ |
||||
11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比 7.74% |
|||||
12. |
报告人类型 FI |
说明性说明
本附表13G(下称“附表13G”)第4号修正案旨在修订和更新于2012年12月14日向美国证券交易委员会提交的有关附表13G的声明,该等声明经于2016年2月2日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订,并经于2017年2月14日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案进一步修订,以及经于2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案进一步修订。第4号修正案由加尔佩林信托(“信托”)、梅利加1号有限责任公司(“梅利加LP”)和Volorama Stichting(每个“报告人”)共同提交,涉及每个报告人对特拉华州一家公司(“发行者”)MercadoLibre,Inc.的普通股(面值0.001美元)的实益所有权,这些普通股是马科斯·加尔佩林和他的配偶(统称“遗产授予人”)赠送的总计4,253,225股普通股。2016年8月5日,梅利加有限责任公司出售了253,225股普通股,随后报告人总共拥有4,000,000股普通股。在获得所有必要的批准后,梅利加LP于2020年12月9日出售了100,000股普通股。出售后,申报人士合共拥有3,900,000股普通股(“股份”)。
该信托基金是根据新西兰法律由定居者为Galperin先生的子女和父母以及某些慈善组织设立的不可撤销的信托基金。InterTrust Suisse Trust GmbH(“受托人”)担任该信托的独立受托人。关于上述遗产规划交易,遗产授予人于2012年7月9日将10,000股普通股赠予信托基金,于2012年12月12日将3,786,563股普通股赠予信托基金,并于2015年2月20日将456,662股普通股赠予信托基金。在获得附表13G第2号修正案所述的必要批准后,2016年8月5日,梅利加LP出售了253,225股普通股。在获得附表13G修正案第3号所述的必要批准后,梅利加LP于2020年12月9日出售了10万股普通股。作为遗产规划交易的一部分,信托同时将4,253,225股普通股转让给新西兰有限合伙企业梅利加有限公司,信托公司在该有限合伙企业中拥有约99.999的股份。总部位于荷兰阿姆斯特丹的荷兰基金会Volorama Stichting是梅利加有限责任公司的普通合伙人(“普通合伙人”)。根据梅利加有限责任公司的有限合伙协议,未经信托(作为有限合伙人)和普通合伙人批准,不得投票或出售股份。此外,根据信托的和解契约,受托人在就任何股份的投票或出售采取任何行动前,须获得由三名人士组成的保护委员会的多数批准。
第1(A)项。签发人姓名或名称:
MercadoLibre,Inc.,特拉华州公司
第1(B)项。发行人主要执行机构地址:
世贸中心自由区
路易斯·博纳维塔博士,1294,。1733年,第二座塔楼
6、乌拉圭蒙得维的亚,11300个免签国家
第2(A)项。提交人姓名:
加尔佩林信托基金;
梅利加1号有限责任公司;以及
沃罗拉玛·斯蒂奇廷。
第2(B)项。主要业务办事处地址或住所(如无):
每名举报人的主要业务办事处地址如下:
加尔佩林信托基金
C/o InterTrust Suisse Trusted GmbH,作为受托人
Zählerweg 66300
瑞士祖格
梅利加1号LP
C/o Volorama Stichting,BasiSweg 10,
美联社1043号,荷兰阿姆斯特丹
Volorama Stichting BasiSweg 10,
美联社阿姆斯特丹1043号
荷兰
第2(C)项。公民身份:
加尔佩林信托是根据新西兰法律成立的信托。
梅利加1号有限责任公司是根据新西兰法律成立的合伙企业。
Volorama Stichting是一个基金会,在荷兰阿姆斯特丹设有一个席位。
第2(D)项。证券类别名称:
普通股,每股面值0.001美元
第2(E)项。CUSIP编号:
587733R102
第三项。 |
如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) |
根据交易法第15条注册的☐经纪商或交易商。 |
(b) |
☐银行,如《交易法》第3(A)(6)节所界定。 |
(c) |
交易法第3(A)(19)节所界定的☐保险公司。 |
(d) |
根据《投资公司法》第8条注册的☐投资公司。 |
(e) |
☐根据规则第13d-1(B)(1)(2)(E)条聘请投资顾问。 |
(f) |
☐根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或捐赠基金。 |
(g) |
☐根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 |
(h) |
☐《联邦存款保险法》第3(B)节所界定的储蓄协会。 |
(i) |
☐根据《投资公司法》第3(C)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划。 |
(j) |
☐集团,根据规则13d-1(B)(1)(2)(J)。 |
第四项。 |
所有权。 |
加尔佩林信托基金:
(a) |
实益拥有的金额:3,900,000。 |
(b) |
班级百分比:7.74%。* |
(c) |
该人拥有的股份数目: |
(i) |
唯一的投票权或直接投票权:0。 |
(Ii) |
共同投票权或直接投票权:3900,000。 |
(Iii) |
唯一有权处置或指示处置的:0。 |
(Iv) |
共有处置权或直接处置权:3900,000。 |
梅利加1号LP:
(a) |
实益拥有的金额:3,900,000。 |
|
(b) |
班级百分比:7.74%。* |
|
(c) |
该人拥有的股份数目: |
(i) |
唯一投票权或直接投票权:3900,000。 |
|
(Ii) |
共有投票权或直接投票权:0。 |
|
(Iii) |
唯一有权处置或指示处置:3,900,000。 |
|
(Iv) |
共享处置或指示处置的权力:0。 |
Volorama Stichting:
(a) |
实益拥有的金额:3,900,000。 |
|
(b) |
班级百分比:7.74%。* |
|
(c) |
该人拥有的股份数目: |
(i) |
唯一的投票权或直接投票权:0。 |
|
(Ii) |
共同投票权或直接投票权:3900,000。 |
|
(Iii) |
唯一有权处置或指示处置的:0。 |
|
(Iv) |
共有处置权或直接处置权:3900,000。 |
*类别百分比是根据发行人于2022年5月6日提交的发行人季度报告Form 10-Q根据发行人截至2022年5月2日已发行的50,377,981股普通股计算得出的。
梅利加有限责任公司直接持有3,900,000股普通股,约占发行人已发行普通股的7.74%。
加尔佩林信托公司拥有梅利加有限合伙公司约99.999%的有限合伙权益,拥有指导投票和处置梅利加公司资产(包括股份)的权力,因此可被视为梅利加公司实益拥有或登记在案的普通股的实益所有者。根据梅利加有限责任公司的有限合伙协议,未经信托(作为有限合伙人)和普通合伙人批准,不得投票或出售股份。此外,根据信托的和解契约,受托人在就任何股份的投票或出售采取任何行动前,须获得由三名人士组成的保护委员会的多数批准。
Volorama Stichting拥有梅利加有限公司约0.001的股份,并担任其普通合伙人,拥有指导梅利加公司资产(包括股份)投票和处置的权力,因此,可被视为梅利加公司实益拥有或登记在册的普通股的实益所有者。
第五项。 |
拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
第六项。 |
代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类: |
不适用。
第八项。 |
小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 |
集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 |
证书。 |
本人于以下签署证明,就本人所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响对该等证券发行人的控制而取得或持有,亦非与任何具有该目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者持有,但纯粹与根据
§240.14a-11.
材料须存档作为证物
请参阅于2012年12月14日向美国证券交易委员会提交的有关附表13G的声明的附表99.1,该声明以引用方式并入附表13G的第4号修正案内。
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,每一位签字人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年5月25日 | ||
加尔佩林信托基金 | ||
作者:InterTrust Suisse Trusted GmbH | ||
于尔根·M·J·博格特 | ||
作者:于尔根·M·J·博格特 | ||
ITS:管理董事 | ||
/s/索菲·佩林-珍妮特 | ||
作者:索菲·佩林-珍妮特 | ||
ITS:授权签字人 | ||
梅利加1号LP | ||
作者:Volorama Stichting,其普通合伙人 | ||
/s/爱德华多·桑吉内蒂 | ||
作者:爱德华多·桑吉内蒂 | ||
ITS:董事A | ||
作者:InterTrust(荷兰)B.V.,其管理董事 | ||
/s/凯文·桑特戈兹 | ||
发信人:InterTrust(荷兰)B.V. | ||
委托书持有人:凯文·桑特戈兹 | ||
/s/天狼星布鲁伊斯滕斯 | ||
发信人:InterTrust(荷兰)B.V. | ||
代理人:西里安·布鲁斯滕斯 | ||
作者:InterTrust Suisse Trusted GmbH,其有限合伙人 | ||
于尔根·M·J·博格特 | ||
作者:于尔根·M·J·博格特 | ||
ITS:管理董事 | ||
/s/索菲·佩林-珍妮特 | ||
作者:索菲·佩林-珍妮特 | ||
ITS:授权签字人 |
Volorama Stichting | ||
/s/爱德华多·桑吉内蒂 | ||
作者:爱德华多·桑吉内蒂 | ||
ITS:董事A | ||
作者:InterTrust(荷兰)B.V.,其管理董事 | ||
/s/凯文·桑特戈兹 | ||
作者:InterTrust(荷兰)B.V. | ||
委托书持有人:凯文·桑特戈兹 | ||
/s/天狼星布鲁伊斯滕斯 | ||
发信人:InterTrust(荷兰)B.V. | ||
代理人:西里安·布鲁斯滕斯 |