附件10.1

执行版本

支持和展期协议

本支持和展期协议(本协议)日期为2022年5月24日，由特拉华州的Covetrus，Inc.、开曼群岛豁免的有限合伙企业CD&R VFC Holdings，L.P.和特拉华州的Corgi Bidco，Inc.(母公司)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于在签署和交付本协议的同时，(I)公司、(Ii)母公司和(Iii)Corgi Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(Merge)签订了一项协议和合并计划(可不时修订的合并协议)，规定合并子公司与公司并并入公司(合并) ，公司在合并后仍作为母公司的全资子公司继续存在；

鉴于，截至本文件日期，股东是本公司33,670,541股普通股(每股面值0.01美元)的记录和/或实益所有人(按《交易法》规则13d-3的含义)，为截至本文件日期由股东登记或实益持有的所有普通股(拥有的股份)；

鉴于，预计股东将直接或间接地将所拥有的股份转让给母公司，否则这些股份将被转换为接受现金合并对价的权利(本应就所拥有的股份支付的合并对价的总金额，如果不是由于本协议拟进行的交易而被归类为排除股份的，则为滚转金额)，在交易截止日期和紧接生效时间(交易所时间)之前，为了交换母公司的一些新发行的股权(与母公司(或其母公司)将向开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R Corgi Holdings，L.P.发行的股权属于同一类别和系列)，特拉华州有限合伙企业TPG Partners VIII，L.P.和特拉华州有限合伙企业TPG Healthcare Partners，L.P.(统称，保荐人)与成交(保荐人股份)有关，合计价值(基于与保荐人股份相同的单位价格)等于展期金额(交易所股份)；和

鉴于，作为 本公司及母公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因及代价，本公司及母公司已要求股东同意及股东已同意订立本协议。

因此，考虑到前述内容和本协议所载的相互契诺和协议，股东、本公司和母公司特此协议如下：

1. 投票拥有的股份的协议。

自本协议之日起至终止日期(定义见下文)为止，在本公司股东的任何会议上，包括其任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下，在寻求就合并协议、合并或合并协议预期的任何其他交易进行表决、同意或其他批准(包括书面同意)的每种情况下，股东同意并同意促使其适用的关联公司：对所有拥有的股份进行肯定投票(包括通过委托书)或执行同意(或导致投票(包括通过委托书)或同意执行)，如下所示，除非本公司董事会(根据交易委员会的建议行事)或交易委员会作出相当于反对以下第(I)项的建议且未被撤销或撤回的建议的变更(在这种情况下，股东将被允许以其全权酌情选择的任何方式就以下事项投票表决所拥有的股份)：(A)赞成(A)赞成(I)合并和采纳合并协议及(Ii)预期的每项其他行动 根据合并协议或为促进合并及合并协议预期的其他交易而需要或适宜进行的交易(包括，为免生疑问，本公司董事会支持的任何将适用会议延期的建议(只要该延期符合合并协议的条款)及(B)反对任何可合理预期导致合并协议项下的合并完成的任何条件不获履行的行动或协议((A)及(B)条合称, 所支持的事项)。股东应将所有拥有股份计为出席会议 (包括委派代表)，以确定本公司股东将审议本条第1节所述事项的每次会议的法定人数(包括每次延期或 延期)。为免生疑问，除所支持事项外，股东并无任何义务以任何特定方式投票表决所持股份，而就该等其他事项(所支持事项除外)，股东有权全权酌情投票表决所持股份。

2.翻转。

2.1贡献和交换。根据本协议规定的条款和条件，并受第2.3节的约束：

(A)在交易所时间，股东应向母公司出让、转让和交付所拥有的股份，且不受任何和所有留置权(包括对所拥有股份的投票权、出售或以其他方式处置的权利的任何限制)的影响，除非因本协议、合并协议和适用的证券法律而存在，以换取在交易所时间由母公司股东发行交易所股份(交易所)；

(B)母公司同意，在收到所拥有的股份后，向股东发行交易所股份，除因本协议、合并协议和适用的证券法而可能存在的留置权外，不受任何和所有留置权的限制，以换取股东对所拥有股份的母公司的贡献、转让和交付；以及

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(C)股东确认并同意，自交易所开始及之后，股东对所拥有的股份并无任何权利、所有权或权益。

2.2收盘。联交所将于收市日期的交易所时间，或在母公司、本公司及股东双方同意的生效日期前的交易所时间、其他地点或其他时间或其他日期，以电子方式交换文件。

2.3未完成合并。在交易所因任何原因未能完成合并并终止合并协议后，本协议各方约定，在合并协议终止的同时，母公司应自动向股东转让、转让、转让和交付所拥有的股份，股东应将向股东发行的交易所股票转让、转让、转让和交付给母公司。在这种情况下，本协议各方应提供本协议其他各方可能合理要求的所有合作，以确保前述事项已经发生并生效。

2.4条件至 关闭。除非母公司及股东豁免，联交所须受合并协议第VII条所载条件已获满足或豁免的条件所规限(于完成交易时须符合其性质的条件除外)，且合并协议订约方概无向合并协议其他订约方发出不拟完成合并的通知。

2.5美国联邦所得税待遇。双方同意视情况将交易所视为《守则》第721(A)节和/或《守则》第351(A)节(视情况而定)下的免税捐款，以缴纳美国联邦所得税。

2.6结构。本节第二节前述条款中提及的，应视为指根据母公司和发起人的控股公司结构，根据上下文需要，获得所拥有股份并将其直接或间接贡献给母公司的母公司的任何直接或间接母公司。

3.终止。本协议应在下列最早发生时终止而不再采取进一步行动：(A)生效时间 和(B)合并协议根据其条款有效终止(该最早日期，终止日期)；但第 条至第24条所述的规定在本协议终止后仍继续有效；此外，本协议的终止不阻止本协议的任何一方寻求任何补救措施(根据第 法律或衡平法)针对该另一方在本协议终止之日或之前可能发生的故意违约行为寻求任何补救。

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4.股东的若干契诺。股东在此承诺并同意，除预期外，股东不得(I)将任何自有股份提交任何投标或交换要约，(Ii)直接或间接要约、出售、转让、转让、交换、质押、设押或以其他方式处置(统称为转让)，或就转让任何自有股份或实益所有权、投票权或其中的任何其他权益订立任何合同、期权、协议、谅解或其他安排(包括通过法律实施)，(Iii)授予任何委托书或授权书。将任何已有股份存入有表决权信托基金或就任何已有股份订立与本协议不一致的投票协议，(Iv)承诺或同意采取任何前述行动，或(V)采取任何行动，使本协议所载对股东的任何陈述或担保在任何重大方面属不真实或不正确 ，或具有阻止或禁止股东在任何重大方面履行其在本协议项下义务的效力。任何违反本第4款的转让均属无效从头算.

5.股东的陈述和保证。股东现向本公司及母公司作出声明及保证，详情如下：

5.1股东是根据开曼群岛法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。 股东拥有所有必要的公司或其他类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他类似行动(包括董事会或适用的公司团体的批准)，以根据本协议的条款签署、交付、遵守和履行其义务，并完成本协议项下的交易，并且股东的任何股权证券的持有人或其投票不需要采取任何其他行动来授权执行和交付，本协议的股东遵守和履行本协议。本协议已由股东正式签署并交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但破产和股权例外情况除外。

5.2 股东签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与股东的成立证书或运营协议或类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(Ii)与任何适用法律相冲突或导致违反或违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意，构成违约，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止，取消或加速股东有权享有的任何权利或义务或失去任何利益， 根据对股东具有约束力的任何合同，或其任何财产、权利或其他资产受到限制，或(Iv)导致对股东的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况除外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会，个别或合计，合理预期将限制、禁止或损害股东完成合并或履行本协议项下的义务。

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5.3股东在签署和交付本协议或完成本协议所预期的交易方面，不需要股东同意、批准、命令或授权，或登记、声明或 (除非根据《交易法》、《证券法》或《国家证券、收购和蓝天法律》颁布的规则和法规)向任何政府实体或任何其他人备案，除非合理地预期不会因个别或总体限制，禁止或损害股东完成合并或履行本协议项下的义务。

5.4股东为所拥有股份的记录及实益拥有人。股东并无登记或实益拥有本公司任何 股股本，或收购本公司股本股份的其他权利，在任何情况下，除所拥有的股份外，股东并无其他权利。股东拥有处置所持股份的唯一权利，除本协议及投资协议所述者外，所持股份不受任何质押、处置、转让或其他协议、安排或限制。

6.公司的陈述和保证。本公司特此向股东作出如下陈述及保证：

6.1本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的法律实体。本公司 拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动(包括经公司董事会批准(根据交易委员会的建议行事))，以便根据本协议的条款履行、交付和履行本协议项下的义务，而批准和通过本协议不需要本公司的其他公司行动或本公司任何类别股本持有人的投票。本协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但破产及股权例外情况除外。

6.2本协议的签署、交付和履行不会也不会导致以下情况：(I)与本公司的公司注册证书或公司章程或其任何子公司的类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反；(Ii)与任何适用法律相冲突或导致违反或违反任何适用法律；(Iii)要求任何人根据、构成违约或发生以下情况的任何同意：在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，将构成违约，或导致或允许终止、取消或加速本公司及其任何子公司根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或损失任何利益，或(Iv)导致对本公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)。除上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会合理地限制、禁止或损害公司履行本协议项下义务的行为。

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6.3与本协议的签署和交付或本公司拟完成的交易相关，本公司不需要任何同意、批准、命令或授权，或登记、声明或 (除非根据《交易法》、《证券法》或《国家证券、收购和蓝天法律》颁布的规则和法规)向任何政府实体或任何其他人提交备案的同意、批准、命令或授权，除非合理地预期不会对本协议的单独或总体进行限制。禁止或损害公司完成合并或履行本协议项下的义务。

7. 股东能力。本协议仅由股东以所拥有股份的记录和/或实益拥有人的身份订立，本协议的任何规定均不限制或限制股东 或其任何关联公司作为董事、本公司高管或员工以董事、本公司高管或员工的身份采取任何行动的能力，包括对本公司或其 股东行使受信责任的能力。

8.申述、保证及契诺不存续。此处包含的陈述、保证和契诺在终止日期后不再有效。

9.放弃评估权利 。股东在此不可撤销地在最大程度上放弃公司法，并同意不主张根据DGCL第262条就合并及合并协议拟进行的交易所拥有的所有股份的任何评估权，该条款的副本作为证据A附于本文件。

10.其他协议。根据交易委员会的一致建议，本公司特此 (I)不可撤销地放弃股东及其关联公司根据《投资协议》(定义见下文)第5.07节对股东和/或其关联公司采取的与合并协议相关的任何行动及其预期的交易的义务，包括合并(以及所有其他附带和相关的交易)以及根据合并协议行使任何权利，并且 (Ii)承认并同意合并协议及其预期的交易，包括合并(及所有其他附带及相关交易)及根据合并协议行使任何权利均为(并应视为)投资协议所准许的。为免生疑问，上一句，包括第(I)款所述的放弃，将于合并协议有效终止时终止，且不具效力或效力(有一项理解，即股东及/或其联属公司在放弃生效期间作出或采取的任何声明或行动不得追溯无效 ，只要该等声明或行动在作出或采取时并未违反该放弃)。

11.进一步保证。股东、母公司及本公司应不时签立及交付或安排签立及交付交易委员会可能合理要求的附加或进一步同意书、文件及其他文书，以达成本协议预期进行的交易。

12.通知。本协议各方同意，任何因本协议而引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或法律程序中的通知或法律程序的法律程序文件，如果送达本协议双方的地址，并以预期的方式送达，则应得到适当的送达或交付。如果是公司和股东，则按照本公司和股东于2020年4月30日签署的由公司和股东之间签署的某些投资协议(投资协议)，如果是母公司，则是合并协议。

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13.释义。除非另有说明，否则本协议中提及的部分或展品应指本协议的部分或展品。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中的类似术语和术语是指本协议作为一个整体，而不是出现在其中的任何特定章节或条款，短语中的单词在词组中的范围应指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示，如果，对一项法律的任何提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，本协议中对任何法律的任何提及应指不时修改或补充的法律。凡提及某人的全资附属公司或全资附属公司，应视为包括该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权均由该人直接或间接拥有(符合资格的董事、代名人股份或法律或法规规定须由董事或代名人持有的其他股权除外)。

14.整份协议。本协议、合并协议和投资协议(经日期为2022年5月19日的特定有限豁免修改)共同构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

15.无第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或基于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

16.依法治国。本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该州法律的冲突或法律选择原则。本协议各方(I)同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权，或如果该法院没有标的物管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的管辖，如果任何争议因 或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关，(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，(Iii)同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼，或者，如果该法院没有标的管辖权，则不会向位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起诉讼，(Iv)放弃下列任何反对意见

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现在或以后可能必须在特拉华州衡平法院提起任何此类诉讼，如果该法院没有标的物管辖权，则必须向位于特拉华州的任何州或联邦法院和该州的任何上诉法院提起诉讼，或者此类诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不抗辩或提出索赔，并且(V)同意通过第12条规定的通知程序进行送达。公司、母公司和股东各自特此同意，美国挂号信将通知或文件邮寄至第12条中规定的相应地址，即为与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼程序的有效送达。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃任何由本协议直接或间接引起或与本协议或本协议预期的交易引起的诉讼由陪审团进行审判的权利。本协议各方保证并承认：(I)本协议任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本协议第20条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

17.分配；继承人。除本协议规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意， 任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

18.执法。本协议双方同意，如果本协议双方未及时履行本协议的规定(包括本协议的任何一方未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议) 按照本协议的规定条款或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不能得到足够的补救。本协议双方承认并同意：(A)本协议双方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还将有权获得强制令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及(B)具体强制执行的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，本公司、母公司或股东均不会签订本协议。

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19.无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、本协议引起的或与本协议相关的行动，或谈判、执行或履行本协议的行动，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起，然后 只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务而提起。任何过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控股 人士、关联方、代理人、律师或本协议任何一方的其他代表或其任何继任者或获准受让人，或任何直接或间接的董事、高管、员工、公司负责人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股东、控制人、关联方、代理商、律师、代表、继任者或前述任何人(每一个均为无追索权方)，对于任何一方在本协议项下的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就本协议作出或声称作出的任何书面或口头陈述而进行的任何诉讼(无论是在侵权、合同或其他方面)，均负有任何责任。在不限制本公司针对股东的权利的情况下，本公司或其任何关联公司在任何情况下均不得针对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何 索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

20.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

21.对应者。本协议及对本协议的任何修改可由一份或多份副本 签署，所有副本将被视为同一份协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，应理解，本协议各方无需签署相同的副本。任何此类副本，在通过电子交付交付的范围内，将被视为原始执行副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名或协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，本合同各方永远放弃任何此类抗辩，但此类抗辩涉及缺乏真实性的情况除外。

22.修正案。本协议可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能通过代表本协议各方签署的书面文书予以修改，或在放弃的情况下，通过代表放弃履约的一方签署的文书予以放弃。

23.不得推定不利于起草方。公司、母公司和股东确认，本协议各方已就本协议和本协议预期的交易由律师代表 。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

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24.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为将任何股份的任何直接或间接所有权或产生的所有权授予本公司。所有已拥有股份的所有权和经济利益及与之相关的所有所有权和经济利益将仍然归属和属于股东，并且，除本协议另有规定外，本公司无权指示股东投票或处置任何已拥有股份。

[签名页面如下]

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双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。

[用于支持和展期协议的签名页]

附件B

一般公司法第262条

特拉华州

第262节。本节适用的评估权，见第17条；第82页。法律，c.45，第23条；和第82页。《法律》，第256页，第24节。

(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的该国公司的任何贮存商，并在合并或合并的生效日期内持续持有该等股份，在其他方面遵守本节第(D)款的人，如果 既没有投票赞成合并或合并，也没有根据本条第228条的规定以书面形式同意，则有权在本节第(B)和(C)款所述的情况下，获得衡平法院对股东所持股票的公允价值的评估。如本节所用，股东一词指的是公司股票的记录持有人；股票和股份这两个词的意思是并包括这些词通常所指的意思；存托凭证指的是托管人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据代表一家公司的一股或一小部分股份的权益， 这些股票存放在托管人处。

(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评价权：

(1)但条件是，任何类别或系列股票的股票不得享有本条规定的评估权，该股票或与该股票有关的存托凭证，在确定有权 收到股东会议通知以根据合并或合并协议采取行动的股东的记录日期(或在根据第251(H)条进行合并的情况下，在紧接合并协议执行之前)： (I)在全国证券交易所上市，或(Ii)由超过2,000名股东持有；并进一步规定，如果合并不需要按照本所有权第251(F)条的规定获得幸存公司股东的表决，则不得对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。

(2)尽管本条第(B)(1)款另有规定，如果根据第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议的条款，根据本条第(B)(1)款的规定，任何组成法团的任何类别或系列股票的持有人必须接受除以下情况外的任何股票，则应享有本条规定的评估权：

A.合并或合并后存续或产生的公司股票，或与此有关的存托凭证；

B.其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人登记的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证；

C.以现金代替本节上述第(B)(2)款A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存托凭证。

(3)如果根据第(253)款或第(Br)款第(267)款进行的合并所涉及的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。

(四)废除。

(C)任何法团均可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、该法团为组成法团的任何合并或合并，或出售该法团的全部或实质所有资产，其任何类别或系列股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本条的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(D)评估权应当完善如下：

(1)如根据本条规定有评价权的拟议合并或合并须在股东大会上提交批准，则法团须在会议举行前不少于20天，就依据本条(B)或(C)款可获评价权的股份，通知每一名在会议通知记录日期如此的股东(或根据本条第(B)或(C)款收到第(Br)条第(B)(C)款通知的该等成员)，说明根据本条第(B)或(C)款可获得评价权的任何或全部股份均有评价权，并应在通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114条的副本。每名选择要求对股东股份进行评估的股东应在就合并或合并进行表决之前向公司提交一份评估该股东股份的书面要求；但如果要求发送至通知中明确指定用于该目的的信息处理系统(如有)，则可通过电子传输向公司提交要求。如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算据此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定，另行提出书面要求。在该项合并或合并生效日期后10天内, 尚存或合并后的公司应将合并或合并的生效日期通知已遵守本条款第(Br)款且未对合并或合并投赞成票或同意的每个组成公司的每一股东；或

(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并或合并生效日期之前的组成公司或在合并或合并后10天内幸存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每个持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有1个是非股份制公司，则应提供本标题第114条的副本。该通知可在合并或合并生效日期或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权享有评价权的股东，可在发出通知之日起20天内，或在按照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本所有权第251(H)条所述要约后的较晚时间内，以及在发出该通知之日起20天内，以书面形式要求尚存的公司或由此产生的公司对该股东的股份进行评估；但如收到信息，可通过电子传输向公司提出要求。

在该通知中明确指定的处理系统(如有)。如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。如果该通知没有将合并或合并的生效日期通知股东，则(I)每个上述组成公司应在合并或合并的生效日期前发出第二份通知，通知有权获得合并或合并生效日期评估权的该组成公司的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存或产生的公司应在该生效日期当日或之后10天内向所有该等股东发出第二份通知；然而，如果第二份通知在第一份通知发出后超过20天 ，或者如果是根据本所有权第251(H)款批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条所述要约完成后和第一份通知发出后20天 ，该第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的股东。在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须就已发出该通知一事发出通知，即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过通知发出之日的10天，前提是, 如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则备案日期为该生效日期。如果没有固定的记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为发出通知之日的前一天 营业结束。

(E)在合并或合并生效日期后120天内，幸存或合并的公司或任何股东如已遵守本条第(A)和(D)款的规定，并以其他方式有权享有评估权，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东 如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)款要求的股东，如提出书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有))，则有权从合并存续公司或合并后的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并或合并的股份总数(或，在依照本所有权第251(H)款批准的合并的情况下，属于第251(H)(2)款所述要约的标的且未被投标和接受购买或交换的股份总数(不包括任何排除在外的股票(如本所有权第251(H)(6)节所定义))，以及在任何一种情况下, 已收到有关评估的要求 以及持有该等股份的总人数。该声明应在幸存的或由此产生的公司收到该股东的此类声明请求后10天内或在根据本条第(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提交给该股东，两者以较迟的时间为准。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人，可以该人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求作出该陈述。

(F)于股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或成立的 法团送达该呈请书的副本，该等法团须于送达后20天内，向提交呈请书的股东名册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有要求支付其股份的股东的姓名及地址，而尚存或成立的法团尚未与该等股东就其股份价值达成协议。如果请愿书应由尚存的公司或由此产生的公司提交，请愿书应附上 这样一份经适当核实的名单。这个

如法院命令，衡平法院注册纪录册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存的或由此产生的法团及名单上所列的股东按名单上所述的地址，发出有关该项呈请聆讯的编定时间及地点的通知。上述通知亦须在聆讯日期至少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。邮寄和刊登通知的格式须经法院批准，其费用由尚存或产生的法团承担。

(G)法院在审理这类请愿书时，应裁定哪些股东已遵守本条的规定，并已有权享有评估权。法院可要求要求对其股份进行评估并持有证书所代表的股票的股东向衡平法院的登记册提交股票证书，以记录评估程序的悬而未决；如果任何股东不遵守这一指示，法院可撤销对该股东的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，具有评估权的组成公司的 类别或系列股票的股份已在国家证券交易所上市，则法院应驳回对以其他方式有权享有 评估权的所有此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权评估的股份总数超过有资格评估的该类别或系列已发行股份的1%，(2)合并或合并所提供的代价价值超过100万美元，或(3)根据本标题第253条或第267条批准合并。

(H)在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应根据《大法官规则》进行，包括任何具体规范评估程序的规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法院因充分理由而另有裁定外，自合并生效日期起至判决支付日期止，利息应按季度复利计算，并在合并生效日期至判决支付日期期间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)之上按5%累算。在诉讼程序中作出判决前的任何时间，尚存的公司可向每一名有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，此后应按本文规定的金额计提利息，仅限于(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有的话)，以及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存或成立的公司或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可酌情决定, 在最终确定有权获得评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东，如其姓名出现在尚存或成立的公司根据本条第(F)款提交的名单上，并已将该股东的股票证书提交至衡平法院的登记册(如有需要)，则可全面参与所有程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评估权为止。

(I)法院应指示尚存或产生的公司将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权获得股份的股东。如属无证书股票持有人，及如属持有股票的股份持有人，则在代表该等股票的股票向法团交出股票时，应立即向每名该等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种尚存的公司或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(J)诉讼程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。在股东提出申请后，法院可命令将股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。

(K)自合并或合并生效日期起及之后，根据本条第(D)款的规定要求评估权的股东，无权为任何目的投票表决该股票或收取股息或股票的其他分配(在合并或合并生效日期之前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分配除外)；但是，如果在本条(E)款规定的时间内没有人提交评估申请，或者如果该股东在本条(E)款规定的合并或合并生效日期后60天内或在获得该公司的书面批准后60天内，向尚存的或由此产生的公司提交书面撤回该股东的评估和接受合并或合并的要求，则该股东获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序，此类批准可以法院认为公正的条款为条件；但这一规定不影响未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的任何股东在合并或合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款的权利，如本节(E)款所述。

(1)如提出反对的股东同意合并或合并，则尚存或产生的法团的股份本应转换为该尚存或产生的法团的股份，该等股份应具有该尚存或产生的法团的认可股份及未发行股份的地位。

8 Del. C. 1953, § 262; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 24; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 27-29; 59 Del. Laws, c. 106, § 12; 60 Del. Laws, c. 371, §§ 3-12; 63 Del. Laws, c. 25, § 14; 63 Del. Laws, c. 152, §§ 1, 2; 64 Del. Laws, c. 112, §§ 46-54; 66 Del. Laws, c. 136, §§ 30-32; 66 Del. Laws, c. 352, § 9; 67 Del. Laws, c. 376, §§ 19, 20; 68 Del. Laws, c. 337, §§ 3, 4; 69 Del. Laws, c. 61, § 10; 69 Del. Laws, c. 262, §§ 1-9; 70 Del. Laws, c. 79, § 16; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 299, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 349, § 22; 71 Del. Laws, c. 120, § 15; 71 Del. Laws, c. 339, §§ 49-52; 73 Del. Laws, c. 82, § 21; 76 Del. Laws, c. 145, §§ 11-16; 77 Del. Laws, c. 14, §§ 12, 13; 77 Del. Laws, c. 253, §§ 47-50; 77 Del. Laws, c. 290, §§ 16, 17; 79 Del. Laws, c. 72, §§ 10, 11; 79 Del. Laws, c. 122, §§ 6, 7; 80 Del. Laws, c. 265, §§ 8-11; 81 Del. Laws, c. 354, §§ 9, 10, 17; 82 Del. Laws, c. 45, § 15; 82 Del. Laws, c. 256, § 15;