附件2.1

合并协议和合并计划

其中

COVETRUS，Inc.

Corgi BIDCO，Inc.

和

科基合并潜艇公司。

日期为2022年5月24日{br

目录

				页面
第一条合并；结束；生效时间					2
1.1		合并			2
1.2		结业			2
1.3		有效时间			3
第二条尚存公司的组织文件、董事和高级管理人员					3
2.1		公司注册证书			3
2.2		附例			3
2.3		尚存法团的董事			3
2.4		尚存公司的高级人员			3
第三条合并对证券、交易所的影响					4
3.1		对股本的影响			4
3.2		交换证书			4
3.3		不同政见者权利			7
3.4		防止稀释的调整			7
3.5		对股权奖励的处理			7
第四条公司的陈述和保证					9
4.1		组织、信誉和资质			10
4.2		资本结构			10
4.3		公司授权和批准；财务顾问意见			11
4.4		政府备案；没有违规行为			12
4.5		公司报告；财务报表			13
4.6		未作某些更改			15
4.7		诉讼			15
4.8		没有未披露的负债			15
4.9		员工福利			16
4.10		劳工事务			17
4.11		遵守法律、遵守许可证			18
4.12		材料合同			20
4.13		收购法规			22
4.14		环境问题			22
4.15		税费			22
4.16		知识产权；信息技术；数据安全			24
4.17		保险			26
4.18		财务顾问意见			27
4.19		经纪人和猎头			27
4.20		关联交易			27
4.21		医疗保健和FDA监管事项			27
4.22		不动产			28
4.23		没有其他陈述和保证			29

i

目录

(续)

				页面
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保					29
5.1		组织、信誉和资质			29
5.2		兼并子公司的所有权			30
5.3		公司主管当局；批准			30
5.4		政府备案；没有违规行为			30
5.5		诉讼			31
5.6		经纪人和猎头			31
5.7		财务能力			31
5.8		偿付能力			34
5.9		没有其他陈述和保证			34
5.10		获取信息；免责声明			34
第六条公约					35
6.1		临时运营			35
6.2		收购建议			38
6.3		提供的资料；附表13E-3			42
6.4		公司股东大会			43
6.5		备案；其他行动；通知和合作			44
6.6		准入；会诊			47
6.7		联交所除牌及注销注册			48
6.8		宣传			48
6.9		员工福利			48
6.10		费用；转让税			49
6.11		赔偿；董事和高级职员保险			50
6.12		《接管条例》			52
6.13		对公司或母公司运营的控制			52
6.14		第16(B)条			52
6.15		合并子公司的唯一股东批准			52
6.16		股东诉讼			52
6.17		现有信贷协议			52
6.18		融资			53
第七条条件					60
7.1		双方达成合并的义务的条件			60
7.2		母公司和合并子公司义务的条件			60
7.3		公司履行义务的条件			61
7.4		条件的挫败感			61

II

目录

(续)

				页面
第八条终止					61
8.1		经双方同意终止			61
8.2		母公司或公司终止合同			62
8.3		由公司终止			62
8.4		由父母终止			63
8.5		终止和放弃的效果			64
第九条杂项和一般性					67
9.1		生死存亡			67
9.2		修改或修订			67
9.3		豁免			67
9.4		对应方；有效性			67
9.5		管辖法律和地点；放弃陪审团审判			68
9.6		通告			69
9.7		整个协议			70
9.8		无第三方受益人			71
9.9		母公司及公司的责任			71
9.10		可分割性			71
9.11		释义			71
9.12		赋值			72
9.13		特技表演			72
9.14		没有追索权			74
9.15		定义			74

三、

已定义术语索引

定义的术语		部分
收购建议书		9.15
动作		9.5(b)(iii)
附属公司		9.15
协议		前言
替代收购协议		6.2(d)
另类融资		6.18(d)
反垄断法		9.15
适用日期		4.5(a)
破产和股权例外		4.3(a)
工作日		9.15
附例		2.2
资本化日期		4.2(a)
CBAS		4.10(a)
证书		3.1(a)(i)
公司注册证书		2.1
合并证书		1.3
建议的更改		6.2(d)
结业		1.2
截止日期		1.2
代码		3.2(f)
公司		前言
公司资产负债表		4.8
《公司章程》		4.4(b)
公司注册证书		4.4(b)
公司公开信		第四条
公司重大不良影响		9.15
公司选项		3.5(a)
公司计划		9.15
公司推荐		4.3(c)
公司关联方		8.5(g)
公司报告		4.5(a)
公司必备投票权		4.3(a)
公司限制性股票		3.5(d)
公司股票计划		3.5(a)
公司股东大会		6.4(a)
公司解约费		8.5(b)
保密协议		9.7
同意书		4.4(a)
续行期		6.9(a)
留任员工		6.9(a)
合同		4.4(b)
新冠肺炎		9.15

四.

定义的术语		部分
新冠肺炎倡议		9.15
D&O保险		6.11(b)
债务承诺书		5.7(a)(i)
偿债函		6.17
最终融资协议		6.18(a)(i)
DGCL		1.1
持异议的股东		3.1(a)(i)
有效时间		1.3
环境法		9.15
ERISA		9.15
ESPP		3.5(e)
《交易所法案》		4.4(a)
外汇基金		3.2(a)
排除在外的股份		3.1(a)(i)
现有信贷协议		6.17
延期终止日期		8.2(a)
扩展触发器		8.2(a)
《反海外腐败法》		4.11(b)
最终发售期限		3.5(e)
融资受偿人		6.18(h)
资金来源		9.15
公认会计原则		9.15
高盛		4.18
政府官员		9.15
政府实体		4.4(a)
有害物质		9.15
高铁法案		4.4(a)
负债		9.15
受弥偿当事人		6.11(a)
资讯科技系统		9.15
知识产权		9.15
介入事件		9.15
对公司的了解		9.15
对家长的了解		9.15
法律		9.15
租赁协议		4.22(b)
租赁物业		4.22(b)
许可证		4.11(a)
留置权		4.2(d)
恶意软件		9.15
营销期		9.15
材料合同		4.12(r)
合并		独奏会
合并注意事项		3.1(a)(i)
合并子		前言

v

定义的术语		部分
纳斯达克		9.15
新承诺书		6.18(d)
无追索权当事人		9.14(a)
OFAC		4.11(h)
开源软件		4.16(f)
期权付款		3.5(a)
订单		9.15
自有不动产		4.22(a)
父级		前言
家长公开信		第五条
母材不良影响		9.15
母公司关联方		8.5(f)
付款代理		3.2(a)
付款		8.5(f)
业绩限制性股票单位		3.5(c)
允许留置权		9.15
人		9.15
个人资料		9.15
优先股		4.2(a)
隐私声明		4.16(j)
诉讼程序		4.7
委托书		6.3(a)
编辑后的费用信		9.15
发布		9.15
监管行动		6.5(d)
规则S-X		9.15
所需金额		5.7(d)
必填信息		9.15
限售股单位		3.5(b)
萨班斯-奥克斯利法案		4.5(a)
附表13E-3		6.3(b)
美国证券交易委员会		4.5(a)
第二个请求		6.5(b)
证券法		4.4(a)
股票		3.1(a)(i)
大公司股东		9.15
软件		9.15
溶剂		9.15
员工		6.3(a)
子公司		9.15
更好的建议		9.15
支持协议		独奏会
幸存的公司		1.1
《接管条例》		4.13
税收		9.15

VI

定义的术语		部分
报税表		9.15
应税		9.15
终止日期		8.2(a)
商业秘密		9.15
交易纠纷		9.5(b)(i)
《财政部条例》		9.15
未经认证的股份		3.1(a)(i)
使用		4.16(j)
故意违约		9.15

第七章

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2022年5月24日由特拉华州公司(The Company)Covetrus，Inc.、特拉华州公司(母公司)Corgi Bidco，Inc.以及特拉华州公司和母公司(子公司)直接全资子公司Corgi Merger Sub，Inc.签订。

独奏会

鉴于，本公司董事会已成立一个特别交易委员会(交易委员会)， 仅由与重要公司股东(定义见下文)、母公司、合并子公司或其各自的关联公司无关联的本公司董事会的非管理层独立成员组成，以制定、评估和谈判本协议的条款和本协议拟进行的交易，包括合并子公司与本公司合并并并入本公司，合并后公司作为尚存的公司(合并)继续存在。并就公司是否应签订本协议向公司董事会提出建议；

鉴于，截至本协议日期，交易委员会已通过正式通过的决议，根据本协议规定的条款和条件，一致通过决议，(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，(Ii)确定合并对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)建议本公司董事会通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，并向公司股东推荐采纳本协议；

鉴于，截至本协议之日，本公司董事会已(根据交易委员会的建议行事)通过正式一致通过的决议，(I)批准并宣布本协议是可取的，并在此完成预期的交易，包括：(Br)根据本协议规定的条款和条件完成合并，(Ii)确定合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)符合第6.2条的规定，决议建议公司股东通过本协议，并(4)指示将本协议提交公司股东通过；

鉴于，母公司董事会已通过正式通过的决议，一致(I)按照本协议规定的条款和条件，一致批准并宣布本协议和拟完成的交易(包括合并)是可取的，并且(Ii)确定合并对母公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；

鉴于，合并子公司董事会已通过正式通过的决议，一致(br})(I)按照本协议规定的条款和条件，一致批准并宣布本协议和拟完成的交易(包括合并)，(Ii)确定合并对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)决议建议合并子公司的唯一股东采纳本协议，并(Iv)指示将本协议提交合并子公司的唯一股东通过；

鉴于，(I)截至本协议日期，主要公司股东拥有33,670,541股股份，以及(Ii)作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，主要公司股东和本公司就拟进行的交易与母公司订立支持和展期协议(支持协议)，据此，除其他事项外，主要公司股东已同意投票赞成采纳本协议，并同意直接或间接转让其100%的股份(股东展期股份)，在生效时间之前立即向父母送达；和

鉴于，公司、母公司和合并子公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

合并；成交；生效时间

1.1合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止。本公司将为合并中尚存的公司(以该身份，有时称为尚存的公司)，并成为母公司的全资附属公司，而本公司的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受合并的影响。合并应 具有特拉华州公司法(DGCL)、本协议和合并证书(定义见下文)中规定的效力。

1.2收盘。除非本协议已根据第八条终止，并且除非双方以书面形式另有约定，合并的结束(结束)应在东部时间上午10：00通过电子交换文件和签名的方式远程进行，日期应在合理可行的范围内尽可能快，且在任何情况下不得晚于最后满足或放弃第七条所列各项条件之日之后的三(3)个工作日(根据其条款，在完成合并时应满足的条件除外，但在满足或放弃该等条件的前提下)应已按照本协定得到满足或放弃；提供尽管满足或放弃了第七条中规定的条件，但如果在满足或放弃该等条件时营销期尚未结束(根据其条款应在结束时满足的条件除外)，收盘日期应改为：(A)母公司向本公司指定的营销期内不少于两(2)个营业日通知(除非母公司和 公司同意较短的营业日)和(B)营销期最后一天后的第三(3)个营业日，两者中较早的日期为收盘日期。结算发生的日期称为结算日期。

2

1.3有效时间。在完成交易的同时，公司和母公司将按照DGCL的规定，向特拉华州国务卿提交与合并有关的合并证书(合并证书)，并予以签署、确认和备案。合并将于合并证书正式提交至特拉华州州务卿的日期及时间，或本公司与母公司以书面商定并根据DGCL在合并证书中载明的较后日期或时间(生效时间)生效。

第二条

尚存公司的组织文件、董事和高级职员

2.1公司注册证书。在生效时间，尚存公司的公司注册证书(公司注册证书)应修改为在紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书，但以下情况除外：(A)对合并子公司名称的提及应替换为尚存公司的名称，以及(B)各方商定的、为遵守第6.11节和本协议条款所需的更改，在符合第6.11节规定或适用法律第6.11节的规定之前，公司注册证书应一直是公司注册证书。

2.2 附例。在生效时间，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应成为尚存公司的章程(以下简称《章程》)，但以下情况除外：(A)对合并附属公司名称的提及应由尚存公司的名称所取代，以及(B)经双方同意且为遵守第6.11节所需的变更，在此之前，本章程应一直是按第6.11节的规定或由适用法律修订的《章程》。

2.3尚存公司的董事。本协议各方应采取一切必要行动，使紧接生效时间前的合并附属公司董事自生效时间起及生效后，继续担任尚存公司的董事职位，直至其各自的继任人已获正式推选或委任并符合资格，或直至其根据《公司注册证书》、公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职。

2.4尚存公司的高级人员。本协议各方应采取一切必要的行动，以便在紧接生效时间之前的合并子公司的高级职员从生效时间起及之后继续担任尚存公司的高级职员，直至他们的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直到他们根据DGCL、公司注册证书和章程的规定提前去世、辞职或被免职。

3

第三条

合并对证券的影响；

交易所

3.1对股本的影响。

(A)在有效时间，作为合并的结果，本公司、母公司或合并子公司的任何证券的持有人在没有采取任何行动的情况下：

(I)合并对价。在紧接生效日期前发行和发行的每股普通股(面值为0.01美元)(不包括(I)母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的股份(包括股东展期股份)，(Ii)公司作为库存股拥有的股份(上文第(I)和(Ii)款所述的每股该等股份，不包括，(3)股东(持不同意见的股东)所拥有的股份(根据DGCL第262条完善且未撤回对评估权的要求)应转换为获得每股21.00美元现金的权利，不计息(合并对价)。在生效时，所有股份(被排除在外的股份和持不同意见的股东拥有的股份除外)将停止流通、注销和不复存在，(A)以前代表任何股份(不包括被排除的股份和由持不同意见的股东拥有的股份)的每张证书(证书)和 (B)以前代表任何未认证股份(未持有证书的股份)(不包括被排除的股份和由持不同意见的股东拥有的股份)的每个账簿账户此后仅代表接受合并对价的权利，其持有人将不再对该等股份拥有任何权利，但根据第3.2节的规定在放弃合并时获得对价的权利除外。此后，以前代表持不同意见的股东所拥有的股份的每张证书和无证书股份仅代表在第3.3节中提及的接受付款的权利。

(Ii)注销不包括在内的股份及持不同意见的股东所拥有的每股股份。在第3.3条的规限下，于紧接生效时间前尚未清偿的每股除外股份及持不同意见股东所拥有的每股股份，将因合并而不再于本公司方面采取任何行动 母公司、合并附属公司或其持有人停止清偿，注销而无须支付任何代价，并将不复存在。

(B)合并附属公司。合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股面值为0.01美元，须转换为尚存公司的一股面值为0.01美元的普通股。

3.2交换 证书。

(A)付款代理人。在生效时间或生效日期之前，母公司应向母公司经公司事先书面批准选择的付款代理(付款代理)存入或安排存入，为股份持有人的利益，不得无理扣留、附加条件或拖延(付款代理)，现金总额约包括

4

根据第3.1(A)节规定须就股票交付的金额(该现金总额在下文中称为外汇基金)。付款代理人须按母公司的指示将外汇基金投资；提供(I)该等投资应为美利坚合众国的债务或由其担保的债务、穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据，或商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票，以及(Ii)该等投资(或其损失)不影响根据第3.1(A)节向股份持有人支付的合并对价金额。若该等投资出现亏损，或外汇基金因任何其他原因而减少至低于本协议所预期的即时支付合并代价所需的现金水平，母公司应立即更换或恢复外汇基金内的现金，以确保外汇基金在任何时候均维持在足以支付第3.1(A)(I)节所规定的所有现金支付的水平。不迟于截止日期前三(3)个工作日，母公司应以公司合理满意的形式和实质与付款代理签订协议(该协议不得无理扣留、附加条件或延迟确认)，以实施本协议的适用条款。

(B)交换程序。在生效时间之后(在任何情况下，在两(2)个工作日内)，母公司 应立即促使付款代理将代表紧接生效时间之前已发行的股票(排除在外的股票和持不同意见的股东拥有的股票除外)的证书的记录发送给每个证书持有人：(I)以惯常形式通知该证书持有人合并的有效性以及将其股票转换为接受合并对价的权利，并规定应进行交付，证书的损失和所有权的风险应通过，只有在交付证书(或第3.2(E)节规定的代替证书的遗失誓章)和(Ii)用于交出该等证书(或第3.2(E)节规定的代替证书的遗失誓章)的指示后。根据此类传递材料的条款向支付代理人交出证书(或第3.2(E)节规定的代替损失的宣誓书)后，该证书的持有人有权获得一笔立即可用资金(或，如果未提供电汇指示，则为支票)的金额作为交换，在每种情况下，在履行第3.2(F)节规定的任何规定的扣缴税款后，该持有人有权根据第3.1(A)节获得现金金额。而如此交回的证书须随即取消。任何应付给储税券持有人的款项，将不会支付或累算利息。转让未在公司转让记录中登记的证书所代表的 股票的所有权, 如向付款代理人出示以前代表该等股份的股票，并附上证明及实施有关转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴付或不适用的证据，则可向受让人签发及/或支付于适当交出股票时须支付的任何现金的支票，在每种情况下均为母公司合理接受。

(C)转让。自生效时间起及生效后，本公司股票 转让账簿不得转让紧接生效时间前已发行的股票。

5

(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括外汇基金任何投资的收益)在生效时间后十二(12)个月内仍未被公司股东认领，应由母公司选择交付给母公司或尚存的公司。任何股份(除外股份除外)持有人如尚未遵守本细则第III条，此后只可在其股票(或第3.2(E)节所规定的代替股票的亏损誓章)交回时，向母公司支付任何现金(在履行第3.2(F)节所规定的任何规定的扣缴税款后)，而不收取任何利息。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不向任何前股份持有人承担向公职人员适当交付的任何金额的责任。在法律允许的最大范围内，在任何合并对价以其他方式转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前，该合并对价应成为 尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有债权或利益的影响。

(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称证书已丢失、被盗或销毁的人向付款代理人或尚存公司作出该事实的宣誓书(格式和实质内容令尚存公司满意)后，付款代理人或尚存公司将按惯例金额和按父母可能要求的条款邮寄债券，作为对可能针对其提出的索赔的赔偿，付款代理人或尚存公司将签发该遗失的证书。被盗或销毁的证书如果这种丢失、被盗或销毁的证书被交出，根据本条第(Br)III条的规定(在实施第3.2(F)节规定的任何必要的扣缴税款后)本应可签发或应支付的现金。

(F)扣除权。母公司、合并子公司、幸存公司和支付代理人均有权从根据本协议支付的其他费用中扣除和扣留根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)或任何其他适用的州、地方或外国税法规定的与支付此类款项有关的金额。在母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人(视情况而定)如此扣除或扣留的金额范围内，(I)母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人(视情况而定)应及时将扣留金额汇至适用的政府实体，(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已向母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人(视情况而定)作出此类扣除和扣缴的 个人支付。母公司、合并子公司、尚存公司或支付代理人(视情况而定)应在根据本第3.2(F)条作出任何扣减或扣缴前至少五(5)天(连同其法律依据) 作出商业上合理的努力，向本公司发出书面通知，并应真诚合作，以获得任何可用的豁免或减少该等扣减或扣缴。

(G) 未认证的股份。在生效时间后立即(无论如何在此后两(2)个工作日内)，母公司应安排付款代理(I)向每名登记的未认证股份持有人(不包括股份及持不同意见的股东所拥有的股份除外)邮寄材料，告知该持有人合并的有效性及将其股份转换为收取合并代价的权利，及(Ii)交付该持有人根据第3.1(A)节有权就其股份收取的现金 (在按照第3.2(F)节规定实施任何规定的扣缴税款后)，而不收取任何利息 。

6

3.3持不同政见者权利。尽管本细则有任何相反规定 ，任何持不同意见的股东均无权根据本细则第III条的规定收取现金，除非及直至其持有人未能履行或已有效撤回或丧失该持有人根据DGCL享有的评价权，而任何持不同意见的股东只有权就该持不同意见的股东所拥有的股份收取DGCL第262条所规定的付款。如在生效时间后，任何被视为持不同意见股东的 人士未能妥善履行或实际上已撤回或丧失根据《公司条例》第262条提出异议的权利，或如具司法管辖权的法院最终裁定持不同意见的股东无权获得《公司条例》第262条就任何股份提供的救济，则该等股份应随即被视为该等股份已于生效 时间起转换为收取合并代价的权利，而不收取利息及扣减任何所需的预扣税款。本公司应在可行范围内尽快向母公司发出书面评估要求、撤回该等要求的企图，以及根据本公司收到的有关股东评价权的适用法律送达的任何其他文书。除非事先征得母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿支付任何款项, 提出解决或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的撤回。母公司有权参与、指导和控制与 就任何此类要求进行的所有谈判和程序。就持不同意见的股东所持有的任何股份而须支付的任何款项，须由尚存的公司支付。

3.4为防止稀释而进行的调整。如果公司因分派、重新分类、股票拆分(包括股票反向拆分)、股票分红或分派、资本重组、拆分或其他类似交易而改变了可转换或可交换为或可行使的股票或证券的数量，则合并对价应公平调整，以消除此类事件对合并对价的影响；提供第3.4节中的任何内容不得解释为允许本公司或其任何子公司或任何其他人采取本协议条款禁止的任何行动。

3.5股权奖励的处理。

(A)股票期权的处理。在生效时间，对于根据2019年综合激励薪酬计划(统称为公司股票计划)授予的购买股份(根据ESPP购买股票的权利除外)(公司期权)的每个未偿还期权，无论是否已授予，(I)如果该公司期权的每股行权价等于或大于合并对价，则该公司期权应在紧接生效时间之前终止和注销，而不应就其支付任何代价。且不再具有效力或效力；及(Ii)如果该公司购股权的每股行权价低于合并对价，则该公司购股权应完全归属(在未归属的范围内或在该公司的范围内

7

(br}期权不会以其他方式授予)，并应在紧接生效时间之前终止并自动取消，以换取根据本 第3.5(A)节的规定获得一笔现金付款的权利，金额等于(X)紧接生效时间之前的公司期权标的股票数量，乘以(Y)相当于合并对价的金额 减号适用的行权价格((X)和(Y)的乘积，即期权付款)。自生效时间起及之后，前持有人不再可行使每项公司期权，但该持有人只有权获得本条款第3.5(A)款所述的款项(如有)。母公司应或(如适用)安排其一家子公司向在紧接生效时间之前尚未支付的公司购股权的每位前持有人支付根据第3.5(A)条应支付的期权付款(如有)，并在有效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后十(10)个历日)后，在实际可行的情况下尽快支付根据第3.2(F)条扣缴的任何税款。

(B)对受限制股票单位的处理。在紧接生效时间之前，根据公司股票计划授予的每个受限时归属条件约束的已发行限制性股票单位(受限股票单位)，无论是归属还是未归属，均应成为完全归属(未归属或该受限股票单位不会以其他方式归属的范围)，并将于紧接生效时间之前终止并自动注销，以换取获得等同于 (I)该限制性股票单位的股份数量的一次性现金支付的权利，乘以(Ii)合并对价。在生效时间之后，紧接生效时间 前尚未发行的该等受限制股票单位不得继续流通，任何该等受限制股票单位的每名前持有人将不再拥有任何权利，但根据本第3.5(B)条以该受限制股票单位交换该等受限制股票单位的权利除外。母公司应或(如适用)安排其一家子公司向在紧接生效时间之前尚未支付的受限股票单位前每位前持有人支付根据第3.5(B)条应支付的代价，并在生效时间后在实际可行范围内尽快(但无论如何不迟于其后十(10)个历日)通过尚存公司的工资单向该前持有人支付根据第3.2(F)条扣缴的任何税款。

(C)对业绩限制性股票单位的处理。根据公司股票计划授予的、在紧接生效时间之前未偿还或应支付的、受 绩效归属条件约束的每个未偿还业绩受限股票单位(每个，一个绩效受限股票单位)，无论是已归属还是未归属，将成为完全归属(以未归属的范围或该业绩限制股不会以其他方式归属的范围为限)，并应终止并自动取消在紧接 交换有效时间之前收到一笔现金付款的权利，其数额相当于基于目标业绩水平归属的受该业绩限制股约束的股份数量(但在任何情况下，此类 股份数量不得超过990,000股)，乘以(Ii)合并对价。在生效时间之后，紧接生效时间之前尚未结清的该等业绩限制股票单位不得继续流通 ，任何该等业绩限制股票单位的每名前持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但根据本第3.5(C)条规定收取第3.5(C)条规定的代价以换取该等业绩限制股票单位的权利除外。母公司应，或(如果适用)应使其

8

附属公司根据第3.5(C)条向紧接生效时间之前尚未支付的绩效限制股票单位的每位前持有人支付代价 在生效时间后在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于生效时间后十(10)个历日)通过尚存公司的工资单向该前持有人支付根据第3.2(F)条扣缴的任何税款 。

(D)公司限制性股票的处理。于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使归属、回购或其他失效限制的每股股份(本公司受限股)须全部归属(以本公司受限股不会以其他方式归属者为限)，并自动注销及转换为根据第3.1(A)条须支付的合并代价，并就该等目的与所有其他股份以相同方式处理。

(E)员工购股计划的处理。本公司应采取一切必要行动，终止本公司的员工股票购买计划(ESPP)及其下的所有未清偿权利，直至生效时间的前一天，视成交发生而定。ESPP 项下有效的要约或购买期(最终要约期)不得迟于生效时间的前一天终止，公司应使适用于最终 要约期的行使日期加快，并发生在ESPP就任何当时未偿还的购买权终止之日。尽管本协议有任何相反规定，(I)在最终要约期结束时根据ESPP条款分配给每个参与者的ESPP账户的所有金额应随即用于购买该要约期的ESPP条款下的全部股票，这些股票应在有效时间注销，以换取 在购买公司股票后根据第3.1(A)节接受合并对价的权利，(Ii)公司应将资金(如果有)返还给每个参与者，本公司应采取必要步骤，使(X)在本协议日期至交易结束之间，(X)任何新的参与者不得开始参与ESPP， (Y)现有的ESPP参与者不得提高其在ESPP项下的缴款率，以及(Z)在本协议日期之后，不得开始新的要约期。

(F)进一步行动。在生效时间或之前，本公司、本公司董事会和本公司董事会薪酬委员会(视情况而定)应通过任何合理必要的决议和采取任何合理必要的行动，以实施本第3.5节的规定。

第四条

公司的陈述和 保证

除(A)本公司在签订本协议时向母公司提交的披露函件(公司披露函件)的相应章节或小节(理解并同意，公司披露函件的某一章节或小节中所述的任何披露应被视为针对其在数量上与之相对应的本协议的章节或小节以及本协议的每个其他章节或小节的限定性质为

9

(br}在2022年1月1日或之后以及在本协议日期之前的第三个工作日之前提交给美国证券交易委员会的任何公司报告中披露的信息(不包括此类公司报告中的任何前瞻性陈述和风险因素章节中包含的所有披露(历史事实陈述除外)，以及任何此类公司报告中包含或引用的具有警告性、预测性或前瞻性的任何其他披露)；提供任何此类公司报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第4.6节第一句中所述的陈述和保证，公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

4.1组织、信誉、资质。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司的各附属公司均为合法组织的法人实体，根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，并在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，具有所有必要的法人或类似的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的业务开展业务，且具有开展业务的资格或信誉，且作为外国法人实体的地位良好(以适用法律承认的范围为限)，但如未能如此组织，则属例外。 有资格或拥有该等权力或权限的人士，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

4.2资本结构。

(A)本公司的法定股本包括(X)675,000,000股及(Y)10,000,000股优先股，面值0.01美元(优先股)。于2022年5月20日(资本化日期)收市时，(I)已发行及已发行股份139,518,436股(其中23,523,674股为公司限制性股份)，(Ii)本公司库房并无持有任何股份，(Iii)任何公司附属公司均无持有股份，(Iv)无优先股已发行或已发行，及(V)13,379,013股根据公司股票计划预留供发行 (其中1,161,742股为已发行公司购股权，3,968,614股为已发行限制性股票单位)，和960,781个业绩受限股(假设目标业绩水平为 适用业绩目标)，每个均根据公司股票计划授予)。所有已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足股款、不可评估及无优先购买权，且并无违反任何优先购买权或其他类似权利或适用法律而发行。截至资本化日期，根据ESPP预留1,593,479股供发行。除前述及本协议允许的预留发行或待发行的股份外，本公司并无预留供发行或待发行的股份、优先股或其他股本。

(B)自资本化日期起至本协议签订之日止，本公司并无发行任何股份，但根据于资本化日期根据其条款行使公司购股权或结算已发行的限制性股票单位及履约限制性股票单位的情况除外，且自资本化日期起，本公司并无授予任何公司购股权、限制性股票单位或履约限制性股票单位，除非本 协议明确准许于本协议日期后的期间内发行。

10

(C)除第4.2(A)节所述外，截至本协议日期，并无(I)本公司或其附属公司的股本或其他股本的股份或债务可转换为或可交换为本公司或其附属公司的股本或其他股本或有投票权的证券，或(Ii)权利、期权、认股权证、转换权、认购权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、优先购买权、首次要约的权利、或有权、或有价值、认购、任何形式的承诺或权利，使本公司或其任何附属公司有义务发行、转让或出售本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本或有投票权证券，或可转换为或可交换或可行使的任何证券或债务，或给予任何人士权利认购或向本公司或其任何附属公司 收购本公司或其任何附属公司的任何股本或有投票权证券。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他使其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为 或可就有投票权的证券行使)的义务。每个公司期权、限制性股票单位和业绩限制性股票单位均根据适用的公司股票计划和所有其他适用法律的条款授予。

(D)本公司披露函件第4.2(D)条规定，于本协议日期，一份清单列明(I)本公司各附属公司及本公司及其附属公司于各该等附属公司的所有权权益，及(Ii)本公司或其任何附属公司持有股本或其他股权的任何其他人士(本公司或其任何附属公司或任何受托人、代理人或其他受托人根据任何该等雇员福利计划以有关身分持有的证券除外)。本公司并无任何附属公司拥有任何股份。本公司各附属公司的已发行股本或其他证券或股权均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何留置权、押记、质押、担保权益、申索或其他产权负担(每项均为留置权)(根据适用证券法而产生的准许留置权及留置权除外)。

4.3企业权限和审批；财务顾问意见

(A)公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的合并和其他交易，但前提是持有大多数已发行 股份的持有人通过本协议(公司必须有投票权)。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为签立及交付，本协议构成本公司有效及具约束力的协议，可根据本公司的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律的规限(破产及股权例外原则)。

11

(B)截至本协议日期，交易委员会已一致通过决议：(I)根据本协议所载条款并在符合本协议所述条件的前提下，批准并宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)的完成， (Ii)确定合并对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，及(Iii)建议本公司董事会批准及宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)。并建议本公司股东采纳本协议。

(C)截至本协议日期，本公司董事会(根据交易委员会的建议行事)已一致(A)通过正式通过的决议(I)根据本协议的条款并在符合本协议所述条件的情况下，批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，(Ii)确定合并对本协议是公平的，并符合其最佳利益，本公司及其股东并(Iii)决定建议其股东采纳本协议(公司建议)，及(B)指示将本协议提交股份持有人以供其 采纳。

4.4政府备案；没有违规行为。

(A)除(I)根据第1.3节提交合并证书和(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(HSR法案)或任何其他适用的与合并有关的反垄断法、1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)和1933年《证券法》(经修订的《证券法》)所要求的必要的 备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期届满、许可或授权(上述任何一项均为同意)外，公司或其子公司不需要向任何国内、外国或跨国政府、竞争或监管机构、法院、仲裁庭机构、委员会、机构或其他立法、行政或司法政府实体或自律机构(每个政府实体)提交与公司签署、交付和履行本协议和/或公司完成合并和本协议预期的其他交易有关的备案、通知和/或报告，但在每一种情况下除外。因未能达成或取得而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成合并的能力的事项。

(B)公司签署、交付和履行本协议并不构成或导致：(I)在完成合并的情况下，根据2018年6月13日重新发布的《公司注册证书》(《公司注册证书》)或2018年6月13日修订和恢复的《公司章程》(《公司章程》)，本公司不构成或导致获得本公司必需的投票权。(Ii)构成或导致违反、违约、终止或修改(或终止或修改的权利)(或终止或修改的权利)的行为，不论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之。

12

根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议、租赁、许可、合同、同意、结算、票据、抵押、契约、安排、谅解或其他义务(每一份合同)，在公司或其任何子公司的任何资产下产生或加速任何义务，或在其任何资产上产生留置权，或(Iii)假设(仅就履行本协议和完成合并及本协议所设想的其他交易而言)第4.4(A)节所述的协议已经达成或获得，并且收到本公司必需的投票权， 与本公司或其任何子公司受其约束的任何法律或许可相抵触或违反，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于任何此类违反、违反、违约、终止、修改、付款、要求、创建、加速、留置权、冲突或违规行为，单独或合计，合理地预期会对公司产生重大不利影响。

4.5公司报告；财务报表。

(A)自2019年12月31日(适用日期)起，公司已根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)及时提交或提交根据《交易法》或《证券法》规定必须提交或提交的所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期起和在本协议日期之后提交或提交给美国证券交易委员会的表格、声明、报告和文件均经修订)。公司 报告)。每份公司报告在提交或提交时，在形式上遵守，或者如果尚未提交或提供，则在形式上在所有重要方面都符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法(萨班斯-奥克斯利法)的适用要求，以及据此颁布的适用于公司报告的任何规则和法规。截至各自的备案日期(或者，如果在本协议日期之前的备案日期被备案所取代)，公司报告没有，并且在本协议日期之后提交或提交给美国证券交易委员会的任何公司报告将不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏根据做出陈述的情况而必须陈述或做出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。在美国证券交易委员会或员工对公司任何报告的评论信中，没有 未解决或未解决的评论。据本公司所知，本公司的所有报告均不是正在进行的美国证券交易委员会审查或未结美国证券交易委员会调查的对象 。本公司的任何子公司均不需要提交任何表格、报告、登记, 以美国证券交易委员会为注册方的声明或其他文件。

(B)本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的适用上市及企业管治规则及规例。

(C)本公司及本公司各附属公司维持披露控制及程序(定义见及交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所规定的程序)，足以提供合理保证，确保记录及及时向负责编制本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件的人士披露根据交易法须由本公司提交予美国证券交易委员会的重要资料。本公司对财务报告维持 内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条(视情况而定)的定义和要求)，足以提供有关

13

财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制对外财务报表。自适用日期以来，据本公司所知，本公司未收到任何关于以下事项的通知：(I)其财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱点；(Ii)涉及管理层或参与本公司财务报告内部控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)；或(Iii)任何关于重大违反会计程序、内部会计控制或审计事项的投诉，包括来自公司或其子公司员工关于有问题的会计的投诉，审计或法律合规事项在每一种情况下，合理地预计会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。据本公司所知，在过去两(2)年中，本公司没有高管未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条(br})就任何公司报告进行认证，但与该公司报告一起提交的认证中披露的信息除外。据本公司所知，本公司或其任何高管在过去两年 (2)年内均未收到任何政府实体的书面通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、形式或方式。自适用日期起，据本公司所知，本公司及其每位高级管理人员和董事, 过去和现在在所有实质性方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的适用条款。公司报告(包括相关附注和附表)中包含的或以引用方式并入公司报告(包括相关附注和附表)的每份综合资产负债表在每种情况下都公平地反映了公司及其子公司截至该资产负债表日期的所有重要方面的综合财务状况，而以引用方式纳入或纳入公司报告(包括任何相关附注和附表)的每份综合损益表、现金流量表和股东权益(赤字)变动表在每种情况下都在所有重大方面公平地反映了经营结果。本公司及其附属公司于所述期间的留存收益(亏损)及财务状况变动(视属何情况而定) (如属未经审核报表，则须遵守在金额或效果上并不重大或将不会重大的附注及一般年终审核调整)，各情况下均按照所涉期间一贯应用的公认会计原则 ，但其中或附注可能注明的情况除外。

(D)本公司或其任何附属公司概无任何未偿还债务(已动用并迅速偿还的财务保证除外)或任何债务证券或收购本公司或其任何附属公司的任何债务抵押的权利，而根据该等债务、债务证券或权利的发行条款或发行该等债务、债务证券或权利的任何文书的条款，须将该等债务、债务证券或权利公开上市，或由本公司或其任何附属公司根据交易所法令维持登记。截至本协议日期，除公司披露函件第4.5(D)节所述外，本公司及其任何附属公司均无任何借入款项的未偿债务或债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务。

(E)本公司及其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与其任何附属公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)的一方，亦无任何承诺成为该等合约的一方；

14

包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排(定义见证券法下S K法规第303(A)项)，而该等合同的结果、目的或预期效果是避免在本公司报告(包括本公司的任何经审核财务报表及未经审核的中期财务报表)中披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债 。

4.6未作某些更改。自2022年1月1日至本协议日期，未发生任何已经或将会单独或总体上对公司产生重大不利影响的变化、事件、发生、状况、影响、环境或发展。自2022年1月1日起至本协议日期止，除就本协议的谈判及签署及完成拟进行的交易外，本公司及其附属公司一直在 该等业务的正常过程中在所有重大方面开展各自的业务。

4.7诉讼。截至本协议日期，尚无任何民事、刑事、行政或上诉诉讼、诉讼、要求、索赔、仲裁、诉讼、调解、听证、查询、审计、审查、违反通知、调查、法律程序、要求函件、和解或执行行动(诉讼)悬而未决，或据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员或雇员以上述身分受到或针对其发出书面威胁，但不会个别或合计作出以下威胁的除外：合理预期会对公司产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司均不参与或受制于任何命令的条文，而该等命令 个别或整体合理地预期会对本公司产生重大不利影响(除非母公司根据第6.5条明确同意)，或会阻止、重大延迟或 严重损害本公司完成合并的能力。

4.8没有未披露的负债。除(A)本公司截至2021年12月31日的综合资产负债表及本公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格(本公司资产负债表)所披露、反映、保留或以其他方式提列的负债或债务外，本公司或其任何附属公司并无任何债务或负债，不论是否应计、或未知、表内或表外、或有、绝对或其他 除外。(B)自2022年1月1日以来在正常业务过程中产生的符合过去惯例的责任或义务(没有一项是违约、违反保修、侵权、侵权、违法或与任何诉讼、索赔或诉讼有关的责任或义务)，(C) 因本协议或本协议拟进行的交易而产生的责任或义务，或(D)尚未或不会对公司产生重大不利影响的责任或义务。

15

4.9员工福利。

(A)截至本协议日期的每个材料公司计划列于公司披露函件第4.9(A)节。在本协议签订之日或之前，母公司已向母公司提供或提供了每个材料公司计划的真实完整副本(或其书面摘要)及其所有修订。 公司未宣布采用任何未列入公司披露函件第4.9(A)节的重大新公司计划，也未宣布采取任何可合理预期导致向员工提供补偿或员工福利的成本大幅增加的行动。

(B)所有公司计划在所有重要方面都符合其条款和适用法律(如适用，包括ERISA和守则)，除非合理预期个别或总体不会对公司产生重大不利影响。

(C)除非个别或整体合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司 计划均已收到国税局的有利裁定函件，而据本公司所知，并不存在可能导致 根据守则第401(A)节丧失该计划资格的情况。

(D)除个别或合计合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司或根据ERISA第4001节或守则第414节被视为本公司的一个雇主的任何实体，均不向或有义务向(I)雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)出资或有义务向(I)雇员退休金福利计划(如ERISA标题IV、守则第412节或ERISA第302节(包括ERISA第(3)(37)节所指的任何雇主计划)作出贡献，(2)《守则》第413(C)节所界定的多雇主计划，或(3)《雇员补偿及再投资法案》第3(40)节所指的多雇主福利安排。没有任何公司计划提供退休后医疗福利、退休后死亡福利或其他退休后福利，但ERISA(COBRA)第601至608节或任何其他类似适用法律或公司披露函件第4.9(A)节所列任何雇佣协议所规定的持续承保规则除外。

(E)截至本协议日期，本公司或其附属公司根据每项公司计划须作出的所有供款均已及时作出，而与每项公司计划有关的所有债务均已适当应计及反映在本协议日期前提交或以参考方式纳入本公司报告的最新综合资产负债表中，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(F) 截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何与本公司计划或任何现任或前任雇员或个别服务提供者的薪酬或员工福利有关的诉讼待决或受到书面威胁，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的诉讼除外。

(G)除公司披露函件第4.9(G)节所述或本协议所规定的情况外， 本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成均不会合理地预期：(I)因下列原因而产生的任何重大付款：

16

(Br)本公司或其附属公司的任何雇员，(Ii)大幅增加任何公司计划下的任何福利，或(Iii)导致任何该等福利的支付、归属或 资金的支付时间加快，或(Iv)导致本公司或任何附属公司被要求转移或拨备任何资产，为任何公司计划下的任何福利提供资金。任何现任或前任雇员均无权获得根据《守则》第409a条或第4999条产生的任何税款的赔偿。

4.10劳工问题。

(A)截至本协议日期，除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响 ，(I)公司或其任何子公司均不是与工会或劳工组织签订的工作规则或集体谈判协议或其他类似合同的一方或以其他方式受其约束(统称为《CBAS》)，(Ii)本公司或其任何附属公司亦不是任何诉讼的标的，声称本公司或其任何附属公司有不公平的劳工行为，或正试图迫使本公司与任何工会或劳工组织讨价还价，(Iii)亦无任何影响本公司或其 附属公司员工的罢工、罢工、停工或停工，或据本公司所知，有任何罢工、罢工、停工、减速或停工的书面威胁。除合理预期不会对本公司产生重大不利影响的个别或整体影响外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司的任何员工均未由工会代表，且据本公司所知，没有任何组织努力组建涉及本公司或其任何附属公司的员工的集体谈判单位或以书面形式威胁该单位。

(B)公司遵守管理雇佣或劳工的所有适用法律，包括所有合同承诺，以及与工资、工时、工人分类、承包商、移民、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康以及工人补偿、雇用、雇佣惯例、家庭和病假及其他休假、平权行动、平等就业机会、劳动关系、雇佣条款和条件、工厂关闭和裁员、提供眼镜蛇(或类似状态)继续覆盖 要求、公平劳工标准、扣缴税款、失业保险、工人补偿、残疾福利、和工人分类(包括员工和独立承包商，以及加班资格)，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(C)据本公司所知，完成本协议拟进行的交易不需要本公司或其任何附属公司、母公司或其任何关联公司寻求或获得任何同意、与任何工会、劳资委员会或代表本公司或其任何附属公司员工的类似组织进行协商、向任何工会、劳资委员会或类似组织发出任何通知或向其提交任何文件(视情况而定)。

(D)自适用日期以来，没有或据本公司所知，没有任何针对本公司或其任何子公司的员工或其他个人服务提供商在任何政府实体面前受到性骚扰或性行为不当的指控，或对本公司或其任何子公司提出任何书面威胁、实质性诉讼或 指控。

17

4.11遵守法律、许可证。

(A)自适用日期起，本公司及其附属公司的各项业务并未、亦不会违反任何适用法律，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的违规行为除外。据本公司所知，截至本协议日期，任何 政府实体均未就本公司或其任何附属公司进行任何调查或审查，或受到书面威胁，亦无任何政府实体表示有意进行调查或审查，但该等调查或审查的结果，不论个别或整体，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。除非个别或整体而言不会合理地对公司造成重大不利影响，否则本公司及其附属公司拥有由政府 实体(每个许可证及合称许可证)发出或授予的每项许可证、许可证、认证、批准、登记、同意、授权、特许、差异、豁免及命令，以拥有、租赁及经营其物业及资产，并按适用法律目前进行或可能要求的方式进行各自业务 。尽管有上述规定，本第4.11节不适用于税法遵从性(第4.15节只涵盖税法)或环境法遵从性(第4.14节仅涵盖环境法)。

(B)自适用日期起，每份许可证均属有效，且完全有效及有效，并未被暂时吊销、撤销、取消或不利修改，且不是亦不曾成为威胁(据本公司所知，并未收到该等威胁)暂停、撤销、取消或不利修改任何该等许可证的书面通知或程序的标的，除非前述任何条款尚未或合理地预期会对公司 造成重大不利影响。并无任何变更、事件、发生、发展、情况或条件妨碍任何许可证在正常过程中续期(以该许可证的条款可续期为限)， 除非该许可证未能续期并未对本公司造成重大不利影响，且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C)除个别或整体而言不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，每个许可证的被许可人遵守该许可证，并已履行及履行与该许可证有关的所有义务，且自适用日期以来，并未发生任何事件，不论是否发出通知或经过 时间或两者兼而有之，均未构成任何许可证的违约或违反，本公司亦未收到任何违反许可证的书面通知。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到任何不遵守或被指违反任何许可证的书面通知或通讯，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(D)本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人以及代表本公司或他们行事的任何其他人士在所有重大方面均遵守并自适用日期起已在所有重大方面遵守：(I)《美国反海外腐败法》的规定

18

经修正的1977年法案(《美国法典》第15编第78dd-1节，等后适用于本公司、其附属公司及该等高级职员、 董事、雇员、顾问及代理及代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，及(Ii)本公司及其附属公司自适用日期以来在其经营或曾经经营的每个司法管辖区的所有反贿赂及反贪污法律的条文，以及(Br)本公司及其附属公司的任何代理人正在或曾经进行涉及本公司或其任何附属公司的业务的所有司法管辖区的条文。自适用日期起，本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员、顾问及代理人及代表本公司行事的任何其他人士，并未直接或间接向任何国家、省、市或其他政府实体或政府或任何政党或政治职位候选人支付、提供或承诺支付、或授权或批准支付任何款项或任何有价值的东西(包括任何礼物、贿赂、回扣、回扣或回扣)，以舞弊地影响该等官员取得或保留业务的任何行为或决定。将业务转给任何人，不正当地获得或保留优惠待遇，或获得任何其他不正当的利益或利益，在每一种情况下，均违反《反海外腐败法》或第(Ii)款所述任何法律的任何实质性方面。

(E)据本公司所知，本公司、其任何附属公司、彼等各自的高级职员、董事、雇员、顾问及代理人或代表本公司或彼等行事的任何其他人士并无设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金，亦无使用或正在使用任何公司资金以支付任何非法捐款、礼物、招待、差旅或其他非法开支，但如个别或整体而言，合理地预期不会对公司造成重大不利影响，则属例外。

(F)本公司及其附属公司已制定并维持合理的政策及程序，以确保本公司及其附属公司所在的每个司法管辖区均遵守《反海外腐败法》及其他反贿赂及反贪污法律。

(G)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何董事、经理或雇员(以董事、本公司或其任何附属公司的经理或雇员的身份)概不或自适用日期以来一直不受任何实际的、待决的或据本公司所知的任何法律程序的威胁，或向涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体作出任何自愿披露，涉及反海外腐败法或任何其他反贿赂和反腐败法律。

(H)本公司或其任何附属公司，或自适用日期起，从未直接或间接从事任何 交易：(I)与当时是美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施美国经济制裁目标的任何政府、国家、个人或实体， 包括与OFAC指定的特别指定国民或受阻人士进行的任何交易，或(Ii)OFAC实施的任何法律或任何其他适用的经济或贸易制裁法律所禁止的交易。

(I)本公司或其任何附属公司均未根据《CARE法案》(包括《CARE法案》下的Paycheck保护计划)申请或获得任何救济。

19

4.12份材料合同。公司披露函第4.12节列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司作为当事方或具有约束力的每一份合同的清单，根据该合同，公司有当前或未来的义务，但公司及其全资子公司之间仅有的 合同除外：

(A)规定他们中的任何人不会与任何其他人竞争，或授予最惠国、优先购买权或要约或类似的契诺给该合同的对手方，在每种情况下，这对公司及其子公司作为一个整体都是重要的；

(B)声称在任何重大方面限制本公司或其附属公司可从事的业务类型，或其任何附属公司可从事任何业务的方式或地点或地理区域；

(C)要求本公司或其子公司(或在生效时间 之后，母公司或其子公司)仅与对本公司及其子公司作为一个整体的合同具有重大意义的任何个人或一组相关人士打交道(正常过程中签订的任何许可证或其他合同除外)；

(D)对任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他类似协议或安排的成立、设立、经营、管理或控制具有重大意义，而本公司在该等协议或安排中的投资账面价值超过5,000,000美元；

(E)一份租赁协议或另一份租赁不动产或非土地财产的合同，在每一种情况下，都规定每年支付1,000,000美元或以上；

(F)根据《证券法》S-K条例第601(B)(10)项，公司需要作为材料合同提交；

(G)包含认沽、催缴或类似权利，而根据该权利，本公司或其任何附属公司将须(视乎适用而定)购买或出售任何人士的任何股权，但在类型或金额上并不重大的权益除外；

(H)与联属公司(本公司及其附属公司除外)、任何董事、持有本公司或其任何附属公司任何类别股权的百分之五(5%)或以上且并非公司计划且并非按公平原则订立的任何高级人员或任何实益拥有人订立；

(I)涉及或准备未来处置或收购公允市值或购买价格超过7,000,000美元的任何资产或财产，或任何重大合并、合并或类似的商业合并交易，根据该交易，公司或其任何子公司有重大未偿债务(不包括与无限期存在且不等于诉讼时效的陈述和保证有关的赔偿义务)；

(J)据此，公司或其任何附属公司有持续的赚取债务，可导致支付总额超过1,000,000美元；

20

(K)公司或其任何子公司与政府实体之间的任何重大合同；

(L)禁止就本公司或其任何附属公司的股权支付股息或分派，禁止质押本公司或其任何附属公司的股权或资产，或禁止本公司或其任何附属公司出具担保；

(M)要求本公司或其任何附属公司直接或间接向任何人(本公司或其任何全资附属公司除外)提供超过1,000,000美元的个人或合计超过5,000,000美元的任何垫款、贷款、信贷扩展、服务罚款或出资或其他投资；

(N)构成任何实际或威胁诉讼的和解协议或其他决议，根据该和解协议或其他决议，本公司或其任何附属公司有超过1,000,000美元的未偿还付款义务；

(O)是公司及其子公司作为一个整体的合同材料，授予在知识产权下使用或实施权利的权利，或不主张权利的契诺，包括规定访问和使用托管软件的协议，以及由(A)公司或其任何子公司授予第三人或(B)公司或其任何子公司授予第三人的知识产权下使用或实施权利的许可，但公司或其任何子公司授予供应商的非排他性许可除外。供应商和客户在正常业务过程中或按标准条款获得商业许可的软件许可证；

(P)是本公司及其附属公司的合同材料，作为一个整体(签署协议的雇员除外，根据该协议，该雇员将在该雇员受雇期间产生的所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或其附属公司)，根据该协议， (A)任何第三人为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司创造或开发任何知识产权，或(B)本公司或其任何附属公司为任何 第三人创造或开发任何知识产权；

(Q)是与代表一组雇员的任何工会或其他雇员 签订的集体谈判协议或其他重要合同；或

(R)不属于前述(A)至(Q)条款所述类型的合同(不考虑适用于该合同类型的任何美元门槛、重要性或其他 限定语、限制或其他限制)，并且根据其本身的条款或任何相关合同的条款， 在任何一年都已经或可能涉及超过5,000,000美元的付款(根据上文(A)-(Q)条和第(R)条的规定，此类合同需要列出)。

在本协议日期之前，已向母公司提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本，包括所有附件、明细表和附件。每一份重要合同均对本公司或其子公司有效并具有约束力(视情况而定)，据本公司所知，每一份

21

协议的另一方，并且完全有效和有效，但不具有效力和约束力或完全有效和有效的故障除外，这些故障可能不会对公司产生重大不利影响，无论是个别故障还是整体故障。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方并无违反或违约任何重大合约，且并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司在任何情况下根据重大合约违约的事件，但个别或整体而言，合理地 预期不会对本公司造成重大不利影响的违约及违约除外。

4.13收购法规。？《公司注册证书》或《公司章程》中的任何公平价格、暂停收购、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规(均为收购法规)或任何反收购条款均不适用于 本协议拟进行的公司、股份、合并或其他交易。没有股东权利计划、毒丸反收购计划或有效的类似装置，公司受制于任何一方或 以其他方式约束。

4.14环境事务。除个别或总体上不可能对公司产生重大不利影响的事项外，(A)公司及其子公司自适用日期以来均遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守适用环境法所要求的所有许可证、许可证或授权；(B)公司或其任何子公司均不受任何诉讼待决，或据公司所知以书面形式受到威胁，指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；(C)本公司或其任何附属公司均不受与任何环境法有关的责任或义务的任何命令所规定的任何未清偿义务的约束，(D)本公司或其任何附属公司目前或据本公司所知，并无在任何不动产释放或接触有害物质，导致或将合理预期根据任何环境法对本公司或其任何附属公司承担责任，且(E)本公司已向母公司提供所有材料 环境报告，公司或其任何子公司拥有的研究和调查。第4.14节中作出的陈述和保证是 公司关于环境问题的唯一陈述和保证。

4.15税。除非合理地预计不会在单个或总体上对公司产生重大不利影响：

(A)本公司及其各附属公司(I)已真诚及 如期提交(计及所有获准延期)彼等任何一家须提交的所有报税表，而所有该等已提交的报税表在各重大方面均属真实、完整及准确，及(Ii)已缴付所有须缴交的重大税项。

(B)本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其任何附属公司尚未完全解决的任何审计、审查、调查或其他程序的书面通知。本公司或其任何附属公司并无就任何尚未支付、结算或以其他方式解决的重大税项提出、主张或评估任何重大税项的不足之处。无材料

22

有关公司或其任何子公司的任何税收的审计或其他行政或法院程序目前正与任何政府实体悬而未决。本公司或其任何附属公司均未从任何司法管辖区的政府实体收到任何书面申索，而在该司法管辖区内，本公司或任何该等附属公司并未提交或可能须在或被要求在该司法管辖区缴税或提交报税表。

(C)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均无留置权，但准许留置权除外。

(D)本公司或其任何附属公司概无根据任何税项分配、分税或类似的 合约或安排承担任何责任，该等合约或安排规定本公司或其任何附属公司须支付任何按任何其他人士的税项、应课税收入或应课税亏损计算的款项(但属商业或雇佣协议且其主要目的与税务无关的任何该等合约或安排除外，或本公司与/或其附属公司之间或之间的任何该等合约或安排除外)。

(E)本公司或其任何附属公司(I)不是或曾经是任何联营、合并、合并、单一或其他集团(本公司或其任何附属公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)，作为受让人或继承人或适用法律的其他规定，对任何人的税项(本公司或其任何附属公司的税项除外)负有任何责任。

(F)对于本公司或其任何附属公司，本公司或其任何附属公司在截止日期后开始的应税期间或其部分的应纳税所得额中，将任何重大收入项目计入或排除任何重大收入项目，或从其中扣除任何重大收入项目，原因是：(I)在截止日期或之前的应税期间，根据守则第481节(或任何类似的州、当地或非美国税法)对会计方法的任何改变，或使用不正确的会计方法；(Ii)在成交当日或之前发生的分期付款销售或未平仓交易；(Iii)在成交日前在正常营业过程之外收到的预付金额；(Iv)本公司或该附属公司根据守则第951或951a节在成交日前或之前持有的受控外国公司(该词的定义见守则第957节)的权益。

(G)本公司或其任何附属公司均不是、不是或曾经参与守则第6707A(C)(2)节和《财务条例》第1.6011-4(B)节定义为 的任何上市交易，或州、当地或非美国法律的任何类似规定。

(H)任何政府实体并无就本公司或其任何附属公司的税务要求、订立或以书面形式就本公司或其任何附属公司作出任何将于关闭后生效的私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的合约或裁决。本公司或其任何附属公司均未与任何政府实体 就本公司或其任何附属公司的任何重大税务责任订立任何书面结算协议，包括但不限于根据守则第7121条订立的结算协议。

23

(I)本公司及其各附属公司已及时及适当地收取所有须征收的销售、使用、增值税及类似税项，并已将该等款项及时汇往适当的政府实体。

(J)在过去两年内，本公司或其任何附属公司均没有在声称或拟全部或部分受第355条规管的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股权。

(K)尽管本协议有任何其他规定，(I)本公司在截止日期后不会就本公司的任何净营运亏损、净营运亏损结转、资本亏损、资本亏损、基础金额或其他税务属性(不论联邦、州、地方或海外)的存在、 可用性、金额、可用性或限制(或缺乏)作出陈述或保证；及(Ii)本公司不就本公司或其任何附属公司在结算后任何期间(或其部分)的税项作出陈述或保证。

4.16知识产权；信息技术；数据安全。

(A)《公司披露函件》第4.16(A)节列出了截至本《协议》发布、注册或申请发布或注册的所有知识产权清单，并为每一项注明(A)当前所有人(就互联网域名而言，包括当前注册者)，(B)提交申请、注册或发布的司法管辖区，以及(C)申请、注册和发行编号(视情况而定)。要求在公司披露函件的第4.16(A)节中列出的所有自有知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。

(B)除合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有或有足够的权利使用(I)所拥有的知识产权；及(Ii)用于其业务或为其业务所需的所有其他知识产权，且无任何留置权，准许留置权除外。

(C)据本公司所知，自适用日期起：(I)本公司及其子公司没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且没有任何未决的诉讼、行政索赔、 诉讼、诉讼、诉讼或调查指控，(Ii)没有第三方侵权、挪用、稀释、违反或以其他方式使用或提供给任何人使用，任何拥有的知识产权。

(D)本公司及其各附属公司已采取一切合理必要的行动 以维持(I)根据所有适用法律所拥有的知识产权的有效性及可执行性(包括订立及维持全面有效及生效所有必要的备案、登记及发布)及 (Ii)对本公司目前进行的业务或营运所使用的所有重大商业秘密保密。不存在对拥有知识产权的任何材料的所有权、有效性或可执行性提出质疑的诉讼。

24

(E)所有人士(包括现任及前任雇员及独立订约人)， 创造或贡献对本公司及其附属公司具有重大意义的知识产权的任何部分，或以其他方式拥有对本公司及其附属公司具有重大意义的权利，并已签署可强制执行的书面协议， 将彼等对该等材料的所有权利有效及不可撤销地转让予本公司或其任何一间附属公司，或本公司根据适用法律拥有所有该等材料的知识产权。

(F)除非无法合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或本公司任何附属公司均不使用或分发、或已使用或分发根据任何开放源码许可证获得许可、提供或分发的任何软件，包括符合开放源码定义(由开放源码倡议颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可证，或包含或衍生自任何此类软件(开源软件)的任何软件，其方式要求披露、免费许可包含在所拥有的 公司知识产权中的软件的任何源代码，公开分发、归因于任何人或献给公众。据本公司所知，本公司及其子公司严格遵守目前在本公司及其子公司的业务中使用的所有开源软件的所有相关许可证的所有条款和条件(包括与通知和向第三方提供源代码有关的所有要求)。

(G)本公司或其任何子公司均未向任何托管代理或任何其他人(员工除外)披露或交付本公司或其任何子公司拥有的任何软件的任何源代码，其他任何人或有或有或以其他方式无权访问该源代码。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或经过时间或两者兼而有之的情况下)将或合理地预期将公司或其任何子公司拥有的任何材料的任何源代码发布、交付、许可或披露给截至本协议日期不是现任员工的任何人。

(H)据本公司所知，除非并非合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司的信息技术系统(I)处于良好的维修及操作状况，并合理地适合(包括就工作状况、性能及容量而言)本公司及其附属公司目前进行的业务，(Ii)不包含任何可合理预期干扰本公司及其附属公司进行本公司业务的能力的恶意软件，或构成未经授权访问、披露、使用、腐败、损坏或丢失任何个人数据或其他非公开信息，以及(Iii)自适用日期以来未发生重大故障或故障。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司已采取商业上合理的努力，以保护本公司及其附属公司的保密及专有资料的保密性、保密性及价值。

25

(I)本公司及其附属公司(I)已实施、维持及遵守商业上合理的备份、信息安全、业务连续性及灾难恢复技术计划及程序，(Ii)已采取不少于每年一次的商业合理步骤评估及测试此等计划及程序，且此等计划及程序经测试证明有效，且经测试后证明有效，及(Iii)实质上符合有关其控制下的个人资料私隐及安全的适用法律 。自适用日期起：(I)没有发生影响任何信息技术系统的重大故障、故障、持续不达标表现、未经授权的访问或使用或其他不良事件 ，并且(Ii)本公司及其子公司没有收到任何第三方的通知(包括根据该第三人对本公司的审计)，也不知道任何与未经授权访问或未经授权披露或使用本公司或其任何子公司的任何个人数据或任何数据安全有关的重大事件或第三方索赔， 信息技术系统的信息安全或其他技术缺陷。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司所控制的个人资料涉及任何重大索偿、调查或涉嫌违反任何法律的书面通知。

(J)自适用日期起，(I)关于个人个人资料的收集、保留、储存、保护、安全、使用、披露、分发、传输、维护和处置(统称为使用)的隐私声明谁是公司及其子公司网站或移动应用程序的访问者 在适用法律要求的范围内，公司及其子公司的每个网站或移动应用程序(隐私声明)一直被个人张贴并供个人访问，以及(Ii)公司及其子公司或代表公司或其子公司使用此类个人数据的任何第三人一直并实质上遵守隐私声明以及任何和所有适用的法律、法规指导方针、合同要求、使用条款、以及适用于此类使用的内部书面政策(包括最新版本的支付卡行业数据安全标准)。

4.17保险。本公司已在本协议日期前向母公司提供真实、正确和完整的本公司持有的所有董事和个人保单的副本。本公司持有的保单足以遵守适用法律，为本公司及其附属公司的业务及其各自财产及资产所涉及的一切正常风险提供足够的承保范围(经考虑本公司及其附属公司经营的行业)，但如未能维持该等 保单而合理预期不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。每一份此类保单均完全有效，所有此类保单的所有到期保费均已支付，但 此类例外情况不会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无就任何重大保险单收到任何取消通知、拒绝承保、将获提供保留权利的抗辩、或不续期或修改的通知，且本公司及其附属公司并无采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何被保险人的重大违约。

26

4.18财务顾问的意见。截至本协议日期，本公司董事会已收到高盛有限责任公司(Goldman Sachs LLC)的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种限制、假设、限制及其他事项，股份持有人根据及根据本协议条款收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

4.19经纪和寻找人。除高盛及林肯国际有限责任公司已聘请高盛及林肯国际有限责任公司担任与合并有关的财务顾问外，本公司并无聘用任何经纪或寻找人，或承担任何与合并或本协议拟进行的其他交易有关的经纪费用、佣金或寻找人费用。在本协议日期或之前，公司已向母公司提供一份真实、正确和完整的公司与每一位财务顾问之间关于合并的聘书副本。

4.20关联交易。自2022年1月1日以来，除拟进行的交易外，本公司或其任何附属公司与任何董事、高级管理人员、附属公司或据本公司所知拥有本公司或其任何附属公司任何类别股权百分之五(5%)或以上的实益拥有人之间，再无 交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，亦无任何目前拟进行的交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解。另一方面，任何此类人士拥有直接或间接重大利益的任何实体(作为正常工资和奖金以及在正常业务过程中报销费用的应付金额除外)(任何此类交易、协议、安排或谅解，即关联交易)。

4.21医疗保健和FDA监管事项。

(A)本公司及其附属公司目前及自适用日期起一直遵守所有医疗保健法，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的违规行为除外。据本公司所知，本公司或其任何子公司 均未(I)收到任何政府实体关于违反或涉嫌违反任何适用的医疗保健法的任何书面通知，(Ii)任何政府实体就任何医疗保健法进行的调查(实际、待决或据本公司所知，受到威胁)，除例行审计、检查和调查外，均未导致对本公司或其任何子公司作出重大不利发现，以及(Iii)以其他方式确定或了解任何违反医疗保健法的行为，除非该等调查或审查的结果不会个别或整体出现，否则可合理预期 会对公司造成重大不利影响。

(B)公司及其子公司遵守并自适用日期以来一直遵守FDA、DEA、州药房委员会或其他政府实体(适用的医疗保健许可证)的所有适用许可证的所有条款、条件和规定，或由FDA、DEA、州药房委员会或其他政府实体管理的所有条款、条件和规定，但此类不符合规定的情况 不会合理地预期不会对公司造成重大不利影响

27

效果。除公司披露函件第4.21(B)节规定的适用医疗许可外，与合并相关的适用医疗许可不需要政府实体的批准或同意。除个别或整体不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，并无任何政府实体开始或 向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示拟开始撤销、限制、取消、终止、暂停、限制或修改任何适用的医疗许可证，或发出书面通知表示不打算 续期任何适用的医疗许可证。

(C)据本公司所知，自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到FDA的任何表格483、不良发现通知书、警告信、无标题信件或FDA的其他函件或通知，或DEA、任何州药房委员会或任何其他政府实体指称或声称本公司或其任何附属公司违反任何医疗保健法的任何类似函件或通知。

(D) 除本公司披露函件第4.20(D)节所披露者外，本公司或其任何附属公司于过去三年并无或计划发起任何召回、市场撤回、现场警报或通知、 严重不良事件报告、扣押、扣留、扣押或其他与本公司或其任何附属公司所生产、配制、合成、制造、持有、销售、配发或分销的产品涉嫌缺乏安全或监管合规有关的行动 。

(E)除本公司披露函件第4.20(E)节披露外，本公司或其任何附属公司均未发生需要向禁毒署或类似政府实体报告的受管制物质被盗或重大损失，或任何受管制物质被转用或违反任何医疗保健法所要求的安全制度和程序的情况。

(F)本第4.21节中作出的陈述和保证是本公司关于医疗保健法的唯一陈述和保证。

4.22 不动产。

(A)公司披露函第4.22(A)节包含截至本协议日期公司或其任何子公司拥有的所有重大不动产(拥有的不动产)的完整和准确的街道地址列表。本公司或本公司的附属公司对每个拥有的不动产拥有有效和收费的简单所有权，不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。不存在使用或占用任何自有不动产或其任何部分的租约或其他权利。

(B)公司披露函件第4.22(B)节列出截至本协议日期，公司或其任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有重大不动产的真实和完整清单(每个均为租赁财产)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知，涉及任何重大租赁、转租、许可、再许可或其他占用协议项下的任何重大违反、违约或失责行为，包括对租赁物业的所有修订，将任何租赁物业转让给 公司或其任何附属公司(每个附属公司均签订租赁协议)。

28

(C)据本公司所知，截至本协议日期，并无任何公共或半公共机构就任何拥有的不动产提出任何悬而未决的 或威胁、谴责或征用权诉讼或法律程序，或任何特别评估或其他活动。

4.23没有其他陈述和保证。除本条款第(Br)IV条或与本协议相关的任何证书中包含的本公司的陈述和保证外，本公司没有、也没有、也没有其他任何人代表本公司就本协议或本协议拟进行的交易作出任何明示或默示的陈述或保证；本公司或代表本公司的任何人士均不会就本公司或其任何附属公司或其各自业务或就本协议拟进行的交易向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证。除第IV条明确规定的陈述和保证外，或在与本协议相关的任何证书中，公司特此不承担任何责任，不承担任何预测、预测、估计、财务报表、财务 信息、评估、报表、承诺、建议、数据或信息(口头或书面，包括以电子方式)传达或提供给母公司或母公司的任何关联公司或母公司的任何代表或任何母公司的关联公司的任何责任，包括由此产生的遗漏。在不限制上述规定的情况下，本公司不会就本公司的成功、盈利能力或价值向母公司或其任何联属公司或其任何联属公司的母公司代表作出任何形式的明示或默示、书面或口头的法律或衡平法上的陈述或保证。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司在签订本协议时向公司提交的披露函件(母公司披露函件)的相应章节(母公司披露函件)(理解并同意母公司披露函件中某一章节或分节所述的任何披露应被视为就 披露，并应被视为适用于并符合资格)外，本协议中与之相对应的章节或小节，以及本协议中的每个其他小节或小节，只要此类披露对其他小节或小节的限定性质在该披露的表面上是合理明显的)，母公司和合并子公司特此向公司陈述并保证如下：

5.1组织、信誉、资质。母公司和合并子公司均为正式组织、有效存在且根据其各自组织管辖区法律信誉良好的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前开展的业务开展业务， 有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的外国法律实体地位(根据适用法律承认此类概念)，

29

租赁或运营其资产或物业或开展其业务需要此类资格，但如未能如此组织、符合资格或信誉良好，或未能拥有此类权力或权力，则不在此限，无论是个别或总体而言，合理地预期不会产生母公司重大不利影响。在本协议日期之前，母公司已向公司提供完整和正确的母公司注册证书和母公司章程以及合并子公司的公司注册证书和章程的副本，每一种情况下都对本协议日期进行了修订并生效。

5.2合并子公司的所有权。Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，均为有效发行和流通股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司直接或间接拥有，并将于生效时由母公司拥有。合并附属公司仅为从事本协议所述交易的目的而成立，在本协议日期前并未从事任何业务，除成立时所附带的资产、负债或义务外，并无任何其他性质的资产、负债或义务，且在生效日期前不会从事任何业务，除根据本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)外，亦不会有任何资产、负债或义务。

5.3公司授权；批准。母公司及合并子公司均拥有所有必需的公司权力及授权，并已采取所有必要的公司行动，以执行、交付及在取得本协议第6.15节所述批准的情况下，履行其在本协议项下的义务及完成合并及本协议拟进行的其他交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，构成了母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但破产和股权例外情况除外。母公司根据第6.15节作为合并子公司的唯一股东采纳本协议是母公司和合并子公司按照本协议的条款和条件执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易(包括合并)所需的唯一投票或批准。母公司无需获得母公司股东的批准即可执行、交付和履行本协议项下的义务，或根据本协议的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易。

5.4政府备案；没有违规行为。

(A)除(I)根据第1.3节提交合并证书和(Ii)《高铁法案》或任何其他与合并相关的反托拉斯法所要求的必要的 协议外，母公司或合并子公司或其子公司不需要提交任何文件、通知和/或报告， 母公司或合并子公司或其子公司也不需要从任何政府实体获得与执行协议相关的任何协议，母公司和合并子公司交付和履行本协议和/或母公司和合并子公司完成本协议及本协议拟进行的其他交易，但在每种情况下，未能单独或合计未能达成或获得不会对母公司产生不利影响的交易除外。

30

(B)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议不会：(Br)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，母公司和合并子公司完成合并和其他交易不会：(I)构成或导致违反或违反母公司或子公司的公司注册证书或公司章程，或违反合并子公司的公司章程或章程；(Ii)构成或导致违反、违约、终止或修改(或终止或修改的权利)，根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同，支付额外费用，根据母公司或其任何子公司的任何资产产生或加速任何义务，或对母公司或其任何子公司的任何资产设立留置权，或(Iii)假设(仅就履行本协议和完成合并及本协议预期的其他交易而言)订立或获得第5.4(A)节所述的协议，与母公司或其任何子公司受其约束的任何法律或许可相冲突或违反；除，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于任何此类违规行为， 违规、违约、终止、修改、付款、要求、创建、加速、留置权、冲突或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会合理地产生母公司重大不利影响。

5.5诉讼。没有任何诉讼待决，或据母公司所知，母公司或子公司受到威胁，试图禁止或合理预期具有阻止或使本协议预期的任何交易非法的效果，但个别或总体而言，合理预期不会(I)对母公司造成重大不利影响或(Ii)影响任何融资的合法性、有效性或可执行性的交易除外。母公司、合并或各自的任何子公司均不是任何政府实体的任何命令、裁决、 规定或与任何政府实体达成和解的任何命令、裁决、规定或和解的一方，或与任何政府实体达成和解，而这些命令、裁决、规定或和解可能单独或总体上合理地很可能(I)对母公司产生重大不利影响或(Ii)影响任何 融资的合法性、有效性或可执行性。

5.6经纪人和猎头。母公司并无雇用任何经纪或发现者，亦未就与合并或本协议所述其他交易有关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但费用及开支应由母公司支付的人士除外。

5.7财务能力。

(A)《母公司公开信》第5.7(A)节规定了以下各项的真实、准确和完整的副本：

(I)出借人一方(统称为出借人)发出的全面签署的债务承诺书(连同所有附件、附表和附件以及经编辑的费用承诺书，在每个情况下，经本协议允许不时修订、修改、补充、替换或延长，统称为债务承诺书)，涉及贷款人承诺提供由此预期的全部债务融资，以按本协议预期的条款和条件完成本协议预期的交易，并为公司的某些未偿债务进行再融资，包括现有的信贷协议，并支付所有相关费用和开支(债务融资)，以及

31

(Ii)由某些人(股权投资者)签署的关于股权投资者承诺按照协议中规定的条款和条件提供由此预期的现金股权金额以完成本协议预期的交易并支付相关费用和开支(股权融资，连同债务融资)的全面签署的股权承诺书(连同所有附件、附表和 在协议允许的情况下不时展示的经修订、修改、补充、替换或延期的股权承诺书)统称为 融资)。每份股权承诺书均规定，本公司是股权承诺书的明示第三方受益人，有权强制执行该协议，母公司和股权投资者不得基于与行使此类第三方受益人权利有关的法律补救措施而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济，在每种情况下，根据其条款 ，并受本文所述限制(包括第9.13节(具体履行))的限制。

(B)自本协议签订之日起，承诺书是双方当事人合法、有效和具有约束力的义务，具有完全效力和效力，并可根据各方的条款对其强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。截至本协议日期，(I)没有任何承诺书被修改、重述或以其他方式修改(除本协议允许外，不考虑进行此类修改、重述或 修改)(提供存在或行使经编辑的费用函中包含的市场灵活条款不应构成对债务承诺书的修订、重述或修改) 和(Ii)承诺书中所载的各自承诺没有被母公司、合并子公司或股权投资者或据母公司所知的任何其他一方撤回、撤销、修订、重述或以其他方式修改(并且，除非本协议允许，母公司、合并子公司或股权投资者不会考虑此类撤回、撤销、修订、重述或修改任何其他当事人(br})。截至本协议日期，除贷款人或股权投资者(视情况而定)已放弃或母公司以其他方式及时补救的任何此类违约、违约或失败外，在通知或不通知的情况下，时间的流逝或两者均未合理预期会构成违约或违约或未能满足承诺书条款和条件下母公司的违约或违约或未能满足条件。母公司或其关联公司已于本协议日期 当日或之前全额支付根据承诺书的条款应支付的任何和所有承诺费或其他费用，并打算在到期时全额支付根据承诺书规定应支付的任何其他承诺费和其他费用。

(C)除《承诺函》中明确规定外，不存在(I)贷款人或股权投资者提供融资的义务的先决条件，或(Ii)允许贷款人或股权投资者更改融资总额或附加融资先决条件的或有条件(包括与任何市场弹性条款的可用性有关的任何条件或或有事项)。截至本协议日期，除《承诺书》明确规定外，母公司声明并保证，除承诺书中明确规定的以外，没有任何附带信函或协议或谅解与母公司或其任何关联公司是与融资的资金或投资(视情况而定)相关的一方。

32

(D)截至本协议日期，假设满足第7.1节和第7.2节中规定的条件，母公司没有理由相信：(I)《承诺书》规定的融资将不能允许母公司履行其在本协议项下的义务(包括与本协议相关的所有付款)，以及(Ii)母公司不会立即获得与融资相关的资金总额(在扣除适用的费用、开支、根据债务承诺书提供的原始发行折扣和类似的溢价和费用，并假设所有灵活调整债务融资条款的权利都已最大限度地行使)，以使母公司能够(X)按照本协议预期的条款完成合并和本协议预期的其他交易，包括母公司对现有信贷协议的支付、清偿和解除和/或失败，在母公司提出要求的情况下， 解除与此相关的任何担保，并解除其下的任何留置权或其他担保(债务清偿)，以及(Y)支付所有相关费用和开支，并在根据本协议预期的条款完成时承担其其他义务(统称为所需金额)。母公司未承担任何义务、承诺、限制或其他任何类型的责任，也不考虑或意识到任何义务、承诺、限制或任何类型的其他责任，在这两种情况下都会损害或不利影响该等资源、资金或能力。

(E)截至本协议日期，母公司(在实施债务承诺函中包含的任何市场弹性条款之前和之后)不知道有任何(I)事件会导致 母公司或合并子公司在融资项下实质性违反、违反或构成重大违约(或在通知或时间流逝时将构成重大违约的事件)，(Ii)融资前的任何条件将不会得到满足，或融资将无法在截止日期获得，或(Iii)有理由相信任何股权投资者或贷款人将不会根据其各自的条款及条件履行其在承诺书下的各自融资义务。在任何情况下，母公司或母公司的任何关联公司收到或获得本协议规定的任何其他融资或其他交易的任何资金或融资，均不得成为母公司履行本协议项下任何义务的条件。

(F)《股权承诺书》包含各方根据《股权承诺书》承担的义务的所有先决条件，即按其中规定的条款向母公司提供全额股权融资。债务承诺书包含各方根据该承诺书承担的义务的所有先决条件，即按照其中规定的条款向母公司提供全额债务融资。

(G)在签署本协议的同时，母公司已向本公司提供了担保，每份担保的日期均为本协议之日(担保人)，据此，开曼群岛豁免有限合伙企业Clayton，Dubilier&rice Fund XI，L.P.，特拉华州有限合伙企业TPG Partners VIII，L.P.和特拉华州有限合伙企业TPG Healthcare Partners，L.P.(担保人)保证按比例支付(I)母公司终止费及与强制执行相关的费用和开支，在每种情况下，在该款项到期的范围内，以及

33

根据第8.5(D)节和第8.5(F)节支付的费用，以及(Ii)根据第6.10(A)(I)节和第6.10(A)(Ii)节到期的父母的费用义务。有限担保完全有效，对适用的担保人有效，对适用的担保人具有约束力，并可根据其条款对适用的担保人强制执行，且未发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成有限担保项下担保人的违约。

5.8偿付能力。母公司及合并子公司订立本协议或债务承诺书，并无意图妨碍、 拖延或欺诈母公司、本公司或其任何附属公司或任何其他人士的现有或未来债权人。在本协议和承诺书规定的所有交易生效后， 包括本协议规定的融资和付款，并假设(I)满足母公司履行本协议所述完成合并的义务的条件，本协议所述公司陈述和担保的准确性，以及公司履行本协议项下义务的情况，以及(Ii)在本协议日期之前向母公司提供的公司最新财务预测是基于并将继续基于以下假设真诚编制的：且(Iii)在紧接生效时间前，本公司及其附属公司按综合基准具有偿付能力，而尚存公司及其附属公司按综合基准将具有偿付能力，而在紧接生效时间前，本公司及其附属公司按综合基准将具有偿付能力。

5.9无 其他陈述和保证。除本第五条所载的母公司和合并子公司的陈述和担保，或与本协议相关的任何证书中，母公司和合并子公司均未 就本协议或拟进行的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，且没有其他人代表母公司和合并子公司作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保；母公司、合并子公司或代表母公司和合并子公司的任何人都不会就母公司和合并子公司或就本协议拟进行的交易向本公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保。

5.10获取信息；免责声明。母公司和合并子公司各自承认并同意：(A)已有机会与公司管理层讨论公司及其子公司的业务，(B)已合理访问(I)公司及其子公司的某些账簿和记录，以及(Ii)公司为本协议预期的交易目的而提供的文件，(C)已有机会向公司高管提问并接受公司高管的答复， (D)已对公司及其子公司、各自的业务和本协议拟进行的交易进行了独立调查，并且不依赖于任何人代表公司或其任何子公司所作的任何陈述、保证或其他声明，但第四条或与本协议相关交付的任何证书中所包含的公司陈述和保证除外，并且明确否认所有其他陈述 和保证。在不限制前述规定的情况下，除第四条规定的陈述和保证或与本协议相关的任何证书外，母公司和合并子公司中的每一方都进一步确认并同意，本公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代理人或其他代表均未就任何

34

关于本公司、其子公司或其各自业务和运营的估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息。母公司和合并子公司在此承认，在试图开发母公司和合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司将承担全部责任，对向其提供的所有估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息的充分性和准确性进行自己的评估(包括此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息的基本假设的合理性)，母公司和合并子公司将不向公司或其任何股东索赔。董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代理人或其他代表。

第六条

圣约

6.1临时 运营。除非(1)适用法律要求，(2)母公司可以书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(3)为遵守新冠肺炎措施所需的商业合理行动，(4)如公司披露函件第6.1(A)节明确披露的，或(5)本协议明确规定的，公司契约和 同意自己及其子公司：自本协议签署之日起及之后，在(X)有效时间或(Y)根据第八条(A)款终止本协议之前， 公司应按照以往惯例，在正常业务过程中尽其商业上合理的努力，开展其业务及其子公司的业务；提供, 然而，第6.1(B)节第(A)至(N)款明确允许的任何行为不得被视为违反第6.1(B)节的第(A)款或第6.1(B)节的任何其他子款)和(B)在不限制前述条款的一般性和推进的情况下，本公司不应也不会允许其任何子公司：

(A)(I) 修改、补充或以其他方式修改其公司注册证书或章程(或类似的管理文件)，但对本公司任何全资子公司的管理文件的修订除外，该修订不会阻止、推迟或实质性损害合并或本协议设想的其他交易，(Ii)拆分、合并、细分或重新分类其未偿还股权(交易完成后仍为全资子公司的公司全资子公司进行的任何此类交易除外)，(Iii)宣布、搁置或支付任何以现金支付的股息或分派，与其任何股权有关的股票或财产(或其任何组合) 本公司直接或间接全资附属公司向本公司另一直接或间接全资附属公司或向本公司支付的任何股息或分派除外，或(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或可转换为或可交换为或可行使其任何股权的任何证券(但不包括(1)根据行使公司购股权或没收或预扣有关公司购股权的税款，限制性股票单位或业绩限制性股票单位或(2)本公司或本公司任何其他全资子公司购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司任何全资子公司的证券)；

35

(B)与任何其他人士合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算(本公司任何全资子公司之间的合并或重组、重组或清算不会阻止、重大延迟或实质性损害本协议所述的合并或其他交易)或创建本公司或其任何附属公司的任何附属公司；

(C)(I)增加任何实质性的薪酬或福利 支付给年薪超过250,000美元的现任或前任董事、官员、员工、顾问或其他服务提供者的薪酬或福利，但因晋升或由于 在正常业务过程中进行的薪资审查并与以往做法一致而增加的基本工资除外，(Ii)向任何现任或前任董事、官员、员工、顾问或其他服务提供者授予任何非常奖金或任何股权薪酬， (三)成立、采用或订立、除在正常业务过程中按照以往惯例外，任何新的奖金、养老金、其他退休、递延补偿、股权补偿、控制权变更、保留或其他 福利协议、计划或安排或其他公司计划(包括任何合同，如果它在本协议日期存在的话将是公司计划的任何合同)，以使任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、 顾问或其他个人服务提供商的利益，或(Iv)对任何公司计划作出任何改变，从而使公司因该等公司计划而产生的成本大幅增加；

(D)招致任何债务、担保、背书、承担或以其他方式承担或承担(直接或间接)另一人的任何债务或责任，或发行任何权利以获取任何债务，但(I)在正常业务过程中，根据本公司的循环信贷安排于本协议日期生效的借款，包括根据本公司现有的信贷协议，(Ii)取代已到期或计划于本协议日期后到期的现有债务，在每种情况下，按当时的现行市场条款或按与本公司及其附属公司实质上 一致或更有利的条款，作为一个整体，(Iii)本公司及其全资子公司之间的公司间债务，(Iv)(A)在未动用且未由此引发付款的范围内，信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(B)透支贷款或现金管理计划，在每种情况下，在正常业务过程中按照过去的惯例进行或订立，或(V)在正常业务过程中按照公司截至本协议之日的套期保值策略进行套期保值，且与过去的惯例一致且不用于投机目的；

(E)进行或承诺在正常业务过程中以外的任何资本支出 符合过去的惯例，且在本协议生效之日至生效日期之间的期间，资本支出总额不超过先前向母公司提供的2022年预算所规定资本支出的110%；

(F)除在正常业务过程中按照以往惯例出售存货外，转让、租赁、许可、出售、转让、 按揭、质押、设押、留置权或以其他方式处置任何财产、权利或资产(包括其任何附属公司的股权)，其公平市值个别超过5,000,000美元或合计超过20,000,000美元(本公司与其全资附属公司之间的交易除外)；

36

(G)发行、交付、出售、授予、转让、质押或质押、同意或承诺或 授权发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或(Br)发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让、质押或产权负担，或 授权发行、交付、出售、授予、转让、质押或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让、质押或产权负担，或 授权发行、交付、出售、出售、授予、转让、质押或产权负担，或(I)根据公司购股权发行的任何股份，根据该等奖励的现有条款及截至本协议日期的本公司股票计划及(Ii)本公司或本公司任何其他全资附属公司的全资附属公司，于本协议日期尚未发行的受限股份单位及业绩受限股份单位 ；

(H)非在正常业务过程中支出或承诺支出超过5,000,000美元，或总计超过20,000,000美元，以收购任何业务，或收购资产或其他财产，无论是通过合并、合并、购买财产或资产或其他方式(将任何非现金对价估值为截至该收购协议达成协议之日的公平市场价值)；

(I)对其财务会计政策或程序作出任何实质性改变，除非《公认会计原则》(或其任何权威解释)或适用法律另有要求；

(J)放弃任何实质性的现有业务线或进入任何实质性的新业务线，但在本协定日期作为任何业务线的合理附属和合理可预见的延伸的任何业务线除外；

(K)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，向任何人士作出任何贷款、垫款或出资，或投资于任何人士(向本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司提供的贷款、垫款或出资除外)；

(L)(I)(I)在任何实质性方面修改或修改或终止(不包括根据合同条款在期限届满时终止)任何实质性合同，或放弃、放弃或转让任何实质性合同下的任何实质性权利、索赔或利益，或(Ii)订立任何合同，除非该合同的条款与本公司或其子公司(以及关闭后的母公司及其子公司)基本一致或更有利，而如果该合同在本协议日期之前签订，则该合同本应是实质性合同。它正在取代的合同或在本合同日期前向母公司提供的此类材料合同的形式； 提供前述规定不应禁止或限制公司或其子公司在正常业务过程中采取与过去有关合同或重要合同的惯例一致的第6.1(L)节所述的任何行动的能力；提供, 进一步为免生疑问，第6.1(L)节不禁止或限制公司的任何计划；

(M)(A)就提交或威胁提交政府实体的任何诉讼、诉讼、案件、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序达成和解，但和解金额如个别不超过1,000,000美元或合计不超过5,000,000美元，则不在此限；提供这样的和解不涉及任何

37

(Br)承认有罪(通过认罪或其他方式)、非最低限度禁令或衡平法救济，或对公司及其子公司或母公司及其子公司的业务活动施加非最低限度限制，或(B)放弃、放弃、授予或转让任何物质索赔或物质价值权利，或在知情的情况下同意终止任何物质索赔或物质价值权利；

(N)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，作出任何重大税务选择或更改任何重大税务选择、对任何年度税务会计期间作出任何重大更改、采用或更改任何重大税务会计方法、修订任何重大税务报税表或提出任何重大退税申索、订立任何重大结算协议、了结任何重大税务申索、审核或评估或放弃任何申索重大退税、抵销或其他税务责任减少的权利；

(O)订立任何重大关联交易；或

(P)同意、决意或承诺作出任何前述事项。

6.2收购建议。

(A)不得进行恳求或谈判。除第6.2节明确允许的情况外，公司不得直接或间接地 并应尽其合理的最大努力促使其及其子公司和其代表：(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进构成或可能导致收购提议的任何提议或要约的任何询问或提出；(2)参与与任何人就任何收购建议或任何可合理预期会导致任何收购建议的询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判；或(Iii)向任何 人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或让其查阅与本公司或其任何附属公司有关的业务、资产、物业、簿册或纪录、其他资料或本公司或其任何附属公司的雇员或其他代表，意图促使或可合理地 导致任何收购建议。公司应、公司应促使其子公司及其代表立即(1)停止并导致终止迄今与任何 人(母公司、合并子公司及其代表除外)就任何收购提案或可合理预期会导致收购提案的提案进行的任何讨论和谈判，并停止向 任何此等人士或其代表提供任何信息；(2)关于已终止与任何此等讨论或谈判的任何个人，根据适用的保密协议的条款，在本协议生效之日后立即(无论如何在本协议的两个工作日内)要求该 人员及其代表退还或销毁, 由公司或代表公司提供的任何信息，并应采取一切必要行动确保其权利，并确保任何此等人士履行任何适用保密协议下的义务，(3)迅速终止授予任何人及其代表对任何实体或电子数据室的所有访问权限(或其他尽职调查访问权限)，以及(4)不终止、放弃、修改或修改任何现有保密协议或停顿协议中关于潜在收购提案的任何条款；提供前述规定并不限制本公司向提出收购建议的任何人通报本第6.2节所施加的限制。

38

(B)无招标条款的受托责任例外。尽管第6.2(A)节有任何相反的规定，但在遵守本第6.2(B)节的前提下，在公司获得必要的投票之前，公司可以(I)向提出该收购建议的人提供有关公司或其任何子公司的非公开信息，以回应在本协议日期之后收到的未因违反第6.2条而产生的主动、真诚的收购建议；提供在向该人提供该等信息之后，该等信息先前已向父母提供或迅速(且无论如何在二十四(Br)(24)小时内)提供给父母，并且在提供任何此类非公开信息之前，本公司从提出收购建议的人那里收到一份已签署的保密协议，其条款至少在所有实质性方面对该人具有与保密协议条款同样的限制(应理解，该保密协议不需要禁止 制定或修改收购建议)和(Ii)如果且仅当在采取上述第(Br)(I)或(Ii)款所述任何行动之前，(1)本公司董事会(根据交易委员会的建议行事)在与外部法律顾问协商后真诚地确定：(A)根据当时可获得的信息，并在与国家公认声誉的独立财务顾问进行协商后，该收购提议构成了一项上级提议，或将合理地预期该收购提议将导致上级提议，并且 (B)未能采取此类行动将合理地预期与公司董事根据适用法律承担的受托责任不一致，以及(2)关于上文第(Ii)条，本公司在与任何此等人士就收购建议进行任何讨论或谈判前至少二十四(24)小时向母公司发出书面通知 。

(C)通知。如果(I)公司收到与收购建议有关的任何书面或其他真诚的询问、建议或要约，或可合理预期导致收购建议，(Ii)与任何真诚的询问有关的任何非公开信息被要求，公司应立即(无论如何，在二十四(24)小时内)通知母公司，寻求与公司发起或继续进行与收购提案有关的或可合理预期导致收购的提案或要约 提案或(Iii)与任何人就收购提案或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判，并表明与该通知有关的该人的姓名以及任何提案或要约的具体条款和条件(包括提供该人提交的任何书面材料的副本)，此后应按当前基础合理地向母公司 通报，任何该等建议或要约(包括对该等建议或要约的任何实质性修订)的状况及条款，以及任何该等讨论或谈判的状况(包括在该人士或其代表就该建议或要约提交的所有通讯副本二十四(24)小时内送交母公司)。

(D)建议或替代收购协议不变。除第6.2(E)节和第6.2(F)节另有规定外，公司董事会及其任何委员会不得(br})(I)以与母公司不利的方式扣留、撤回、资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、资格或修改)，或批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议为可取的，(Br)未在委托书中包括公司推荐，

39

(Iii)在收到任何收购建议后，未提出反对该收购建议的建议，并在收到该收购建议后十(10)天内重申公司的建议(如果公司股东大会计划在十(10)天内召开，则在该请求的两(2)个工作日内召开)，(Iv)未能建议 反对根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2由第三方投标或交换要约的任何收购建议，(br}(V)批准或建议，或公开提议订立替代收购协议(上述第(I)至(V)条中的每一项，建议的变更)或(Vi)促使或允许本公司或其任何附属公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、根据第6.2(A)节和第6.2(B)节签订的期权协议或其他协议(第6.2(B)节所指的保密协议除外)(替代收购协议)。

(E)变更推荐条款或签订替代收购协议的优先建议书例外 。尽管第6.2(D)节有任何相反规定，但在本协议日期后收到本公司的书面收购建议，且该书面收购建议不是由于违反本协议第6.2条的任何实质性方面而引起的，并且公司董事会(根据交易委员会的建议行事)在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定构成更高的建议后，公司董事会(根据交易委员会的建议采取行动)可在获得公司必要的投票之前的任何时间，根据第8.3(B)节更改建议或终止本协议，以便根据第6.2(E)(Ii)节就该上级建议书订立替代收购协议，或授权、解决、同意或提议公开采取任何此类行动，前提是满足下列所有条件：

(I)公司应(A)提前四(4)个工作日向母公司提供书面通知，该通知应明确说明(Br)(1)公司已收到一份书面收购建议书，构成了一份更高的建议书，(2)收购建议的重要条款和条件(包括其中提出的对价和提出收购建议的个人或团体的身份)，并应同时提供替代收购协议的未经编辑的副本和与高级建议有关的所有其他文件(非重要文件除外)(已理解并同意，对该高级建议的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修改将需要新的通知和额外的两(2)个营业日期间)和(3)除以下第(Br)(Ii)条另有规定外，本公司董事会(根据交易委员会的建议行事)已决定根据第8.3(B)节作出建议变更或终止本协议，以订立替代收购协议(视情况而定)；及(B)在根据第8.3(B)节(视情况而定)作出建议变更或终止本协议之前，在通知期内采取商业上合理的努力与母公司真诚地进行接触(如果母公司希望参与)。审议母公司对本协议的条款和条件提出的任何书面调整，以使替代收购协议不再构成更高的提议；和

40

(Ii)本公司董事会(根据交易委员会的建议行事)在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，应真诚地决定，根据该等上级建议及经考虑母公司以书面提出的任何修订条款，该等上级建议仍构成上级建议，而未能根据第8.3(B)节作出该等更改或终止本协议(视何者适用而定)将合理地 预期与董事在适用法律下的受信责任不一致。

尽管本协议有任何相反规定 ，本公司或其任何附属公司均不得在本协议根据其条款有效终止之前订立替代收购协议。

(F)建议条款变更的介入事件例外。尽管第6.2(D)节有任何相反规定，但在发生任何中间事件时，公司董事会(根据交易委员会的建议行事)可在公司获得必要的投票权 之前的任何时间，在满足以下所有条件的情况下对建议进行更改：

(I)公司应(A)提前四(4)个工作日向母公司提供书面通知，该通知应(1)合理详细地列出描述中间事件的信息和更改推荐的理由，并(2)明确说明，在符合以下第(Ii)条的规定下，公司董事会(根据交易委员会的推荐行事)已决定对推荐进行更改，以及(B)在对推荐进行此类更改之前，在这四(4)个工作日的通知期内，采取了合理的最大努力与母公司真诚地接触(如果母公司愿意参与)，以考虑母公司对本协议的条款和条件提出的任何书面调整，以使公司董事会未能根据下文第(Ii)款针对中间事件做出建议变更，不再合理地预期不再与适用法律下的董事受托责任相抵触；和

(Ii)本公司董事会(根据交易委员会的建议 行事)应在征询其外部法律顾问的意见后真诚地决定，鉴于该等相隔事件并考虑母公司以书面提出的任何修订条款，未能 作出建议更改将违反适用法律下董事的受信责任。

(G)某些 允许的披露。第6.2节中包含的任何内容均不得视为禁止本公司履行适用的美国联邦法律规定的有关收购提案的披露义务。提供除非依照第6.2(E)节或第6.2(F)节的规定，否则本第6.2(G)节不应被视为允许本公司或本公司董事会更改建议。

41

6.3提供的资料；附表13E-3。(A) 本公司应尽快并无论如何在本协议签署之日起三十(30)日内编制并向美国证券交易委员会提交与本公司股东大会有关的附表14A的委托书(该委托书，包括对其的任何修订或补充，即委托书)。公司及母公司应尽其合理最大努力，就美国证券交易委员会收到的关于委托书的任何意见迅速向美国证券交易委员会作出回应，公司应在美国证券交易委员会的工作人员(工作人员)通知其没有进一步的 评论或公司可开始邮寄委托书之日后，尽快邮寄最终的委托书。

(B)本公司与母公司应合作， 在编制及提交委托书的同时，共同编制并向美国证券交易委员会提交与本协议拟进行的交易有关的附表13E-3规则13E-3交易声明(该交易声明，包括对附表13E-3的任何修订或补充)。

(C)本公司不得提交委托书或对委托书作出修订或补充，除非给予母公司合理的 机会审阅及评论(与更改推荐意见有关的任何提交、修订或补充除外)。公司和母公司应(I)在向美国证券交易委员会提交附表13E-3之前，向对方提供审查附表13E-3草案的合理机会，以及(Ii)真诚地考虑另一方、其外部法律顾问及其其他代表对此提出的所有合理意见。公司应及时向母公司提供所有此类备案、修订或补充文件的副本，但不得轻易公开。母公司应(A)提供交易法或适用法律要求的所有信息， 应包括在有关其及其关联公司的委托书中，(B)提供本公司可能合理要求的其他协助，以准备将纳入其中的信息，以及(C)以其他方式合理协助并配合本公司准备委托书和解决从美国证券交易委员会收到的任何意见。如果在收到本公司必要投票前的任何时间，本公司或母公司发现与本公司或母公司、或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而该信息需要在委托书或附表13E-3(视情况而定)的修正案或附录中列出，则委托书或附表13E-3将不(1)包括对重大事实的任何错误陈述，或(2)遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据制作时的情况，而不是误导性, 然后(X)作出该发现的一方应迅速通知另一方，(Y)公司应(在母公司的合理协助下)编制并向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内向公司股东发布该修订或补充文件。公司收到美国证券交易委员会或员工的任何意见，以及美国证券交易委员会或员工对委托书或附表13E-3的任何修改或补充请求，或要求提供更多信息时，应及时通知母公司，并应向母公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或员工之间关于委托书、附表13E-3或合并的所有通信的副本。在没有为母公司提供合理的审查和评论机会的情况下，公司不会对美国证券交易委员会或员工对委托书或附表13E-3的任何评论做出回应。除非是根据美国证券交易委员会倡议的一个电话发出的。本公司将使委托书在所有重要方面符合证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例。本公司与母公司同意，就其本身及其联属公司而言，附表13E-3将在所有重要方面符合交易所法案的适用条款及其下的规则和条例。

42

6.4公司股东大会。

(A)本公司将与母公司协调，根据适用法律及公司注册证书及公司附例，在合理可行的情况下尽快设立一个记录日期，正式召集及发出通知，并尽其合理最大努力召开股份持有人大会，以考虑及表决通过本协议(公司股东大会)。在符合第6.2节规定的情况下，公司董事会应(I)在委托书中包括公司推荐，(Ii)在公司股东大会上推荐股份持有人采纳本协议，以及(Iii)尽其合理最大努力获得并征求采纳。尽管如上所述，如果在公司股东大会预定的日期或之前，公司有理由相信(A)无论是否有法定人数出席，它都不会收到代表公司必要投票的委托书，或者(B)它将没有足够的股份代表 构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，公司可以合理地酌情推迟或延期，或连续推迟或延期，经与母公司磋商后，公司股东大会 (条件是未经母公司事先书面同意，本公司不得根据本句子将公司股东大会推迟或延期总计超过两个月(在任何情况下，任何此类推迟或延期的公司股东大会不得迟于终止日期前三(3)个工作日举行)。此外，尽管有第6.4(A)节的第一句话，公司可以(如果母公司要求，不得超过两次, 应在一段合理时间内(合计不得超过十个营业日)推迟或延期本公司股东大会，以便有合理额外时间 提交或邮寄本公司在咨询外部法律顾问后认为根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露，并根据适用法律以适用法律适合的方式传播该等补充或修订披露，并在本公司股东大会前由本公司股东审阅。未经母公司事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本协议的通过将是本公司在公司股东大会上提议由本公司股东采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律要求本公司股东就通过本协议进行表决的事项除外)。在发布最终委托书后，公司应与母公司合作，并及时向母公司通报其征集工作和投票结果。尽管有上述规定，但除非适用法律要求，否则在任何情况下，未经母公司事先书面同意，不得更改公司股东大会的记录日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)尽管建议有任何更改，本公司仍应将本协议提交股份持有人于本公司股东大会上通过，除非本协议于本公司股东大会前根据第VIII条终止。

43

6.5备案；其他行动；通知与合作。

(A)根据第6.2节的规定，公司和母公司应相互合作，并应促使各自的子公司和受控关联公司采取(或促使采取)各自合理的最大努力，采取(或促使采取)本协议和适用法律项下的所有必要、适当或适宜的事情，以尽快完成并使本协议所设想的合并和其他交易生效，且在任何情况下不得迟于终止日期。包括：(I)准备和归档所有文件，以 实施所有必要的通知、报告和其他文件(无论如何，在本协议日期后十(10)个工作日内提交根据《高铁法案》规定必须提交的通知、文件和其他信息，如果根据任何其他反垄断法要求就本协议拟进行的交易提交所有其他文件，则应尽可能迅速)，并尽快获得所有同意、登记、批准、许可、 为完成合并或本协议拟进行的任何其他交易(包括本公司披露函件第7.1(B)(Ii)节所列的交易)，(Ii)满足完成合并的条件，(Iii)为挑战本协议或完成合并的任何诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政诉讼或其他法律程序)辩护的等待期及授权届满，(Iv)取得(并相互合作以取得)任何同意、批准、在每个案件中，任何非政府第三方在必要的范围内的豁免或任何豁免, (V)签署及交付完成本协议拟进行的交易及全面履行本协议的目的所需的任何合理的额外文件。

(B)在符合第6.5(C)条的情况下，如果双方根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法收到要求提供信息或文件材料的请求，包括要求提供更多信息和文件材料的请求(第二次请求)，除非母公司和公司另有协议，否则双方应尽其合理最大努力尽快提交对第二次请求的适当回应，并证明其得到遵守，双方律师将在第二次请求审查过程的整个过程中密切合作。任何一方，包括其各自的附属公司和受控关联公司，均不得采取、导致或允许采取或不采取任何该等各方合理预期可能会实质性推迟或阻止完成预期交易的行动，除非各方另有约定。为推进前述规定，自本协议生效之日起，CD&R和TPG(仅与TPG资本平台有关)(各自定义如下)不得直接或间接(但在所有方面均受紧随其后的句子的约束)通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的资产或股权(指定收购)来收购或同意收购，如果签订与该特定收购有关的最终协议或完成该特定收购将合理地阻止或推迟终止日期，则第7.1(B)节规定的成交条件的满足。尽管有任何相反的规定，前句中的限制不适用于CD&R或TPG的任何现有投资组合公司(因为此类术语在私募股权行业中通常被理解为 )。没有一方当事人, 未经另一方事先书面同意，应(I)撤回或重新提交根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提交的任何申请， (Ii)达成任何时间安排、和解或类似协议，或以其他方式同意或承诺

44

任何安排，其效果是延长、暂停、延长或以其他方式延长根据高铁法案或任何其他反垄断法适用于预期交易的等待期的到期或终止，或(Iii)订立任何时间安排或类似协议，或以其他方式同意或承诺任何安排，以约束或承诺各方不完成预期的交易(或以其他方式阻止或禁止各方完成预期的交易)。

(C)母公司和公司应在反垄断法方面进行合作；但是，在与公司协商后，母公司应对在终止日期之前完成合并所需的任何政府实体的同意、批准、许可、等待期届满或授权的适当行动拥有最终决定权。未事先通知另一方或其律师，并在 政府实体允许的范围内，事先通知另一方或其律师，任何一方或其律师不得独立参加与任何政府实体就此类备案、调查或其他调查与反托拉斯法有关的任何实质性电话会议或会议。为推进前述规定，并在适用法律允许的范围内，(I)每一方应在可行的情况下尽可能提前通知另一方其或其任何子公司打算与任何政府实体就本第6.5条所述事项进行的任何备案或实质性沟通或询价，(Ii)在提交任何此类备案或进行任何此类通讯或询价之前，该当事方应向另一方及其律师提供审查的合理机会，并应真诚地考虑另一方关于以下事项的意见：任何此类提交、通信或查询，(Iii)在提交此类提交或进行此类通信或查询后，立即向另一方提供任何此类提交的副本，或如果是书面形式，则向另一方提供任何口头通信的摘要，以及(Iv)就与另一方的任何查询、听证、调查或诉讼或与以下各方的谈判进行协商, 与合并有关的任何政府实体，包括与任何与合并有关的政府实体的任何会议的日程安排和战略规划。在行使上述合作权时，公司和母公司各自应在合理可行的情况下采取合理和迅速的行动。尽管有上述规定，根据本第6.5节提供的材料仍可在必要时进行合理编辑，以解决合理的特权问题或遵守合同安排或适用法律。

(D)为促进但不限于本第6.5条所载各方的契诺，母公司，包括其子公司和受控关联公司，应尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能提出的与《高铁法案》、任何其他适用的反垄断法有关的反对意见，并避免任何法令、命令、判决、禁令、临时限制令或其他命令在任何诉讼或诉讼程序中生效或被解除，否则，这将具有阻止完成本协议所述交易的效果。就本第6.5节而言，合理的最大努力应包括采取必要的任何和所有行动(此类行动、监管行动)，以获得任何政府实体的同意、批准、许可、等待期届满或授权，以尽快完成合并和此处设想的其他交易，并且在任何情况下不得迟于终止日期，包括(A)(I)通过同意法令提议、谈判、承诺、实施和同意分开进行

45

下令或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置 公司或母公司或其各自子公司或受控关联公司的业务、资产、物业、产品、产品线、服务或股权，(Ii)创建、终止或修改母公司、本公司或其各自子公司或受控关联公司的任何现有或新关系、合资企业、合同权利或义务，(Iii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制母公司或母公司的行动自由，或其直接或间接保留或持有的能力，母公司或公司(包括其各自的子公司或受控关联公司)的任何业务、资产、物业、产品、产品线、服务或股权，提供此类监管行动应以生效时间及之后为条件并仅在生效时间之后生效；及(B)任何一方当事人为避免进入或撤销或终止任何法令、命令或判决(无论是临时的、初步的或永久的)而在终止日期之前终止的任何法令、命令或判决(无论是临时的、初步的或永久的)，应根据案情通过诉讼抗辩任何一方在法院提出的任何索赔；提供此类诉讼不以任何方式限制父母根据前述判决的义务。

(E)在推进但不限于本第6.5条所载各方契约的情况下，如果因违反任何反垄断法而对合并或本协议计划进行的任何其他交易提出(或威胁要提起)任何行政或司法程序，包括私人当事人的任何此类诉讼，公司和母公司应尽其合理最大努力抗辩和抵制任何此类行动或程序，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时的、初步的或永久的法令、判决、禁令或其他命令，妨碍或者限制合并的完成。

(F)信息。本公司及母公司均应对方要求，迅速向对方提供有关本公司、其附属公司、联营公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及另一方可能合理要求的、与母公司、本公司或其各自联属公司或其代表向任何第三方或任何政府实体就本协议拟进行的合并及其他交易而作出的任何声明、提交、通知或申请有关的必要或适宜的其他事项。

(G)身份。本公司及母公司应随时合理地向对方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事宜的状况，包括迅速向对方提供本公司或母公司或其各自的任何附属公司或联属公司从任何第三方或任何政府实体收到的有关合并及本协议拟进行的其他交易的任何通知或其他通讯的副本，但非重大通讯除外。

(H)即使本协议有任何相反规定，本第6.5条或本协议的任何其他条款均不得要求合并子公司、母公司或其任何附属公司(包括Clayton，Dubilier&Rice，LLC(CD&R)和TPG Global，LLC(TPG)或与CD&R或TPG或任何投资组合公司(私募股权行业通常理解的术语)有关联或由其管理或提供咨询的任何投资基金或投资工具 )，或CD&R、TPG或任何此类投资基金或投资工具的投资，且公司不应：未经母公司事先书面同意，同意或以其他方式要求对CD&R、TPG或此类附属公司(母公司和/或其子公司除外)采取任何行动(包括本第6.5条规定的任何步骤或行动)。

46

6.6准入；会诊。

(A)在发出合理的提前通知(在任何情况下不得少于二十四(24)小时通知)后，除非适用法律另有规定，否则(X)本公司应并应促使其子公司及其子公司的董事、高级管理人员或员工，并应指示其其他代表在生效时间之前的正常营业时间内，向本公司及其子公司提供对本公司及其子公司的财产、资产、承诺额、纳税申报表、合同、账簿和记录的合理访问，以及(Y)在该 期间，公司应，并应促使其子公司在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司可能合理地要求与合并有关的所有关于其或其任何子公司的股本、业务和人员的信息；提供根据第6.6条进行的任何调查不得影响或被视为修改公司所作的任何陈述或保证；以及 提供, 进一步前述规定不得要求本公司根据本第6.6条允许任何侵入性环境采样或任何检查或披露任何信息，条件是：(I)根据本公司外部法律顾问的合理善意判断，任何适用法律要求本公司或其子公司限制或禁止获取任何此类信息，或披露这些信息会使本公司面临披露敏感个人信息的不合理责任风险，(Ii)根据本公司的合理善意判断，信息对第三方负有保密义务，或者披露信息将违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何保密协议或其他合同的条款，或(Iii)披露任何此类信息或文件将导致放弃或失去 律师-客户特权、工作产品原则或任何其他法律特权；提供, 进一步关于第6.6(A)条的前述条款(I)至(Iii)，公司应采取其商业上合理的努力：(1)获得任何此类第三方的必要同意以提供此类披露，(2)开发替代提供此类信息的方案，以解决公司合理接受的事项，以及(3)在第(I)和(Iii)条的情况下，实施适当和双方同意的措施，允许披露此类信息，以消除反对的依据，包括通过安排适当的洁净室程序、编辑(仅在必要的程度上)或签订关于如此提供的任何信息的习惯联合辩护协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或危及此类特权。根据本第6.6条进行的任何调查应不得不合理地干扰本公司业务的开展。根据本第6.6条提出的所有信息请求应直接向本公司的一名高管或任何该等高管指定的人提出。

(B)母公司及本公司均可在其认为合宜及必需的情况下，合理地将竞争敏感的 材料指定为仅限外部法律顾问使用的材料或具有类似限制的材料。根据与该材料有关的协议条款，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，其条款应为母公司和公司合理接受，并根据该条款

47

未经公司或其法律顾问的明确许可，该外部律师不得向接收方的任何董事、高级管理人员或员工披露信息，并且 应遵守双方之间的任何额外保密或共同辩护协议。根据本第6.6条交换的所有信息，包括因根据本第6.6条提供的任何访问而产生的所有信息和/或讨论，应受保密协议的约束，这些协议在本协议终止后仍然有效，并根据其条款继续完全有效。

(C)如果根据本协议第6.6节或根据本协议条款提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的法律程序或政府调查有关的任何其他适用特权制约的材料，双方理解并同意他们在此类事项上具有共同的利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料不是故意的，也不应以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，在这些特权、本协议和共同辩护原则下仍有权获得此类保护。

6.7证券交易所除名及除名。 公司应采取一切必要的商业合理行动，以允许该股票在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易所法案》取消注册。

6.8宣传。本公司和母公司在发布或作出有关合并和本协议拟进行的其他交易的任何新闻稿或其他公告以及向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交的任何文件之前应相互协商，并相互提供机会审查和评论，但以下情况除外：(A)适用法律可能要求或根据与任何国家证券交易所或纳斯达克的任何上市协议或规则承担的义务进行的咨询；(B)由于适用法律的要求而不合理可行的任何咨询。(C)根据适用方的善意判断，就本协议明确允许的任何建议变更或母公司对此作出的回应，任何新闻稿或公开声明符合 之前根据本第6.8条发布的新闻稿或公开声明。

6.9员工福利。

(A)母公司同意，本公司或其附属公司的每一名在结束后继续受雇于本公司或其附属公司的员工(继续受雇的员工)，在生效时间开始至结束一周年(继续期间)期间，应获得(I)不低于本公司及其子公司在紧接生效时间前提供给该连续雇员的基本工资或基本工资的 基本工资或基本工资，(Ii)目标年度(或更短)现金奖金 机会，总体上不低于为这种持续提供的目标年度(或更短)现金奖金机会

48

(Br)在紧接生效时间前由本公司及其附属公司提供的雇员福利，及(Iii)与本公司及其附属公司在紧接生效时间前向该等连续雇员提供的福利总额大致相若的雇员福利(就本条款所有目的而言，不包括遣散费、固定福利退休金及离职后医疗福利、股权或其他 长期激励薪酬、股票购买计划福利及控制变更，交易或留任补偿或福利)。此外，母公司同意，在生效时间开始至12月31日结束的期间内发生的任何符合资格的解雇，每一名连续雇员应^ST根据公司披露函件第6.9(A)节规定的公司计划，在关闭一周年的前一年 提供不低于公司计划的遣散费福利。母公司应或应促使尚存公司履行并承担《公司披露函件》第6.9(A)节所列雇佣协议和遣散费计划下的所有义务，其条款在紧接生效时间之前有效。

(B)母公司应或应促使尚存公司规定，根据为雇员提供的福利计划，任何预先存在的条件、豁免或等待期均不适用于该等雇员，除非该等条件或豁免在生效时间前适用于个别连续雇员 。对于发生生效时间的计划年度，母公司应为每位连续员工提供免赔额和自掏腰包在截止日期之前支付的满足任何适用的免赔额或自掏腰包截止日期后该连续雇员有资格参加的任何父计划的要求 。

(C)自截止日期起或之后，母公司应或应促使尚存的公司向公司及其子公司确认为有效时间的连续雇员提供信贷(无重复)，以符合资格、归属、持续服务、确定服务奖励、休假、带薪休假和遣散费权利，其程度和目的与该服务在公司计划下计入的相同，提供 这种服务不应被承认，因为这种承认将导致利益重复。

(D)本第6.9节的规定完全是为了本协议双方的利益，任何现任或前任雇员或与之有关联的任何其他个人，无论出于任何目的，都不是也不应被视为本协议的第三方受益人。第6.9节的任何规定均不得解释为授予除当事人、其继任者和经允许的受让人以外的任何人执行本第6.9节的规定的任何权利，或被解释为对任何公司计划的修订或维护任何现有或采用任何新公司计划的要求。

6.10费用；转让税。

(A)除第6.15节和第8.5节另有规定外，无论合并是否完成，与本协议、合并及本协议计划进行的其他交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用的一方支付，但下列情况除外：(I)与提交附表13E-3和委托书以及印刷和邮寄委托书有关的费用、费用和开支

49

声明应由母公司和本公司平分，(Ii)母公司将负责并支付与《高铁法案》规定的申报以及任何政府实体要求或建议的任何其他申报有关的费用、成本和支出的100%(100%)。

(B)与合并有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他类似税费(包括罚款和利息)应在到期时由母公司或代表母公司支付。

6.11赔偿；董事及高级职员保险。(A)自生效时间起及之后，母公司应并应促使尚存的公司赔偿、辩护并使每一位现任和前任董事以及公司或其任何子公司的高管(受保障方)免受与{br>任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何和所有费用(包括和解费用)或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款或法律责任行政或调查(包括关于在有效时间或之前存在或发生的事项(包括本协议和本协议拟采取的行动))，由于或基于该受保障方是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、员工或代理人，或在有效时间之前应本公司要求作为另一人的董事、高级管理人员、员工或代理人服务，在每种情况下，无论是威胁、待决或完成，也无论是在有效时间之前、在有效时间或之后提出或声称的，根据特拉华州法律、该人士所属的任何适用的赔偿协议、《公司注册证书》或在本协议生效之日生效的《公司章程》对该人(母公司和尚存的公司也应在适用法律允许的最大限度内预支发生的费用)，公司将在本协议生效之日获得最大限度的许可。提供被垫付费用的人应承诺在最终裁定该人无权获得赔偿的情况下偿还垫款(Br)。母公司应并应促使尚存公司确保尚存公司及其附属公司的组织文件在生效日期起及生效后六(6)年内，在赔偿、预支开支及为本公司及其附属公司现任及前任董事、高级管理人员、雇员及代理人开脱责任方面，总体上不低于《公司注册证书》及《公司章程》(或任何附属公司的同等组织及管治文件)现时所载的规定。任何时候，不得修改、废除或以任何方式修改、废除或以其他方式修改根据本条款第6.11条规定的受补偿方的任何权利，否则将对本条款规定的受补偿方的权利造成不利影响。

(B)在生效时间之前，本公司应获得并全额支付自生效时间起及生效后至少六(6)年的理赔期的尾部保险保单，且在生效时间之前，如果本公司不能做到这一点，母公司应促使尚存的公司从具有与本公司目前的保险公司相同或更好的信用评级的保险公司获得并全额支付自生效时间起计至少六(6)年的尾部保险。D&O保险)的福利和承保水平 对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关的事项)，至少与公司现有的保单一样优惠

50

(Br)本协议拟采取的行动)；提供, 然而，在任何情况下，本公司为此类保单支付的年度保费金额不得超过本公司目前为此类保险支付的年度保费的300%(300%)。如果公司因任何原因未能获得截至生效时间的此类尾部保险，则尚存公司应，母公司应促使尚存公司在本协议生效之日起及之后至少六(6)年内继续维持有效的D&O保险，保险范围和承保水平至少与本公司截至本协议生效之日现有保单所规定的总体上有利，或尚存公司应，母公司应促使尚存公司，购买为期六年的可比D&O保险，其福利和承保水平至少与本协议签订之日公司现有保单中规定的优惠程度相同；提供, 然而，在任何情况下，本公司或母公司或尚存公司为该等保单支付的年度保费金额不得超过本公司目前为该等保险支付的年度保费的300%(300%)；提供, 进一步如果此类保险的保费超过该金额，尚存公司应以不超过该 金额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保单。

(C)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)应与任何其他个人合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)应将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则母公司或尚存公司(或其各自的继承人或受让人)(视情况而定)应促使该人承担(通过法律实施或书面文书)本第6.11节规定的所有义务。

(D)本第6.11节的规定旨在使受保障各方、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行。根据本条款第6.11节，每一受补偿方的权利应是该个人根据特拉华州法律、该个人所属的任何适用的赔偿协议、《公司注册证书》或《公司章程》所享有的任何权利之外的权利，且母公司承认并同意，对于在生效时间或之前发生的行为或不作为，目前存在于任何受保障方的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利应继续完全有效。

(E)母公司和尚存公司均不得和解、妥协或同意在 任何受威胁的或实际的诉讼中作出判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除受保障方因该诉讼而产生的所有责任，或该受补偿方以书面形式同意(同意不得无理拒绝或拖延)该和解、妥协或同意。

51

(F)本协议的任何条款均不打算、不得解释或将免除、放弃或损害任何董事及高级管理人员根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或其他 员工的现有或已经存在的保单提出的保险索赔的任何权利，但有一项理解和同意，即本第6.11节规定的赔偿并不先于或取代该等保单下的任何此类索赔。

6.12收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议预期的合并或其他交易，本公司及其董事会应批准必要的批准并采取必要的行动，以使该等交易能够在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则将尽合理的最大努力采取行动，消除或最大限度地减少该法规或法规对该等交易的影响。

6.13控制公司或母公司的运营。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在 生效时间之前控制或指导对方运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。

6.14第16(B)条。在生效时间之前，本公司应(并应被允许)采取本协议任何一方可能合理地 要求采取的一切行动，以使身为董事或本公司高管的每位个人对本公司股权证券(包括与本公司任何股权证券有关的任何衍生证券)的任何处置(或视为处置)根据交易法第16b-3条获得豁免。

6.15合并子公司的唯一股东批准。在双方签署和交付本协议后，母公司作为合并子公司的唯一股东，应立即采用本协议，并根据DCGL以书面同意的方式批准拟进行的交易，包括合并。母公司应立即向公司提交经签署的书面同意书副本。

6.16股东诉讼。本公司应就本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)于本协议日期后由本公司任何股东对本公司或其任何董事提出的任何诉讼通知母公司，并应按合理的现行基准向母公司通报有关任何该等诉讼的情况。母公司应让母公司有机会参与(但不是控制)针对公司和/或其高管或董事的任何股东诉讼的辩护和和解， 母公司应让公司有机会参与(但不控制)针对母公司和/或其高管或董事的任何股东诉讼的辩护和和解，在每一种情况下，根据双方商定的辩护协议的条款，涉及本协议预期的合并或任何其他 交易。

6.17现有的 信贷协议。公司应(A)在截止日期前至少一个营业日 (1)营业日前至少一个营业日(如适用)获得一份惯例签署的还款通知书(格式和内容为母公司合理接受)(还债通知书)、担保终止和留置权终止(如果适用)，以终止与解除所有留置权有关的所有担保所必需的程度，以及 预付款、清偿、解除和

52

全额终止截至2019年2月7日的《信贷协议》项下的所有未清债务，本公司、其中所列金融机构为贷款人、摩根大通银行为其中所列贷款人的行政代理、美国银行、荷兰银行、道明银行、三菱UFG联合银行、汇丰银行美国分行和富国银行为辛迪加代理和公民银行和第一资本银行，(B)在截止日期前至少三(3)个营业日，(B)向母公司提供该债务清偿函的草稿，(B)在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司提供该债务清偿函的草稿；及(C)在现有信贷协议规定的日期之前，(C)发出任何必要的通知(包括预付款通知)，以便提前还款，在成交时支付、解除和终止现有 信贷协议。

6.18融资。

(A)母公司和合并子公司中的每一方均应，且母公司应促使合并子公司尽一切必要、适当或可取的措施，按照不低于《承诺书》中所述的条款(包括市场灵活条款)和条件获得融资收益，包括在本协议日期之后、截止日期和根据其条款终止本协议的日期之前，采取合理的最大努力：

(I)谈判与融资有关的最终融资协议(最终融资协议)，条款和条件不低于承诺书中所载的条款和条件(包括任何市场灵活条款和条件)，提供, 然而，在任何情况下，任何最终融资协议(A)均不得减少《承诺书》中规定的融资总额(包括更改《承诺书》中预期的手续费或原始发行折扣的金额)，以使母公司没有 足够的现金收益来允许母公司在截止日期支付所需金额；(B)将与接受或资助融资有关的条件或其他或有事项扩大到《承诺书》中明确规定的范围之外，修改或修改任何此类条件或其他或有事项，或施加与接受或资助融资有关的任何新的或额外的条件或其他或有事项，在每种情况下，以合理预期的方式， (X)使融资不太可能发生(或使获得融资的条件得到满足)，或(Y)实质性推迟或阻止结案；(C)包含的条款(除《承诺书》中明确规定的条款外)可合理预期会大幅推迟获得融资的有效时间或日期，或使融资的及时融资不太可能发生；或(D)对母公司或合并子公司针对《承诺书》或最终融资协议的任何其他方强制执行其权利的能力产生不利影响；

(2)就此订立最终的融资协议，并在结案时基本上同时完成《承诺函》所设想的融资。

53

(3)及时满足(考虑到预计的营销期和结束时间)，或获得对承诺书和最终融资协议中在母公司控制范围内的所有契诺和条件的豁免；

(4)及时支付根据任何承诺函或最终融资协议在本协议之日或之后应支付或将支付的任何承诺或其他费用；

(V)执行《承诺书》和最终融资协议规定的权利；以及

(Vi)尽其合理的最大努力，使融资基本上在结案的同时获得全额资金。

(B)母公司应要求迅速向公司提供所有重要的最终融资协议的正确和完整的副本。在不限制其在本协议项下的任何义务的情况下，母公司应应要求以书面形式向公司提供关于融资状况的合理详细信息。在不限制前述规定的情况下，母公司应给予本公司及本公司法律顾问合理机会审阅及评论所有承诺书及最终融资协议的草稿，并应适当考虑代表本公司提出的所有合理意见及更改。在不限制前述一般性的原则下，母公司和合并子公司应在知悉(I)任何重大违约或违约(或 任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，可合理预期会导致任何承诺函或最终融资协议任何一方的任何重大违约或违约)后，立即向公司发出通知， (Ii)母公司或合并子公司收到任何人关于任何实际或潜在重大违约的任何书面通知或其他书面通信，任何承诺书或最终融资协议项下任何一方的违约或争议，或涉及任何承诺书或最终融资协议，(Iii)任何承诺书或最终融资协议或其中任何条款的任何实际或声称的终止、撤销或否认，(Iv)与预期提供任何部分融资的任何人的任何实际重大纠纷或分歧，以及(V)可合理预期在根据本协议要求关闭之前对母公司获得实质性和不利影响的能力产生重大影响的任何其他情况, 按照任何承诺书或最终融资协议预期的条款、方式或来源提供全部或任何部分融资。

(C)母公司和合并子公司均不得同意或允许对任何条款(包括任何承诺的终止或减少和/或对任何转让、终止或解除的任何同意)、任何承诺书或最终融资协议项下的补救措施(包括通过签署任何附函)、任何承诺书或最终融资协议进行任何修订或修改，或放弃任何条款(包括终止或减少任何承诺和/或同意任何转让、终止或解除)，修改或豁免(I)减少承诺书中规定的融资总额(包括通过更改承诺函中设想的费用或原始发行折扣的金额)，使得母公司将没有足够的现金收益来允许母公司在成交日期支付所需金额，或(Ii)合理地预期(X)使融资(或获得融资的 条件的满足)发生的可能性降低，(Y)实质性延迟

54

或阻止关闭或(Z)对母公司或合并子公司针对承诺书任何其他方强制执行其权利的能力造成不利影响；提供母公司可替换、修改、补充或修改债务承诺书，以增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的真诚贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体(或与此类实体有关的名称)(不言而喻，贷款方在此类替换、修改、补充或修改之前对债务承诺书的总承诺额可减少该额外一方在相关替换、修改、补充或修改项下具有约束力的承诺额。否则应包含紧接在上述替换、修订、补充或修改之前的债务承诺书中所列条款，除非任何修改(相关善意贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体(或附加标题)的添加除外)将以本第6.18(C)节的条款 允许)，及(Ii)母公司应在替换、修订、补充或放弃任何承诺书项下的任何权利后，立即以书面形式合理地通知公司。同意修改或放弃。

(D)如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺书中预期的条款和条件获得(包括编辑后的费用函中包含的任何市场灵活条款)(不是由于公司未能满足第7.1或7.2节中的条件)，母公司将(I)尽其合理最大努力获得替代债务融资(金额足够使母公司在成交时可用的总资金足以支付所需金额)(替代融资)；提供母公司不应被要求安排或获得任何具有条款和条件(包括市场灵活性条款)的替代融资，这些条款和条件对母公司整体而言不如债务承诺书中包含的条款和条件(在实施了根据债务承诺书适用的任何市场灵活性条款之后)；双方理解并同意，在任何情况下，母公司在本条款(D)项下的义务不得要求母公司支付费用、利率或其他金额，作为一个整体，超过截至本协议日期债务承诺书和编辑后的费用函中预期的总费用、利率或其他金额(包括实施其中规定的任何市场灵活性条款)；提供此外，母公司应向公司提供一份新的融资承诺书的副本，根据该承诺书，在协议达成后，母公司应在为本协议(新承诺函)所设想的交易提供资金所需的范围内，立即向母公司提供任何替代融资(新承诺函)(前提是，费用、灵活条款、定价条款、其中或任何费用函中规定的定价上限和其他商业敏感信息可按照新承诺书中的条款所允许的编辑范围进行编辑(新承诺书不应包括任何比债务融资中规定的条件更苛刻的替代融资条件)，以及(Ii)如果适用，应立即将此类不可用情况及其原因通知公司。在适用的范围内，母公司应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的措施，按照任何新承诺信函中所述的条款和条件迅速安排和完善替代融资。在获得替代融资的情况下，本协议中提到的融资也应被视为指此类替代融资，并且如果输入或建议输入一个或多个承诺书或最终融资协议

55

对于此类替代融资，本协议中提及的承诺函和最终融资协议也应被视为指与此类替代融资相关的承诺函和最终融资协议，母公司和合并子公司根据本第6.18节规定的所有义务应适用于与母公司和合并子公司关于融资的义务相同的程度。

(E)在截止日期之前，本公司应并应促使其子公司及其各自的代表在每种情况下尽合理的最大努力，向母公司提供母公司合理要求的、对于债务承诺书所设想的 类型融资是合理必要和惯例的所有合作，并由母公司承担与母公司的安排和获得债务融资有关的全部费用，包括：尽合理最大努力：

(I)(X)尽可能迅速地向母公司(然后母公司可向适用的融资来源提供)提供所需的 信息和(Y)提供借款人惯常提供的与本公司及其子公司有关的任何其他信息，并为编制用于债务融资所预期类型的融资的惯常保密信息备忘录和其他 营销材料提供合理必要的信息；但即使本协议有任何相反规定，违反本第6.18(E)(I)(Y)节的行为不应导致第7.2(B)节所述条件未能得到满足，除非该违反是在截止日期或之前未能获得债务融资的主要原因；

(Ii)安排具有适当资历和专业知识的公司高级管理人员协助筹备和参加合理数量的投资者和贷款人会议(包括惯例一对一与或由作为债务融资的牵头安排人、账簿管理人或代理人以及潜在贷款人和买家的各方举行的会议和电话会议)，以及在每种情况下与评级机构的陈述和会议，以债务融资所需的程度为限；

(3)协助准备与债务融资有关的评级机构介绍、银行信息备忘录、辛迪加备忘录、贷款人介绍和其他惯常营销材料，包括签署和交付关于本公司的惯常授权书，授权向潜在贷款人和投资者分发信息(包括惯常10b-5和重大非公开信息陈述)；

(Iv)[保留区];

(V)协助母公司编制本公司及其附属公司的备考财务报表，包括提供编制备考财务报表所需的财务及其他相关资料，包括提供编制该等备考财务报表所需的财务及其他相关资料；提供本公司或其任何附属公司或代表均无须提供

56

与以下内容有关的任何信息或协助：(A)该备考财务信息或假定利率和费用所需的拟议债务和股权资本化，以及与该等债务和股权资本化有关的费用；(B)希望纳入与债务融资有关的任何信息中的任何成交后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整；或(C)与母公司或其任何子公司有关的任何信息，或与收购本公司没有直接关系的任何调整；

(Vi)(A)协助准备、执行和交付最终融资文件，包括任何信贷协议、票据、担保和抵押品文件、质押和担保文件、习惯成交证书和成交文件及其备份和与债务融资有关的法律意见的备份(包括，如果在成交日期所需的证明属实和正确，签署和交付公司首席财务官或财务主管(或其他类似的 高级管理人员)的偿付能力证书(以债务承诺书附件一所附的格式)和母公司或融资来源可能合理要求的其他习惯文件，以及(B)促进债务融资相关抵押品的质押、授予担保权益和完善任何抵押品留置权；提供除第6.18(E)(Iii)节规定的惯常授权书外，(I)本公司或其任何附属公司或其在截止日期前涉及的任何高级管理人员或员工不得承担任何责任，(Ii)其效力应以截止之日或之后生效为条件；

(Vii)在母公司的合理要求下，并经公司同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，使用商业上合理的努力(A)向美国证券交易委员会提交8-K表格，以及(B)在债务域、IntraLinks、SyndTrak Online或类似的电子手段上发布，披露母公司识别的与公司有关的信息，以便允许将此类信息包括在任何银行信息备忘录或其他常规营销材料中，以提供给不希望接收关于公司任何重要非公开信息的潜在 融资来源，其子公司或其各自的任何证券；但即使本协议有任何相反规定，违反第6.18(E)(Vii)节的规定不应导致未能满足第7.2(B)节规定的条件，除非该违反是在截止日期或之前未能获得债务融资的主要原因；

(Viii)提供母公司合理要求的有关公司及其子公司的所有文件和其他信息，范围在债务承诺书附件D第7段中规定的范围内，该债务承诺书于本协议生效之日适用于适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56(于2001年10月26日签署，经不时修订)和美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》发布的针对金融机构的客户尽职调查要求(该规则于2016年5月11日发布，并于2018年5月11日生效，经不时修订)，在每种情况下， 至少应在截止日期前四(4)个工作日，在书面要求的范围内，至少在截止日期前九(9)个工作日；以及

57

(Ix)在符合以下但书的情况下，采取一切公司、有限责任公司、合伙企业或母公司或任何融资来源合理要求的其他类似行动，以允许完成债务融资；提供该等行动不须在结束前生效；

然而，前提是需要这种合作的程度应达到以下程度：

(A)要求公司或其任何子公司签订在生效时间之前生效且不取决于生效时间发生的任何协议或承诺(不包括上文第(E)(Iii)款所指的任何授权书)；

(B)不合理地干扰本公司及其附属公司的正常运作；

(C)包括公司合理地相信会导致以下情况的任何行动：(A)违反公司或其子公司作为当事方的任何重要合同，包括现有的信贷协议、保密协议或任何法律，或丧失任何法律或其他特权；提供如果本公司的任何子公司应 隐瞒信息以防止此类违规行为，本公司或该子公司应尽合理最大努力提供披露或提供此类信息的替代手段，在任何保密义务允许的范围内，公司应在此类保密义务允许的范围内，通知母公司母公司或任何融资来源因任何此类保密义务而被隐瞒的任何此类信息，(B)与本公司的组织文件冲突或违反本公司的组织文件，或(C)导致任何陈述、保证、违反本协定中的契约或其他义务或不满足第(Br)vii条规定的任何条件；

(D)包括同意在关闭前预先提交UCC-1或授予任何其他留置权或其他产权负担；

(E)要求放弃或修改本协议的任何条款，或要求在截止日期前支付任何费用或报销任何费用，而该费用或支出在截止日期之前生效，但公司尚未收到事先的报销或母公司未以其他方式对其进行赔偿；

(F)导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员承担任何个人责任；

(G)促使本公司(或本公司或其任何附属公司的类似管治机构)董事会的任何成员参与任何决议或采取任何类似行动批准融资，但受关闭发生后继续担任董事或高级职员职务的董事或高级管理人员通过的除外；

(H)要求向任何第三方提供任何预测、形式上的财务信息或任何其他前瞻性信息 (不放弃上文第(E)(V)款规定的公司义务)；或

58

(I)要求以不同于在本合同日期或之前提供给母公司的财务报表的格式或标准 交付任何财务报表。

母公司应应公司的要求，立即向公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包公司或其任何子公司因此类合作而产生的费用，包括所有合理且有文件记录的律师和其他顾问费用和开支(不言而喻，本款规定的报销不适用于公司或其代表因正常课程财务报告要求而产生的任何费用、成本和开支)。

(F)双方理解并同意，与债务融资有关的任何贷款人演示文稿、机密信息备忘录和/或其他营销材料的接受者应遵守惯例保密安排(可包括惯例点击安排)。

(G)如果截止日期在2023年2月15日或之后，公司应在截止日期前至少十(10)个工作日向母公司提交截至2022年12月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表，以及截至该季度末的财政年度部分。

(H)母公司应赔偿公司及其子公司及其各自的代表(统称为融资受偿人)因融资安排和与此相关的任何信息而蒙受或招致的任何和所有损失，并使其不受损害(但由于(I)公司欺诈、不守信用、重大疏忽或故意违反本协议，其任何附属公司或其各自的任何代表(代表本公司或其附属公司)或(Ii)由或代表本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司或 代表(代表本公司或其附属公司)提供的资料。本条款第6.18(H)节在合并完成和本协议终止后继续有效，旨在使融资赔付对象及其附属公司受益，并可由其执行。

(I)本公司特此同意仅在融资时使用其标识；提供母公司和合并子公司应确保仅(I)以不打算或合理地可能损害或贬低公司或公司声誉或商誉(或以其他方式对公司或其声誉或商誉产生不利影响)的方式使用该徽标，(Ii)与公司、其业务和产品或合并的描述相关，以及(Iii)以符合母公司在本协议日期之前提供的范围内的公司 使用要求的方式使用。

59

第七条

条件

7.1双方完成合并的义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务须在适用法律允许的范围内满足或在适用法律允许的范围内放弃，条件如下：

(A)股东批准。根据适用法律、公司注册证书及公司章程，构成公司必备投票权的股份 持有人应正式采纳本协议。

(B)政府意见书。(I)根据HSR法案适用于完成合并的等待期应已 到期或已提前终止，及(Ii)公司披露函件第7.1(B)(Ii)节所载的任何政府实体须已提交、已发生或已取得(视何者适用而定)任何政府实体的规定意见书。

(C)法律。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。

7.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务 还须满足或在适用法律允许的范围内，在下列附加条件结束时由母公司放弃：

(A)申述及保证。第4.1节(组织、信誉和资质)、第4.2(A)、(B)和(C)节(资本结构)、第4.3(A)节(公司权力机构)和第4.19节(经纪人和查找人)对公司的陈述和担保应真实无误，仅受极小的截至本协议日期和截止日期的不准确性(在每种情况下，除非任何此类陈述和保证声明截至特定日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期是真实和正确的)，(Ii)第4.6节(未作某些更改)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确，(Iii)第四条所述公司的其他陈述和保证在本协议日期和截止日期时应真实和正确(除非任何该等陈述和保证在特定日期时有效，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)，除非公司的该等陈述和保证未能 如此真实和正确(就第(Iii)款的目的而言，并未使其中的任何实质性、公司重大不利影响或类似的资格生效)，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)履行公司的义务。截至成交时，公司应已在所有实质性方面履行并遵守了本协议规定的所有义务。

60

(C)家长证书。母公司应已收到由公司高级管理人员代表公司签署的证书，表明已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(D)节规定的条件。

(D)无公司重大不良影响。自本协议签订之日起，不会对公司造成任何实质性的不利影响。

7.3公司履行义务的条件。公司实施合并的义务也取决于公司在下列附加条件结束时满足或放弃：

(A)陈述和 保证。(I)第5.1节(组织、良好信誉和资格)、第5.2节(合并子公司的所有权) 和第5.3节(公司权力机构)规定的母公司和合并子公司的陈述和保证；对本协议的所有其他陈述和保证)在本协议日期和截止日期(明确与指定日期有关的任何陈述和保证除外)和(Ii)本协议中规定的母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证应在截至本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确 (明确与指定日期有关的任何陈述和保证除外)。该陈述和保证应在所有材料(br}截至该特定日期)方面真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(就本条款(Ii)而言，在不影响其中的任何重要性、母材料的不利影响或类似的限定的情况下阅读)，个别或总体上没有，也不会合理地预期会有母材料的不利影响。

(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司均应在所有 实质性方面履行并遵守本协议规定的截至成交时的所有义务。

(C)家长证书。公司应在收盘时收到母公司高管代表母公司签署的证书，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。

7.4条件的挫折感。公司、母公司或合并 子公司不得依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并或本协议拟进行的其他交易或终止本协议并放弃合并的依据，如果该失败是由于该方实质性违反本协议的任何规定而造成的。

第八条

终止

8.1经双方同意终止 经公司和母公司双方书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，合并可在第7.1(A)节所述的公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间终止。

61

8.2由母公司或本公司终止。在下列情况下，母公司或本公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可 放弃合并：

(A)合并不应在2022年11月24日(终止日期)前完成，无论该日期是在第7.1(A)节提到的公司股东通过本协议的日期之前或之后；前提是，如果截至终止日期(X)，第7.1(B)或7.1(C)节所列任何条件(仅限于与第7.1(B)节所列事项有关的范围)未得到满足或放弃(在允许的范围内)，但第七条所列的所有其他结案条件应已得到满足，或如果将在该日期或(Y)结案时满足第七条所列条件(根据其条款应在结案时满足的条件除外)，但在满足或放弃这些条件的前提下)应已根据本协议得到满足或放弃，但营销期在终止日期前三(3)个工作日尚未结束，在每种情况下，终止日期应自动延长(该延期即触发)三(3)个月(延长的终止日期，如果延长，则延长的终止日期即为终止日期)；

(B)第7.1(A)节所述的公司股东通过本协议，不应在表决通过本协议的公司股东大会或其任何休会或延期期间发生；或

(C)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律，无论是在第7.1(A)节所指的公司股东通过本协议之前或之后，都应成为最终的和不可上诉的；

提供 那任何一方如在任何实质性方面违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，主要导致或导致合并未能完成，则不得享有根据本条款第8.2条终止本协议的权利。

8.3由公司终止。在下列情况下，公司可在生效时间 之前的任何时间以书面通知终止本协议，并可放弃合并：

(A)在生效时间之前的任何时间，如果母公司或合并子公司违反了本协议中的任何陈述、担保、契诺或协议，或者任何陈述和担保在本协议日期后变得不真实，则无论是否已获得公司所需的投票，在终止日期之前或如果可以在终止日期之前纠正，将无法满足第7.3(A)或7.3(B)节中规定的条件，且该违约或不真实无法纠正，未在(I)公司向母公司发出通知后三十(30)天前(I)向母公司发出通知，合理详细地描述此类违反或失败并表明公司有意终止本协议并放弃本协议所设想的合并和任何其他交易，以及(Ii)在终止日期前三(3)个工作日之前未得到补救；前提是， 那本公司应

62

如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第7.2(A)或7.2(B)节规定的任何条件未能得到满足，则 无权根据本协议第8.3(A)条终止本协议；

(B)在公司获得必要的表决权之前的任何时间，以便根据第6.2(E)节的规定订立替代收购协议，前提是，在终止之前或同时，公司向母公司支付根据第8.5(B)条规定必须支付的公司终止费，而且，如果公司在任何实质性方面违反了第6.2条所述的任何契约或协议，则公司不具备根据第8.3(B)条终止本协议的权利；或

(C)如果(I)第7.1节和第7.2节规定的所有条件已得到满足或放弃(根据其性质将通过在结束时采取的行动而满足并可以满足的条件除外)，(Ii)母公司未能在根据第1.2条应进行的结束的日期完成合并，(Iii)本公司已向母公司作出不可撤销的书面确认：(X)第7.1及7.3条所载的所有条件已获满足(惟该等条件的性质将由本公司于完成交易时采取的行动予以满足但将于该时间完成)或将获豁免，及(Y)本公司准备于该书面通知日期当日及紧接其后的三个 (3)营业日期间内及(Iv)母公司未能于接获该书面通知后三(3)个营业日内完成合并。

8.4由父母终止。本协议可通过母公司的书面通知终止，合并可在母公司生效时间之前的任何时间 在以下情况下放弃：

(A)公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或者任何此类陈述和保证在本协议日期后将变得不真实，以致第7.2(A)或7.2(B)节中规定的条件不能得到满足，并且该违反或不真实的行为在终止日期之前是不可纠正的，或者，如果在终止日期之前是可以补救的，在(I)母公司书面通知公司后三十(30)天内未得到纠正，详细描述该违反或失败的情况，并表明母公司有意终止本协议并放弃本协议所设想的任何其他交易，以及(Ii)终止日期前三(3)个工作日；提供如果母公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第7.3(A)或7.3(B)节规定的任何条件未能得到满足，则该母公司无权根据第8.4(A)条终止本协议；

(B)建议已有更改；或

(C)本公司应已订立或公开宣布有意订立替代收购协议。

63

8.5终止和放弃的效果。

(A)如果本协议终止并根据第八条规定放弃合并，本协议 (除第8.5条规定的以外，包括根据第8.5(B)条或第8.5(C)条支付公司终止费的任何义务，或根据第8.5(D)条和第9.1条规定的母公司终止费)应失效，对本协议的任何一方(或其各自的关联方)不承担任何责任；提供任何此类终止均不能免除(I)本公司因其在终止前故意违约或实际欺诈所造成的任何损害赔偿责任，或(Ii)本合同任何一方根据第8.5条规定的任何责任(包括根据第8.5(B)条或第8.5(C)条支付公司终止费的任何义务(如果适用))或母公司根据第8.5(D)条规定的终止费的任何责任。

(B)如果本协议(I)由母公司根据第8.4(B)款(更改建议)终止，或(Ii)由公司根据第8.3(B)款(上级建议终止)终止，则公司应在第(I)款终止后两(2)个营业日内，或在第(Ii)款终止的同时，通过电汇立即可用的资金向母公司或其指定人支付相当于88,315,000美元的费用(公司终止费)。

(C)如果(I)母公司或本公司在收到公司必要投票前根据第8.2(A)条(终止日期)终止本协议，或(B)母公司根据第8.4(A)条(股东投票)终止本协议，或(B)母公司根据第6.2条(收购建议)或第6.4条(公司股东大会)任何实质性方面的违反，未能召集或召开公司股东大会， (Ii)在本句第(I)款所指的任何此类终止之前，应已向本公司或其董事会(或其任何委员会，包括交易委员会)公开提出或公开宣布一份真诚的收购建议，或应已直接向本公司的股东提出或公布一份真诚的收购建议，未在公司股东大会召开前至少五(5)个工作日或在根据第8.4(C)和(Iii)条第(I)(A)和(I)(B)款所述终止的情况下终止的情况下，在终止日期后十二(12)个月内善意撤回，本公司完成一项交易，其提议如果在本协议终止前提出即构成收购提议，或就任何交易订立最终协议，而其提议若在本协议终止前提出即构成收购建议(该交易随后完成)，则 本公司应在就该交易订立最终协议或完成后向母公司同时支付公司终止费，两者以较早者为准；提供仅就本 第8.5(C)节而言，收购建议一词应具有第6.2(D)节中赋予该术语的含义，但提及25%(25%)或更多 应被视为提及50%(50%)或更多。

(D)如果(I)公司根据第8.3(A)条(母公司违约)或第8.3(C)条(未能关闭)或(Ii)母公司根据第8.2(A)条(终止日期)终止本协议，而公司本应根据第8.3(A)条或第8.3(C)条终止本协议，母公司应立即终止，但在任何情况下不得迟于终止日期后两(2)个工作日，在同一天通过电汇向本公司支付或导致向本公司支付相当于197,950,000美元的金额(父母终止费)。

64

(E)双方在此确认并特此同意，如果根据第8.5条的要求，母公司解约费和公司解约费中的每一项均不构成惩罚，而将被视为违约金，则母公司解约费和公司解约费将以合理的金额补偿收到该金额的一方，该金额将补偿在谈判本协议期间以及依赖于本协议并基于对完成合并的预期而应支付的努力和资源支出以及失去的机会的情况下， 金额将无法准确计算。双方确认并在此同意，在任何情况下，公司都不需要支付公司终止费，母公司也不需要支付母公司的终止费 视情况而定。

(F)本协议各方承认，本协议第8.5条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议；因此，如果公司或母公司未能迅速支付根据第8.5(A)条、第8.5(B)条、第8.5(C)条或第8.5(D)条可能到期的任何款项(任何此类到期金额，即付款)，并且为了获得此类付款，母公司或母公司提起诉讼，导致分别就适用付款或其任何部分做出针对公司或母公司的判决，被判败诉的一方应向另一方支付与该诉讼和与之相关的任何上诉实际发生的费用和开支(包括律师费)，以及支付金额的利息，利息应按《华尔街日报》东部版公布的最优惠利率计算，从最初要求支付该款项之日起至全额支付之日起生效；但在任何情况下，任何一方均不需要根据本第8.5(F)条支付总金额超过5,000,000美元的费用、费用和利息。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但在第8.5(A)节和第9.13节但书的规限下，在本协议终止且母公司有权根据本协议收取公司终止费的任何情况下，根据第8.5(F)条支付公司终止费以及母公司根据第8.5(F)条支付的费用和开支，应是母公司、其子公司和关联公司及其各自以前、现在或将来的任何普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级管理人员、员工、关联公司、代表、代理或其各自的受让人或继任者或任何前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、 股东、控制人、经理、成员、董事、高管、员工、关联方、代表、代理、受让人或继任者，以及针对 公司、其子公司和关联方及其各自的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级管理人员、员工、关联方、代表的融资来源(母公司关联方)。代理或其各自的受让人或继任者，或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级管理人员、员工、附属公司、代表、代理人、受让人或继任者(统称为公司关联方)，以赔偿因合并失败和本协议预期的其他交易而遭受的任何损失或损害

65

完成或违反或未能履行根据本协议交付的任何证书或其他文件，或就与本协议或与本协议相关或被指称与本协议相关或与本协议相关的任何陈述 交付的任何证书或其他文件，在支付该等款项后，本公司关联方不再承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务(但根据第8.5(F)条，本公司仍有义务以衡平法或法律、合同、侵权或其他方式向母公司支付任何到期和应付的款项)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但除第9.13款另有规定外，在本协议因任何原因终止的任何情况下，根据第8.5(F)条支付母公司终止费(如果到期)以及本公司的成本和开支(如果适用)，应是公司关联方根据本协议对母关联方因未能完成合并和本协议预期要完成的其他交易或违反本协议而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性的 补救。或未能根据本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件(包括债务承诺书和股权承诺书)或其他方式，或就与本协议或与本协议相关或与此相关的任何陈述而作出或声称作出的任何陈述，母公司相关方在支付该等金额后，不再承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务 (但母公司仍有义务以股权或法律、合同、侵权或其他方式向公司支付任何到期和应付的款项)。提供以上 不排除融资来源根据与债务融资相关的最终协议对本公司承担的任何责任，也不限制本公司根据与债务融资相关的最终协议寻求从任何融资来源或就任何融资来源寻求追讨任何该等损害或获得衡平法救济。在支付母公司终止费后，(A)母公司或任何母公司关联方均不再承担因本协议或与此相关而交付的任何证书或其他文件(包括债务承诺书和股权承诺书)或因此而拟进行的任何交易(或放弃或终止)而产生的任何进一步责任或义务，(B)本公司或本公司关联方无权提出或维持任何索赔、诉讼、因本协议或与本协议(包括债务承诺书和股权承诺书)或与本协议相关而交付的任何证书或其他文件而对母公司或任何母公司关联方提起的诉讼或法律程序，或因此或因此而拟进行的任何交易(或放弃或终止交易)或构成此类终止依据的任何事项的诉讼或法律程序，以及(C)公司应提出任何索赔、诉讼、因本协议或与本协议相关交付的任何证书或其他文件(包括债务承诺书和股权承诺书)或与本协议相关的任何交易(或放弃或终止交易)而悬而未决的诉讼或法律程序，在公司或任何公司关联方对母公司或任何母公司关联方主张的范围内，应立即予以驳回，但不构成损害, 在任何情况下，在支付父母终止费后五(5)个工作日内。在任何情况下，公司不得代表其自身或代表任何公司关联方向母公司或任何母公司关联方寻求任何损害赔偿，或以其他方式对母公司或任何母公司关联方提起与本协议、其他交易文件或在此或由此预期的交易(包括与债务融资或债务承诺书有关的任何诉讼、诉讼或程序)有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，但诉讼除外。对父母提起诉讼或诉讼，以追回父母终止费的支付，只要父母终止费在根据本协议到期时未支付，或根据第9.13节的具体履行、禁令或其他衡平法补救措施未支付。

66

第九条

杂类和一般类

9.1 生存。第IX条以及第III条和第6.11节(赔偿、董事和高级职员保险)所载的公司、母公司和合并子公司的协议在合并完成后继续有效。除第9.2节(修改或修订)、第9.3节(豁免)和第9.12节(转让)外，第IX条以及第6.6(B)节(访问、咨询)、第6.10节(费用；转让税)、第6.18(H)节(融资)、第8.5节(终止和放弃的效力)和保密协议(定义见第9.7节)中包含的公司、母公司和合并子公司的协议应在本协议终止后继续生效。本协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面形式的所有其他 陈述、保证、契诺和协议在合并完成或本协议终止后失效。第9.1款不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

9.2修改或修订。在符合适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议(包括本协议的任何时间表)可由本协议双方以书面形式进行修改、修改或补充。尽管有上述规定，未经融资来源或股权投资者事先书面同意，不得以对融资来源或股权投资者造成重大不利的方式修改或修改融资来源或股权投资者根据第9.8节明确成为第三方受益人的条款。

9.3豁免权。

(A)在生效时间之前，如果且仅当放弃是书面的且由放弃生效的一方签署时，才可放弃本协定的任何规定。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本合同另有规定外，本合同规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非该放弃方遵守第9.2节所要求的融资来源的同意。

9.4对应方；有效性。本协议可签署为任何 份副本(包括传真或可移植文档格式(PDF)的电子邮件附件)，每个副本均被视为一份原始文书，所有此类副本加在一起将构成一个 同一协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。

67

9.5适用法律和地点；放弃陪审团审判。(A)除第9.5(C)节另有规定外，本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应按照特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该州的冲突或法律选择原则。

(B)本协议的每一方(I)同意接受特拉华州衡平法院的属地管辖权，或者，如果该法院没有标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其上诉法院的管辖，如果任何争议因 引起或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关(每项均为交易争议)，(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求 来拒绝或驳回该属人管辖权，(Iii)同意不会向特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协定或本协议拟进行的任何交易有关的由任何政府实体(每个政府实体)提起的诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，如果该法院没有标的管辖权，则不在特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，(Iv)放弃它现在或今后可能向特拉华州大法官法院提起的任何此类诉讼的地点，或如果该法院没有标的管辖权，位于特拉华州的任何州或联邦法院以及该州的任何上诉法院，或此类诉讼是在不方便的法院提起的，并且同意不对其提出抗辩或索赔，并且(V)同意通过第9.6节中规定的通知程序进行送达。公司、母公司和合并子公司在此同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第9.6节所述的各自地址，即为与本协议或本协议预期的交易相关的任何诉讼程序文件的有效送达。

(C)尽管本协议有任何相反规定，双方均不可撤销地同意，因本协议、债务承诺函或债务融资而产生或与之有关的任何融资来源的任何法律诉讼或程序，应由位于曼哈顿行政区的纽约州最高法院、纽约县及其任何上诉法院提起并作出裁决；提供如果纽约州最高法院、位于曼哈顿区的纽约县及其任何上诉法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或程序可向位于纽约州的任何联邦法院(以及在每一种情况下，其任何上诉法院)提起。就涉及因本协议、债务承诺函或债务融资而产生或与本协议有关的任何融资来源的任何此类诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的管辖权。各方同意不启动任何涉及任何融资来源的诉讼、诉讼或程序，但在纽约上述法院除外，但在任何具有司法管辖权的法院执行本协议所述纽约法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。每一个

68

各方特此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在涉及因本协议、债务承诺函或债务融资或拟进行的交易而产生或与之有关的任何融资的任何诉讼或诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议、债务承诺函或债务融资或拟进行的交易的个人管辖的任何主张，(B)其或其财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(无论是通过送达通知，判决前的附件， 有助于执行判决、执行判决或其他判决的附件)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议、债务承诺函、债务融资、或其标的不得在该等法院或由该法院强制执行。

(D)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。尽管本协议有任何相反规定，本公司(代表其自身及其子公司)和本协议其他各方均放弃就母公司或其子公司因合并或履行合并或拟进行的交易而获得的任何债务融资而采取的任何诉讼中接受陪审团审判的权利。本协议各方保证并承认：(I)本协议任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿放弃本协议；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是受本节第(Br)节中的相互放弃和证明的影响而订立本协议的。

9.6通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应采用 书面形式，并应视为已送达：(A)当面送达指定收件人时，(B)通过电子邮件发送时，以及(C)一(1)个营业日后，如果通过全国快递服务(提供送达证明)隔夜递送，则应视为已送达，且在每种情况下，均以该方的以下地址为收件人：

如果是母公司或合并子公司：

C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC

公园大道375号，18号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10152

收件人：Sarah Kim；Ravi Sachdev；Jack Robinson

69

和

C/o TPG Global，LLC

301 商业街，3300套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

注意：总法律顾问办公室

C/O Deirdre Harding

将副本送交(不构成通知)：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，纽约10022

注意：保罗·S·伯德；安德鲁·L·巴布；斯宾塞·K·吉尔伯特

电子邮件：psbird@debevoise.com；albab@debevoise.com；

邮箱：skgilbert@debevoise.com

如果要 该公司：

C/o Covetrus，Inc.

海关街7号

缅因州波特兰，邮编：04101

收件人：总法律顾问

C/O玛格丽特·普里查德

将副本送交(不构成通知)：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

注意：迈克尔·J·艾洛；阿曼达·芬斯特

电子邮件：michael.aiello@weil.com；amanda.fenster@weil.com

或由当事一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。

9.7整个协议。本协议(包括本协议的任何证物、公司披露函和母公司披露函) 以及本公司与TPG关联公司于2022年2月7日签订的保密协议，以及CD&R关联公司与本公司于2020年4月30日签订的投资协议(统称为

70

《保密协议》和合并证书以及本协议项下交付的任何其他证书或文书共同构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

9.8没有第三方受益人。本协议不打算、也不应被视为授予本协议当事人以外的任何人任何权利或补救，但第6.11节(赔偿；(B)公司股东在收盘后收到合并对价的权利，(C)公司股票计划下的奖励持有人在收盘后收到第3.5节(Br)和(D)第6.18(H)节(融资)、第8.5(G)节(公司关联方的责任)、第8.5(H)节(公司关联方的责任)、第8.5(H)节(终止和放弃的效果)、第9.2节(修改或修订)所规定的对价的权利。第9.3(B)节(豁免)，第9.5节(管辖法律和地点；豁免陪审团审判)、第9.8节 (无第三方受益人)、第9.13节(特定履约)和第9.14节(无追索权)，以及在每一种情况下，在适用于公司 关联方、母公司关联方、融资受偿人和/或融资来源的范围内使用的定义术语，旨在使公司关联方、母公司关联方和/或融资来源(如适用)受益并可由其强制执行。

9.9母公司和公司的义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，此类 要求应视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的附属公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该附属公司采取该行动，以及在有效时间过后，母公司和尚存的公司承诺促使该附属公司采取该行动。

9.10可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，如果任何有管辖权的法院或仲裁小组发现本协议的任何条款无效或不可执行，该无效或可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被发现无效或不可执行，(A)应由本协议各方真诚协商的适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用，除上述第(Br)(A)款另有规定外，不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可强制执行也不得影响该规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

9.11解释。

(A)本协议的目录和条款、章节和段落标题或说明仅为参考方便，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。本协议中提及某一章节或附件的，应指该章节或附件

71

除非另有说明，否则不得违反本协议。只要在本协议中使用的词语包括？？、？包括？或？包括？，则应被视为在 之后加上无限制的？本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的术语以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的词汇不是排他性的。词组中的范围一词应指某一主体或其他事物扩展到的程度，该词组 不应简单地表示。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协议所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。此处定义或提及的任何合同或法律，或本文提及的任何协议或文书中的任何合同或法律，是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括(在合同情况下)通过放弃或同意以及(在法律情况下)通过继承可比继承人 法规和对所有附件和其中包含的文书的引用。

(B)此处提及的任何合同或信息，如果在下午5：00之前张贴到公司维护的与交易有关的数据室，或以其他方式(包括通过电子邮件)直接提供给母公司或其任何代表，则应被视为公司已向母公司交付、提供、提供或提供(或任何类似重要的短语)。于本协议签署和交付之日起生效。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、之后或之后的时间段时，作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内。如果任何 此类期间的最后一天不是营业日，则该期间应结束，并应在下一个营业日之前或在下一个营业日采取任何此类步骤。

(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.12作业。未经本协议其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均为无效；提供尽管有上述规定，母公司仍可将本协议全部或部分及其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给其任何受控关联公司；提供, 然而，，任何此类转让均不解除母公司在本协议项下的责任和义务。

9.13具体表现。

(A)本协议双方承认并同意，如果本协议各方的任何义务、承诺、契诺或协议未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，并且各方将无法根据 法律获得任何适当的补救措施，并且即使有金钱损害赔偿， 也不是适当的补救措施。据此达成一致。

72

公司和母公司应有权根据本协议第9.5节的规定，申请一项或多项禁令，以防止另一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(包括第6.5条，包括促使母公司和合并子公司完成合并和结束，以及支付本协议预期的付款，包括第一条和第三条)。无需证明实际损害或损害赔偿或为此张贴担保或其他担保，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他救济之外的，双方同意，其不会以任何其他各方在法律上有足够的救济或任何特定履行或其他衡平法救济为基础反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。在不限制上述规定的情况下，双方在此进一步确认并同意，在交易结束前，公司有权寻求具体履行，以具体执行本协议规定的母公司和合并子公司履行的条款和规定，并防止或纠正违反本协议要求母公司和合并子公司履行的契约(包括第6.5条，包括促使母公司和合并子公司完成合并和结束，以及支付本协议预期的付款，包括第一条和第三条)，以及公司在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施, 包括公司根据第VIII条 终止本协议并寻求金钱赔偿的权利(包括因交易给公司带来的预期经济利益的损失而造成的损害)。双方进一步同意，在任何与本协议有关的法律程序中，不应采取任何违反本第9.13条条款的立场。母公司应促使合并子公司及其各自的关联公司履行各自在本协议项下的义务。

(B)尽管有第9.13(A)节的规定，但受第9.13(B)节最后一句的限制，双方明确同意，公司有权具体履行母公司根据股权承诺书的条款为股权融资提供资金的义务，以便为本协议拟进行的交易提供资金并完成交易，前提是：(I)第7.1节和第7.2节中的所有条件已得到满足或放弃(根据其条款应在交易完成时满足的条件除外)，而母公司未能在根据第1.2条本应完成合并的日期完成合并，(Ii)债务承诺书所提供的 融资(或如果根据第6.18(D)节使用替代融资，则根据与此相关的替代融资承诺)已获得融资，或 将在成交时获得融资(如果股权融资在成交时获得融资)，以及(Iii)本公司已发出不可撤销的通知，表示如果授予特定履约并为股权融资和债务融资提供资金，本公司已准备、愿意并有能力完成成交。尽管有上述规定，并在最终协议各方根据最终协议条款进行任何融资的权利的规限下，本公司及其联属公司及其直接和间接股权持有人均无权寻求针对任何融资来源具体履行本协议的补救措施。

(C)为免生疑问，在任何情况下，本公司或其任何附属公司根据第9.13节要求履行具体义务的权利的行使，不得减少、限制或以其他方式限制本公司根据第VIII条终止本协议和/或寻求法律上的所有适用补救措施的权利，包括要求支付母公司终止费。尽管有上述规定，本公司或其任何联属公司在任何情况下均无权获得母公司终止费，前提是它们已被授予履行本协议的权利，并且实际发生了 关闭。

73

9.14无追索权。

(A)本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的行动，或谈判、执行或履行本协议的行为，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起，并且只能针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或 未来的董事、高管、员工、公司、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、本协议任何一方或其任何继任者的控制人、关联公司、代理人、律师或其他代表或 允许受让人或任何直接或间接的董事、高管、员工、公司负责人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、关联公司、代理、律师、代表、继任者或允许转让的 前述任何一方(每一个均为无追索权交易方)，对于任何一方在本协议项下的任何义务或责任，或任何诉讼(无论是侵权、合同或其他方面的)，基于本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易，或就与本协议相关的任何书面或口头陈述(在每一种情况下，欺诈除外)，本公司均负有任何责任。 尽管有上述规定，但在不限制本公司针对(I)母公司和合并子公司的权利的情况下，(Ii)本公司或其任何受控联属公司在任何情况下均不得寻求向任何无追索方追讨金钱损害赔偿，而本公司或其任何受控联属公司在任何情况下均不得寻求向无追索权一方追讨金钱损害赔偿。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司及其关联公司不应对与本协议、债务融资或在此或由此计划进行的交易相关的任何融资来源享有任何权利或索赔，无论是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面；提供尽管有上述规定，本第9.14节中的任何内容不得以任何方式限制或修改母公司或其任何关联公司在债务承诺书中的权利和义务，或任何融资来源在债务承诺书中对母公司或其任何关联公司的义务。

9.15定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用时，应具有以下各自的含义：

？收购 建议是指(I)任何个人或集团(如《交易法》第13条所界定)提出的与合并、合并、解散、清算、要约收购(包括自我投标要约)、资本重组、股份交换、股份购买、资产购买、企业合并、合资企业、合伙企业、解散、清算、剥离、特别股息或类似交易(或一系列交易)有关的任何建议、要约、询价或表明利益的建议、要约、询价或表明利益的任何建议、要约、询价或表明利益的建议、要约、询价或表明利益的建议、要约、询价或表明利益的建议，这些建议、要约、询价或表明利益的指示与合并、合并、解散、清算、清算、要约收购、合并、合并、解散、清算、清算、要约收购、收购要约(包括自我要约)、资本重组、股份交换、股份购买、资产购买、企业合并、合资企业、合伙企业、解散、清算、剥离、特别股息或涉及公司或其任何子公司的类似交易(或一系列交易)有关。取得本公司二十五(Br)%(25%)或以上流通股的实益所有权，或本公司综合净收入、净收入或总资产的百分之二十五(25%)或以上的实益所有权；及(Ii)任何个人或团体(如交易法第13条所界定或根据交易法第13条的定义)进行的任何收购，导致或建议、要约、询价或表明利益，如完成，将导致

74

在任何情况下，任何人士或集团直接或间接在一项或一系列相关交易中成为本公司25%(25%)或以上已发行股份的实益拥有人，或 本公司综合净收入、净收入或总资产的25%(25%)或以上的实益拥有人，本协议预期的交易除外。

在用于任何一方时，关联方是指根据《证券法》颁布的第405条规则所指的该方关联方的任何人；提供就母公司和合并子公司中的每一个而言，术语关联公司不应被视为包括由Clayton，Dubilier&Rice，LLC或TPG管理的任何基金的任何投资组合公司。

？反托拉斯法是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》以及旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果、限制贸易或竞争或与实现外国投资有关的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律。

？营业日？指纽约市法律没有要求或授权银行关闭的任何一年的任何一天。

《CARE法案》指的是《援助、救济和经济安全法案》，H.R.748，第116次会议，第二届会议。(于2020年3月27日签署成为法律)以及任何类似的州和地方法律。

公司重大不利影响是指单独或与任何其他事实、变化、事件、发展、环境或影响一起对公司及其子公司的业务、资产、状况(财务或其他)、财产、负债、运营或经营结果产生重大不利影响的任何事实、变化、事件、发展、环境或影响，或合理地预期会对公司及其子公司的整体业务、资产、状况(财务或其他)、财产、负债、运营或经营结果产生重大不利影响的任何事实、变化、事件、发展、环境或影响提供在确定是否有任何不利事实、变化、事件、发展、情况或影响的程度上，不应被视为单独或合并构成，且在确定是否对公司产生重大不利影响时，不得考虑下列因素：(I)美国或全球金融、证券或资本市场的总体变化；(Ii)美国或公司或其任何子公司所在的任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件，包括货币汇率的任何变化； 利率、货币政策或通胀，(Iii)普遍影响本公司或其任何子公司所在行业的变化，(Iv)任何自然灾害或人为灾难或天灾或天灾，包括地震、洪水、飓风、龙卷风、火山喷发、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或 本协议日期后此类新冠肺炎措施或对其解释的任何变化，或任何恐怖主义行为、破坏、骚乱、示威、公共秩序混乱、军事行动或战争或其任何升级或恶化，(V)公司或其任何附属公司未能满足关于任何 期间财务或经营业绩的任何内部或公布的任何预算、预测、估计、预测或预测，。(Vi)纳斯达克全球精选市场(？纳斯达克)的股票价格下跌或股票交易量变化，提供第(V)款和第(Vi)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响任何事实、变化、效果、情况或发展的确定

75

此类失败、拒绝或变更(如果不属于根据本定义其他条款的任何排除范围)已导致或促成公司 产生重大不利影响，(Vii)法律变更，(Viii)美国公认会计原则(GAAP)(或其权威解释)的变更，(Ix)采取本协议明确要求的或经母公司书面同意采取的任何具体行动，或未能采取本协议明确禁止的任何具体行动，且母公司拒绝同意，(X)本协议和合并的宣布或悬而未决，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、与公司有关系的其他第三方或员工(包括但不限于： 客户订单的任何取消或延迟、销售额的任何减少、客户、供应商、分销商、合作伙伴或类似关系的任何中断或损失，或任何员工的流失)的关系的具体影响。(Xi) 公司股东提起的与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的违反受托责任或披露不足的诉讼(有一项理解并同意，第(Xi)款中的例外适用于提起诉讼所产生或与之相关的影响，而不适用于作为诉讼标的的实际违约(或其他索赔)所引起或导致的影响)、(12)公司或其任何子公司与其员工的关系的离职或威胁不利变化或 威胁不利变化, (Xiii)公司披露函件中披露的任何事项或(Xiv)影响本公司及其子公司开展业务的行业的供应链中断持续或恶化 ；提供, 然而，上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(br}(Xiv)条所述的变更、影响、情况或发展，在决定是否发生重大不利影响时，应考虑到上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(Br)(Xiv)条所述的变更、影响、情况或发展，但在这种情况下，仅考虑该等变更、影响、环境或发展对公司及其子公司所处行业的其他参与者产生的不成比例的影响。在确定公司是否发生重大不利影响时，应考虑情况或事态发展。

？公司计划是指公司或其任何子公司维护、赞助或促成的涵盖公司及其子公司现任或前任员工以及公司现任或前任董事的每项和任何(书面或非书面)福利和/或补偿计划、政策、安排或协议，包括经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的雇员福利计划，以及任何激励和奖金、递延补偿、股票购买、雇佣、退休、遣散费、限制性股票、股票期权、股票增值权或基于股票的计划、政策、计划、安排或协议，不包括任何法定图则。

？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发 。

？新冠肺炎措施是指任何行业组织或任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下与新冠肺炎相关或对其做出的回应，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《家庭优先冠状病毒应对法》，与新冠肺炎相关或对其作出回应的任何检疫、避难、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议，但仅限于可自由支配的项目，根据本公司及其子公司的业务，在合理和审慎的范围内，并真诚地适用于该等业务。

76

？环境法是指与保护环境或自然资源有关的任何法律，或与有害物质的释放或暴露有关的任何与健康和安全有关的法律。

？融资来源是指提供或安排债务融资的代理人、安排人和贷款人，包括债务承诺书当事人的代理人、安排人和贷款人、任何与此相关的联合协议、信贷协议或与此相关的其他最终文件，及其各自的关联公司，以及上述公司的高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、受托人、股东、控制人、代理人和代表，以及他们各自允许的继承人和受让人。尽管有上述规定，母公司、合并子公司或其任何附属公司在任何情况下均不构成融资来源。

？官方是指任何政府实体的官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表其行事的任何人，包括任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，国际公共组织的任何官员或雇员，以及以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的任何人，或为任何此类公共国际组织或代表任何此类公共国际组织 行事的任何人。

危险物质是指任何物质或材料，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、石油、石油产品以及全氟和多氟烷基物质，这些物质或材料被定义、识别或管制为有毒或危险物质，或被定义、识别或管制为污染物或污染物，或根据任何环境法具有类似含义或效果的词语。

？医疗保健法是指适用于公司及其子公司的业务和运营的所有医疗监管法律，包括：(A)管理与药品、复方药物、受控物质或医疗设备或药房服务的制造、分销或提供或支付有关的业务的许可证、认证、资格或授权的法律；(B)《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.§301及其后)。以及FDA颁布或执行的所有规则和法规；(C)美国药典配方标准(包括USP总则第797章，药物配方和无菌制剂)；(D)管理药品、合成药物、受控物质或医疗设备的获取、使用、维护、储存、管理、报告、跟踪、处方、配发、退回和处置的法律，包括《美国禁毒署》[21 U.S.C.§801 et seq.]的要求，通常称为《受控物质法》(21 U.S.C.§801 et seq.)。以及管理药品、合成药物、受控物质或医疗设备的处方或配发的任何类似州法律和非专利替代法； (E)接受适用于为公司及其子公司的业务和运营提供服务的专业人员的专业标准；(F)规范涉及在公司及其子公司经营的人员征求或接受不正当奖励的法律

77

(Br)医疗保健行业或任何禁止或监管欺诈和滥用或提供、安排或转介医疗保健项目或服务的法律；(G)与药房经营以及药品、合成药物、受控物质或医疗设备的制造、分销、配药、配伍、销售和营销有关的所有其他法律，包括州药学委员会执行的法律； 和(H)根据上述每一项以及所有类似的外国、州或当地法律颁布的规则和条例。

？负债对任何人来说，不重复地是指该人的所有债务或承诺 (1)借款(包括对该人的任何种类的存款或垫款)；(2)债券、债权证、票据或类似工具证明；(3)资本化租赁、合成租赁债务(或根据公认会计原则应在该人的账簿和记录或财务报表上反映为资本化或合成租赁债务的租赁债务)或支付财产或设备的递延和未付购买价格； (4)根据证券化或保理方案或安排；(V)根据对任何其他人士(母公司与其全资附属公司之间或之间或本公司与其全资附属公司之间或之间除外)的任何债务具有担保经济效果的担保及安排；(Vi)根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议、交易或安排(假设该等交易或安排于确定日期终止)；及(Vii)由该人士或其代表订立的信用证、银行担保及其他类似合约或安排(统称为财务 保证)。

？信息技术系统是指公司或其任何子公司拥有、租赁或许可的硬件、软件、数据、数据库、数据 通信线路、网络和电信设备、与互联网相关的信息技术基础设施、与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的计算机系统、广域网络和其他信息技术设备。

？知识产权是指在世界任何和所有司法管辖区内的任何(I)专利和专利申请，包括所有补发、分部、续期、延期、条款、续期和部分接续其中(Ii)商标、服务标志、商号、商业外观、首字母缩写、标语、口号、徽标和所有相关商誉；(Iii)域名、URL和个性化子域；(Iv)已发布和未发布的作者作品中可受版权保护的主题的版权和权利；(V)软件权利；以及(Vi)适用法律下的商业秘密权利，包括保密和专有信息。

？介入事件是指公司董事会在签署本协议之前不知道或合理预见的重大影响(或者，如果知道或合理预见，其重大后果不知道或合理预见)，该影响或其任何重大后果在收到公司必要的投票之前为公司董事会所知或 合理预见；但介入事件应排除以下方面的任何事件、情况、变化或发展：(A)与任何收购提案或其他查询、要约或提案有关，而该收购提案或其他询价、要约或提案合理地预期会导致收购提案或与其相关的任何事项或其后果；(B)与 股票的价格或交易量本身的变化有关(然而，引起或

78

在确定中间事件是否已经发生时，可考虑促成该变化或事件的因素(除非本定义中的任何其他例外情况除外)，或 (C)与公司本身超过(或未能达到)任何时期内公司的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期有关(如果引起或促成该等预测的基本事实或事件超过该等预测)，在确定介入事件是否已发生(除非本定义中的任何其他排除项除外)时，可考虑估计或预期)。

？对公司的了解是指对公司披露函件第9.15(A)节所述个人的了解(假设对其直接下属进行了适当的询问)。

？对父母的了解是指，假设对其直接下属进行了适当的询问，则对父母公开信第9.15(B)节中确定的个人的了解。

？法律是指政府实体制定、通过或实施的任何联邦、州、地方、外国或跨国法律、法规或条例、普通法、规则、条例、宪法、条约、公约、法典、命令或其他类似要求。

恶意软件是指任何病毒、特洛伊木马、定时炸弹、钥匙锁、间谍软件、蠕虫、 恶意代码或其他软件程序，旨在或能够在公司或其任何子公司不知情和未经其授权的情况下，扰乱、禁用、损害、干扰任何软件、计算机数据、网络内存或硬件的运行或安装。

？营销期是指(A)在2023年1月9日(包括2023年1月9日)之前的第一个连续十五(15)个营业日的期间，在此期间及结束时(I)母公司应在该时间及之后的三(3)个营业日内获得所需信息，以及(Ii)第7.1和7.2节规定的条件应得到满足，或在适用法律允许的范围内放弃(根据其性质应通过在结业时采取的行动 满足的任何条件除外)。但在满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件的情况下)，并且没有发生任何事情，也不存在会导致无法满足第7.1和7.2节中规定的任何条件的条件，假设关闭安排在该十五(15)个连续营业日期间内的任何时间，或者(B)如果延期触发已经发生并且根据第(A)款营销 期间尚未完全过去，则从2023年1月10日起及之后的所有时间，自本合同生效之日起连续十五(15)个工作日内的第一个期间，在此期间及之后的三(3)个工作日内，母公司应获得所需信息；但仅就第(A)款而言，(I)(I)(I)如果该连续十五(15)个营业日期间不应在2022年8月19日或之前结束，则该十五(15)个连续营业日期间不得在2022年9月6日之前开始；及(Ii)如果该十五(15)个连续营业日期间不应在2022年12月22日或之前结束，则该连续十五(15)个营业日期间不得在1月3日之前开始，2023和(Ii)在以下情况下，营销期不应被视为已开始, 自本协议之日起至营销期结束前，(1)BDO USA、LLP(或任何其他审计师，以经该审计师审计的财务报表包括在所需信息中的范围为限)应撤回其对 的审计意见

79

包括在要求的信息中的任何公司经审计的财务报表，在这种情况下，营销期(如果按照第(A)款确定)不应被视为 开始，直到最早由BDO USA、LLP或另一家全国认可的独立公共会计师事务所就该财务报表发布不具新资格的新审计意见， (2)本公司重申或本公司董事会已决定重新声明或BDO USA，有限责任公司(或任何其他审计师，如果该审计师审计的财务报表包括在要求的信息中)已 确定有必要重述包括在要求的信息中的公司的任何历史财务报表，或者公司应确定需要重述任何该等历史财务报表，在这种情况下，营销期(如果根据第(A)款确定)不应被视为开始，除非最早且直到，该重述已经完成或公司董事会随后得出结论，根据公认会计准则无需重述；或(3)所需信息作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，在每一种情况下，为了使所需信息中所包含的陈述在作出陈述的情况下不具有重大误导性，为了使所需信息中所包含的陈述不具有重大误导性，对于每个案例中关于公司的任何重大事实的陈述都是必要的，在这种情况下，营销期(如果根据第(A)款确定)不应被视为开始，除非且直到该要求信息已经更新，以便不再有任何该等不真实陈述或遗漏；此外，, 在第(Br)(A)和(B)条的情况下，如果公司真诚地合理地相信它已经提供了所需的信息，并且营销期已经开始，它可以向母公司交付一份表明这一点的书面通知(说明它 相信它何时完成了交付以及何时它认为该期已经开始)，在这种情况下，在符合上文第(1)至(3)款(如果适用)的情况下，营销期将被视为在紧接该通知之后的第一个营业日 开始，除非母公司真诚地，认为营销期尚未开始，并在公司发出此类通知后三(3)个工作日内，向公司发出书面通知，通知 (合理详细说明母公司认为营销期尚未开始的原因)。尽管如上所述，即使营销期尚未根据上述(A)或(B) 条款完全过去，但若债务融资在延长终止日期前已在主要辛迪加中足额分配，则营销期仍应被视为已完成。

？命令是指任何政府实体的任何命令、判决、禁令、裁决、令状、裁决或法令。

自有知识产权是指本公司或其附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权

母公司重大不利影响是指任何事实、事件、变更、情况、发展或影响的状态， 个别或总体阻止、重大延迟、重大损害或干扰，或对母公司或合并子公司及时完成合并和本协议所预期的其他交易的能力产生重大不利影响。

80

？允许留置权是指(I)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在通过适当程序真诚争夺的留置权，并且已在财务报表中根据公认会计原则为其建立和拨备足够的准备金，(Ii)在正常业务过程中产生的有利于卖主、承运人、仓库工人、维修工、机械师、工人、材料工人、建筑工人或类似留置权的留置权，(Iii)影响让与人利益的留置权，以及附加在不动产、固定装置或租赁改进上的记录留置权，这些留置权不会个别或整体地合理地预计，在该实体及其附属公司目前进行的业务中，(Br)相关资产的继续使用和运营将受到重大损害；(Iv)根据现有信贷协议授予的留置权或反映在公司资产负债表中的留置权；(V)留置权、例外、瑕疵或不规范的所有权；(Br)地役权、所有权的瑕疵、债权、押记、担保权益、通行权，契诺、限制及其他类似事项，不论个别或整体而言，合理地预期不会对有关资产在该实体及其附属公司目前进行的业务中的持续使用及营运造成重大损害；(Vi)任何非独家许可、契诺或任何知识产权下的其他权利，或在正常业务过程中根据过往惯例授予的任何非独家许可、契诺或其他权利；及(Vii)根据适用的组织文件而发生的任何留置权。

？个人？是指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

？个人数据是指任何媒体中单独或与其他信息一起识别或可用于识别特定个人的任何信息，以及根据任何适用法律或公司或其任何子公司的隐私政策构成个人数据或个人信息的任何其他数据或信息。

？隐私声明具有第4.16(J)节中规定的含义。

？编辑费用信函应指与债务融资有关的带有融资来源的费用信函，其中唯一的修订内容是定价、费用金额、价格弹性条款以及与此类合并协议相关的其他经济条款或弹性条款；提供在每种情况下，此类修订均不涉及任何可能合理地对该融资来源提供的债务融资或其他资金的条件性、可执行性、可用性、终止或本金总额产生不利影响的条款(原发行折扣增加或因行使价格弹性而产生的预付费用 )。

？释放？指进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

？S-X条例是指根据《证券法》颁布的S-X条例。

？代表是指任何人、此人的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表。

81

在任何确定日期，要求提供的信息是指(A) (1)截至确定日期前至少九十(90)天的公司截至最近三个会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下均附有审计报告；(2)未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益或经营报表。在上述第(1)款和第(2)款的情况下，在确定日期之前至少四十五(45)天结束的任何后续会计季度(任何会计年度的第四季度除外)以及截至该季度结束的该会计年度的部分，以及上一会计年度的可比期间的股东权益和现金流，以及与之相关的所有附注和时间表，根据公认会计原则(由公司真诚确定)和(3)如果营销期定义的第一个但书第(Ii)条适用，则由于所需信息作为一个整体，以前包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实，因此需要对以上(A)(1)或(A)(2)项中指定的信息进行任何替换、重述或补充。必要的，以使所需信息中所载的陈述，根据其作出的情况，不具有实质性误导性；(B)仅在所需信息是为营销期定义(A)的目的而确定的情况下，(1)受第6.18(E)(V)节规定的限制的限制, 允许母公司编制形式财务报表所需的所有财务或其他信息(包括最近四(4)个会计季度的财务报表，包括至少在确定日期前四十五(45)天结束的所需信息(或者，如果 最近完成的四(4)个会计季度结束是一个会计年度的结束，至少在确定日期前九十(90)天结束)，使本合同项下预期的交易生效，如同交易已发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表或经营表而言)，但该等交易不需要按照第(Br)S-X条例编制或包括对购进会计的调整，(2)如果市场营销期定义的第一个但书第(Ii)条适用，以上(B)(1)项规定的信息的任何替换或重述或补充，是因为所需信息作为一个整体，在每个情况下，对于公司来说，先前包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实，是根据所需信息中所包含的陈述的情况所必需的，不具实质性误导性；(3)在编制银行信息备忘录、贷款人演示文稿和其他与债务融资相关的惯常营销材料时合理要求的有关公司及其子公司的所有财务或其他信息，包括债务承诺函所设想的 机密信息备忘录，在每种情况下，根据本条款(B)(3), (C)第6.18(E)(Iii)节所指的授权书；经理解及同意，在不抵触营销期定义第一个但书第(Br)(Ii)条的情况下，本公司已提供(I)上文(A)(1)条所规定的截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度的资料及(Ii)上文(A)(2)条所规定的截至2022年3月31日止财政季度的资料。

82

重要公司股东是指CD&R VFC Holdings，L.P.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业。

？软件是指所有计算机软件、应用软件(包括移动数字应用程序)、系统软件、固件、中间件、汇编程序、小程序、编译器和二进制库，包括上述任何和所有形式和媒体的所有源代码和目标代码版本，以及所有相关文档。

？对任何人使用偿付能力，是指在任何确定日期： (1)该人及其附属公司的资产作为一个整体的公允价值和公允可出售价值超过其声明负债和已确定的或有负债；(2)该人及其附属公司作为一个整体没有不合理的小额资本；以及(3)该个人及其附属公司作为一个整体将有能力在到期时偿还其已声明的负债和已确定的或有负债。如本文所用，公允价值、公允销售现值、公允价值、已确定的或有负债以及已确定的或有负债将能够偿付其已声明的负债和已确定的或有负债，因为它们 已到期且已确定的或有负债没有不合理的小资本，它们各自具有债务承诺函附件一附件一中规定的含义。

？附属公司对任何人来说，是指由该人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人，根据他们的条款，至少大多数证券或所有权 拥有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人。

？高级建议是指在本协议日期之后由第三方提出的任何善意收购建议(并且不是由于在任何实质性方面违反第6.2条而提出的)，本公司董事会(根据交易委员会的建议行事)善意地(在与其外部法律顾问和财务顾问进行磋商后)确定(I)从财务角度而言对股份持有人更有利(考虑到所有条款和条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺(包括是否已全部承诺)的可靠性)、作出此类收购建议的第三方的身份以及完成本协议的可能性(如果在确定时适用))，母公司当时提出的对本协议财务条款的任何更改))，以及(Ii)考虑到该提议的所有财务、法律、监管和其他方面，合理地有可能完成；提供仅就高级建议书的此定义而言，收购建议书定义中提及的15%(15%)应被视为提及75%(75%)。

？税收(包括相关含义的税收和应税税收)是指所有联邦税、州税、地方税和外国税、利润、特许经营权、毛收入、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、使用、不动产和 个人财产、预扣、消费税、增值税、转让、雇员、估计税款或评税，在每种情况下，由政府实体征收，包括与本定义中所述任何项目有关的所有利息和罚款、罚款和额外税款 。

83

？纳税申报单？是指与税收有关的所有申报单和报告(包括任何信息申报单、退款申索、修订申报单、估计税额申报、选举或披露)或任何上述要求提供给税务机关的与税务有关的修正案。

？商业秘密是指所有发明、工艺、设计、公式、模型、工具、算法、商业秘密、技术诀窍、想法、研究和开发、数据和数据库以及机密信息。

？《财务条例》是指根据《守则》颁布的《财务条例》。

？使用？的含义如第4.16(J)节所述。

？故意违约是指(I)一方违反本协议项下的任何义务，这是由于违约方在实际知道或知道在这种情况下合理行事的人应该知道该方的行动将导致或合理预期将导致或构成违反本协议的情况下所采取的作为或不作为所造成的后果，或(Ii)满足或放弃(可免除该条件的一方)第七条中规定的结束时的条件(根据其 条款将在结束时满足的条件除外)，如果交易在该日期完成，上述条件将会得到满足)，违约方故意或故意未能根据第1.2节迅速完成合并，以及本协议预期根据本协议的条款和条件在交易完成时完成的其他交易。

[此页的其余部分故意留空。]

84

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员签署并交付，截止日期为上文所述日期。

[协议和合并计划的签名页]