表格8-K

May 25, 2022

COVETRUS，Inc.

玛格丽特·B·普里查德

玛格丽特·B·普里查德

临时总法律顾问兼公司秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年5月25日(May 24, 2022)

COVETRUS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38794

83-1448706

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(主要标准工业

分类代码编号)

(税务局雇主

识别号码)

海关街7号

波特兰, 我 04101

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(888)280-2221

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

CVeT

纳斯达克全球精选市场

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

合并协议

2022年5月24日，特拉华州的Covetrus，Inc.(以下简称“公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议“)由公司、特拉华州的Corgi Bidco，Inc.(”母公司“)和Corgi Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(”合并子“)，就母公司收购本公司作出规定。母公司和合并子公司是由Clayton Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)和TPG Global，LLC(“TPG“)。本文中使用的大写术语具有合并协议中规定的含义，但未另行定义。

合并协议规定(其中包括)根据合并协议所载条款及受该等条件规限，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的直接全资附属公司(“幸存的公司”).

本公司董事会之交易委员会(“交易委员会”)冲浪板“)，并一致建议董事会批准合并协议及宣布完成合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，并根据交易委员会的建议批准及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并建议本公司股东投票采纳及批准合并协议。

合并注意事项

根据合并协议，本公司于紧接合并生效日期前发行及发行的每股普通股(每股面值0.01美元)(统称“股份”)有效时间“)(不包括(I)母公司或合并附属公司或其任何附属公司拥有的股份(包括CD&R VFC Holdings，L.P.、开曼群岛豁免的有限合伙企业及CD&R(”CD&R Holdings“)的联属公司将于紧接生效日期前转让予母公司的股份)，(Ii)本公司作为库存股拥有的股份，及(Iii)不会投票赞成采纳合并协议并已根据特拉华州一般公司法第262条就该等股份适当行使评价权的本公司股东所拥有的股份)将转换为每股现金21.00美元的权利，不计利息(“合并注意事项”).

对股权奖励的处理

在生效时间，每项未偿还的股权奖励将按如下方式处理：

•

购买股份的每项尚未行使的认购权(根据本公司的雇员购股计划(“员工购股计划”)购买股份的权利除外)(A)公司选项“)根据2019年综合激励薪酬计划(统称为”公司股票计划“)授予的，不论是否已归属，(I)如果该公司购股权的每股行权价等于或大于合并对价，则该公司购股权将在紧接生效时间之前终止和注销，无需就其支付任何代价，并且没有进一步的效力或效果；及(Ii)如果该公司购股权的每股行权价低于合并对价，该等公司购股权将成为完全归属(以未归属或该公司购股权不会以其他方式归属的范围)，并将于紧接生效时间前终止及自动注销，以换取收取一笔现金付款的权利，金额相当于(X)紧接生效时间前的公司购股权相关股份数目乘以(Y)相当于合并代价减去适用行使价的金额。

•

每个受计时归属条件规限的已发行限制性股票单位(“限制性股票单位”)，于紧接生效时间(不论归属或未归属)前根据公司股票计划授出的未偿还或应付的，将全部归属(未归属或该限制性股票单位不会以其他方式归属)，并将于紧接生效时间前终止及自动注销，以换取收取一次过现金付款的权利，款额等于(I)该限制性股票单位的股份数目乘以(Ii)合并代价。

•

根据公司股票计划授予的、在紧接生效时间之前未偿还或应支付的、受基于绩效的归属条件约束的每个未偿还或应付的业绩限制性股票单位(每个“绩效限制性股票单位”)，无论是既得或未归属，将成为完全归属(以未归属或该业绩限制股不会以其他方式归属的范围)，并将于紧接生效时间前终止及自动注销，以换取收取一笔现金付款的权利，金额相当于按目标业绩水平归属的受该业绩限制股规限的股份数目(惟该等股份数目在任何情况下均不会超过990,000股)乘以(Ii)合并代价。

•

在紧接生效时间前尚未行使归属、回购或其他失效限制的每股股份(“公司限制性股份”)将全部归属(如该等公司限制性股份不会以其他方式归属)，并自动注销及转换为收取合并代价的权利，并就该等目的以与所有其他股份相同的方式处理。

申述及保证

合并协议包含本公司关于(I)实体组织、良好信誉和资格、(Ii)资本结构、(Iii)订立合并协议的授权、(Iv)同意和批准、(V)财务报表、(Vi)没有变更、(Vii)诉讼、(Viii)未披露的负债、(Ix)员工福利、(X)劳工事务、(Xi)遵守法律和许可证、(Xii)重大合同、(Xiii)收购法规、(Xiv)环境事项、(Xv)税收、(Xvi)知识产权、(Xvii)保险、(Xviii)财务顾问意见、(Xix)经纪人、(Xx)关联交易、(Xxi)医疗保健和FDA监管事项，以及(Xxii)不动产。合并协议还包含母公司关于(I)实体组织、良好信誉和资格、(Ii)所有权、(Iii)签订合并协议的授权、(Iv)同意和批准、(V)诉讼、(Vi)经纪人、(Vii)财务能力和(Viii)偿付能力等方面的惯常陈述和担保。合并协议所载各方的陈述及保证将于合并协议拟进行的交易完成时终止，并无进一步效力及效力。本公司及其母公司所作的陈述及保证，均受披露附表及(仅就本公司而言)其向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中所作披露的限制。

圣约

合并协议亦载有惯常的契诺及协议，包括(I)自签署合并协议之日起至合并协议项下拟进行的交易结束期间进行本公司业务的契诺及协议，(Ii)限制本公司参与与任何提出替代交易建议的人士进行的任何讨论或谈判，以及要求本公司董事会(“董事会”)建议其股东批准合并协议所拟进行的交易，在每种情况下，除若干例外情况外，并规定董事会可在合并协议指明的某些情况下更改其建议，以回应有关替代交易的主动建议或在其间事件之后；(Iii)为批准合并协议及合并及其内拟进行的其他交易而拟备及提交附表14A所载有关本公司股东会议的初步委托书，以及提交有关举行该等股东大会的契诺；及

规则13e-3交易报表如期完成13e-3与合并协议拟进行的交易有关，(Iv)本公司及母公司为取得政府机构批准所作的努力，(V)保护及取得订约方的机密资料，(Vi)于生效时间后向继续聘用的雇员提供雇员福利，(Vii)支付开支及若干税项，(Viii)赔偿及董事及高级职员保险，(Ix)若干诉讼事宜及(X)与母公司就合并协议拟进行的交易进行债务融资方面的合作。

成交的条件

双方完成合并的义务取决于满足或放弃合并协议中规定的习惯条件，其中包括：(1)大多数流通股持有人通过合并协议，(2)根据修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于完成合并的等待期届满，以及收到政府实体的某些同意和批准，(3)没有任何禁止合并的法律或政府命令，(Iv)自签署合并协议以来并无对本公司造成重大不利影响及(V)有关各方在合并协议中的陈述及保证及其履行各自责任的若干其他惯常条件。

终端

合并协议载有本公司与母公司的若干惯常终止权利，包括(I)本公司终止合并协议以订立替代收购协议的权利，以及(Ii)如董事会如合并协议所述更改其向本公司股东提出的建议，或本公司订立或公开宣布有意订立替代收购协议，则母公司有权终止合并协议。除上述终止权利和合并协议中规定的某些其他终止权利外，在某些限制的情况下，如果合并在2022年11月24日(“终止日期”)前仍未完成，任何一方均可终止合并协议；但是，如果截至终止日期(X)，除与反垄断和获得政府同意有关的任何条件外，所有成交条件都得到满足或放弃，或者能够在此时得到满足，或者(Y)所有成交条件都得到满足，但终止日期将在营销期结束后三个工作日之前发生，在这种情况下，终止日期应自动延长三个月。如果母公司和合并子公司的所有完成合并的条件已得到满足或放弃，母公司未能在本应完成合并的日期完成合并，公司还有权终止合并协议, 本公司已向母公司发出不可撤销的书面确认，确认完成合并的所有条件已获满足或获豁免，本公司准备于该书面通知日期及紧接其后的三个工作日内完成完成合并，而母公司未能在接获该书面通知后的三个工作天内完成合并。

于指定情况下终止合并协议时，包括如(I)母公司因董事会已更改其建议本公司股东投票赞成合并而终止合并协议，或(Ii)本公司终止合并协议以就上级建议订立替代收购协议，本公司将须于根据建议更改而终止合并协议后两个营业日内，或同时根据第(Ii)条就终止协议支付88,315,000美元(“公司终止费”)。在若干特定情况下，倘合并协议终止，而本公司完成一项交易，而该交易的建议假若于合并协议终止前提出即构成收购建议，或就任何交易订立最终协议，而该交易的建议假若于合并协议终止前提出即构成收购建议(该交易其后完成)，则本公司将须于就该等交易订立最终协议或完成时同时向母公司支付本公司终止费用，两者以较早者为准。

如合并协议于指定情况下终止，包括如本公司终止合并协议(I)因母公司未能按要求完成合并或(Ii)因母公司违反合并协议而未能完成合并，母公司将须向本公司支付或安排支付终止费用197,950,000美元。

有限担保

在签署合并协议的同时，Clayton，Dubilier&Rice Fund XI，L.P.(CD&R Holdings和CD&R Investment Associates IX，Ltd.的关联公司)、TPG Partners VIII，L.P.和TPG Healthcare Partners，L.P.(“担保人”)各自订立了有限担保(有限担保“)与本公司订立协议，据此，担保人各自就按比例支付母公司应付的终止费用提供有限担保，以及根据合并协议母公司可能欠下的若干偿还责任，在各情况下均受合并协议及该有限担保的条款所规限。

融资信

于执行合并协议的同时，各担保人与母公司订立股权承诺函件(“权益承诺书”)，据此担保人同意向母公司提供合共16.04亿美元的权益承诺。

在执行合并协议的同时，母公司直接或间接从德意志银行纽约分行、瑞银集团、斯坦福分行、蒙特利尔银行和瑞穗银行有限公司(统称为“债务融资来源”)获得本金总额高达19.5亿美元的债务融资承诺，其中包括高达15.25亿美元的第一留置权期限贷款和高达4.25亿美元的第二留置权期限贷款，为母公司就合并协议拟进行的交易支付义务提供资金，并支付相关费用和开支。此外，Parent已从债务融资来源获得一笔3.00亿美元的第一留置权担保现金流循环信贷安排的承诺。

这种债务和股权承诺的供资须满足惯例的结账条件。

上述对合并协议及合并的描述并不声称完整，并受合并协议及任何相关协议的条款及条件所规限，并受其全部规限。合并协议包含双方在协议达成之日或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为该协议的目的及于特定日期为合并协议各方的利益而作出，可能会受缔约各方同意的限制所规限(包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实)，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者及证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保、契诺和协议或其任何描述, 作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。

合并协议的副本以8-K表格的形式与本报告一起作为附件2.1提交，并以引用的方式并入本文中，前述对合并协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

支持和展期协议

于签署合并协议的同时，作为对母公司及本公司订立合并协议意愿的条件及诱因，本公司、CD&R Holdings及母公司就CD&R Holdings(统称为CD&R Holdings)所拥有或实益拥有的股份订立支持及展期协议(“支持及展期协议”)。自有股份”).

CD&R Holdings和CD&R Investment Associates IX，Ltd.合计持有约24.15%的普通股流通股，并已同意对其普通股的全部股份进行表决：

•

支持合并、采纳合并协议、合并协议预期的其他行动或推进合并所需或适宜的其他行动，以及合并协议预期的其他交易；以及

•

任何可合理预期会导致合并协议项下完成合并的任何条件不获履行的行动或协议。

如果公司董事会(根据其交易委员会的推荐)或交易委员会对合并和通过合并协议作出建议变更，CD&R Holdings可以选择任何方式就上述事项投票表决其股份。

CD&R Holdings还同意将所拥有的股份直接或间接转让给母公司(或其母公司)，否则这些股份将转换为在成交日以现金收取合并对价的权利，以换取母公司(或其母公司)的若干新发行股权。

此外，CD&R Holdings同意不采取某些行动，包括不(I)将任何拥有股份提交任何投标或交换要约，(Ii)转让任何拥有股份，(Iii)授予任何委托书或授权书，或(Iv)采取任何行动，使支持及展期协议所载CD&R Holdings的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或禁止CD&R Holdings在任何重大方面履行其在支持及展期协议下的责任的效果。

支持及展期协议将于生效时间及合并协议根据其条款有效终止之最早发生时终止。

前述对支持及展期协议的描述并不完整，须受支持及展期协议的条款及条件所规限，并受支持及展期协议的条款及条件所规限，该协议的副本与本报告的8-K表格一并存档，作为本报告的附件10.1，并以引用的方式并入本报告，而前述对支持及展期协议的描述则以引用的方式对协议的整体内容作出限制。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括关于CD&R和TPG附属基金拟议收购该公司的影响的陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预测”、“相信”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。此类陈述基于对未来事件的多项假设，受许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期大不相同，原因包括但不限于，可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；由于未能获得股东对拟议合并的批准或未能满足完成拟议合并的其他条件而无法完成拟议合并；与由于拟议合并而扰乱管理层对我们正在进行的业务运营的注意力相关的风险；宣布拟议合并对我们与客户的关系、经营业绩和总体业务的影响；拟议合并未能及时完成的风险；可能发生的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动或战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及金融和经济制裁对地区和全球经济的潜在影响；通货膨胀对公司的影响；流行病(包括新冠肺炎)对我们业务的影响，以及我们已经采取或未来可能采取的任何措施的成功, 包括遵守长期的措施，以遏制病毒的传播新冠肺炎这可能会影响我们在配送中心和药店继续运营的能力；实现业绩目标的能力，包括有效管理我们的增长；推出新产品的能力；

成功整合收购、运营和员工；继续执行我们的战略计划的能力；吸引和留住关键人员的能力；管理与供应商和经销商网络的关系的能力，包括与这些合作伙伴谈判可接受的价格和其他条款的能力；在对价格敏感的环境中吸引和留住客户的能力；在我们的技术产品和相关客户服务互动中保持质量标准的能力，以将现有客户的损失降至最低并吸引新客户；随着利率和外币汇率的变化进入金融市场的能力；我们经营所处立法环境的变化，包括潜在的公司税改革，以及我们适应这些变化的能力，以及我们供应和分销所依赖的第三方的适应；诉讼的影响；会计声明、我们业务的季节性、租赁、费用、利息支出和债务的影响；现金充足和获得流动资金的充足；网络安全风险，包括与我们依赖第三方服务提供商相关的风险，因为我们的大部分劳动力都在家里工作；以及在我们于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些额外风险。我们的前瞻性陈述是基于我们管理团队目前的信念和期望，除非法律要求，否则我们没有义务对本新闻稿中包含的前瞻性陈述进行任何修改或更新，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况，无论是由于新信息的结果, 未来的发展或其他方面。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到它

本通信的目的不是也不构成在任何司法管辖区出售或征求认购或购买要约，或邀请购买或认购任何证券，或征求任何表决或批准，也不违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。关于拟议合并，本公司拟向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相关材料，包括关于附表14A的委托书(“该声明”)。代理声明“)，本公司与CD&R关联公司拟如期联合提交交易声明13e-3(“附表13E-3”)。本通讯不能取代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议合并有关的任何其他文件。建议公司股东阅读委托书、附表13E-3以及该公司提交给美国证券交易委员会的与拟议合并相关的任何其他文件，因为这些文件将包含有关公司和将在特别会议上开展的业务的重要信息。所有这些文件在归档后，可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得一旦获得这些文件，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，也可以在公司网站上免费获得，网址是：https://ir.covetrus.com/investors/sec-filings.

征集活动的参与者

本公司及其董事和高级管理人员可被视为就拟议合并向本公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管以及他们对公司普通股的所有权的信息，载于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的附表14A委托书和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。只要这些个人对公司普通股的持有量自公司委托书中打印的金额以来发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的Form 4所有权变更声明中。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式在拟议合并中的直接或间接利益的其他信息，将在提交给美国证券交易委员会的与拟议合并相关的委托书和其他材料中阐述。如前款所述，可免费获得这些材料的复印件。

项目9.01

财务报表和证物。

(C)展品。


2.1*		Covetrus，Inc.、Corgi Bidco，Inc.和Corgi Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年5月24日。

10.1		支持和展期协议，日期为2022年5月24日，由Covetrus，Inc.、CD&R VFC Holdings，L.P和Corgi Bidco，Inc.签署。

99.1		新闻稿日期为2022年5月25日。

104		封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)。

*	根据S-K规则第601(B)(2)项略去的附表公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会中任何遗漏的时间表的副本，但公司可根据规则要求保密处理24b-2根据经修订的《交易法》，提供的任何明细表或展品。