依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264562

招股说明书

交换要约

本金总额最高可达$48,000,000

2032年到期的3.50%固定利率至浮动利率次级票据

已根据1933年《证券法》登记的

对于任何和所有未完成的未注册

2032年到期的3.50%固定利率至浮动利率次级票据

除非延期，否则交换要约将于2022年6月23日纽约市时间下午5点到期。

我们提出用根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的2032年到期的3.50%固定利率至浮动利率次级票据交换我们在招股说明书中称为“新票据”的任何和所有未登记的、2022年2月7日到期的3.50%固定利率至浮动利率次级票据，在本招股说明书中称为“旧票据”。我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们就发行旧票据而订立的登记权协议所规定的义务。

我们将不会从这次交换要约中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，并不会导致未偿还债务增加。在此交换要约中没有兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

交换要约期满后，所有已有效投标及未撤回的旧债券将兑换等额本金的新债券。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，惟新票据乃根据证券法登记，一般不受转让限制，并不享有吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的登记权，亦无权在登记权协议所述与吾等履行登记责任有关的情况下获得额外权益。新纸币证明与旧纸币具有相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。

现时旧钞或新钞均没有公开市场，我们预期日后亦不会发展旧钞或新钞的公开市场。旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上市新债券。

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回旧票据的入账投标。我们将把所有于交换要约届满前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券兑换等额本金的新债券。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须承认，它将提交一份符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售有关。经纪交易商如因庄家交易或其他交易活动而购入旧债券，可在交换要约完成后180天内，使用经不时补充或修订的本招股章程转售新债券。请参阅“分配计划”。

把你未偿还的旧纸币换成新纸币有一定的风险。请参阅第9页开始的“风险因素”，以及我们在截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素。

要交换的证券不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保的，也不是银行或储蓄协会的义务或担保的。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月25日

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册说明书的一部分，我们将其称为“注册说明书”。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关本公司、交换要约及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。吾等不会向旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受任何司法管辖区内旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

本招股说明书应与本招股说明书附件B所载截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度的经审核综合财务报表，以及载于本招股说明书附件D的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的财政期间的未经审核综合财务报表一并阅读。

您应阅读本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的随附的传送信。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换要约的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书中包含的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息可能会取代本招股说明书中的信息。您可以阅读这些报告、委托书和其他信息，并获得如下所述的文件和信息的副本。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，均不意味着自本招股说明书发布之日起，所提供的信息或我们的事务没有发生任何变化。

作为本招股说明书一部分的注册说明书，包括注册说明书的附件和证物，包含关于本公司和根据本招股说明书提供的新票据的额外信息。注册声明可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.Southernstatesbank上找到。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是、也不能被您认为是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、金融和相关建议。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须承认，它将提交一份符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售有关。经纪交易商如因庄家交易或其他交易活动而购入旧债券，可在交换要约完成后180天内，使用经不时补充或修订的本招股章程转售新债券。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，“我们”、“南方各州银行股份”、“南方各州银行股份有限公司”或“公司”是指阿拉巴马州的南方各州银行股份有限公司和所有合并的子公司，包括阿拉巴马州的南方各州银行，除非上下文表明我们只指母公司南方各州银行股份有限公司。在本招股说明书中，“银行”或“南方各州银行”是指我们全资拥有的银行子公司南方各州银行。此外，除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“附注”的所有提及均包括旧附注和新附注。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的报告要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众开放。我们还维护着一个网站：www.Southernstatesban.net。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是、也不能被您认为是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

旧票据持有人可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索要这些美国证券交易委员会备案文件的副本：

为确保及时提供任何要求的资料，旧票据持有人必须不迟于2022年6月16日，即交换要约到期日之前五个工作日提出任何请求，或如果吾等决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前五个工作日提出任何请求。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。登记声明，包括其中的展品，载有关于我们、新票据和交换要约的额外相关信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和我们的财务表现的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。考虑到目前的新冠肺炎大流行及其持续的不确定性，情况可能尤其如此。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映的预期在作出日期时是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的，实际结果可能被证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可以”、“应该”、“可能”、“将要”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将会”、“可能”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划，“目标”、“项目”、“将”和“展望”，或这些词或其他类似的词或短语的否定版本，或未来或前瞻性的性质。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，可能包括有关业务战略和增长前景、运营、支付股息的能力、竞争、监管和总体经济状况的陈述。

存在或可能存在一些重要因素，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：

·与新冠肺炎的影响有关的潜在风险和不确定性，包括新冠肺炎疫情的持续时间，政府当局已经并将采取哪些行动来遏制新冠肺炎疫情或应对其影响，以及新冠肺炎对全球经济和金融市场的潜在负面影响，包括美国国内生产总值的下降和失业率的上升；

·我们有能力执行和谨慎地管理我们的增长和执行我们的战略，包括扩张活动；

·我们充分衡量和限制信用风险的能力；

·总体和金融服务业、全国和我们当地市场的商业、市场和经济状况；

·可能影响我们贷款组合业绩的因素，包括我们市场的房地产价值和流动性，以及我们商业借款人的财务健康状况；

·假设和估计失败，以及经济、市场和信贷条件的差异和变化，包括借款人信用风险和支付行为的变化；

·遵守政府和监管要求，包括《多德-弗兰克法案》和其他与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的要求，以及我们维持抵押贷款发放、销售和服务业务所需许可证的能力；

·遵守《银行保密法》、反洗钱办公室规则和反洗钱法律和条例；

·政府货币和财政政策；

·我们的风险管理框架，包括内部控制的有效性；

·我们管理团队的组成和未来的变化，以及我们吸引和留住关键人员的能力；

·我们的业务集中在阿拉巴马州和佐治亚州的某些市场；

·我们吸引和留住客户的能力；

·存款水平、组成和成本、贷款需求、贷款抵押品、证券以及对利息敏感的资产和负债的价值和流动性的利率变化的风险，以及可变现金额的风险和不确定性；

·金融市场上信贷和资本的可获得性和成本，以及为监管目的可列为资本的工具类型的变化；

·住宅和商业房地产的价格、价值和销售量的变化；

·来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资、信托和其他财富管理服务及保险服务提供商的竞争的影响，包括金融技术和其他不受本公司和世界银行监管的其他竞争对手的干扰影响；

·为可能的贷款损失和其他资产减值、损失、资产和负债的估值以及其他估计数确定拨备的假设和估计失败；

·合并、收购和资产剥离的风险，包括但不限于执行这类交易的相关时间和成本、将业务整合为这些交易的一部分，以及可能无法通过这类交易实现预期收益、收入增长和/或费用节省；

·技术或产品的变化可能比预期的更困难、更昂贵或效率更低；

·涉及我们的风险管理框架、我们的信息技术和电信系统或第三方服务商的系统故障或中断；

·未经授权的数据访问、网络犯罪和其他对数据安全和客户隐私的威胁；

·我们保持历史增长率的能力；

·我们识别未来潜在收购的潜在候选者、完善潜在收购并实现协同增效的能力；

·我们的资产质量恶化或担保贷款的抵押品价值下降；

·改变与金融机构、会计、税收、贸易、货币和财政事项有关的法律、规则、条例、解释或政策，并适当遵守适用的法律和条例；

·与我们的业务相关的运营风险；

·市场利率的波动性和方向以及收益率曲线的形状；

·我们有能力维持重要的存款客户关系，维护我们的声誉或以其他方式避免流动性风险；

·作为一家上市公司的相关义务；

·针对我们或我们可能受到的诉讼和其他法律程序的开始和结果；

·自然灾害和恶劣天气、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难，以及国家和国际经济状况和健康问题，如新冠肺炎，以及我们无法控制的其他事项；以及

·在我们提交给美国证券交易委员会的文件中其他地方描述的其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警示声明和本招股说明书中包含的“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中其他部分描述的“风险因素”一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事态发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险因素

把旧笔记换成新笔记是有风险的。在决定是否参与交换要约之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括下文所述的风险，以及“您可以找到更多信息的地方”中所述的文件，以及本招股说明书中其他地方的综合财务报表和相关说明。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们认为不重要或未来可能出现的其他未知风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

目前新冠肺炎大流行的长期影响是未知的，并将继续演变，最终可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩造成负面影响。

新冠肺炎大流行的迅速蔓延和强度对地方、国家和世界的经济活动和条件产生了不利影响。特别是，控制新冠肺炎传播的努力导致了停工和在家工作的订单，股价下跌，员工裁员，失业率迅速上升和国内生产总值(GDP)下降，以及政府支持经济和提供市场流动性的计划。由于新冠肺炎疫情，我们改变了日常运营。这些措施包括社交距离，限制无预约营业，以及鼓励员工在可行的情况下在家工作。我们通过Paycheck保护计划(PPP)扩大了我们的小企业管理局(SBA)贷款服务。我们也有资格从美联储的贴现窗口借款，但没有利用任何此类借款。

尽管已经为新冠肺炎开发了几种疫苗，并正在接种，但尚不清楚它们的长期效果，也不清楚大流行或其影响将持续多久。我们相信，我们已经有效地应对了新冠肺炎大流行，但它可能会继续在其他一些方面影响我们，包括但不限于：

·影响我们地理市场的总体经济稳定和健康；

·改变对金融产品的总体需求，最初增加我们的贷款，因为我们根据现有的贷款承诺和信用额度提取贷款，并在我们进行购买力平价贷款时；

·增加我们的存款，至少在短期内，因为贷款收益存放在银行等待他们支出，以及客户增加存款以避免更不稳定的市场投资；

·影响个人和中小型企业普遍可用的财政资源；

·政府财政和货币政策的宽松变化，以稳定经济，恢复信心和增长；

·刺激性货币政策，包括美联储购买债券和降低美联储的联邦基金目标利率，以及由于新冠肺炎疫情导致的联邦政府提供的财政和货币刺激导致的通胀，未来加息的可能性；

·我们借款人的财务压力导致贷款违约率高于我们的预期；

·增加我们的贷款损失准备金，以反映更大的损失风险；

·抵押品价值较发放贷款时的价值减少，这增加了潜在损失的风险，如果我们被迫取消抵押品赎回权或以其他方式变现此类抵押品的价值；

·随着我们继续服务于不断增长的贷款需求，以及如果存款因客户收入和收入减少而减少，我们的流动性可能会受到压力；

·我们的增长计划和战略，包括收购；

·鉴于网上和远程银行活动的增加，随着网络犯罪分子试图从中断中获利，网络和支付欺诈风险不断增加；

·加强我们的内部控制和程序，以管理与新冠肺炎疫情和政府贷款项目相关的风险增加；

·由于2020年和2021年为应对新冠肺炎疫情而实施的货币和财政刺激，以及此次疫情期间供应短缺和供应链中断，劳动力市场中断、通胀和利率可能会增加，这可能会对我们的客户、我们的财务状况和运营结果产生意想不到的不利影响；以及

·我们其他各种风险的可能性和规模都在增加。

新冠肺炎大流行的持续或死灰复燃，包括通过新的变种或缺乏疫苗效力，也可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成额外影响。新冠肺炎大流行的最终影响目前尚不清楚。我们不断寻求监控和预测事态发展，但无法预测新冠肺炎将对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生的所有各种不利影响。

南部各州和南部各州银行作为贷款人参与购买力平价方案可能面临风险。

CARE法案建立了一个通过SBA管理的贷款计划，称为PPP，随后的立法延长和修改了该计划。根据PPP，小企业和其他实体和个人可以向现有的SBA贷款人和其他注册加入该计划的经批准的贷款人申请贷款，但要遵守无数不断变化的限制和资格标准。世行作为贷款人参与了公私合作伙伴关系。PPP于2020年4月3日开幕。关于公私伙伴关系运作的法律、规则和指导方针的持续变化以及法律中的模棱两可使我们面临与不遵守公私伙伴关系有关的风险。自公私营合作计划开放以来，其他多间较大的银行在处理公私营合作计划的申请时所采用的程序和程序，均受到诉讼。南部各州和世行可能面临类似诉讼的风险，因为客户和非客户都曾就购买力平价贷款与世行接洽，涉及世行处理购买力平价申请的流程和程序。

南部各州的业务集中在南部各州经营的市场的持续增长和经济状况，并在很大程度上依赖于这些市场的持续增长和经济状况。

南部各州的业务在阿拉巴马州、亚特兰大和佐治亚州哥伦布市。南部各州的成功在很大程度上取决于这些地区的商业活动、人口、收入水平、存款和房地产活动。虽然客户的商业和金融利益可能延伸到这些地区之外，但这些地区的不利经济状况可能会降低南部各州的增长率，影响南部各州客户偿还贷款的能力，影响基础贷款的抵押品价值，并影响南部各州吸引存款的能力。我们一个或多个本地市场经济状况的不利变化，包括新冠肺炎大流行的持续影响以及从大流行病中复苏的时间、强度和广度，都可能对我们的经营结果和盈利能力产生负面影响，影响消费者信心水平，并可能导致支付模式的不利变化，导致拖欠和违约率上升，这可能会影响南部各州的冲销及贷款和信用损失拨备，以及我们的财务状况和经营结果。影响家庭和/或企业收入的经济恶化也可能导致对信贷或收费产品和服务的需求减少。这些因素中的任何一个都可能对南方各州的财务状况、业务成果和现金流产生不利影响。由于南方各州的地理位置集中，南方各州可能不如其他区域或国家金融机构有能力分散其在多个市场的信贷风险。

某些市场还受到位于我们市场及其附近的汽车制造和相关供应商增长的影响，汽车行业和其他行业受到供应链中断和短缺的不利影响。汽车销售是周期性的，受到利率上升的不利影响。

南部各州的盈利能力容易受到利率波动的影响。

南部各州的盈利能力在很大程度上取决于其净利息收入。净利息收入是从资产(如南方各州投资组合中持有的贷款和证券)赚取的利息与为负债支付的利息(如存款利息)之间的差额。与生息资产相关的收入和与有息负债相关的成本可能不会受到利率波动的统一影响。利率变化的幅度和持续时间是南方各州无法控制的事件，这种变化可能对南方各州的净利息收入产生不利影响。提前还款和提早取款水平也受到利率变化的影响，可能会对南部各州的资产和负债产生重大影响。例如，提高利率可能会减少贷款需求，降低贷款还款率。这种增加还可能对南方各州浮动利率借款人履行较高还款义务的能力产生不利影响，进而可能导致不良资产增加和净冲销。相反，总体利率水平的下降可能会影响南部各州，除其他外，这会导致对存款的竞争加剧，并激励借款人以更低的利率更快或更频繁地提前还款或为其贷款再融资，并以当前的利率和当前的收益率曲线进行。, 这将减少我们的净利息收入和利润率。南方各州试图通过调整其资产负债构成，尽量减少利率变化的不利影响，以获得利息收入和利息支出之间的最大利差，其管理利率风险的主要工具是一个模拟模型，该模型评估利率变化对净利息收入和股权经济价值的影响。然而，不能保证南方各州将成功地将利率变化的不利影响降至最低。

我们一般以最优惠利率为浮动利率贷款定价。截至2022年3月31日，我们有6.346亿美元的浮动利率贷款。

一般来说，南方各州的生息资产和有息负债的利率不会以相同的利率、相同的程度或相同的基础发生变化。即使是类似期限或重新定价期的资产和负债，也可能对市场利率的变化做出不同的反应。某些类型的资产和负债的利率可能会先于一般市场利率的变化而波动，而其他类型的资产和负债的利率可能会滞后于一般市场利率的变化。某些资产，如固定利率和可调整利率抵押贷款，具有限制短期和资产生命周期内利率变化的功能。利率的变化可能对南部各州的财政状况和经营结果产生重大不利影响。

总体而言，由于市场状况的变化、各种政府和监管机构的政策以及竞争性的定价压力，近年来利差(资产赚取的利率与负债支付的利率之间的差额)已经缩小，南部各州无法预测这些利差是否会进一步缩小。这种利差的收窄和相关的减少，可能会对南部各州的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

取消伦敦银行同业拆借利率或其他基准利率，以及缺乏替代指数，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

截至2022年3月31日，我们大约有47笔贷款，余额为1.273亿美元，使用LIBOR利率。伦敦银行间同业拆借利率和某些其他基准利率是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。美国联邦银行机构要求银行机构在2021年12月31日之前停止在新合同中使用美元LIBOR作为参考利率，并正在评估银行的转型努力，作为其审查的一部分。我们无法预测什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代品，或者任何此类观点或替代方案的变化可能对与LIBOR挂钩的金融工具市场产生什么影响，包括我们的贷款、借款和利率掉期。我们正在评估停止或市场取代LIBOR将对我们的某些产品和合同产生的影响。

南部各州所持资产的信贷质量下降可能会造成损失。

如果借款人、担保人和相关方未能按照其贷款条款履行义务，南部各州可能遭受损失。南部各州通过了承保和信用监测程序，并

南方各州认为适合管理这些风险的政策，包括建立和审查信贷损失准备金、定期评估不良贷款的可能性、跟踪贷款业绩以及使其信贷组合多样化。然而，这些政策和程序可能无法防止可能对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响的意外损失。特别是，南方各州面临过去、当前和潜在的经济和房地产市场状况带来的信贷质量风险。

南部各州贷款组合的很大一部分是以房地产为担保的，对房地产市场产生负面影响的事件可能会对南部各州的业务产生负面影响。

截至2022年3月31日，南方各州82.6%的贷款组合由住宅或商业房地产担保。截至2022年3月31日，南部各州有1.541亿美元的住宅房地产贷款和7.657亿美元的商业房地产贷款未偿还，分别占该日未偿还贷款总额的11.7%和58.3%。截至2022年3月31日，包括酒店、汽车旅馆、餐馆和购物中心在内的酒店业贷款为1.574亿美元，占我们未偿还贷款净额的12.0%，这些贷款可能对经济状况以及旅游和零售业的风险特别敏感，包括新冠肺炎的影响。

以房地产为基础的贷款存在重大风险。在信贷发放期间，房地产抵押品的价值可能会恶化，在这种情况下，南方各州可能无法以必要的金额出售这种抵押品，以偿还违约借款人对南方各州的债务。在这种情况下，可能会对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响。此外，商业房地产贷款还面临着独特的风险。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产或其他消费贷款具有更大的风险，主要是因为金额相对较大的贷款发放给了相对较少的借款人。因此，即使这些贷款中的一小部分恶化，也可能导致贷款损失津贴或贷款冲销大幅增加，这反过来又可能对南方各州的财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，商业房地产贷款依赖于担保债务的房地产的现金流。现金流可能会受到一般经济状况的严重影响，南部各州某一市场的当地经济下滑或财产所在地区的入住率下降可能会增加违约的可能性。

我们可能在正常的业务过程中取消抵押品赎回权，并对财产拥有所有权或经营财产，这可能会使我们面临环境风险。虽然管理层的政策要求在以不动产作担保的贷款发放之前和开始止赎之前进行环境审查，但如果在这类财产上发现有害物质，或发现的有害物质的程度超过预期，南方各州可能要对补救费用以及对这种抵押品的人身伤害和财产损失负责。

我们有限的地理市场增加了这些风险。获得南方各州贷款的大部分房地产位于阿拉巴马州和佐治亚州。由于这种抵押品的价值取决于当地的房地产市场状况和活动，并受社区特征、房地产税率、物业运营成本和当地政府监管等因素的影响，因此我们市场上这些因素中的任何一项的不利变化都可能导致获得南部各州贷款组合很大一部分的抵押品的价值下降。此外，房地产抵押品集中在这些市场限制了南方各州分散此类事件风险的能力。

南部各州对估计贷款损失的拨备可能不足以弥补实际贷款损失，这可能要求南部各州计入收益，并对其财务状况和业务结果产生不利影响。

南部各州维持一项估计贷款损失准备金，南方各州认为足以吸收其贷款组合中的任何可能损失。管理层根据对一般市场状况、南方各州贷款组合的信贷质量以及南方各州客户相对于其对南方各州的财政义务的表现的分析，确定津贴数额。南部各州定期评估贷款组合，并对其贷款进行风险评级，这可能导致贷款损失拨备的变化。未来损失的数额受到经济、经营和其他条件变化的影响，包括利率的变化，这可能超出南方各州的控制范围，这种损失可能超过

贷款损失准备金。虽然南方各州认为，其估计贷款损失准备金足以抵销可能无法收回的现有贷款的可能损失，但不能保证这项准备金足以弥补未来的实际贷款损失。如果实际损失超过津贴，超出的损失可能对南方各州的净收入和资本产生不利影响。这种超额还可能导致未来期间的贷款损失拨备增加，进而可能对这些期间的净收入和资本产生不利影响。如果经济状况与估计中使用的假设有很大不同，或者如果南方各州的贷款组合业绩恶化，未来可能会出现损失，可能需要增加津贴，这两种情况中的任何一种都会对南方各州的财务状况和业务结果产生负面影响。

此外，联邦银行监管机构作为其监督职能的一部分，定期审查南部各州估计贷款损失拨备的充分性。这些机构可要求南方各州根据其在审查时对现有资料的判断确定额外的津贴。如果这些监管机构要求南方各州增加估计贷款损失拨备，将对南方各州的财政状况和业务结果产生负面影响。

任何向新市场扩张的分支机构都可能不会成功。

作为南方各州正在进行的战略计划的一部分，南方各州可考虑向邻近市场扩张。这种扩张可以采取设立新分行或收购现有银行或银行分支机构的形式。开设新的分支机构有相当大的成本，新的分支机构通常不会产生足够的收入来抵消成本，直到它们运营了一段时间。开设或收购分支机构有很大的风险，包括

·此类活动的收入可能不足以抵消开发、合规和其他执行成本；

·分支机构收购允许现有客户转移他们的存贷款关系，这种流失可能会对这种扩张的预期好处产生不利影响；

·相互竞争的产品和服务以及不断变化的市场偏好可能会影响此类活动的盈利能力；

·整合成本以及分支机构人员的时间和损失可能会使分支机构收购的成本更高，利润更低；以及

·南方各州的内部控制可能不足以管理与新活动有关的风险。

此外，南方国家对新市场或新业务线的不熟悉可能会对此类行动的成功产生不利影响。如果向新的地域或产品市场扩张不成功，可能会对南部各州的财务状况和业务结果产生不利影响。

收购可能扰乱南方各州的业务并稀释股东价值，整合被收购的公司可能比南方各州预期的更困难、更昂贵或更耗时。

南部各州的业务战略侧重于有机增长，包括新招聘和设施，以及通过收购金融机构实现增长。由于新冠肺炎的流行，收购的市场可能会有限，我们可能会面临更大的困难，通过收购实现增长。南方各州寻求收购可能会扰乱南方各州的业务，南方各州作为合并考虑发行的普通股可能会稀释我们普通股的账面价值或市场价值，特别是因为收购往往涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价。此外，南方各州可能无法实现已完成收购的部分或全部预期效益。

此外，南方各州的采购活动可能对南方各州的业务产生重大影响，并涉及若干重大风险，包括：

·与确定和评估潜在收购和谈判潜在交易有关的时间和费用，导致南方各州的注意力从南方各州现有业务的运作上转移；

·使用不准确的估计和判断来评估有关目标公司或南方各州寻求收购的资产和负债的信贷、业务、管理和市场风险；

·对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口；

·来自其他银行组织和其他潜在收购者的激烈竞争，其中许多组织拥有比南方各州多得多的资源；

·南方各州收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险，包括但不限于监管和合规问题的负债；

·无法实现预期的收入增加、成本节约、地域或产品存在的增加以及收购的其他预期收益；

·整合合并后企业的业务和人员所需的时间和费用；

·标准、程序和政策不一致，将对南方各州维持与客户和雇员关系的能力产生不利影响；

·与新业务的业务收入相比，业务费用较高，对南部各州的业务结果造成不利的短期影响；

·失去关键员工和客户；

·转换财务和客户数据的成本、时间和风险；

·将已获得的客户纳入金融和客户产品系统；

·可能影响目标公司的银行或税务法律或法规的潜在变化；或

·资产和负债按当前市场价值计价的风险，以及未来可能因收购而导致的商誉和其他无形资产的减值。

如果在整合过程中出现困难，预计收购所带来的经济利益可能不会出现。与任何金融机构的合并一样，也可能出现业务中断，导致南方各州失去客户或导致客户将业务转移到其他金融机构。如果南方各州不能成功地整合其收购的业务，可能会对其盈利能力、股本回报率、资产回报率或实施其战略的能力产生不利影响，任何这些都可能对其业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果南方各州不能执行其增长战略，南方各州的财务业绩将受到负面影响。

南部各州目前的增长战略是有机增长，包括通过新的招聘和设施，并辅之以精选的收购。南部各州实现有机增长的能力主要取决于创造可接受的风险和费用的贷款和存款，南部各州可能不会成功地继续这种有机增长。南部各州能否找到适当的市场进行扩张、招聘和保留合格人员以及以合理的成本为增长提供资金，除其他因素外，还取决于当前的经济状况、维持充足的资本、竞争因素以及银行法的变化。相反，如果南方各州增长过快，无法控制成本和保持资产质量，这种增长，无论是有机增长还是通过选择性收购，都可能对其财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们在2021年经历了正的有机增长，并高效地聘用了拥有优质客户的信贷员。新冠肺炎疫情及其对经济的短期和长期不利影响，以及公众对经济稳定性的不确定性，可能会阻碍我们的增长计划，包括开设新的分行，在我们现有分行的地方发展更多的商机，以及收购活动。

如果我们出于任何原因无法执行收购合适的银行，包括市场变化，使收购吸引力下降，成本更高，或风险更高，我们未来的增长计划和我们的财务业绩可能会受到损害。

南部各州的流动资金需求可能会对南部各州的财政状况和业务结果产生不利影响。

南方各州银行的主要流动资金来源是客户存款、偿还贷款和出售或到期的投资证券。偿还贷款会受到信用风险的影响。此外，存款水平可能会受到多个因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、客户可从另类投资获得的回报，以及一般经济状况。如果市场利率上升或我们的竞争对手提高存款利率，我们的融资成本可能会增加，要么是因为我们提高利率以避免失去存款，要么是因为我们失去了存款，必须依赖更昂贵的资金来源。更高的融资成本可能会降低我们的净息差和净利息收入，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和运营现金流产生重大不利影响。

因此，南方各州银行可能需要不时依赖二级流动资金来源来满足提款需求，或以其他方式为业务提供资金或支持增长。南部各州银行与亚特兰大联邦住房贷款银行和代理银行建立了信贷额度，南方各州认为这些银行足以满足银行的流动资金需求。然而，不能保证这些安排将足以满足未来的流动性需求，特别是如果贷款需求增长快于预期的话。

本公司是独立于本行的独立实体，依赖发行股本和借款，其中可能包括次级债务以及本行的股息，以获得流动资金。

南方各州可能无法充分衡量和限制与其贷款组合相关的信用风险，这可能对其盈利能力产生不利影响。

作为南方各州提供的产品和服务的一部分，南方各州提供商业和商业房地产贷款。与每类贷款相关的主要经济风险是借款人的信誉，这受相关业务市场部门的实力、当地市场状况和一般经济状况的影响。与商业贷款信用质量有关的其他因素包括业务管理的质量以及借款人正确评估影响其产品和服务市场的供需特征变化并有效应对这些变化的能力。与商业房地产贷款信用质量相关的其他因素包括租户入住率和物业管理质量。如果不能有效地衡量和限制与南部各州贷款组合相关的信用风险，可能会对南部各州的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

不断上升的失业率、不断下降的国内生产总值、非必要企业的关闭(即使是暂时的)，以及旷日持久的新冠肺炎疫情对经济的整体负面影响，都可能导致我们的各种客户无法履行他们对我们的贷款义务。贷款修改和延期付款为借款人提供了暂时的救济，但这种救济可能是不够的，这取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度及其对经济的影响。除了贷款延期和修改，我们还参与了某些旨在在疫情期间提振经济的政府计划，如PPP，该计划旨在为借款人的工资和某些运营费用提供资金，而不是支持现有借款人的贷款。我们的客户参与其他政府计划也可能在中短期大流行期间稳定他们的现金流，但可能无法防止严重的贷款拖欠和损失。此外，我们还有不受任何政府担保或计划覆盖或支持的贷款。因此，我们可能会遇到这类贷款的各种减值，包括延迟支付本金和利息，借款人可能无法偿还贷款。

及时付款。如果我们被迫取消担保贷款的抵押品的抵押品赎回权，新冠肺炎疫情可能会导致此类抵押品的原始价值遭受损失，我们可能无法及时以合理的价格出售此类抵押品。所有上述情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家社区银行机构，与某些规模更大、更多元化的竞争对手相比，南方各州的贷款限额较低，贷款风险也不同。

南部各州是一个社区银行机构，向其所在市场地区的当地社区提供银行服务。南方各州分散经济风险的能力受到南方各州当地市场和经济的限制。南部各州主要向个人和中小型企业放贷，这可能使南部各州面临比银行更大的贷款风险，这些银行向经营历史较长、资本状况较好的较大企业放贷。与较大的实体相比，这些中小型企业和企业家在资本或借贷能力方面的财务资源可能较少，内部控制和财务报告也不太发达。如果经济状况总体上对我们的市场产生不利影响，中小型企业受到不利影响，那么南方各州的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，南方各州法律规定的贷款限额低于某些南方各州竞争对手的限额，这些竞争对手拥有比南方各州更多的资本。这些较低的贷款限额可能会使贷款需求超过南方各州限额的借款人不愿与南方各州做生意。

我们的业务成功和增长在很大程度上取决于关键管理人员以及我们吸引和留住关键人员的能力。

南部各州在很大程度上依赖其高级管理团队。我们的成功和增长在很大程度上取决于我们吸引和留住有客户关系的关键人员的能力。我们与其他金融服务公司竞争的主要基础是薪酬和福利、支持服务和财务状况。竞争激烈的关键员工证明了能力，我们可能无法雇用或留住这些员工。我们还可能受到一般劳动力市场限制的影响。失去南方各州高级管理团队成员的服务，或无法吸引其他有经验的银行工作人员，可能会对南方各州的业务产生不利影响。其中一些不利影响可能包括失去与现有或潜在客户的个人联系，以及失去负责南方各州业务的这类个人的专门技术知识、经验和技能。

与银行监管相关的风险

南部各州在经营业务方面受到广泛的监管，这给南部各州带来了额外的成本，并对其盈利能力产生不利影响。

作为一家银行控股公司，南方各州受1956年《银行控股公司法》和美联储审查和报告要求的联邦监管。联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制南部各州的业务，并控制南部各州开展业务的方法，就像它们限制其他银行组织的方法一样。银行监管主要是为了保护储户、存款保险基金和整个银行体系，而不是保护股东或其他债权人。这些规定影响贷款行为、资本结构、资本水平、投资行为、股息政策和整体增长等。例如，联邦和州消费者保护法律和条例限制了南方各州提供和发放信贷的方式。此外，管理破产的法律通常偏袒债务人，这使得从破产程序中的客户那里收取债务的成本更高，也更难。

南部各州还可能被要求投入大量的管理注意力和资源，以评估和做出任何必要的改变，以遵守国会或银行监管机构可能通过的新的或附加的规定。这种资源分配，以及任何未能遵守适用要求的情况，都可能对南部各州的财务状况和业务成果产生负面影响。

银行机构定期对南方各州的业务进行检查，包括遵守法律和条例的情况，如果南方各州不遵守因这种检查而使南方各州受到影响的任何监督行动，可能会对南方各州产生重大不利影响。

南部各州和世界银行受到银行机构的监督和监管，这些机构定期对其业务进行检查，包括遵守法律和条例的情况。南部各州和任何非银行子公司都受到美联储的监督和定期审查。该银行接受FDIC和ASBD的监督和定期检查。安排这类考试可能需要管理层重新分配资源，否则这些资源将用于南方国家业务其他方面的日常运作。如果审查的结果是，任何这种银行机构确定南方各州的财务状况、资本资源、贷款损失准备金、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面不令人满意，或南方各州或其管理层违反了任何法律或条例，该银行机构可采取其认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括有权责令“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动以纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示增加南部各州的资本，限制南部各州的增长，及时摆脱伦敦银行间同业拆借利率，评估对南部各州、其官员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或储户面临迫在眉睫的损失风险，则终止南部各州的存款保险。如果南方各州成为任何此类管制行动的对象，可能会对南方各州的商业、财务状况产生重大不利影响, 以及手术的结果。见本招股说明书附件A“监管”。

FDIC存款保险评估未来可能大幅增加，这将对收益产生不利影响。

南方各州银行由联邦存款保险公司评估每季度的存款保险费。金融危机期间，全国范围内的银行倒闭，大大耗尽了存款保险基金，降低了准备金与有保险存款的比率。FDIC通过了DIF恢复计划，要求DIF在2020年9月30日之前达到1.35%的存款准备金率。这一比率于2018年第三季度实现。FDIC的FICO评估截至2019年3月，世行在2019年最后六个月从FDIC获得了总计200,262美元的小银行评估信贷，2020年没有收到任何金额。由于参与了公私合作伙伴关系，世行还实现了对FDIC 2020年摊款的抵消。截至2022年3月31日期间的这一抵销为1300美元。如果除其他事项外，未来的银行倒闭耗尽了DIF，南方各州银行可能被要求支付更高的保费或额外的特别评估。这将对收入产生不利影响，从而减少向南方各州支付股息的资金。

南部各州和南部各州银行受到监管机构的资本金要求。

适用的条例要求南部各州和南部各州银行就其各自资产的信贷风险和表外风险维持具体的资本标准。这些要求的各个组成部分取决于监管机构的定性判断。在目前的监管框架下，南方各州银行保持着“资本充足”的地位。南方各州银行未能保持“资本充足”的状态可能会影响客户对南方各州银行的信心，这可能会对其开展业务的能力产生不利影响。此外，未能保持这种地位还可能导致监管机构对南方各州银行的增长、中介存款和存款利率、股息、管理层薪酬和其他活动施加限制。对客户的任何这种影响或监管者的限制都可能对南方各州的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

联邦储备委员会可能要求南方各州承诺资本资源以支持世行。

联邦法律要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺资源支持这些附属银行。根据力量来源原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司从事不安全和不健全的做法

未将资源承诺给附属银行。在南方各州可能没有资源提供注资的时候，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资本，即使没有其他理由进行进一步投资。

南部各州未来可能需要筹集更多资本，包括由于监管机构可能提高最低资本门槛，但这些资本可能在需要时无法获得，或者可能稀释股东的权益。

联邦和州监管机构要求南部各州满足监管资本要求。南方各州等寻求收购的机构预计将保持大大高于监管最低水平的资本。实施最低资本标准的新法规可能要求金融机构保持更高的最低资本充足率，并可能更加强调普通股和有形普通股作为“一级资本”的组成部分，“一级资本”通常由股东权益和合格优先股、较少的某些商誉项目和其他无形资产组成。为了支持南方各州的运作并遵守监管标准，南方各州未来可能需要筹集资金。南方各州筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的状况(不在南方各州的控制之下)，取决于南方各州的财政状况和业绩。近年来，资本和信贷市场经历了极大的波动，南方各州在需要时可能得不到资金或无法以合理条件获得资金。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷供应产生了下行压力，而不考虑这些发行人的潜在财务实力。如果南方各州不能在需要时筹集更多资本，其财务状况和业务结果可能会受到不利影响，其银行监管机构可能会如上所述对南方各州采取监管执法行动。此外，南方各州增发普通股可能会稀释南方各州股东的经济所有权利益。

本公司是一个独立于银行的实体。

本公司是一个独立于银行的实体。公司与本行的交易受《联邦储备法》和《联邦储备条例W》第23A和23B条的限制。我们依赖本行的收益和股息(受法律和监管政策及行动的限制)来支付本公司的债务和公司债务，并向我们的股东支付股息。如果本行向本公司支付股息的能力有限，本公司的流动资金和财务状况可能会受到重大不利影响。

南方各州的分红能力受到各种法律法规和其他因素的限制。

作为一家银行控股公司，南方各州是一个独立于世行的实体，除了在世行的股权外，没有其他实质性资产。因此，除了来自银行的股息及其可能持有的现金和证券外，它没有独立的创收手段。根据适用的法律或法规或融资安排的条款，银行或其子公司可能被限制向南方各州进行分配，或者可能无法提供此类资金。

宣布派息须经我们的董事会批准，并受我们的监管机构对我们施加的限制。未来在控股公司一级对流动资金的任何限制都可能损害南方各州申报和支付南方各州普通股股息的能力。为了支付任何股息，我们依赖于银行的股息。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行必须保持至少20%的资本盈余，而银行目前的盈余超过了这一比例。此外，根据阿拉巴马州的法律，如果本行在任何日历年宣布的所有股息总额将超过(1)本行该年度的净收益(根据法规定义)加上(2)前两年的留存净收益减去任何必要的盈余转账，则本行支付股息必须事先获得ASBD总监的批准。此外，银行必须保持一定的资本水平，这可能会限制我们的银行向我们支付股息的能力，以及我们向股东支付股息的能力。联邦银行机构适用于南方各州银行的资本规定要求其保持以下资本比率(当包括2.5%的资本保护缓冲时，该缓冲完全由普通股一级资本组成)，以避免对资本分配的限制，包括股息：

(I)普通股第一级资本与总风险加权资产的最低比率为7%；(Ii)第一级资本与总风险加权资产的最低比率为8.5%；及(Iii)总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%。请参阅本招股说明书附件A的“监管-资本充足率”。此外，南部各州和南部各州银行的监管机构有权限制每个实体的股息和次级票据的支付，如果他们确定这些实体的运营方式不安全或不健全，包括资本不足。

在2022年3月31日，南方各州银行可以向南方各州支付3810万美元的股息，而无需事先获得总监的批准。然而，股息的支付也须经我们的董事会宣布，董事会会考虑我们的财务状况、收益、一般经济状况和其他因素，包括法律和监管限制。不能保证在未来期间我们的普通股确实会支付股息，或者即使支付了股息，这种股息也不会减少或取消。然而，现金股利的数额和频率将由我们的董事会在考虑了一系列因素后决定，这些因素包括但不限于：(1)我们历史和预期的财务状况、流动性和经营结果；(2)我们的资本水平和需求；(3)我们正在考虑的任何收购或潜在收购；(4)合同、法律和法规禁止和其他限制；(5)一般经济状况；以及(6)我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能因为我们的未偿债务而受到限制，因为我们通常必须先偿还我们的未偿债务，然后才能对我们的普通股支付任何股息。最后，由于我们的主要资产是我们对银行股票的投资，南方各州依赖银行的股息来支付我们的运营费用、履行我们的义务和支付普通股的股息，而银行支付普通股股息的能力将在很大程度上取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境以及董事会认为相关的其他因素。因此, 不能保证我们会向普通股的持有者支付任何股息，也不能保证任何此类股息的数额。见本公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年报”)第II部分“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--股息和股息政策”，以及本招股说明书附件A的“监督和监管”。

南部各州经营的行业竞争激烈，面临着来自其他金融机构和金融服务提供商的激烈竞争，这可能会降低其增长或利润。

消费者银行和商业银行都是竞争激烈的行业。南部各州的市场区域不仅有大量的社区和区域银行，而且还有该国最大的商业银行的大量存在。南部各州与其他州和国家金融机构以及储蓄和贷款协会、储蓄银行和信用社争夺存款和贷款。此外，南方各州还与金融中介机构竞争，如消费金融公司、商业金融公司、抵押贷款银行公司、保险公司、证券公司、共同基金和几个政府机构以及主要零售商，它们都积极参与提供各种类型的贷款和其他金融服务。其中一些竞争对手可能在南部各州的市场领域拥有更长的成功运营历史，与当地企业的联系更紧密，银行关系更广泛，储户基础更稳固，监管限制更少，成本结构比南部各州更低。拥有更多资源的竞争对手可能拥有优势，因为他们有能力在更方便的地点维持多个银行地点，开展更广泛的促销和广告活动，或运营更先进的技术平台。由于规模大，许多竞争对手可能会提供更广泛的产品和服务，以及某些产品和服务的定价比南方各州更好。例如，在目前的低利率环境下，资金成本较低的竞争对手可能会要求南方各州的客户以较低的利率为其贷款进行再融资。进一步, 由于最近某些相互竞争的金融机构的合并，金融服务公司之间的竞争加剧，可能会对南方各州销售南方各州的产品和服务的能力产生不利影响。技术降低了进入门槛，使银行能够通过提供有竞争力的费率，在没有零售足迹的南方各州市场领域进行竞争，并使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。信用社收购银行的趋势也越来越大。信用社是免税实体，这在定价时提供了优势

贷款和存款。信用社收购银行可能会加剧对客户和收购目标的竞争。

由于立法、监管和技术的变化以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行。

南方各州成功竞争的能力取决于若干因素，包括：

·南方各州在优质服务和高道德标准的基础上发展、维持和建立长期客户关系的能力；

·南方各州吸引和留住合格雇员的能力，以便有效地经营南方各州的业务；

·南方国家扩大市场地位的能力；

·南方各州为满足客户需要和要求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；

·相对于竞争对手，南方各州推出新产品和服务的速度；

·客户对南部各州的服务水平感到满意；以及

·行业和总体经济趋势。

如果在这些领域中的任何一个领域表现不佳，可能会严重削弱南部各州的竞争地位，从而对南部各州的增长和盈利能力产生不利影响，进而可能损害南部各州的业务、财务状况和经营成果。

南部各州不断遭遇技术变革，与竞争对手相比，用于继续投资于技术改进的资源可能较少。

银行业和金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。除了提高向客户提供的服务水平外，有效利用技术还可以提高效率，并使金融机构能够降低成本。南方各州未来的成功将部分取决于南方各州能否利用技术提供产品和服务来满足客户的需求，从而提高客户的便利程度并提高业务效率。南方各州的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进，南方各州可能无法有效实施新的技术驱动的产品和服务，这可能会降低其有效竞争的能力。

与交换要约相关的风险

如果你没有有效地投标你的旧钞票，你将继续持有未登记的旧钞票，你转让旧钞票的能力将受到限制。

我们只会发行新债券，以换取您根据交换要约条款及时及有效地投标的旧债券。因此，你应该预留足够的时间确保及时交付旧债券，并应仔细遵守如何投标旧债券的说明。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。见“交换要约-旧纸币投标程序”。

如阁下未于交换要约中以旧票据交换新票据，则阁下将继续受全球票据或最终票据(视何者适用而定)的图例所述的转让旧票据的限制。旧纸币转让的限制是因为我们是以私人方式发行旧纸币

配售不受证券法和适用的州证券法规定的登记要求的约束。一般来说，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下才能发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约进行的旧债券投标将减少未偿还旧债券的本金额，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

有关未能在交换要约中交换旧票据的后果的进一步信息，请参阅“交换要约-未能交换的后果”。

如果您没有正确地遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

我们只会在阁下于交换要约届满前有效地投标及没有有效撤回旧票据的情况下，才会发行新票据以交换阁下的旧票据。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。如果您是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中所述的程序代表您投标您的旧票据。

未经投标、于承兑前撤回或已投标但未获接纳交换的旧票据，将于交换要约完成后继续受证券法规定的现有转让限制所规限，而于交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。见“交换要约-旧纸币投标程序”和“交换要约-未能交换的后果”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的额外要求。

根据美国证券交易委员会工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。我们认为，在上述条件下，新债券将被允许在没有注册或招股说明书交付的情况下转让，这是基于美国证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的背景下考虑交换提议，我们不能向您保证美国证券交易委员会的工作人员会对交换提议做出类似的解释。此外，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，转售新债券。如果任何这样的持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得适用的注册豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

你不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

根据票据条款，于浮动利率期间内每个利息期间的票据利率将以三个月期限SOFR为基准，三个月期限的前瞻性期限利率将基于SOFR(“三个月期限SOFR”)(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在此情况下利率将以SOFR为基准

关于下一个可用的基准替代方案)。在下文有关SOFR的讨论中，当我们指与SOFR挂钩的票据时，我们指的是票据利率根据SOFR而厘定的任何时间的票据，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括广义抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(“FICC”)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易，固定收益结算公司(“FICC”)是存托信托和结算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是“特殊”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是以交易量加权中值计算的，这些数据来自纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，目前纽约梅隆银行是三方回购市场的清算行，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易的数据。

FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。FRBNY目前在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布SOFR日报FRBNY在SOFR的出版物页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，而不另行通知。前述互联网站仅为非活动文本参考。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身就涉及假设、估计和近似。您不应依赖这些历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

票据的应付利息金额将于2027年2月7日及以后有所不同。

由于票据利率将根据SOFR计算，自2027年2月7日起至(包括该日)止(但不包括到期日或较早的赎回日)，而SOFR为浮动利率，票据利率将于2027年2月7日及以后变动。在此期间，票据将按每个季度利率期间设定的浮动利率，年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)加205个基点的利差；前提是，如果任何浮动利率期间的基准利率小于零，则该浮动利率期间的基准利率将被视为零。于有关厘定日期厘定的年利率将适用于该厘定日期之后的整个季度利息期间，即使基准利率在该期间有所增加。

浮动利率票据承担着与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动和你收到的利息可能低于预期。我们无法控制许多事项，包括经济、金融和政治事件，这些事项对于确定市场波动和其他风险的存在、大小和持续时间及其对浮动利率票据价值或支付的影响具有重要意义。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，与SOFR挂钩的票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

SOFR计算方法的改变可能会对SOFR挂钩票据的应计利息金额和SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会被终止或根本改变，从而对SOFR挂钩票据持有人的利益造成重大不利。如果计算SOFR的方式改变，这一变化可能导致SOFR挂钩票据的应计利息金额减少，从而可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，任何一天的SOFR挂钩票据的利率将不会因FRBNY可能公布的对SOFR的任何修改或修订而调整，如果该日的利率在该公布之前已确定的话。此外，如果任何利息期间SOFR挂钩票据的基准利率降至零或变为负值，则该利率期间的基准利率将被视为零。不能保证SOFR的变动不会对SOFR挂钩票据的收益率、价值和交易价格产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储理事会和FRBNY召集的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会像美元LIBOR一样表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR挂钩票据的交易价格造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值及交易价格造成不利影响。

与SOFR挂钩的票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有现有的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的现有交易市场可能永远不会发展或可能缺乏流动性。与SOFR挂钩的证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的基本利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券，则SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本无法出售与SOFR挂钩的票据，或可能无法以可为您提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售与SOFR挂钩的票据，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。在债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式，可能与在其他市场(例如衍生工具和贷款市场)应用和采用SOFR有重大差异。你应该仔细考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在的不一致，可能会影响任何对冲或其他

您可能就任何与SOFR挂钩票据的收购、持有或处置而实施的财务安排。

实施符合基准替换的变化可能对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据附注的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算机构在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出某些更改，这些更改在票据的条款中被定义为“符合更改的基准替换”。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮息期间票据的应计利息金额产生不利影响，从而对票据的回报、价值和交易价格产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。

我们作为初始计算代理，可能存在与票据持有人利益相抵触的经济利益。

我们担任初始计算代理，在浮动利率期间，我们可能继续担任计算代理。计算代理人将就浮动利率期间的利率作出某些决定、决定或选择。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为计算代理人行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，我们可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及交易价格产生重大不利影响。我们作为计算代理人作出的任何决定都将是决定性的，没有明显错误，具有约束力。

您转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证会为票据发展任何活跃的交易市场。

这些票据没有既定的公开市场，我们不能向您保证，这些票据的交易市场会发展得很活跃。如果没有活跃的交易市场，你可能无法以对你有利的价格转售这些票据，或者根本不能。在债券持有人所拥有的任何登记权的规限下，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。债券日后的成交价及任何市场的流动资金将视乎多项因素而定，包括持有债券的人数、当时的利率、我们的经营业绩、我们的财政状况、同类证券的市场，以及证券交易商在债券上做市的兴趣。我们不能向您保证票据的任何交易市场的发展或流动性。我们不能向您保证票据的市场(如果有的话)不会受到干扰，或者任何此类干扰可能不会对您出售票据的价格产生不利影响。因此，我们不能向您保证，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映发出评级时各评级机构的观点。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。有关这类评级重要性的解释，可参阅

这样的评级机构。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证评级机构不会完全调低、暂停或撤销该等评级。对我们长期债务的任何评级都是基于多个因素，包括我们的财政实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况。我们不能保证我们的评级在未来不会发生不利的变化，这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

如果我们在到期前赎回票据，您可能无法以相同或更高的回报率再投资本金。

在符合某些条件的情况下，我们可以在发行日后五年的任何时间赎回全部或部分票据，而不支付溢价或罚款。您应该假设，如果我们能够以低于我们必须为票据支付的成本获得资本，或者如果赎回票据符合我们的利益，我们将行使赎回选择权。我们也可以在任何时候，包括在发行日期后的头五年内，在发生某些事件时，赎回全部但不是部分的票据，并且不需要支付溢价或罚款。如果赎回票据，你可能会被要求将本金进行再投资，而此时你可能无法获得与你在票据上赚取的回报一样高的回报。

作为票据的持有者，您将无权享有与我们的股本有关的任何权利。

如果您持有票据，您将无权通过持有票据获得与我们的股本有关的任何权利(包括但不限于投票权和收取任何股息或其他分派的权利)。

这些票据的持有者对我们的管理和事务没有发言权。

我们的高级管理人员和董事将做出关于我们管理的所有决定。票据持有人无权或无权参与我们的管理。潜在投资者将完全依赖我们的高级管理人员和董事有效地管理我们的业务，以便我们可以在债务到期时履行债务。

你收到票据付款的权利实际上从属于那些在我们资产中拥有担保权益的贷款人。

我们在票据项下的债务是无抵押的，我们可能会不时获得以我们所有或几乎所有资产担保的债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们在这种担保债务下违约，贷款人可以宣布根据该债务借入的所有资金以及应计利息立即到期和支付。如果我们无法偿还这些债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使票据下存在违约事件。在任何这种情况下，由于票据不以我们的任何资产作担保，因此可能没有剩余的资产可以偿还您的债权，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以完全偿还您的债权。

从结构上讲，您收到票据付款的权利从属于本行和我们其他子公司的债务。

这些票据只是我们的义务，不是本行或其其他子公司的义务或存款，也不受任何政府或私人机构的担保。由于我们是一家控股公司，在本行或本行其他子公司发生清算、重组或破产时，本行及本行债权人(包括票据持有人)参与本行或本行其他子公司资产分配的权利(以及票据持有人因此而享有的参与这些资产的权利)将受制于本行或本行其他子公司的债权人(包括本行子公司的储户)的债权。如果我们是本行或其其他附属公司的债权人，我们的债权将受制于对本行或我们其他附属公司资产的任何优先担保权益，以及我们附属公司的任何债务优先于我们的债务。

这些票据实际上也从属于本行或我们其他子公司的所有负债，就其资产而言，因为它们是独立和不同的法人实体，没有义务支付我们的债务下的任何到期金额，包括票据，或通过支付股息或其他方式提供任何资金来支付票据。

我们的偿债责任随着票据的发行而增加。

于票据发行后，除正常营运开支及计划资本开支外，本公司已产生额外的偿债能力。我们增加的负债水平可能会对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于，我们的部分现金流必须专门用于支付票据的利息和本金，减少可用于股息和分配给股东的资金，以及我们为营运资本、资本支出、收购和一般公司及其他目的获得额外融资的能力可能受到限制。我们履行偿债义务和减少债务总额的能力将取决于银行未来的表现和向我们支付股息的能力，这将受到监管限制、一般经济、行业和竞争条件以及影响我们和本银行的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们不能向您保证，银行将能够继续产生现金流，达到或高于目前的水平，我们将能够在票据到期时支付本金和利息。

监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力。

本公司为银行控股公司，除在正常业务过程中向包括本行在内的附属公司提供资金外，并无其他重大活动。除进一步发行证券外，我们支付股本股息和偿还任何债务(包括票据)的主要资金来源将是从本行收到的股息。本行并无义务向本行付款，任何向本行付款将视乎本行的盈利或财务状况及各种业务考虑因素而定，并可能需要事先获得监管机构的批准。

此外，根据美联储颁布的联邦法律和法规，银行控股公司必须作为其每个银行子公司的财务和管理力量的来源，并投入资源支持它们，包括为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保。在控股公司可能不愿提供这种支持的情况下，可能需要这种支持。由于上述原因，我们可能无法在票据到期日支付票据的本金和应计但未付的利息。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们对债务的义务，或为我们的债务(包括票据)进行再融资，将取决于我们运营子公司(主要是银行)未来的表现。现行的经济状况(包括利率)、监管限制，包括限制本行向本行派发的股息及分派，以及本行所需的资本水平，以及金融、商业及其他因素，其中许多因素非本行所能控制，亦会影响本行满足上述需求的能力。银行可能无法从业务中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得未来足以使我们偿还债务或满足我们其他流动性需求的借款。我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对任何债务进行再融资。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先顺序。

多德-弗兰克华尔街改革法案(“多德-弗兰克法案”)创建了一个新的清算制度，称为“有序清算机构”，这可能适用于我们作为一家银行控股公司。根据有序清盘授权，如果财政部长确定某个实体处于严重的财务困境，并且该实体的倒闭将对美国金融体系造成严重的不利影响，则可任命联邦存款保险公司(“FDIC”)为该实体的接管人，以对该实体进行清算。

如果FDIC被指定为有序清算机构下的接管人，那么将由多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)而不是适用的破产法来决定接管人的权力，以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。与《美国破产法》相比，有序清算权下债权人的权利有很大的不同，包括FDIC在某些情况下有权无视债权人债权的严格优先权，使用行政债权程序来确定债权人的债权(与破产程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有权将债权转移到“过桥”实体。由于FDIC在有序清算机构下的权利，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。尽管FDIC已经发布了实施有序清算权的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，而且可能会制定更多规则。此外，在特定情况下，联邦存款保险公司如何根据有序清盘权行使其自由裁量权也是不确定的。

在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化的情况下，票据持有人不受保护，而且票据中的契约保护有限。

票据中的契约是有限的，不能在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时保护票据持有人。此外，只有在公司破产时，票据本金的支付才能加快。在公司未能履行任何契约，包括支付本金或利息的情况下，没有加速支付票据的权利。如果我们或银行成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止支付纸币的利息或本金以及我们的股本的任何股息，但这种限制不允许加速纸币的发行。该等票据并无任何条文限制本公司或我们的附属公司就任何债务或其他债务(不论有抵押或无抵押)招致、承担或承担法律责任，包括优先于票据的债务。

这些票据不包含任何我们必须遵守的财务比率、契约或特定的流动性水平。此外，该等票据并无任何规定，要求吾等在发生任何涉及本公司而可能对本公司信誉造成不利影响的事件时，购回、赎回或修改票据的条款。因此，无论是公约还是附注的其他规定，都不应成为评估我们是否能够或将遵守附注所规定的义务的重要因素。

我们将能够产生额外的债务，这可能导致我们的杠杆率进一步增加，从而对我们支付票据下的债务的能力产生不利影响。

票据的条款不会也不会禁止我们承担额外的债务。我们未来可能会寻求以债务的形式筹集更多资本，包括优先债务。如果我们确实承担了更多债务，我们将面临的杠杆增加的相关风险可能会对我们偿还票据义务的能力产生不利影响。

这些钞票不是有保险的存款。

您在纸币上的投资不是银行存款，FDIC或任何其他政府机构现在和将来都不会为您提供保险或担保。你的投资是有投资风险的，你必须有能力承担全部投资的损失。

不能保证票据将符合本公司希望票据符合的税务处理条件。

尽管该公司打算使这些票据有资格获得对本公司有利的税收待遇，但该公司没有就发行这些票据的联邦所得税后果征求其会计师的建议，也没有寻求美国国税局(IRS)的裁决。不能保证在未来的审查中，公司的会计师将确定票据不符合预期的税务处理条件。同样，不能保证美国国税局不会成功挑战纸币的预期税收待遇。如果在发行日期后的头五年内的任何时间，公司在票据上应支付的利息

本公司不能或将不能因联邦所得税的目的而全部或部分扣除，我们可以全部赎回票据，但不能部分赎回，并且不收取溢价或罚款。

一般风险因素

CECL会计准则的实施可能要求我们增加贷款损失拨备，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新的会计准则，该准则将取代根据公认会计原则(“GAAP”)建立贷款和租赁损失准备的现行方法，该方法一般只考虑过去的事件和当前状况，采用前瞻性方法，反映从最初发起或收购金融资产时开始的预期金融资产寿命内的信贷损失。这一标准被称为当前预期信用损失，或CECL，将从2023年1月1日起对我们生效。CECL标准将要求我们在发起时记录贷款和持有至到期证券的资产组合整个生命周期内预期的信贷损失，而不是目前的做法，即在很可能发生损失事件时记录损失。南方各州目前正在评估CECL标准将对其会计产生的影响。采用CECL标准将对我们确定贷款损失拨备的方式产生重大影响，并可能要求我们大幅增加拨备。此外，CECL标准可能会在津贴水平上造成更大的波动。如果我们因任何理由而须大幅提高免税额，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成负面影响。

使用评估来决定是否以不动产作担保的贷款并不能保证不动产抵押品的价值。

在考虑是否以不动产作担保的贷款时，南方各州通常需要评估。然而，评估只是对评估时物业价值的估计，评估是基于对房地产和当地市场状况的各种假设。如果估价不能准确反映任何财产出售或丧失抵押品赎回权时可能获得的数额，南方各州可能无法实现与财产担保的债务相等的数额。

南方各州在其业务中使用信息技术，向客户提供网上银行服务，并依赖外部第三方供应商提供数据处理服务。由于网络攻击或其他原因未经授权获取南方各州或其客户的机密或专有信息，可能使南方各州面临声誉损害和诉讼，并对南方各州吸引和留住客户的能力产生不利影响。

南部各州在很大程度上依赖通信和信息系统开展业务。这些系统的任何故障或中断都可能损害或阻碍南方各州的客户关系管理、总分类账、存款、贷款或其他职能的有效运作。近年来，金融机构的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、外国政府、黑客、恐怖分子、活动家和其他外部各方日益复杂和活动。南部各州及其服务提供商因黑客和网络攻击而面临持续和不断扩大的损失威胁，特别是在南部各州继续扩大使用互联网、无线、移动和其他远程渠道进行业务的客户应用程序的情况下。因此，与南方各州网上银行服务有关的信息的安全处理、传输和存储是其业务的关键要素。然而，南方各州的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他恶意软件、网络钓鱼计划或其他安全故障的攻击。此外，客户可以使用南方各州控制系统之外的个人智能手机、平板电脑或其他移动设备来访问南方各州的产品和服务。南部各州及其服务提供商的技术、系统和网络以及客户的设备可能成为网络攻击、电子欺诈或信息安全漏洞的目标，从而可能导致南部各州或其客户的机密、专有和其他信息未经授权地发布、收集、监控、误用、丢失或破坏, 或以其他方式扰乱南部各州或其客户或其他第三方的业务运营。随着网络威胁的持续发展，南方各州可能需要

投入大量资本和其他资源来防范这些威胁，或缓解或调查此类威胁造成的问题。如果南方各州的活动或南方各州客户的活动涉及处理、存储或传输机密客户信息，任何违反或未经授权获取此类信息的行为都可能造成巨大的监管成本，并使南方各州面临诉讼和其他可能的责任。如果不能预防这类安全威胁，也可能导致现有客户对南方各州的系统失去信心，并可能对南方各州的声誉和产生存款的能力产生不利影响。虽然南方各州迄今尚未遭受与网络攻击或其他信息安全破坏有关的任何重大损失，但南方各州今后可能遭受此类损失。

南部各州依靠第三方供应商开发和/或操作的软件和系统来处理各种交易。这些系统包括但不限于总分类账、薪资系统和员工福利、贷款和存款处理以及证券投资组合会计。虽然南方各州审查适用供应商建立的安全和控制措施，并对用户控制进行自己的测试，但南方各州依赖这些第三方供应商继续维持控制和数据安全，包括对客户数据安全的保障。

新冠肺炎疫情期间，我们的员工越来越多地使用远程工作，我们的客户也越来越多地使用网上银行，这可能会增加与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击和未经授权的访问。

发生任何网络攻击或信息安全漏洞可能导致对客户的潜在责任、声誉损害、对南方各州竞争地位的损害以及南方各州业务的中断，所有这些都可能对南方各州的财务状况或业务结果产生不利影响，导致合规和保险成本增加，并降低股东价值。

如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

根据公认会计原则编制财务报表及相关披露，要求吾等作出影响本招股说明书其他部分所载综合财务报表及相关附注所载金额的判断、假设及估计。因此，如果未来事件或监管机构的观点与我们关键会计政策中的判断、假设和估计有很大不同，这些事件或假设可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响，可能需要我们修改或重述先前未确认的财务报表或实现以前未确认的损失，导致我们的声誉和普通股价格受损，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

南部各州的财政状况和业务成果受到财政和货币政策的影响。包括美联储在内的货币和财政当局的行动可能会导致通货膨胀、通货紧缩或其他经济影响，从而可能对南部各州的财政业绩产生不利影响。通货膨胀对南方各州业务的主要影响很可能将反映在业务费用增加上。相反，通缩通常会侵蚀抵押品价值，降低贷款质量。实际上，南方各州的所有资产和负债都是货币性的。因此，利率和收益率曲线的形状对南部各州的表现的影响比一般的通货膨胀或通货紧缩水平更大。利率不一定与商品和服务价格的变动方向或幅度相同。

南部各州取决于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性。

在决定是否向客户和交易对手提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，南方各州可依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。南部各州还可以依靠客户和交易对手就这些信息的准确性和完整性所作的陈述，并在财务报表方面依靠独立审计员的报告。在决定是否提供信贷时，南方各州可以根据其客户的陈述，即其财务报表符合公认会计准则，并在所有重要方面公平地反映客户的财务状况、经营成果和现金流。南部各州还可以依赖客户陈述和证明，或其他审计或会计报告，以了解客户的业务和财务状况。南部各州的财务状况、业务结果、财务报告、

如果南方各州依赖具有实质性误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息，可能会对其声誉造成负面影响。

作为一家社区银行，南部各州维护南部各州声誉的能力对南部各州业务的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对南部各州的业绩产生重大不利影响。

南部各州的声誉是其业务中最有价值的组成部分之一。因此，南方各州努力以提高其声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住拥有南方各州核心价值观的员工来实现的，这些核心价值观是南方各州服务的社区的组成部分，向客户提供优质服务，以及关心客户和同事并维护南部各州的信用文化。如果南方各州的声誉受到南方各州雇员的行动或其他方面的负面影响，南方各州的业务和南方各州的经营结果可能会受到重大不利影响。

南部各州的历史增长率和业绩可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。

我们可能无法维持过去的增长速度，也可能根本无法增长我们的业务。因此，我们过去的运营结果并不一定预示着我们未来的运营。

如果南方各州经营的社区没有增长，或者如果当地或全国的现行经济条件不如南方各州历史上认识到的那样有利，那么其执行其业务战略的能力可能会受到不利影响，其实际增长和财务业绩可能会发生实质性变化。

此外，南方各州不能保证南方各州将受益于其市场地区的任何市场增长或有利的经济条件，即使这些情况确实发生了。如果南方各州的高级管理团队无法提供必要的有效领导，以执行南方各州的战略计划，包括成功整合任何收购，南方各州的实际财务业绩可能与南方各州的期望和目标大不相同。此外，如果南方各州战略计划的任何组成部分需要获得监管批准，如果南方各州在没有重大不利条件的情况下无法获得必要的批准，南方各州将无法完全执行其战略，这可能对其实际增长、业务成果和财务状况产生不利影响。无法成功执行南方各州的战略计划可能会对南方各州普通股的价格产生不利影响。

南方各州为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能会失败或被规避。

管理层定期审查和更新南部各州的内部控制和程序，这些内部控制和程序旨在管理南部各州业务中的各种风险，包括信用风险、运营风险和利率风险。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都不能绝对保证这个制度的目标一定会达到。如果这样一个系统出现故障，或者如果一个系统被绕过，可能会对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响。

会计准则的变化可能对南方各州的财务报表产生重大影响。

美国财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变管理南方各州财务报表编制的财务会计和报告标准。这种变化可能导致南方各州遵守新的或不断变化的会计和报告标准。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出南方各州的控制范围，难以预测，并可能对南方各州记录和报告其财务状况和经营成果的方式产生重大影响。在某些情况下，可要求南方国家追溯适用新的或经修订的标准，或以不同的方式适用现有的标准，也可追溯适用，在每一种情况下，南方国家都需要修订或重述上期财务报表。

恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

恶劣的天气和自然灾害，包括飓风、龙卷风、干旱和洪水、流行病和流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件，都可能对我们开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害获得贷款的抵押品的价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。尽管管理层已经制定了灾难恢复和业务连续性政策和程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。美国证券交易委员会和联邦银行监管机构最近也更新了针对疫情的指导意见，这可能会导致我们改变运营和业务连续性努力。

我们正在关注俄罗斯和乌克兰之间的冲突。尽管我们预计这场冲突不会对我们产生直接实质性影响，但地缘政治不稳定的附带影响，如对俄罗斯实施制裁，以及俄罗斯对此类制裁的反应(包括网络攻击和对其他国家的制裁等报复性行为)，可能会对全球经济或国内市场产生不利影响，包括我们的市场。

新冠肺炎疫情的持续，或其他可能影响世界经济的事件，可能会对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎疫情、贸易战、关税、通胀、供应链中断、劳动力和材料短缺以及国内和国际类似的事件和争端已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动以及从新冠肺炎疫情中恢复产生不利影响。一般而言，此类事件也可能对企业和消费者信心造成不利影响。旅游业、酒店业和零售业可能会受到新冠肺炎的特别不利影响，这可能会对我们截至2022年3月31日的约1.574亿美元的酒店业和零售业CRE未偿还贷款产生不利影响。我们和我们的客户，以及我们各自的供应商、供应商和加工商可能会受到不利影响。从新冠肺炎疫情中恢复的过程普遍受到供应链中断和原材料短缺的影响。任何此类不利变化都可能对我们的盈利能力、增长、资产质量和财务状况产生不利影响。

南部各州正在或可能不时卷入可能导致不良后果的政府机构和第三方的诉讼、法律诉讼、信息收集请求、调查和诉讼。

南方各州业务的许多方面都涉及重大的法律责任风险。南部各州在其商业活动引起的诉讼中受到被列为被告的威胁。此外，南部各州不时是或可能成为政府和自律机构信息收集、审查、调查和诉讼的对象，以及包括银行监管机构、美国证券交易委员会和执法当局在内的其他形式的监管调查。这类诉讼的结果可能导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、对南方各州经营方式的限制或声誉损害。

法律和政府规章的变化可能会对南部各州的经营结果产生实质性影响。

金融机构一直是重大立法和监管改革的对象，今后还可能成为进一步重大立法或监管的对象，这些都不在南方各州的控制范围之内。美国国会可能会提出新的立法建议，进一步大幅加强对银行和非银行金融服务业的监管，对行业内公司的运营和开展符合历史惯例的业务的一般能力施加限制，包括在补偿、利率、金融产品提供和披露领域，并对消费者住宅房地产抵押贷款的破产程序产生影响等。联邦和州监管机构也经常对其法规进行修改，或改变现有法规的适用方式。法规、条例或管理政策的变化，包括监管者对其解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对南部各州产生重大影响。除其他外，这些变化可能会使南方各州承受额外的成本和更低的收入，限制

南方各州可能提供的各种金融服务和产品，放松了对非银行机构的限制，从而增强了它们提供相互竞争的金融服务和产品的能力，增加了合规成本，需要大量管理人员的时间和注意力。不遵守法规、法规或政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或声誉损害，其中每一项都可能对南部各州的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

拜登政府可能会提议对银行监管和公司税改革进行改革，这些改革可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。减税和就业法案将联邦企业所得税税率从35%降至21%。在联邦税收的其他可能变化中，2021年4月，政府提议将联邦企业所得税税率提高到28%，如果被采纳，可能会对我们的净收入产生不利影响。

市场利率在2020年期间显著下降，并在2021年总体保持在低位，但针对新冠肺炎大流行的经济刺激以及材料短缺可能会增加通胀和利率。

美联储在2019年夏天转向了更宽松的货币政策。2020年，美联储将联邦基金目标降至0-0.25%，维持目标利率，并每月大量购买美国国债和机构抵押贷款支持证券，以帮助抗击新冠肺炎疫情的经济影响。自2020年11月以来，利率一直在上升，这可能是因为政府为几轮财政刺激计划提供资金而增加的借款，以及此类刺激措施导致的通胀预期上升，以及预计财政和货币刺激措施以及新冠肺炎疫苗接种将推动经济增长。美联储也表示有意在2022年加息。由于总体经济状况、利率上升和竞争压力，以及持续的政府赤字支出和货币政策导致的潜在通胀，我们的资金成本可能会增加。传统上，我们主要通过本地存款和从其他机构贷款机构借款获得资金，我们认为这是一种比借款更便宜、更稳定的资金来源。

我们的盈利能力和流动性可能会受到利率和利率水平、收益率曲线形状和经济状况变化的影响。

我们的盈利能力取决于净利息收入，即从贷款和投资等生息资产赚取的利息与有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。如果我们支付的存款和借款利息的市场利率增长速度快于贷款和投资利息的增长速度，净利息收入将受到不利影响。利率以及我们的经营结果受到一般经济状况(国家、国际和当地)和财政和货币政策的影响，以及对这些利率和政策的预期以及收益率曲线的形状。我们的收入主要是由这些税率之间的差额推动的。因此，收益率曲线变得更陡峭，意味着长期利率明显高于短期利率，将为该行提供更好的机会来增加净利息收入。相反，收益率曲线趋平可能会给我们的净息差带来压力，因为我们的资金成本相对于我们可以从资产上赚取的利差增加了。此外，鉴于并非我们所有的资产或负债都使用相同的指数定价，净利息收入可能会受到不同利率指数不对称变化的影响。美联储2019年和2020年的降息以及新冠肺炎疫情的影响降低了市场利率，这对我们的净息差产生了不利影响，并限制了我们净收入的增长。

利率上升可能会导致消费者将资金转移到更多计息工具，并加剧对存款的竞争和成本。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资资产，或者从交易存款转移到利息较高的定期存款，我们可能会失去相对低成本的资金来源，增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入。提高市场利率可能会减少贷款需求，包括住宅按揭贷款的发放。同时，提高利率将增加我们对浮动利率贷款收取的利率，并可能增加我们的净息差。更高的利率将降低我们现有固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。利率上升的影响和

我们面临的相关风险取决于我们的资金成本和从贷款和投资中赚取的利息的变化率、收益率曲线的形状以及我们管理这些变化的能力。

流动性风险可能会影响运营并危及我们的财务状况。

流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、偿还贷款的收益或到期贷款和证券的销售收益以及其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生负面影响。我们的资金来源包括购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、核心和非核心存款，以及短期和长期债务。我们持有可用作流动性来源的证券投资组合。我们也是联邦住房贷款银行(FHLB)和亚特兰大联邦储备银行的成员，在那里我们可以获得以合格资产为抵押的预付款。如有需要，本公司或本行亦有其他流动资金来源，包括我们取得额外非核心存款的能力。根据市场状况，我们或许能够借入资金，或在公开或非公开交易中发行和出售债务、优先证券或普通股。我们获得的资金来源足以按我们可以接受的条款为我们的活动提供资金或将其资本化，这可能会受到影响我们的具体因素或金融服务业或一般经济的影响。非我们所特有的一般情况，例如金融市场出现混乱，或对金融服务业前景的负面看法和预期，可能会对我们造成不利影响。

许多新的活动和扩张计划需要监管部门的批准，如果得不到批准，可能会限制我们的增长。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会通过对金融机构和其他密切相关的业务进行战略性收购来扩大业务。一般来说，我们必须获得监管部门的批准，才能收购银行控股公司、FDIC保险的存款机构或相关业务。在决定是否批准拟议的收购时，银行业监管机构将考虑收购对竞争的影响、我们的财务状况、我们的未来前景以及该提议对美国金融稳定的影响等因素。监管机构还审查当前和预计的资本比率、管理层的能力、经验和诚信及其遵守法律和法规的记录、接受服务的社区的便利性和需求(包括收购机构在CRA下的遵守记录)，以及收购机构在打击洗钱活动方面的有效性。一般来说，收购者必须被认为是“管理良好”和“资本充足”。必要的监管批准可能不会以我们可以接受的条款授予，或者根本不会授予。在某些情况下，当我们由此产生的市场份额引起竞争担忧时，我们也可能被要求出售银行位置作为获得监管机构批准的条件，这一条件可能不为我们所接受，或者如果我们可以接受，可能会减少任何收购的好处。

除了收购现有的金融机构外，随着机会的出现，我们可能会继续从头开始发展分支机构，作为我们扩张战略的一部分。从头成立分支机构伴随着许多风险，包括无法获得所有必需的监管批准，这取决于许多与收购相同的因素，包括我们的资本管理、反洗钱和CRA合规。未能就未来的潜在战略收购和从头开始的银行地点获得监管部门的批准，可能会对我们的业务计划产生负面影响，并限制我们的增长。

南部各州受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构施加了非歧视性的贷款要求。美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。如果监管机构根据CRA或公平贷款法律法规对一家机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务领域。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。这种行动可能会对南方各州的业务、财务状况、业务结果和未来前景产生实质性的不利影响。

南部各州须遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例，南部各州认为在这些法律方面的任何不足之处都可能导致重大责任。

《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并在适当时提交可疑活动和货币交易报告。2019年，“了解您的客户”规则扩大到包括有关实体受益所有者的查询。除其他银行监管机构外，财政部联邦金融犯罪执法网络(FinCEN)有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与州和联邦银行监管机构以及美国司法部、消费者金融保护局、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。南部各州还受到更严格的审查，以遵守财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的规则，这些规则除其他外，禁止与某些被确定为威胁美国国家安全、外交政策或经济的个人和组织进行业务往来，并需要冻结其资产。如果南方各州的政策、程序和制度被认为有缺陷，南方各州将承担责任，包括罚款和监管行动，其中可能包括限制南方各州支付股息的能力，以及进行收购和业务计划必须获得监管批准。如果不能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义的适当方案，也可能给南方各州带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对南方各州的业务产生实质性的不利影响, 财务状况、经营结果和未来前景。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有发生的，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。我们必须遵守《交易法》、美国证券交易委员会实施的其他规则和法规、国会通过的立法、上市公司会计监督委员会和纳斯达克的报告要求，其中每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

·按照联邦证券法和规则编写和分发定期和当前报告、委托书和其他股东通信；

·扩大董事会和委员会的作用和职责；

·制定更全面的财务报告和披露合规程序；

·制定新的内部政策，包括与我们证券交易有关的政策，以及内部和披露控制和程序；

·让外部法律顾问和会计师在更大程度上参与和保留上述活动；

·加强我们的投资者关系职能；

·保留更多人员；以及

·遵守纳斯达克的上市标准。

我们预计，这些规则和法规以及未来与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，将给上市公司带来不确定性，将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，并转移管理层的时间和

从创收活动到合规活动的关注，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些增加的成本可能需要我们花费时间和金钱，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

收益的使用

交换要约的目的是履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到相同的旧债券本金金额以供注销。交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将作废及注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券将不会导致我们的未偿还债务增加。

交换要约

一般信息

关于发行旧票据，我们与旧票据的初始购买人订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。兑换要约将容许合资格的旧纸币持有人以旧纸币换取在各重要方面与旧纸币完全相同的新纸币，但下列各项除外：

·新钞票已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，将不会有任何限制其转让;的传说

·新笔记带有与旧笔记;不同的CUSIP号

·新钞一般不受转让限制;

·新票据持有人无权根据登记权协议或其他方式享有登记权;和

·由于新票据将无权获得登记权，因此在注册权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新票据的持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用的利率计算，并受适用契据的条款所规限。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额。

吾等拟根据登记权协议的规定、交易法的适用要求以及适用于此类交易的美国证券交易委员会相关规则和规定进行交换要约。

如吾等已口头或书面通知交易所代理吾等已接纳有效投标的旧钞，本行将被视为已接纳该等旧钞。在符合交换要约的条款及条件下，外汇代理将在收到我们的接受通知后交付新债券。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，以便接收本公司的新票据，以换取该等已投标及获接纳的旧票据。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于此等条件(吾等可根据我们的绝对酌情决定权豁免全部或部分)，吾等可能无须交换任何旧纸币。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股章程所述的其他事件或其他情况而不被接受交换，吾等将在交换要约届满或终止后将未交换的旧票据退还或安排退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据，投标持有人将无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除本招股说明书及附函中所述的若干有限例外情况外，投标持有人将无须就旧票据的交换缴付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税项除外。请参阅“交换报价-费用和开支”。

未偿还旧票据的持有人并无任何与交换要约有关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。请参阅“风险因素--与交换报价相关的风险”。

本行或交易所代理均不会就是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据的持有人，向未偿还旧票据持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况及个别要求，在阅读本招股说明书及附函并咨询其顾问(如有的话)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，以及(如有)投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行了旧票据，免除了证券法和适用的州证券法规定的登记要求。关于发行旧票据，我们与旧票据的初始购买者订立了一项登记权协议，我们提出交换要约，以履行我们在该登记权协议下的合同义务。

以下是登记权协议某些条款的摘要。本摘要通过参考完整的注册权协议进行了完整的限定，该协议通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其一部分。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新债券并承担交换要约。交换要约的目的是满足旧纸币持有人根据该登记权协议所享有的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意利用商业上合理的努力：

·在2022年2月7日后第90天或之前，就以可注册证券(定义如下)交换新票据;的登记要约，向美国证券交易委员会提交登记声明

·促使该注册声明不迟于2022年2月7日;之后的第120天由美国证券交易委员会宣布生效

·使该登记声明保持有效，直至交易所报价;和

·不迟于登记声明生效日期后45天内完成交换要约。

吾等亦同意在登记声明生效后立即开始交换要约，并在交换要约通知邮寄给旧票据;持有人之日后，将交换要约的有效期维持不少于20个工作日，或如适用法律要求更长时间。

“可登记证券”指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可登记证券：(I)有关该等旧票据的登记声明已根据证券法宣布生效，而该等旧票据已根据该登记声明予以交换或处置，(Ii)该等旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括证券法第144A条)向公众出售，或有资格根据证券法第144条转售，而无须考虑其公开资料要求。(Iii)该等旧纸币已停止流通，。(Iv)在根据证券法宣布生效的交换要约登记声明下符合兑换资格的范围内，该等旧纸币在交换要约公开期间，在持有人的选择下并未兑换，或。(V)该等旧纸币已被兑换成在完成交换要约时已根据交换要约登记声明登记的新纸币，但如属本条第(V)款所指的任何新纸币，则该等新纸币由任何

若参与经纪自营商持有因庄家活动或其他交易活动而为其本身取得的可登记证券，则该参与经纪自营商不得自由买卖该等证券而不受证券法的任何限制或限制(在此情况下，该等新票据将被视为应登记证券，直至该等新票据售予购买者，而该购买者手中的新票据可自由买卖而不受证券法任何限制或限制)。

我们亦同意在交换要约届满前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效地向吾等提出且未被有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额相当于所投标旧票据本金的新票据。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，允许某些旧钞票持有人转售旧钞，以取代参与交换要约的这些持有人。

资格;可转让

我们提出交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释。我们尚未寻求或收到美国证券交易委员会工作人员对交换要约及相关交易的不采取行动函，也不能保证美国证券交易委员会工作人员会对交换要约及相关交易做出类似于上述不采取行动函中所作决定的决定。然而，基于这些现有的美国证券交易委员会工作人员的解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，前提是：

·您不是，也不是任何这样的人，根据证券法;第405条的含义，您是我们的“附属公司”

·您或收到新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的;

·您没有，也没有任何此等人士与任何人达成任何安排或谅解，以参与新票据;的任何分销(根据证券法的含义)

·您不是，也不是根据《交易法》注册的经纪-交易商，您也不从事、也不打算从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据;的分销，以及

·你不是在代表任何不能如实做出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，为了让根据交易所法令注册的经纪交易商参与交换要约，每个该等经纪交易商亦必须：(I)代表其本身参与交换要约及交换因庄家活动或其他交易活动而取得的旧票据;(Ii)确认并无与吾等或吾等的任何联属公司就分销新票据;订立任何安排或谅解；及(Iii)确认将就新票据的任何转售交付符合证券法规定的招股章程。与投标旧票据有关的传递函规定，通过如此承认和交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是由经纪交易商因下列原因而取得的

做市活动或其他交易活动。吾等已同意，于交换要约届满后180天内，吾等将修订或补充本招股章程，以加快或利便该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧债券持有人(I)为本公司联属公司、(Ii)并非在日常业务过程中购入新债券、(Iii)为分销新债券或为了分销新债券而参与或拟参与交换要约，或(Iv)直接向本公司购买旧债券的经纪交易商：

·将无法依赖上述;不采取行动信函中所述美国证券交易委员会工作人员的解释

·将无法在交换报价中投标旧票据;和

·在出售或转让新票据时，必须遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人作出，而吾等亦不会接受该等司法管辖区内旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接纳该交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

Exchange Offer;Expanies;修正案到期

交换报价将于纽约市时间2022年6月23日下午5：00到期，或在我们可能延长交换报价的较晚日期或时间到期。我们把这个可以延长的日期称为到期日。为了延长交换要约，我们将在纽约市时间上午9点前通知交换代理和旧票据的每一登记持有人任何延期，即先前安排的到期日后的下一个工作日。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何已投标旧票据的权利，或如下列“交换要约-条件”项下任何条件未获满足，则有权终止交换要约。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将向交换代理发出口头或书面通知。本行将于向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个营业日内，或根据适用法律的要求，在不少于20个营业日或更长时间内保留交换要约。

如果吾等以我们认为重大的方式修订交换要约，吾等将以招股说明书附录的方式披露该项修订，并将延长交换要约，使交换要约在收到重大更改通知后至少还有五个工作日。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照交易所法案第14E-1(C)条的要求，迅速支付根据交换要约提出的对价，或退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，在下列情况下，本公司将无须接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接纳旧票据前终止或修订交换要约：

·此类旧票据不是根据交换要约;的条款和条件提交给我们的

·我们认定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或美国证券交易委员会;工作人员的任何适用解释，或

·就交换要约在任何法院、任何政府机构或在任何政府机构面前提起或威胁的任何行动或程序，根据我们的判断，合理地预计会削弱我们继续进行交换要约的能力。

以上所列条件仅为我们的利益，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时以我们的全权酌情决定权放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这一权利。

此外，若美国证券交易委员会于任何时间就交换要约及新票据的登记声明或根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)发出停止令，吾等将不会接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何此类停止令，并就撤回任何此类停止令向每位持有人发出即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧票据交换，这些持有人没有向我们提出“交换要约-资格;转让”和“分销计划”中描述的陈述。

旧钞投标程序

为了参与交换要约，您必须将您的旧债券有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。

如果您在交换旧纸币时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的“交换优惠-交换代理”中列出。

有些旧纸币是以簿记形式发行的，目前由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC将是唯一可以为您的旧票据投标新票据的实体。因此，要以交换要约投标旧债券及取得新债券，你必须：

·遵守下列;和DTC的TOP程序

·交易所代理必须在交换要约到期日期之前，根据下文所述的账簿转账程序，通过ATOP及时收到对其DTC账户中旧票据的账簿转账的确认，以及一份正确发送的“代理人报文”(定义见下文)。

收到后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP账户。任何属DTC参与者的金融机构，包括您的经纪或银行，均可根据DTC的转让程序，将未偿还旧票据记账转移至本行的TOP账户。关于转让，DTC必须在纽约时间晚上11点59分或之前，在交换要约到期之日向交换代理发送一条“代理消息”。

“代理人电文”是指由DTC参与者向DTC发送的电文，然后由DTC向交易所代理发送的电文，该电文表明DTC已收到参与者的明确确认，表明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可对该参与者强制执行。

每个代理的消息必须包括以下信息：

·提供这种旧票据;的实益所有人的姓名和名称

·提供这种旧票据;的受益所有人的帐号

·由该实益拥有人;投标的旧票据本金

·确认旧票据的实益所有人已为我们的利益作出下文“-陈述”中所述的陈述。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传递代理人的任何信息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧纸币进行交换，或者如果提交的旧纸币的本金金额高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧纸币将免费退还给其投标持有人。这类未交换的旧钞票将记入DTC开设的账户。这些行动将在交换要约到期或终止后立即发生。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，并受本招股说明书及随附的附函所载条款及条件的规限。通过使用TOP程序交换旧钞票，您将不需要向兑换代理递送传送信。但是，您将受到其条款的约束，并且您将被视为已作出了其中所包含的确认、陈述和保证，就像您已签署了它一样。

部分旧钞是以实物形式发行给某些最初购买者的。因此，这些旧纸币持有人必须为新纸币实物支付他们的旧纸币。因此，要根据交换要约投标以实物形式表示的旧票据和获得新票据，您必须将新票据发送到交易所代理，地址在“-Exchange代理”下列出：

·实物旧笔记;

·一份填妥并正式签署的;和

·递送函要求提供的所有其他文件。

以实物形式表示的旧票据持有人的投标，如在交换要约到期日前未被有效撤回，并被吾等接受，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，该投标将根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件而定。您将被要求将实物票据和一封传送信交付给交易所代理，并将受到传送条款函的约束。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

本行将自行决定有关投标旧钞的有效性、格式、资格(包括收到时间)及接受及撤回的所有问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确投标的旧票据，或我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的。本行亦保留权利，在到期日之前或之后，豁免任何特定旧钞的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标有关的缺陷或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。在这些缺陷或不符合规定的情况得到纠正或免除之前，旧钞票的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将向所有票据持有人提供关于该条款或条件的相同豁免。交换代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃，将由交换代理无偿退还给投标持有人，除非随附的递送函中另有规定，在交换要约到期后立即退回。

申述

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们代表了递送函中所载的所有陈述，包括：

·您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得;您参与交换要约的目的不是为了分发任何新票据，您也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与(证券法所指的)新票据的分发(违反证券法;的规定)

·您不是“附属公司”(根据证券法第405条的含义);

·如果您是经纪交易商，将为自己的账户收到新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，您将满足与转售该等新票据和;有关的任何适用的招股说明书交付要求。

·以下签署人并非代表任何不能如实作出上述陈述和保证的个人或实体行事。

适当地签立和交付传送书

一般来说，符合条件的机构必须保证在传送函或退出通知上签字，除非：

·您以登记持有人的身份提交旧纸币，为换取旧纸币而发行的新纸币将以您的名义发行，并按旧纸币;安全登记册上显示的您的注册地址交付给您

·你将旧钞票提交给一家合格机构的账户。

在本招股说明书中，“合格机构”是指交易法第17AD-15条所界定的“合格担保机构”，该机构是公认的签字担保计划(即证券转让代理担保计划、证券交易所担保计划或纽约证券交易所签字计划)的成员。

如传送书是由借此提交的旧纸币持有人签署的，签名必须与旧纸币面上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。如投标的任何旧纸币由两名或以上持有人持有，则所有该等持有人必须在传送书上签署。如投标的任何旧纸币以不同名称登记在不同的旧纸币上，则须填妥、签署及呈交与不同的证书登记相同数目的独立传送书及任何随附文件。

如果没有根据交换要约投标进行交换的旧纸币要退还给其持有人以外的人，则该等旧纸币的证书必须背书或附有一份适当的转让文书，该文书与证书上登记车主的姓名完全相同，并在证书或由合资格机构担保的转让文书上签字。

如该送呈函是由任何旧纸币持有人以外的人士签署，则该等旧纸币必须妥为批注或附有一份填妥的债券授权书，并由与该等旧纸币上的持有人姓名完全相同的持有人签署。如果传送函或任何旧票据、债券权力或其他转让文书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的，这些人应在签署时注明，除非我们放弃，否则必须在发出传送函时提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

不接受替代、有条件、不定期或或有投标。透过签立传送书(或其传真件)，旧钞票的投标持有人放弃任何接收有关

接受交换他们的旧钞票。投标人应在投标书的适用方框中注明付款和/或证明未投标或未兑换的旧票据的替代凭证的名称和地址，如果与签署投标书的人的姓名和地址不同的话。如没有发出该等指示，未经投标或兑换的旧纸币将退还给投标人。

所有有关投标旧钞票的有效性、格式、资格(包括收到时间)及接受和撤回的问题，将由吾等行使绝对酌情权作出决定，而该决定将为最终决定，并具约束力。吾等保留绝对权利拒绝任何及所有经吾等裁定为格式不当或未妥为投标的已投标旧票据或任何经投标的旧票据，而吾等的律师认为接受该等旧票据将属违法。本行亦保留绝对酌情决定权，放弃有关个别旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件，不论是否放弃其他旧票据。我们对交换要约的条款和条件(包括传送函中的指示)的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则与旧钞招标有关的任何瑕疵或不符合规定的地方，必须在我们决定的时间内予以纠正。虽然本行有意通知持有人有关旧票据投标的瑕疵或违规之处，但本行、交易所代理或任何其他人士均无责任作出该等通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何法律责任。在该等瑕疵或不符合规定之处未获纠正或豁免前，旧钞的投标将不会被视为已作出。任何旧纸币持有人如旧纸币已被毁坏、遗失、被盗或销毁，则须负责取得替代证券或与旧纸币的受托人作出赔偿安排。持有者可以与交易所代理联系，寻求有关这些事宜的帮助。

撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，阁下可于纽约时间晚上11：59之前，于交换要约到期日，随时有效撤回旧票据投标。为使以全球证书为代表的旧票据的提现生效，您必须在纽约时间晚上11：59之前遵守DTC的TOP系统的适当程序，即交换要约到期日期。任何此类撤回通知必须：

·指定旧票据;的投标持有人的姓名

·为交易所;交付的旧票据本金

·指定DTC的帐户名称和编号，以贷记已撤回的旧票据;和

·一份声明，表明该持有者撤回了换旧钞票的选择权。

为使以实物证书为代表的旧票据的提现生效，您必须在纽约时间晚上11：59之前遵守相应的程序，即交换要约到期日期。任何此类撤回通知必须：

·指定旧票据;的投标持有人的姓名

·为交易所交付的旧票据本金;和

·一份声明，表明该持有者撤回了换旧钞票的选择权。

我们将确定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。任何如此撤回的旧票据将被视为就适用的交换要约而言并未有效投标，除非撤回的旧票据重新有效地重新投标，否则不会发行新票据以交换该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的旧纸币，将在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后，立即交还持有人，而持有人无须承担任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可通过遵循“旧票据投标程序”中所述的上述程序之一重新投标。

Exchange代理

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人，已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有通信应由旧票据的每一持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按下列方式发送或交付给交易所代理：

专递、隔夜递送或邮寄(建议使用挂号信或挂号信)：

如需更多信息，请致电(713)300-0587或发送电子邮件至mauri.coen@umb.com，与交易所代理联系。

我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯例费用(包括律师费)，并将报销其与交换要约相关的合理自付费用。

费用及开支

我们将承担旧债券的招标和发行新债券的费用。主要的征集是通过邮寄进行的。但是，我们可以通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约有关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费用，并退还其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除下文所述外，我们将支付交换要约下适用于旧票据交换的所有转让税(如有)。在下列情况下，投标人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人或任何其他人征收的：

·未交换的新纸币和/或替代旧纸币将交付、登记或发行给除如此交换的旧纸币的登记持有人以外的任何人;

·投标的旧票据登记在任何人的名下，而不是签署递送函;或

·除交换要约下的旧钞票交换外，任何其他原因都要征收转让税。

如果没有提交令人满意的转让税支付证明，任何转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于兑换日按本公司会计纪录所反映的旧票据的账面价值记录新票据。

因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

换货失败的后果

根据证券法，未交换的旧票据将仍然是规则144(A)(3)所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，该等旧票据不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但下列情况除外：

·发送给我们或我们的任何子公司;

·根据已根据证券法;宣布生效的登记声明

·只要旧纸币根据证券法第144A条有资格转售，旧纸币的持有人和代表旧纸币行事的任何人合理地相信是证券法第144A条所界定的“合格机构买家”，为自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在每种情况下，都会向其发出通知，表明转让是根据证券法;或

·根据证券法登记要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人有权要求提交律师的意见(持有人自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息);

·在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、联邦、州或其他证券法。

在交换要约完成后，由于旧债券的转让受到限制，而新债券并无该等限制，旧债券市场(如有的话)的流动性可能会相对较新债券市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未予投标的旧钞持有人将没有进一步的登记权，但在登记权协议指明的有限情况下，本公司或须提交一份有关旧钞转售的搁置登记书。

关于注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。登记权协议要求我们根据证券法向美国证券交易委员会提交交换要约登记声明，尽我们商业上合理的努力使登记声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

在发生下列情况时：

·未在2022年2月7日;之后的第90天或之前向美国证券交易委员会提交注册说明书

·注册声明未于2022年2月7日;后第120天或之前被美国证券交易委员会宣布生效

·在登记声明;生效之日起45天内未完成交换要约

·如有要求，在(A)2022年2月7日之后的第180天或(B)向美国证券交易委员会提交搁置登记书的义务产生后的第90天之前，未在(A)2022年2月7日或(B)向美国证券交易委员会提交搁置登记书的义务产生之后(以较晚的日期为准)不向美国证券交易委员会提交搁置登记书

·如有要求，货架登记书在以下日期或之前失效：(A)2022年2月7日之后第225天或(B)向美国证券交易委员会提交货架登记书的义务产生后105天，以较晚的时间为准;

·货架登记声明对美国证券交易委员会有效，但该货架登记声明失效，或该货架登记声明或其中包含的招股说明书在#年不再可用

与因本公司的任何作为或不作为而导致的应登记证券的转售有关，以及(A)搁架登记声明或招股说明书在任何连续365天期间内无效或不可用的总天数超过120天，(B)搁置登记声明或招股说明书在任何连续365天期间的有效或可用时间不得超过两个期间(不论期限长短)，或(C)搁置登记声明或招股说明书的有效或可用期间不得超过连续90天;或

·登记声明对美国证券交易委员会有效，但如果登记声明用于新债券的再销售，则由于本公司在交易所最后被接受的日期后的180天期间内的任何作为或不作为，或(A)登记声明或招股说明书在任何连续的365天期间内无效或不能使用的总天数超过120天，该登记声明或招股说明书中所载的登记声明或招股说明书在与新债券的再销售有关的情况下停止有效或停止使用；(B)注册说明书或招股章程在任何连续365天的期间内的有效或可使用期间不得超过两个期间(不论期限为何)，或(C)注册说明书或招股章程的有效或可用期间不得超过连续90天。旧票据的年利率将在紧接该登记失责适用日期后增加0.25%，并在每90天期间产生额外利息后立即额外增加年利率0.25%，但在任何情况下，该增幅均不会超过年利率0.50%。如于任何时间发生超过一宗登记失责并仍在继续，则利率上调将适用，犹如发生了一宗单一的登记失责一样，该单一失责自最早的该等失责发生之日开始，并于无登记失责发生之日终止。在解决所有该等登记失责事件后，额外利息将停止累算，而利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

本行登记新债券的责任将于交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份关于旧票据转售的搁置登记声明。

备注说明

2022年2月7日，我们发行了本金总额为4.8亿美元的3.50%固定利率至浮动利率次级债券，2032年到期，在本招股说明书中统称为旧债券。旧票据以私募交易方式向若干合资格机构买家及机构认可投资者发行，因此并未根据证券法注册。旧票据是根据日期为2022年2月7日的契约由南方各州银行股份有限公司作为发行人和UMB Bank，N.A.作为受托人发行的，我们称之为契约。除非另有说明或文意另有所指外，“票据”一词统称为“旧票据”和“新票据”。

新纸币将根据契据发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新票据的条款与旧票据的条款在各重要方面均相同，但下列各项除外：

·新钞票已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，将不会有任何限制其转让;的传说

·新笔记带有与旧笔记;不同的CUSIP号

·新钞一般不受转让限制;

·新纸币持有人无权根据我们与旧纸币或其他旧纸币的初始购买者签订的登记权协议享有登记权，;和

·由于新票据持有人无权享有登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议所述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新债券只会以登记形式发行，不包括息票，最低面额为10万元，最低面额为超过1,000元的任何整数倍。除非认可机构投资者另有要求，否则新票据将以一张或多张全球票据作为证明，存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移只会透过DTC及其参与者备存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

以下是契约及新附注若干条款的摘要。本摘要通过参考完整的契据和附注的形式进行限定，完整契据通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，而附注的形式则作为本招股说明书的一部分作为证物包括在内。我们敦促您阅读契约和笔记的形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中提到契约的已定义术语而没有对它们进行定义时，这些术语具有在契约中给予它们的含义。你必须查阅契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额48,000,000元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的而言，将被视为单一系列，包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据的利息条款实质上相同，但旧票据在与本公司注册有关的情况下可能赚取的额外利息除外

登记权协议规定的义务。票据的利息将由2022年2月7日(包括该日)起计。除非提前赎回，否则票据将于2032年2月7日到期并支付。

由2022年2月7日起至2027年2月7日或之前赎回日期(但不包括该日)，新发行的债券将按固定年利率计算利息，年利率相等於3.50厘，按季派息为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日，由2022年3月30日开始。在此期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如果支付本金或利息的到期日不是营业日，利息和本金的支付将在下一个营业日支付，从预定到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。

由2027年2月7日起至2032年2月7日止(但不包括2032年2月7日)，除非在2032年2月7日之前(该期间为“浮动利率期”)赎回，否则新债券的利息将相等于三个月期SOFR，每季重置一次，加205个基点，或根据契约厘定的其他利率，每季派息一次，分别于每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日派息，由2027年3月30日起至2032年2月7日或之前赎回。如果三个月期限SOFR(或其他适用浮动利率)小于零，则三个月期限SOFR(或其他适用浮动利率)应被视为零。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并将从2027年3月30日开始，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次欠款。有关三个月期SOFR的定义、厘定方法的说明，以及在基准过渡事件及其相关基准更换日期于参考时间当日或之前就三个月期SOFR而发生时，厘定票据适用浮动利率的替代方法，见下文“-与厘定浮动利率有关的定义”及“-基准过渡事件的影响”。

吾等将于适用付息日期前十五个历日的营业时间结束时，向票据的记录持有人支付每笔利息，不论该日是否为营业日。支付利息可以选择将支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得利息的人的地址，或者通过转账到由收款人在位于美国的银行维持的账户进行支付，前提是受托人将在付款日期至少五个工作日之前收到关于指定账户的书面通知。

基准过渡事件的影响

如果计算代理(定义见下文)在相关参考时间(定义见下文)之前确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期(定义见下文)已于参考时间(见下文定义)或该参考时间之前的三个月期限SOFR发生，则吾等将立即向票据持有人发出有关该决定的通知，此后，下列条款将适用于为计算相关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或取得的所有决定、计算及报价：

·基准替换将取代当时的基准(定义如下)，用于浮动汇率期内与票据有关的所有目的，涉及该日期的确定和所有后续日期的所有确定;

·关于基准替换的实施，计算代理将有权进行符合;不时更改的基准替换

·计算代理根据票据条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定(A)将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对票据持有人和受托人具有约束力；(B)如果由公司作为计算代理作出，将由公司全权酌情决定；(C)如果由公司以外的计算代理做出，将在咨询公司后做出

(D)未经票据持有人、受托人或任何其他方;和

·在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮息期间票据的应付利息将为年利率，等于适用的基准替换加205个基点的总和。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR公约，如果上述关于浮动利率期间利率计算和利息支付的任何规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。

有关厘定浮动利率的定义

以下定义适用于票据和浮动利率的确定：

“基准”最初是指三个月期限SOFR;，规定如果三个月期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指相对于当时的基准的插入基准(定义如下)，加上该基准;的基准替换调整，条件是：(A)计算代理在基准替换日期不能确定插入的基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在三个月期限SOFR上(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准替换”是指按照计算代理可以确定的顺序列出的第一个备选方案。截至基准更换日期：

(A)复合SOFR(定义见下文);

(B)(1)有关政府机构选定或建议的替代费率，以取代当时适用的相应期限的基准(定义见下文)和(2)基准替代调整;

(C)(1)国际会计准则退避率和(2)基准重置调整;或

(D)合计总和：(I)由计算代理选择作为适用相应期限的当时基准的替代利率的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的当前基准，以及(Ii)基准替代调整。

“基准替换调整”是指自基准替换日期起，可由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案：

(A)有关政府机构为适用的未调整基准替换(定义见下文)选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零);

(B)如果适用的未调整基准替换等于国际会计准则退避率，则国际会计准则备用调整;或

(C)由计算代理选择的价差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到任何行业接受的价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，以取代当时的基准

此时适用的美元计价浮动利率证券的未调整基准替代品。

“符合基准利率变动的基准置换”是指，就任何基准置换而言，本公司认为可能适当以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准置换的任何技术、行政或操作变动(包括对“浮动利率期间”的定义、确定每个浮动利率期间的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变动)。如本公司真诚地合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司真诚地合理地认定不存在使用基准替代的市场惯例，则以本公司认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)其中提及的公开声明或资料的发表日期及(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准;或

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括基准所依据的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的提及将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准;的继任管理人

(B)监管监督人对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，其中说明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准;或

(C)监管监督者为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。

“计算代理”指本公司可能委任的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的联属公司)，在浮动利率期间担任附属票据的计算代理。初始计算代理人为本公司。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及该费率的惯例由公司根据以下规定制定：

(A)有关政府机构为确定复合SOFR;而选择或建议的费率或这一费率的方法，以及这一费率的惯例，条件是：

(B)如本公司或其指定人士认为复合SOFR不能根据上文(A)项厘定，则本公司或其指定人士在适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据市场惯例后所选择的该利率或该利率的方法及惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整(及附属票据面额所列的利差)。

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

就基准而言，“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插而为相应的基调确定的利率：(A)比相应的基调短的最长期间(如果有基准)的基准和(B)比相应的基调更长的最短期间(有基准的)的基准。

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

“ISDA定义”是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

对于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定的时间，以及(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理在实施基准替换符合条件后确定的时间发生变化。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会(“美联储”)和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“指定到期日”指2032年2月7日。

“长期SOFR”是指根据SOFR由相关政府机构选定或推荐的相应期限的前瞻性利率。

“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团或相关政府机构指定为SOFR管理人的任何实体。

“三个月期限SOFR”指期限为三个月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

“三个月期限SOFR公约”指本公司认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映以三个月期限SOFR作为基准的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利率期间”的定义、就每个浮动利率期间确定三个月期限SOFR的时间和频率、支付利息、金额或期限的舍入，以及其他行政事项)。如本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认为并不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以本公司认为合理需要的其他方式)。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

从属关系

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务将从属于优先偿付所有优先债务的优先偿还权。本公司在该优先债务项下借入的任何款项将优先于票据。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)未来可能产生的额外债务的金额，包括优先债务。

“高级债务”一词是指我们对债权人的任何债务，无论是现在的未偿还债务还是后来产生的债务，但在设立或证明该债务的文书中或根据该债务未清偿的文书中规定该债务不是高级债务的任何债务除外。高级负债包括但不限于：

·公司因借款而欠下的所有债务，不论是否由根据任何契约、财政代理协议、债券或票据购买协议或其他协议的规定发行的票据、债权证、债券、证券或其他类似票据证明，包括可能提供给;的任何优先债务证券

·公司借入的资金或由采购资金债务代表的债务;

·公司作为承租人在物业租赁下的义务，无论是作为其参与的销售和回租交易的一部分，还是以其他方式;

·与信用证、银行承兑汇票和类似义务以及直接信用证替代品有关的偿还和其他义务;

·公司在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合同、商品合同和其他类似安排方面的所有义务;

·公司作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债;

·公司对其一般债权人的任何其他义务;

·作为义务人、担保人或其他;，我们有责任或有责任支付的上述其他人所指类型的所有债务

·通过对我们的任何财产或资产的留置权担保的其他人的上述项目中所指类型的所有义务，无论该义务是否由US;承担，以及

·对上述项目符号所述类型的任何义务的任何延期、续签或延期。

然而，“高级负债”一词不包括：

·The Note;

·除非条款中有明确规定，否则公司对其子公司;和

·任何债务、义务或负债，如果从属于公司的债务、义务或负债，其程度基本上与附属票据相同或高于附属票据的程度，则从属于该公司的债务、义务或负债。

根据契约及票据的附属条款，本行获准于付息日期及到期日支付票据的应计及未付利息，并于到期时支付票据本金，除非：

·我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面;或

·任何优先债项的本金或溢价(如有的话)或任何优先债项的利息的拖欠，超过任何适用的宽限期，或任何与任何优先债项有关的违约事件将会发生并仍在继续，或会因支付票据的本金或利息或就票据的任何退回、购买或其他收购而发生，允许该优先债项的持有人(或代表其持有人的受托人)加速到期，除非及直至该等违约或违约事件已获治愈或免除或已不复存在。

当吾等终止、清盘、清盘或重组时，无论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人的利益而转让或吾等资产及负债的任何其他安排或其他情况下，吾等所有高级债务的持有人将有权在支付票据任何款项前，首先根据该等高级债务的条款收取该高级债务的本金、保费(如有)及利息(包括根据任何适用的破产、破产或类似法律就吾等进行破产或重组的任何法律程序展开后的应计利息)。如吾等于悉数清偿高级债项后，有任何款项可供支付票据及任何其他与票据同等偿债权利的债项及债务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据的本金及保费(如有的话)，以及票据及与票据同等偿债权利的其他债项及债务的应计及未付利息。如该等资产不足以全数支付该等票据的本金及溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及债务，则该等资产将按比例用于支付该等就该等票据及该等其他债项及债务而欠下的款额。

倘若吾等在破产、无力偿债、重组或接管程序中或在为吾等债权人的利益而进行的转让或吾等资产及负债的任何其他安排或其他情况下，受到任何终止、清盘、清盘或重组的约束，如票据持有人因任何原因在本行所有优先债务全额清偿前收到有关票据的任何付款或吾等资产的其他分配，则票据持有人须将该付款或分配退还予破产受托人、接管人、清盘受托人、保管人、受让人，代理人或其他人士就吾等尚未清偿的所有高级债务支付吾等的资产，直至所有高级债务全部清偿为止，并同时向该高级债务持有人支付或分配任何其他款项或分派。

由于票据的从属地位有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，将在附属公司的资产范围内享有优先兑付票据的权利，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或附属公司在清偿其对债权人的清盘债务后仍有资产。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一个受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他款项。至于票据到期日本金的支付，我们可以依靠本行支付给我们的股息所获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)先前的债权，除非我们可能是对本行拥有公认债权的债权人。

救赎

在获得监管机构批准的情况下，我们可以选择在2027年3月30日或之后的任何付息日期赎回全部或部分票据。此外，根据我们的选择，如果监管机构批准，我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分票据：

·“二级资本事项”，即指我们收到在此类事项方面有经验的律师的法律意见，其大意是，由于2022年2月7日或之后发生的任何变化、事件、事件、情况或影响，票据不构成或在该法律意见发表之日起90天内不会构成二级资本(或当时同等的法律意见，如果本公司受到此类资本要求的约束);

·“税务事件”，指的是我们从在该等事务方面经验丰富的律师那里收到的法律意见，其大意是，由于2022年2月7日或之后法律的变化或预期的变化，公司就票据支付的利息存在重大风险，即公司就美国联邦所得税目的而支付的利息，或在法律意见发表之日起90天内，不能全部或部分由公司扣除;或

·“投资公司事件”，这意味着我们收到了在这类问题上有经验的律师的法律意见，大意是公司存在重大风险，或在该法律意见发表之日起90天内，被视为一家“投资公司”，需要根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

任何票据的赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如适用)。任何票据的赎回都将需要获得任何必要的监管批准，包括美联储(或其指定人)或任何后续机构，以及任何其他银行监管机构，只要法律、法规或政策要求此类批准即可。

如要赎回的票据少于全部票据，则除非法律或适用的存托规定另有规定，否则受托人将于赎回日期前不迟于45天从先前并无要求赎回的未赎回票据中按比例选择赎回票据，并可规定按比例选择赎回票据本金的部分;，惟该等部分赎回并不会令未赎回票据的本金部分减少至低于在该契据内或根据该契据设立的票据的最低面额。如果根据适用法律或适用的存托要求，不允许按比例赎回票据，则将以抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。任何部分赎回将按比例在所有票据持有人中进行(该等赎回将被视为“按比例传递本金”，以便通过存托信托公司进行赎回)。

赎回通知将按契约所规定的方式向每位票据持有人发出，赎回日期不少于30天，但不超过60天。如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。在交还原始纸币时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原始纸币未赎回部分的新纸币。应赎回的票据于指定的赎回日期到期并按赎回通知所指明的赎回价格支付，连同任何应计及未付的利息(如有)及额外利息(如适用)。在赎回日及之后，应赎回的票据或票据的部分停止计息。

票据持有人不得自行选择赎回票据。

无偿债基金;不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。除本招股说明书所述外，该等票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账程序

债券只会以登记形式发行，不包括息票，最低面额为100,000元，面额超过1,000元的任何整数倍。

除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将由一张或多张全球票据作为证明，这些票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代理人。除下文所述外，全球票据的记录所有权仅可全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继承人或其代名人。

全球纸币不会以任何人的名义登记，或兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的纸币，除非发生下列情况之一：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管机构，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都不会在90天;内指定继任托管机构

·我们决定这些票据不再由全球票据代表，因此以书面形式通知受托人;或

·票据违约事件已经发生并仍在继续，DTC已要求发行最终附属票据。

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经认证的纸币将以最低面额100,000元及超过1,000元的任何整数倍面额发行，并只能以该最低面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一拥有者和持有人，因此：

·如果以您的名义注册的票据由全球票据;代表，您将无法收到这些票据

·您不能收到证书(实物)纸币，以换取您在全球票据;中的实益权益

·您不会被视为全球票据或其代表的任何票据的所有者或持有人，无论出于任何目的;和

·全球钞票的所有付款将支付给DTC或其指定人。

一些司法管辖区的法律规定，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能以经证明的形式拥有证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanaume)持有实益权益的人，才能在全球票据中拥有实益权益。在全球票据中出现实益权益所有权的唯一地方和转让这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者以其名义持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据二级交易一般以清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中进行结算。我们没有就立即可用资金的结算将对这些实益权益的交易活动产生的影响发表任何声明。

全球纸币的利息和本金的现金支付将让给DTC的提名公司，作为全球纸币的注册所有者。这些付款将在每个付款日通过电汇立即可用的资金进行。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

吾等获悉，就以现金支付全球票据的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其于付款日不会收到付款，否则DTC的做法是于付款日向参与者的账户支付款项，金额与彼等于DTC的记录所示的全球票据所代表的票据的实益权益成比例。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益的所有者支付的款项，将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们还理解，DTC和CELDE&Co.都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给这些参与者，这些参与者的票据在记录日期被记入该综合代理所附清单中确定的记录日期。

由于DTC只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金金额拥有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物凭证而受到影响。

DTC表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，并且仅就该参与者已或该等参与者已给予这种指示的全球纸币所代表的票据本金金额部分采取行动。

DTC亦提供意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联储局成员、经修订的“统一商业守则”所指的“结算公司”，以及根据交易所法令第17A条的条文注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账簿分录，便利参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。其他实体，如银行、经纪商、交易商和信托公司，可以间接进入DTC系统，这些实体通过或

与参与者保持直接或间接的托管关系。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转让、交换和其他与全球纸币中的实益权益有关的事项。对于DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面，包括就全球票据支付的款项，吾等及受托人不承担任何责任或责任，吾等及受托人亦不负责维持、监督或审核任何该等记录。

契约契诺

本契约不包含限制或限制吾等或吾等的附属公司(包括本行)产生的债务或其他义务的契诺。该契约并无规定吾等须达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达致或超过任何财务比率，以不招致额外的债务或债务或维持任何储备。此外，该契约或票据均无载有任何契诺，禁止或限制吾等或吾等附属公司招致额外债务或债务的权利，或限制吾等或吾等附属公司就吾等资产授予留置权以担保吾等债务或其他优先于票据付款的义务、回购吾等股票或其他证券(包括任何票据)、或向本公司股东支付股息或其他分派的任何契诺(除某些有限例外外，就本公司股本及与票据同等或较次于票据的任何债务证券的偿还、回购或赎回任何债务证券的股息或其他分派、赎回、购买、收购或清算付款的情况除外)，在每一种情况下，当我们未能支付票据的任何所需本金或利息时，当票据到期并应支付时)。此外，该契约及票据均无任何条款保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

违约事件;Right of Acceleration;未能支付本金或利息

以下是该契约项下的违约事件：

·在非自愿案件或根据任何适用的破产法、无力偿债法或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区生效)下的诉讼中，对公司具有管辖权的法院对公司提出济助令或命令，并且该法令或命令将继续不受搁置并连续有效30天;

·公司根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区内生效)启动自愿案件，或公司同意在非自愿案件中或根据任何此类法律程序输入济助法令或命令;

·公司未能在到期和应付时支付任何票据的任何利息分期付款，并将这种不付款持续15天;

·公司未能支付任何票据的全部或任何部分本金，而该等票据将根据契约;到期并须予支付

·吾等未能履行票据或契据所载吾等方面的任何其他契诺或协议，并在指明该项不履行的通知发出之日起30天内继续不履行，并说明该通知为“违约通知”并要求吾等作出补救，而受托人或本公司及受托人将按契约所规定的方式，由持有当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人，向本公司或本公司及受托人发出该通知。;或

·公司根据任何债券、债权证、票据或其他债务证据对公司借入的本金总额至少为48,000,000美元的资金违约，无论这种债务是现在存在的，还是在未来产生或产生的，这种违约(I)构成

在任何适用的宽限期届满后仍未偿还到期应付的债务本金的任何部分，或(Ii)导致该等债务在本应到期应付的日期之前到期或被宣布到期并须予支付，而第(I)条所述的该等债务并未获清偿，或第(Ii)条所述的未获清偿的情况下，亦未获解除该等债务，或该加速的债务并未被撤销或取消。

如果发生上述前两个要点所述的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额及其所有应计和未付利息(如有)将立即到期并应支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为，公司将放弃索要、提示付款、拒付通知、抗议通知和所有其他通知。如果与票据有关的违约事件是由于上文前两个要点所述的违约事件以外的任何原因而发生的，则受托人或任何持有人都不得加速票据的到期日，并使票据的本金和任何应计和未付利息立即到期和应付。

根据该契约，如本行在任何票据的利息到期及应付时未能支付该票据的任何分期利息，而该违约持续15天，或如本金到期及应付时吾等未能支付该票据的全部或任何部分本金，则本公司将应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期及应付的全部款额，连同逾期本金的利息，并在适用法律许可的范围内，就任何逾期的利息分期付款，按利率或个别利率计算。(视属何情况而定)就该等承付票或就该等承付券而提供的款项，或如并无如此规定，则按该等承付券所承担的利息的利率或各别利率(视属何情况而定)计提，此外，另加足以支付代收费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据该等承付券而欠受托人的所有其他款额。

根据票据收取该等款项的任何权利，仍须受上文在“-次顺位”一节中所讨论的票据的附属条款所规限。在我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约下的任何其他契诺或保证的情况下，票据的受托人或持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经任何票据持有人同意，本行及受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式订立一项或多项补充契据：

·证明另一人对我们的继承，以及任何此类继承人对契约和附注;中所载契约的承担

·为了纸币持有人的利益在我们的契约中加入条款，或放弃我们就根据契约;发行的纸币所赋予的任何权利或权力

·允许或便利以无证书或全球形式发行纸币，条件是任何此类行动不会对持票人;的利益造成不利影响

·就票据证明和规定由继任受托人接受契约下的委任，并在必要时增加或更改契约中的任何规定，以规定或便利多于一名受托人按照契约;中规定的要求管理契约下的信托

·纠正任何含糊不清之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或与;中任何其他条款不一致的任何条款

·就契约项下产生的不会对当时未偿还票据持有人的利益产生不利影响的事项或问题作出任何其他规定;

·添加默认;的任何其他事件

·在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约对票据的法律无效、契约无效和/或偿付和清偿，但任何此类行动不会对任何票据持有人的利益造成不利影响。;

·根据交换要约;规定发行新票据

·使契约中的任何条款符合《信托契约法》;或

·在不对当时未偿还纸币持有人的契约下的合法权利造成不利影响的情况下作出任何改变。

经持有不少于未偿还票据本金的过半数持有人同意，并借上述持有人向吾等及受托人交付的行为，吾等及受托人可订立一项或多项补充契据，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

·降低任何票据的利率或更改支付利息的时间，包括拖欠的利息。;

·减少任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改任何票据的赎回日期或降低其赎回价格;

·使任何以美元以外的货币支付的票据;

·对保护票据持有人有权在票据到期日或之后收取票据本金和利息的契约条款作出任何更改，或列明提起诉讼以强制执行该付款的合同权利;

·降低票据本金的百分比，任何这种补充契约需要征得谁的同意，或放弃《契约;》规定的某些违约和契诺需要得到谁的同意

·经持有人同意，修改契约中关于补充契约的部分的任何规定，或关于放弃过去违约或放弃某些契约的规定，但增加此类行动所需的百分比或规定，未经受影响的每张未清偿票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

持有合共不少於过半数未偿还票据本金的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，免除过去在该票据下的任何失责及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的失责，或在该契诺或该契诺的条文方面的失责，则属例外，而根据该契约的条款，未经每张未偿还票据持有人同意，不得更改或修订该契诺。

义齿;缺陷的满意与解除

在下列情况下，我方可终止本契约项下的义务：

·或：(A)所有经认证并交付(某些指明的例外情况除外)的票据已交付受托人注销，或(B)所有尚未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(Iii)如可根据我们的选择赎回，则将根据受托人合理满意的安排要求在一年内赎回，由受托人发出赎回通知，而我们已存入或安排存入受托人储存金的款额足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债务，包括该等票据的适用本金及利息;

·我们已支付或安排支付根据该契约就未偿还票据或契约;应支付的所有其他款项，以及

·我们已向受托人递交了高级人员证书和大律师的意见，每一份都说明契约下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到满足。

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的失败。“法律上的失败”是指我们将被视为已偿付和清偿未偿还票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

·这类未偿还票据的持有人在到期付款时收到这类票据本金和利息付款的权利;

·我们和受托人对这类票据的义务，涉及登记钞票、残缺、销毁、遗失和被盗的钞票，维持办事处或机构的付款，以及支付将以信托形式持有的钞票的款项;

·受托人根据契约;和

·契约的无效条款。

此外，我们可以根据自己的选择，选择解除我们对契约中所包含的某些契约的义务，我们称之为契约失效。

为了对未偿还的票据行使法律上的无效或契约上的无效：

·我们必须不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付下列付款：(I)美元金额，(Ii)政府债务，通过按照其条款计划就其支付本金和利息，提供不迟于到期日前一天支付该等票据的本金和利息，或(Iii)在任何情况下，上述款项的组合，在任何情况下，这些付款都是为未偿还票据持有人的利益提供担保的，并专门用于保证和专门用于未偿还票据持有人的利益。在不考虑该本金及利息的任何再投资的情况下，一家国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的一份书面证明中明示，支付及清偿该未偿还票据的本金及利息(如有的话)，而该笔本金及利息将由受托人于该本金或本金或利息的分期付款或适用的赎回日期(视属何情况而定)所述的到期日(视属何情况而定);

·这种法律上的失败或契约的失败不得导致违反或违反契约或任何其他重要协议或文书，而我们或我们的任何子公司是该契约或文书的一方，或我们或任何子公司受该契约或文书约束;

·任何违约事件或事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，会成为此类票据的违约事件，则不会在上述存款日期发生并继续发生，且仅在法律上无效的情况下，在上述存款日期(包括该日期后第91天)结束并包括在内的期间内，不会发生任何违约事件或事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则不会发生并在包括第91天在内的期间内继续发生(法律上无效的这一条件在该期间届满前不会被视为满足);

·在法律失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，声明(I)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立律师的意见将确认，此类未偿还票据的持有者将不会因此类法律失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将缴纳相同金额的联邦所得税，以相同的方式和同时发生，就像如果没有发生这种法律失败的情况一样;

·在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是，由于这种契约失效，此类未偿还票据的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种契约失效的情况相同。;

·我们必须向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明根据契约规定的法律失败或契约失败的所有先决条件已得到满足;

·如果存放的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，则我们必须已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契约;或根据该契约及

·受托人必须收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

就解除或失效而言，如受托人因任何法律程序，或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止该等运用的命令或判决，以致受托人不能运用根据该契据的清偿及清偿条文而预期存放的款项，则我们在该契据及票据下的责任将会恢复，犹如存款从未发生一样，直至受托人获准运用所有该等款项及支付票据本金及利息(如有的话)的政府责任为止。

受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。本公司及部分附属公司可能不时在日常业务运作中与受托人开立存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约下的失责事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。

《契约》和《信托契约法》对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则有权在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易;然而，如果它获得了任何“冲突的利益”(定义见信托契约法)，它必须在90天内消除这种冲突，并向美国证券交易委员会申请允许继续或辞职。

除某些例外情况外，持有未偿还票据本金总额过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、地点及方法，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获授予的任何信托或权力。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使或使用的程度相同。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应根据该契据提出的任何持有人的要求或指示，行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支，则属例外。

股东、雇员、高级职员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们任何前任或继任者的过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事不会因为其股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在附注或契约下的任何义务承担任何个人责任。每名票据持有人，以承兑

一张纸条，免除和免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分对价。这种豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

治国理政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本报告并未全面分析与未偿还旧纸币兑换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。讨论的依据是经修订的1986年《国税法》的规定、《国税法》中现有的和拟议的条例以及对其作出的任何行政和司法解释和裁决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得美国国税局关于本文所述美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，也不涉及旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金初始发行价从我们手中购买旧票据，并持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些旧票据是守则第1221节所指的“资本资产”。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税的持有人。选择使用市值计价方法核算其所持证券的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者、将持有新债券作为对冲交易、跨境交易或转换交易或“合成证券”的一部分、其他综合交易或降低风险交易的人、根据守则推定销售条款被视为出售新债券的人、将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户中持有新债券的人，权责发生制纳税人为了美国联邦所得税的目的而被要求在不迟于将收入计入财务会计目的时确认收入的人，为了税收目的而购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人, 或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，或此类实体的投资者。

在交换要约中以旧纸币交换新纸币不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，(1)旧票据持有人在收到交换要约中的新票据时不应确认损益；(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为换取旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同；及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧票据而交出的旧票据中的持有期。

本文对美国联邦所得税主要考虑因素的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。考虑交换要约的旧纸币持有者被敦促就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

配送计划

任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的旧票据，并根据交换要约为其本身账户收到新票据，可为法定承销商，并必须提交符合证券法有关转售该等新票据的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，本公司将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的经纪交易商提供额外的副本。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会收到经纪交易商或任何其他人士出售新债券的任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易、议价交易、订立新债券期权或该等转售方法的组合，按转售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因市场庄家活动或其他交易活动而为其本身购买的旧票据，并根据交换要约为其本身的账户接收新票据并转售该等新票据，而参与分销该等新票据的任何经纪交易商可为证券法所指的法定“承销商”，而任何此等人士从转售新票据所得的任何利润及任何佣金或优惠可被视为根据证券法的包销补偿。委托书指出，通过承认它将交付并交付一份符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。

本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，迅速发送给提出要求的任何此类经纪交易商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新票据的有效性将由阿拉巴马州伯明翰的Jones Walker LLP为我们传递。

专家

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Mauldin&Jenkins，LLC进行审计，其审计报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

附件A

有关南方各州BancShares，Inc.的财务和其他信息。截至2021年12月31日

公司概述

我们是一家银行控股公司，总部设在阿拉巴马州安尼斯顿。我们主要通过我们的全资子公司南方各州银行开展业务，这是一家成立于2007年的阿拉巴马州银行公司。本银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他银行相关产品和服务。我们的专营权专注于个性化的、以关系为导向的服务，结合当地的市场管理和专业知识，为中小型企业和个人服务。

2015年10月，我们完成了对佐治亚州哥伦布市哥伦布社区银行的收购。2019年9月，我们完成了对总部位于阿拉巴马州韦德维的东阿拉巴马州金融集团(以下简称东阿拉巴马州)及其附属银行小城镇银行(小城镇银行)的收购。

通过我们的银行，我们从事银行业务，主要包括接受公众存款和进行贷款和其他投资。我们在我行贷款和投资的主要资金来源是活期、定期、储蓄和其他存款，以及贷款和投资的摊销和预付。我们的主要收入来源是贷款收取的利息和费用、其他投资收取的利息和股息、发放和销售住宅按揭贷款所赚取的费用、SBA/USDA费用和服务费。我们的主要费用是储蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、员工薪酬、办公费和其他管理费用。

我们的市场

我们在阿拉巴马州和佐治亚州的15个办事处提供银行服务。我们在阿拉巴马州的主要服务区是安尼斯顿、奥本、伯明翰和亨茨维尔，业务范围扩展到阿拉巴马州的卡尔霍恩、李、杰斐逊、塔拉迪加、麦迪逊、克利伯恩和伦道夫县及其周边地区。在佐治亚州，我们为哥伦布大都会统计区(“MSA”)以及大亚特兰大MSA的卡罗尔、考韦塔县和达拉斯县提供服务。世行还在佐治亚州亚特兰大设有贷款制作办公室(“LPO”)。

我们的市场既有增长较快的地区，也有拥有强大核心存款的稳定市场。我们在农村市场的稳定性以及亚特兰大、伯明翰、亨茨维尔和奥本等大都市地区更高的增长潜力中找到了优势。

企业信息

我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州安尼斯顿昆塔德大道615号，邮编：36201，电话号码是(256)241-1092。我们有一个互联网网站，网址是www.Southernstatesban.net。

我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，免费向该地址提供我们的年度报告(Form 10-K)、我们向股东提交的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。本公司网站上包含或可从本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不在此通过参考并入。

属性

我们在阿拉巴马州、亚特兰大和佐治亚州哥伦布市的15个办事处提供银行服务。我们还在佐治亚州亚特兰大经营一家LPO。我们和世行的执行办公室位于阿拉巴马州安尼斯顿昆塔德大道615号。银行还拥有一个运营中心，位于阿拉巴马州安尼斯顿威尔默大道1131号，邮编36202。我们相信我们的银行和其他办事处状况良好，适合和足够满足我们的需求。

世行拥有其主要办公楼和11个银行中心。其余设施是根据租赁协议租用的，租期从一年到两年不等，并有延期选择权。

竞争

南方各州银行在吸引和保留存款以及向其所有主要市场的客户发放贷款方面面临着激烈的竞争。银行业和金融服务业竞争激烈，我们在我们的市场内与广泛的金融机构竞争，包括地方、地区和国家商业银行和信用合作社。我们还与抵押贷款公司、信托公司、经纪公司、消费金融公司、共同基金、证券公司、保险公司、第三方支付处理商、金融技术公司和其他金融中介机构竞争我们的某些产品和服务。我们的一些竞争对手不受适用于我们的监管限制和监管水平的限制。

贷款和存款利率以及收费服务的价格通常是银行和金融服务业内的重要竞争因素。我们行业和市场的其他重要竞争因素包括办公地点和时间、客户服务质量、社区声誉、人员和服务的连续性、提供信贷的能力和意愿，以及提供优质银行产品和服务的能力。

竞争包括努力留住现有客户，获得新的贷款和存款，增加提供的服务类型，并提供具有竞争力的存款和贷款利率。我们的许多竞争对手都是规模大得多的金融机构，它们拥有比我们更多的财务资源，并积极争夺市场份额。这些竞争对手试图通过他们的金融产品组合、定价策略和银行中心位置来获得市场份额。

虽然我们寻求在收费、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们广泛的金融解决方案、我们高质量的客户服务文化、我们的积极声誉以及我们长期的社区关系将使我们能够在我们的市场中成功竞争，并增强我们吸引和留住客户的能力。

员工与人力资本管理

截至2021年12月31日，我们共有196名员工，其中191人被归类为全职员工。我们的员工没有由集体谈判单位代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们致力于培育、培育和保护多样性和包容性的文化。我们正在努力培养我们的领导者，塑造未来的人才，以帮助我们满足现在和未来客户的需求。我们的人力资本是我们拥有的最宝贵的资产。我们的员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才华的总和不仅是我们文化的重要组成部分，也是我们的声誉和成就的重要组成部分。我们接纳员工在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份以及其他使我们的员工独一无二的特征方面的差异。

我们的承诺是让多样性在银行内部的所有级别得到代表，包括我们的董事会、执行管理层、领导层、员工队伍、供应商和供应商。南方各州银行的所有员工都有责任始终以尊严和尊重对待他人。所有员工都应该表现出在工作中和我们社区中体现包容性的行为。

我们将“重视多样性”的年度培训与其他技术和专业发展计划结合在一起。我们注重培训，让员工提升和拓展自己的能力。

我们提供有竞争力的薪酬来吸引和留住人才。我们丰厚的总奖励方案包括具有市场竞争力的工资、奖金、短期和长期股权激励、医疗保健和退休福利，以及带薪休假。我们大约有25%的员工持有我们的股票。员工有定期的绩效评估和与绩效相称的加薪。

随着2020年COVID的爆发，我们试图通过采用员工在家工作的能力、在办公室内练习社交距离以及开发其他程序来保护员工的健康和福祉，例如戴口罩和频繁对工作空间进行消毒。我们与在我们办公室内工作的员工一起工作，他们对病毒和安全有特殊的需求或担忧。我们不断发展，以满足员工的健康、健康和工作与生活平衡的需求。

监督和监管

一般信息

银行控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。银行监管框架主要是为了保护储户、存款保险制度和银行体系，而不是为了保护股东或任何其他群体。

这一监督和监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，从而产生审查报告和评级，尽管这些审查报告和评级不是公开的，但可能会影响其业务的进行和增长。这些审查不仅考虑遵守适用的法律和法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理层的能力和业绩、收益、流动性、对市场风险的敏感性和各种其他因素。

综合评级是基于对一家机构的管理、运营、财务和合规表现的评估。综合骆驼评级不是算术公式或数字成分评级的硬性加权。主观性因素和考官判断因素，特别是与定性评估有关的因素，是评级分配的重要因素。联邦银行监管机构正在审查骆驼评级系统以及此类评级的一致性。

这些监管机构拥有广泛的自由裁量权，可对受监管实体的业务施加限制和限制，除其他外，如果这些机构确定此类业务不安全或不健全、未遵守适用法律或与这些机构的法律和法规或监管政策不一致。

以下是适用于南部各州和南部各州银行的监督和监管框架的主要内容摘要。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。在以下信息描述法规和法规规定的范围内，通过明确参考每个特定的法规和法规条款来对其整体进行限定。适用的法规、条例或管理政策的改变可能会对南方各州和南方各州银行的业务产生实质性影响。

南部各州

南方各州在美联储注册为银行控股公司。南部各州根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)以及阿拉巴马州银行部(ASBD)进行审查、监管和监督。南部各州被要求提交年度报告和美联储可能要求的其他信息。

本公司是一个独立于本行的法人实体。各种法律限制限制银行借出或以其他方式向公司提供资金。请参阅“与附属公司的交易”。

联邦和州法律监管南部各州的公司治理、投资当局、做生意的方式、就业做法、消费者隐私政策和程序、与南方各州银行和其他附属公司的关系、与其他实体合并、收购或被其他实体收购的能力、所需的最低资本和资本形式、所支付的股息或其他分派、可以从事的业务类型以及业务的许多其他方面。

南方各州银行

南方各州银行由ASBD特许经营。南方各州银行也是联邦存款保险公司的成员，其存款依法由存款保险基金(“存款保险基金”)提供保险。南方各州银行受到FDIC和ASBD的监督、监管和审查。南部各州银行还受到联邦和州法律的各种要求和限制，包括资本充足率要求、针对存款保持准备金的要求、《社区再投资法案》(“CRA”)的要求、对可以发放的贷款的类型和金额及其收取的利息的限制、对可以进行的投资类型的限制、可以从事的活动和可以提供的服务类型的限制。南方各州银行的业务也受到各种消费者法律和法规的影响，包括消费者金融保护局(CFPB)和其他州和联邦机构关于平等信贷机会、贷款披露的真实性、储蓄披露的真实性、收债法、隐私法规和消费者贷款做法监管的法规。除了直接监管的影响外，商业银行还受到美联储行动的重大影响，因为美联储试图控制货币供应和信贷供应，以影响经济。

在任何时候，都必须严格遵守州和联邦银行法，以及其他法律，这是而且将继续被要求。南部各州银行认为，其执行管理层的经验将有助于其继续努力达到必要的合规水平。州法律的某些条款可能会被现有和未来的联邦法律、规则和法规优先考虑，并且无法预测优先购买权对州法律或南方各州银行在此基础上的监管的影响。

联邦和州银行机构的执法权

联邦和州银行监管机构拥有广泛的执法权力，包括终止存款保险、实施停止令、巨额罚款和其他民事和刑事处罚，以及为金融机构任命监管人或接管人的权力。不遵守适用的法律和法规可能会使我们和我们的高级管理人员和董事受到行政处罚，并可能受到巨额民事罚款。除了下文“迅速纠正行动和资本充足性的其他后果”中讨论的理由外，如果存在多种情况中的任何一种或多种情况，包括但不限于，存款机构资本不足且没有获得充分资本的合理前景、在被要求时未能达到充分资本、未能及时提交可接受的资本恢复计划或实质上未能实施公认的资本恢复计划，适当的银行监管机构可任命FDIC为存款机构的托管人或接管人(或在某些情况下，FDIC可自行指定)。

支付股息和回购资本工具

南部各州是一个独立于南部各州银行的法律实体。南方各州现金流的主要来源，包括向其股东支付股息的现金流，是南方各州银行作为南方各州银行的唯一股东向南方各州支付的股息。法律和规章限制适用于南方各州银行向南方各州支付股息以及南方各州向其股东支付股息。美联储的政策是，银行控股公司应作为其子公司银行的力量来源，其中包括银行控股公司通常只应从当年收益中支付股息或其他资本分配的立场。美联储还表示，作为审慎的银行业务，银行控股公司一般不应保持一定的现金股息率，除非其过去一年可供普通股股东使用的净收入足以为股息提供全部资金，并且预期的收益保留率似乎与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。南部各州支付股息的能力也受制于阿拉巴马州公司法的规定。

经2015年12月21日和2020年7月24日修订的美联储监管信函SR-09-4(2009年2月24日)适用于股息支付、股票赎回和股票回购。在执行以下操作之前，需要事先与美联储监管人员协商：

·宣布和支付可能引起安全和稳健性担忧的股息(例如，宣布和支付股息超过支付股息期间的收益)；

·在银行控股公司财务状况不佳时赎回或回购资本工具；以及

·赎回和购买普通股或永久优先股，与期初相比，这将减少期末的一级资本。

银行控股公司董事必须考虑不同的因素，以确保公司的股息水平相对于保持强劲的财务状况是谨慎的，并且不是基于过于乐观的收益情景，例如可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应与美联储协商，在下列情况下取消、推迟或大幅减少银行控股公司的股息：

·过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除该期间以前支付的股息，不足以为股息提供全部资金；

·其预期收益留存率与其资本需求以及当前和未来的总体财务状况不符；或

·它将达不到或有可能达不到其最低监管资本充足率。

资本规则进一步限制了银行允许的股息、股票回购和酌情奖金，除非银行满足下文“资本充足率”中讨论的资本保护缓冲要求。

ASBD还监管南方各州银行的股息支付。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行必须保持至少相当于其资本的20%的资本盈余。该银行的资本盈余至少相当于其资本的20%。此后，如果一家银行在任何日历年宣布的所有股息的总和将超过(1)银行该年度的净收益(按法规定义)加上(2)前两年的留存净收益减去任何必要的盈余转账的总和，则支付股息必须事先获得阿拉巴马州银行总监的批准。此外，未经监督事先书面批准，不得从银行的盈余中支付股息、提款或转账。

南部各州和南部各州银行的股息支付也可能受到其他因素的影响或限制，例如要求保持充足的资本高于监管准则或债务工具和合同中的规定。银行监管机构有权禁止银行控股公司和银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。支付股息，视乎银行控股公司及其附属银行的财政状况，在某些情况下可被视为不安全或不健全的做法，因此受到限制。

根据联邦存款保险法，FDIC保险的存款机构不得向其控股公司进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果此类支付会导致其资本不足。

对收购和某些活动的限制

作为一家银行控股公司，南方各州在(1)直接或间接(在某些有限情况下除外)获得一家银行超过5%的有表决权股票的所有权或控制权，(2)收购一家银行的全部或基本上所有资产，或(3)与另一家银行控股公司合并或合并之前，必须事先获得美联储的批准。BHCA还一般限制银行控股公司可以从事的业务，包括银行业务、管理或控制银行，以及为以下方面提供或履行服务

南方州立银行。银行控股公司可从事或取得一间公司的权益，而该公司从事的活动是美联储借规例或命令而裁定与银行业务或管理或控制银行业务关系密切以致属正当事故的活动。银行还受到根据ASBD和FDIC的规定允许从事的活动类型的限制，这些活动通常仅限于银行业务和与银行业务相关的活动。

符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司运营的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承销和销售、商业银行业务以及美联储在与财政部长磋商后通过法规或命令确定属于金融性质或与任何此类金融活动相关的任何其他活动，或美联储为补充任何此类金融活动而确定的任何其他活动，并且不会对存款机构或整个金融体系的安全或稳健构成重大风险。南方各州没有选择作为金融控股公司，我们也没有从事任何被美联储认定为金融性质的活动，也没有从事任何附带或补充金融性质的活动。

联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得对FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有投票权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可推定为存在于5.00%至24.99%的所有权之间。

当美联储认为某子公司或关联公司的活动或控制对其任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成重大风险时，美联储可要求银行控股公司终止某项活动，或终止对该子公司或关联公司的控制，或清算或剥离该子公司或关联公司的控制权。美联储还有权监管某些银行控股公司债务的条款。在某些情况下，银行控股公司在购买或赎回其股权证券之前，必须提交书面通知并获得美联储的批准。

此外，审查评级不佳、资本充足率低于同行机构、监管机构对管理、控制、资产、运营或其他因素的担忧，都可能导致银行或银行控股公司从事新活动、增长、收购新业务、回购其股票或支付股息或继续开展现有活动的能力受到实际限制。

公司有望成为银行子公司财务实力的来源

根据联邦储备委员会的政策和《联邦存款保险法》，预计南方各州将成为南方各州银行的资金来源，并承诺提供资源支持南方各州银行。在没有这种美联储政策的情况下，南方各州可能不愿意提供这种支持，这时可能需要这种支持。

如果FDIC保险的子公司受到监管机构的资本恢复计划的约束，母银行控股公司必须为该计划的执行提供担保，最高可达其资本不足时银行资产的5.0%或使该机构资本充足所需的金额，而这种担保在银行控股公司破产时优先考虑。此外，如果一家银行控股公司拥有一家以上的银行或储蓄子公司，如果一家附属存款机构倒闭，该银行控股公司的每一家附属存款机构都可能对FDIC的DIF的任何损失负责。因此，银行控股公司可能被要求以次级资本票据或其他工具的形式向银行子公司贷款，根据银行监管规则，这些工具符合资本资格。然而，控股公司向这些附属银行提供的任何贷款都可能是无担保的，并从属于该银行的储户和银行的其他债权人。请参阅“资本”。

资本充足率

包括美联储和联邦存款保险公司在内的各个联邦银行机构都采用了基于风险的资本要求来评估银行和银行控股公司的资本充足率。这些标准规定了与资产的相对信用风险和表外风险敞口相关的最低资本标准。资本是分类的

分成两层。一级资本一般包括普通股一级资本(一般由普通股股东权益和留存收益组成)和额外一级资本(包括(其中包括)某些类型的非累积永久优先股)，并因商誉和某些其他无形资产而减少。第二级资本一般包括可能的贷款损失准备(受某些限制的限制)以及某些类型的次级债务和累积永久优先股。基于风险的资本准则要求金融机构维持特定的明确的信用风险因素，并将其应用于其资产，从而产生经风险调整的资产。

资本标准规定了以下最低资本要求：

·普通股一级资本与总风险加权资产的比率为4.5%，

·一级资本与总风险加权资产的比率为6%，

·总资本与总风险加权资产的比率为8%；

·一级资本与调整后平均总资产的比率为4%。

除了这些最低监管资本比率外，这些规定还针对上述前三个比率建立了资本保护缓冲。具体地说，银行机构持有的普通股一级资本必须超过其基于风险的最低资本比率至少2.5%的风险加权资产，以避免对资本分配(包括股息支付、对一级工具的酌情支付和股票回购)和向高管支付某些酌情奖金的限制。因此，当计入2.5%的资本保存缓冲时，银行控股公司和银行的普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为7%，其一级资本与总风险加权资产的最低比率为8.5%，总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%。

这些指导方针只是最低标准，监管机构预计银行控股公司和银行的资本金将保持在远高于这些最低要求的水平。如果银行或银行控股公司不符合资本准则，可能会受到各种执法补救措施的影响，包括发布资本指令、联邦存款保险公司终止存款保险、禁止接受经纪存款，以及对其业务的某些其他限制，包括在某些情况下指定接管人。

联邦银行机构在2019年11月敲定了一项规则，允许银行控股公司和总合并资产低于100亿美元、某些资产数量有限、表外敞口和杠杆率高于9%的银行(随后作为新冠肺炎纾困措施，在2020年和2021年暂时降至8%和8.5%)选择使用社区银行杠杆率框架。选择使用CBLR框架的社区银行组织将拥有简化的资本制度，不受其他资本和杠杆要求的约束，只要它继续满足CBLR框架的要求，就将被视为资本充足。我们没有选择使用CBLR框架，也不确定南方各州未来是否会选择使用CBLR框架，因为它认为它将继续计算其他资本指标，这些指标向其他公开交易的银行机构提供可比的信息。

作为一家总合并资产不到30亿美元的银行控股公司，南方各州有资格根据美联储的小型银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明被视为“小型银行控股公司”。因此，南方各州的资本充足率是在银行一级和仅以母公司为基础进行评估的，出于监管目的，它不受综合资本标准的约束。

迅速纠正措施和资本充足率的其他后果

除其他事项外，《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的FDIC保险的存款机构迅速采取纠正行动。根据《联邦存款保险法》，被保险的存款机构分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和严重

资本不足，如下所述。如果一家机构的审查评级不令人满意，它可能被视为资本类别低于其实际资本状况所表明的类别：

·资本充足，前提是基于风险的总资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，杠杆资本比率为5%或更高，且不受任何书面协议、命令、资本指令或联邦银行监管机构为任何资本措施维持特定资本水平的立即纠正行动指令的约束；

·如果基于风险的总资本比率为8%或更高，一级风险资本比率为6%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，杠杆资本比率为4%或更高，则“资本充足”；

·如果基于风险的总资本比率低于8%、基于风险的一级资本比率低于6%、普通股一级资本比率低于4.5%或杠杆资本比率低于4%，则为“资本不足”；

·如果其总风险资本比率低于6%，一级风险资本比率低于4%，普通股一级资本比率低于3%，或杠杆资本比率低于3%，则“资本严重不足”；或

·如果其有形权益与总资产之比等于或低于2%，则为“严重资本不足”。

联邦银行监管机构有权要求增加资本金，并已表示，根据市场状况和风险，可能需要更高的资本金水平。

《联邦存款保险法》一般禁止FDIC保险的存款机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果该存款机构此后资本不足的话。资本不足的存款机构受到从美联储借款的限制。此外，除其他事项外，资本不足的存款机构受到增长限制，并被要求提交资本恢复计划。受保存款机构的控股公司必须为资本计划提供担保，最高金额为存款机构资本不足时资产的5%，或机构未能遵守计划时的资本不足金额，以适用的联邦监管当局接受该计划为限。联邦银行机构可能不会接受资本计划，除非确定该计划是基于现实的假设，并有可能成功恢复存款机构的资本。如果存款机构未能提交可接受的计划或未能执行其计划，它将被视为资本严重不足。

资本严重不足的托管机构可能受到一些要求和限制，包括命令出售足够的有表决权股票以使资本充足，出售给另一家银行或银行控股公司，减少总资产，限制存款利率，更换董事会或管理层，以及停止接受代理银行的存款。资本金严重不足的存款机构一般在资本金严重不足之日起九十(90)天内指定接管人或托管人，并受到其他限制。

商业活动可能会受到机构资本分类的影响。例如，只有“资本充足”的存款机构才可以在没有事先监管批准的情况下接受经纪存款，而“资本充足”的机构只有在事先获得监管批准的情况下才能接受这种存款。历史上，这样的批准一直很难获得。

一般监管考虑事项

根据联邦存款保险公司改进法案(“FDICIA”)，所有投保机构必须接受其相应银行机构的定期现场检查。保险托管机构及其任何关联机构的审查费用可由有关机构根据其认为必要或适当的情况对每个机构或关联机构进行评估。投保机构须向联邦存款保险公司提交年度报告。

和适当的机构(如果适用的话，还有州监管人员)。FDICIA还要求联邦银行监管机构通过法规规定所有受保存款机构和存款机构控股公司的标准，除其他外，这些标准涉及：(1)内部控制、信息系统和审计系统；(2)贷款文件；(3)信贷承保；(4)利率风险敞口；以及(5)资产质量。

为了应对金融机构监管方面的明显需要，国会于1989年颁布了《金融机构改革、恢复和执行法》(“FIRREA”)。FIRREA规定，FDIC承保的托管机构可对FDIC因(I)共同控制的FDIC承保的托管机构违约或(Ii)FDIC向面临违约危险的共同控制的FDIC承保的托管机构提供的任何援助而招致或合理预期发生的任何损失承担责任。

FIRREA规定，金融机构及其关联方(如高级管理人员和董事)可能因某些类型的违规和不当行为而受到民事罚款。此外，在某些情况下，联邦存款保险公司被授予更大的权力，可以提取或暂停存款保险。银行业监管机构并不不情愿使用FIRREA规定的执法权力。此外，监管者有广泛的权力发出停止令和停止令，除其他外，可能要求采取平权行动来纠正违规或做法造成的任何损害，包括恢复原状、补偿、赔偿或保证不受损失。金融机构也可以被命令限制其增长，处置某些资产，撤销协议或合同，或采取命令机构认为适当的其他行动。

联邦和州银行法使银行在向高管、董事、某些主要股东及其相关利益提供信贷方面受到某些限制。例如，此类信贷延期(I)必须以与当时与无关第三方进行可比交易时基本相同的条款(包括利率和抵押品)进行，以及(Ii)不得涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征。这些法律还对此类贷款施加了一定的放贷限制。

《社区再投资法案》

CRA要求，每个被保险的存款机构应由其主要联邦监管机构根据其在满足当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求方面的记录进行评估，以与这些机构的安全和稳健运营保持一致。在评估合并、收购和开设分支机构或设施的申请时，也会考虑这些因素。

银行遵守CRA义务的基础是基于业绩的评估系统，该系统以机构的贷款、服务和投资表现为CRA评级的基础。当一家银行控股公司申请批准收购一家银行或其他银行控股公司时，美联储将审查申请银行控股公司的每家子公司银行的CRA评估，这些记录可能成为拒绝申请的依据。在评估CRA的表现时，适当的银行监管机构会给予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。

联邦CRA法规要求在CRA评估中考虑歧视性、非法或滥用贷款做法的证据。不太令人满意的CRA评级将减缓(如果不是排除)收购、新分支机构和其他扩张活动，并可能阻止一家公司成为金融控股公司。

必须披露与私人当事人达成的CRA协议，并向银行的主要联邦监管机构提交CRA年度报告。金融控股公司选举，只有在任何关联银行获得的CRA评级不低于“满意”的情况下，此类选举和金融控股公司活动才获准继续进行。

《美国爱国者法案》

2001年9月11日恐怖袭击发生后，美国国会颁布了一项广泛的反恐立法，称为“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”，该法案通常被称为“美国爱国者法案”。《美国爱国者法》第三章要求金融机构，包括南方各州和南方各州银行，帮助预防、侦查和起诉国际

洗钱和资助恐怖主义。财政部已通过额外要求，以进一步执行标题三。

该法律旨在加强联邦政府和执法机构在打击恐怖主义、有组织犯罪和洗钱方面的权力。《美国爱国者法案》对现行《银行保密法》的适用范围进行了实质性的修订和扩大。它提供了增强的措施，包括了解您的客户，新的可疑活动报告规则和增强的反洗钱计划。根据《美国爱国者法案》，每一家金融机构都必须建立和维护反洗钱合规和尽职调查计划，其中至少包括：

·制定内部政策、程序和控制措施；

·指定一名合规干事；

·正在进行的员工培训计划；以及

·用于测试程序的独立审计功能。

此外，《美国爱国者法案》要求监管机构在评估银行和银行控股公司的合并、收购和分行扩张交易时，考虑银行或银行控股公司在打击洗钱活动方面的记录。

美国财政部已经根据《美国爱国者法案》发布了相关规定。条例规定，如果存款机构继续遵守《银行保密法》的规定，该机构将被视为符合《美国爱国者法》。根据这些条例，已经为执法部门建立了一个机制，向金融机构通报恐怖分子嫌疑人和洗钱者的姓名，以确保能够迅速找到涉及这些嫌疑人的账户和交易。收到嫌疑人姓名的金融机构必须在其账户和交易记录中搜索潜在的匹配，并向FinCEN报告积极的结果。每个金融机构都必须指定一个联络点来接收信息请求。这些条例概述了金融机构如何与受法定避风港保护的其他金融机构共享有关涉嫌恐怖分子和洗钱活动的信息，只要每个金融机构都通知FinCEN其共享信息的意图。

最近的FinCEN规则要求银行了解非自然人客户的受益所有者，更新客户信息，以制定客户风险概况，并一般监测此类事项。

FinCEN还通过了旨在防止通过美国金融机构代表外国银行开设的代理账户洗钱和资助恐怖主义的规定。要求金融机构采取合理措施，确保它们不直接或间接向外国空壳银行提供银行服务。

银行合并

《联邦存款保险法》第18(C)条，即《银行合并法》，要求银行在(1)通过合并或合并收购、(2)购买或以其他方式收购另一家银行的资产、或(3)承担另一家银行的存款负债之前，必须获得银行主要联邦监管机构的书面批准。《银行合并法》禁止审查机构批准任何可能导致某些重大反竞争影响的拟议合并交易。在每项拟议的合并交易中，审查机构还必须考虑现有和拟议的机构的财务和管理资源及未来前景、要服务的社区的便利性和需求、银行的信用评级业绩，以及参与拟议的合并交易的每个受保存管机构在打击洗钱活动方面的效力。除了联邦存款保险公司的批准外，银行在收购或与另一家银行合并之前，还必须事先获得ASBD的批准。ASBD在审查申请时将考虑类似的标准。

分支

根据阿拉巴马州的法律，南方各州银行可以在阿拉巴马州设立更多的分行，但须得到ASBD的批准。根据多德-弗兰克法案，南方各州银行还可以在阿拉巴马州以外设立更多分行，但须事先获得监管部门的批准，只要分行所在州的法律允许在该州特许的州立银行设立分行。任何新的分行，无论位于阿拉巴马州内外，都必须得到FDIC的批准，作为银行的主要联邦监管机构。南部各州银行还可以通过与其他州的银行合并或购买其他州其他银行的分支机构在其他州设立办事处，但须受某些限制。

贷款限额

根据阿拉巴马州的法律，一家银行向一个人提供的贷款总额是有限制的。阿拉巴马州法律规定，银行向一个人提供的无担保贷款不得超过银行资本和未减值盈余的10%。如果金额超过这个10%的水平，超出的部分必须保证不超过20%的上限。为了计算这些限额，对借款人的各种商业利益的贷款，包括拥有相当大一部分股票的公司或个人是合伙人的合伙企业，必须与向借款人单独发放的贷款合计。由某些易于出售的抵押品担保的贷款不受这些限制，由存款和某些政府证券担保的贷款也不受这些限制。

关于商业地产集中的指导意见

涉及商业房地产贷款集中的贷款业务受到联邦银行监管机构的加强审查。监管机构已就商业房地产贷款集中带来的风险发布了指导意见。商业房地产贷款一般包括建筑和开发贷款，以及以多户房产和非农业、非住宅房地产为抵押的贷款，这些贷款的主要还款来源是与房产相关的租金收入，但不包括业主自住的房地产。该指导意见为审查员规定了以下指导方针，以帮助识别可能面临集中风险并可能需要更严格监管审查的机构：

·用于建筑、土地开发和其他土地的贷款总额占机构总资本的100%或以上；或

·商业房地产贷款总额占机构总资本的300%或更多。

FDIC保险评估

联邦存款保险公司对受保险的存款机构采用了一种基于风险的评估制度，该制度考虑到了资产和负债的不同类别和集中所带来的风险。评估率是基于一系列因素，包括某些财务数据及其监管风险水平。

如果FDIC发现银行从事不安全和不健全的做法，处于不安全或不健全的状况，无法继续经营，或违反了FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件，则FDIC可终止该银行的存款保险。

与关联公司的交易

南方各州银行须遵守《联邦储备法》第23A和23B条，或《附属机构法》，以及美联储的执行条例W。银行的附属机构是指任何控制、受该银行控制或与该银行共同控制的公司或实体。因此，南方各州与南方各州银行之间的交易将受到若干限制。《附属机构法》规定，银行不得向南方各州或其他附属机构提供信贷，或代表南方各州或其他附属机构出具担保或信用证，不得购买或投资南方各州或其他附属机构的股票或其他证券，不得以这些证券作为贷款抵押品，不得购买南方各州或其他附属机构的资产。这些限制和限制阻止南方各州或其他附属机构向世界银行借款，除非贷款是以指定数额的有价证券担保的。所有这类交易以及签订的合同

银行与关联公司之间的协议，其条款不得低于非关联第三方对银行有利的条款。美联储的政策还禁止银行子公司支付在数额上不合理或超过所提供服务的公平市场价值的管理费，如果不存在市场，则支付实际成本加合理利润。

消费金融服务

南方各州银行受许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着它与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《借贷真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》和这些法律各自对应的州法律，以及关于不公平和欺骗性行为和做法的州高利贷法和法律。这些和其他联邦法律要求披露信贷成本和存款账户条款，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，并使我们受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方总检察长在我们运营的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。不遵守消费者保护要求也可能导致无法获得任何所需的银行监管部门对合并或收购的批准，或者即使不需要批准，也可能被禁止从事此类交易。

《多德-弗兰克法案》

2010年7月21日，《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》签署成为法律。这部法律显著改变了银行监管结构，影响了银行及其控股公司的借贷、存款、投资、交易和经营活动。《多德-弗兰克法案》要求各联邦机构通过一系列新的执行规则和条例，并为国会准备大量研究报告。以下仅总结了多德-弗兰克法案的几项规定。虽然多德-弗兰克法案的大部分内容都是以银行机构最终规则的形式实施的，但它对我们业务的全面影响尚未确定。现有规则仍有可能被修改或废除，或者新规则可能被实施。

多德-弗兰克法案改变了有资格在控股公司一级资本处理的工具类型。它还呼吁美联储对银行控股公司适用最低杠杆率和基于风险的资本标准，与根据《联邦存款保险法》的及时纠正措施标准适用于银行的标准相同。

多德-弗兰克法案取消了联邦政府对活期存款支付利息的禁令，从而允许企业拥有计息支票账户。

《多德-弗兰克法案》要求银行对借记卡交易收取的费用，即通常所说的交换费，必须与发卡机构发生的成本“合理且成比例”，并授权美联储执行与这一要求相关的规定。

多德-弗兰克法案还扩大了FDIC保险评估的基础。评估的依据是金融机构的平均综合总资产减去有形权益资本。多德-弗兰克法案永久性地将银行、储蓄机构和信用社的存款保险上限提高到每个储户25万美元。

多德-弗兰克法案设立了一个新的消费者金融保护局(CFPB)，拥有广泛的权力来监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于所有银行的一系列消费者保护法拥有广泛的规则制定权，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”的权力。

行为和实践。CFPB对所有资产超过100亿美元的银行拥有审查和执行权。资产低于100亿美元的银行将接受其主要银行监管机构对消费者法律合规性的审查。

多德-弗兰克法案加强了对抵押贷款来源的消费者保护的监管，包括发起人赔偿、最低还款标准和服务要求。

按揭贷款规则

多德-弗兰克法案授权CFPB为住房抵押贷款的发放建立某些最低标准，包括适当确定借款人的偿还能力。根据多德-弗兰克法案，金融机构不得发放住宅抵押贷款，除非它们做出消费者具有偿还贷款的“合理能力”的“合理且善意的决定”。多德-弗兰克法案允许借款人提出某些抵押品来取消抵押品赎回权，但为属于“合格抵押贷款”的贷款提供了完全或部分的避风港。CFPB公布了最终规则，除其他外，规定了在确定偿还能力时可能考虑的收入和资产类型，允许进行核实的来源，以及计算贷款月还款额的必要方法。此后，CFPB对这些规则进行了某些修改。这些规则扩大了要求债权人核实和记录借款人的收入和资产的要求，以包括债权人在确定偿还能力时所依赖的所有信息。

金融隐私和网络安全要求

联邦法律和法规限制金融机构与独立的第三方共享消费者金融信息的能力。具体地说，这些规定要求所有向消费者客户提供金融产品或服务的金融机构向此类客户提供金融机构的隐私政策，并为此类客户提供与独立第三方共享个人金融信息的机会。出于营销目的共享信息也受到限制。

联邦法律和法规还制定了某些信息安全准则，要求每家金融机构在其董事会或适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护全面的书面信息安全计划，旨在确保客户信息的安全和机密性，防止此类信息的安全或完整性受到预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类信息。联邦和州法律要求在某些情况下向客户提供数据泄露事件的通知。

联邦银行监管机构定期发布有关网络安全的指导意见，旨在加强网络风险管理。预计一家金融机构将实施多道防线来抵御网络攻击。预计金融机构还将实施旨在应对潜在网络威胁构成的风险的程序，并允许机构在网络攻击后有效地做出反应和恢复。

其他法律和法规

联邦政府行政部门、国会和各州政府不时审议关于银行改革和银行、储蓄机构和其他金融机构监管的其他立法和监管建议。无法预测是否会通过任何此类立法或监管提案，如果获得通过，这些提案将如何影响南部各州和南部各州银行。

货币和财政政策

银行业是一项依赖利差的业务。一般而言，银行就其存款和其他借款支付的利息与银行向客户提供的贷款和所持证券的利息之间的差额，通常构成银行收益的主要部分。因此，南方各州银行的收益和增长将受到国内和国外总体经济状况的影响，也受到美国及其机构，特别是联邦储备委员会的货币和财政政策的影响。美联储通过包括公开市场交易在内的各种手段来监管货币供应

在美国政府证券中，成员可以借款的贴现率，以及存款准备金要求和资金可获得性规定。这些工具以不同的组合使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长，并影响贷款利率或存款利率。美联储的政策在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，未来也将继续如此。美联储未来政策的任何变化及其对南方各州银行的影响的性质和时间都无法预测。

法律诉讼

南方各州和南方各州银行在各自业务的正常过程中是各种法律程序的当事方，包括收取贷款或强制执行担保权益的程序。管理层认为，目前待决的这些法律程序一旦得到解决，都不会对南方各州或南方各州银行的财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括监管消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐法律的法律和法规，我们和所有银行组织一样，面临着更高的法律和监管合规以及诉讼风险。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本招股说明书附件B所载的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注、本招股说明书附件C所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及本招股说明书附件D所载的截至2022年3月31日及截至2022年和2021年3月31日的财政年度的未经审核综合财务报表一并阅读。本讨论和分析包含受某些风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些陈述基于我们认为合理但可能无法实现的某些假设。某些风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”以及本招股说明书的其他部分中陈述的那些，可能会导致实际结果与本讨论和分析中的前瞻性陈述中讨论的预测结果大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

概述

Southern States BancShares，Inc.(包括其子公司“公司”、“我们”或“我们”)是一家总部设在阿拉巴马州安尼斯顿的银行控股公司。我们主要通过我们的全资子公司南方各州银行(“银行”)经营，这是一家阿拉巴马州的银行公司。我们在阿拉巴马州和佐治亚州的15个办事处提供银行服务。本银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他银行相关产品和服务。我们的主要业务包括商业和零售银行业务。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为读者提供信息，帮助读者了解我们的业务、经营结果、财务状况和财务报表；我们财务报表中某些关键项目的期间变化；以及我们用来评估业务的主要因素。

最新发展动态

于2022年2月7日，吾等与若干机构认可投资者及合资格机构买家(“买方”及各自为“买方”)订立附属票据购买协议(“购买协议”)，据此，吾等以私募方式发行及出售本金总额为4,800万美元、将于2032年到期的3.50%固定利率至浮动利率次级票据(“票据”)。我们使用净收益的一部分偿还我们信用额度下的借款，并根据该计划(定义如下)进行购买，并打算将剩余的净收益用于一般企业用途，包括资本和流动资金，以支持我们的增长和该计划下的进一步购买。

2022年2月16日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，授权我们回购最多1000万美元的普通股。该计划的有效期至2022年12月31日，购买时间和根据该计划回购的股票数量取决于各种因素，包括价格、交易量、公司和监管要求以及市场状况。我们没有义务购买本计划下的任何股票，本计划可能随时暂停或终止，恕不另行通知。

关于新冠肺炎和当前发展的最新情况

在疫情期间，我们采取措施保护客户和员工，同时继续提供全面的银行服务。这包括在适当的时候关闭分支机构，允许无预约业务，利用所有免下车设施，并允许基于预约的银行业务。我们提高了自动取款机的现金水平，并就银行服务的远程选项与客户进行了沟通。除了允许审计员和审查员等外部人员继续进行必要的审查和检查外，还实施了新技术，允许员工在家工作。

我们以贷款人的身份参与了《关爱法案》建立的公私合作伙伴关系。向399个现有客户发放了总计7170万美元的贷款。我们主动与客户合作，帮助他们渡过疫情。我们批准了总计2.801亿美元的396笔贷款的延期，约占我们贷款组合的28.0%。截至2020年12月31日，有8笔贷款被延期，总额为800万美元，占总贷款的0.78%。截至2021年12月31日，有一笔贷款仍处于延期状态，总额为442,000美元，占总贷款的0.04%，这种延期于2022年2月结束。据我们所知，大流行没有造成重大的客户问题。

我们参与了第二轮PPP贷款，这基本上是2020年PPP贷款接受者的第二次请求。在第二轮购买力平价贷款中，向194个现有客户发放了3170万美元的贷款。我们继续积极监测和考虑新冠肺炎对我们的运营、贷款和客户需求的影响。

2021年成果概览

截至2021年12月31日的一年，净收入为1860万美元，而截至2020年12月31日的一年，净收入为1210万美元。本年度的重要措施包括：

·截至2021年12月31日的一年，平均资产回报率(ROAA)为1.23%，而截至2020年12月31日的一年为0.98%。

·截至2021年12月31日的一年，平均股本回报率(ROAE)为11.80%，而截至2020年12月31日的一年为9.49%。

·截至2021年12月31日的财年，普通股每股收益为2.26美元，而截至2020年12月31日的财年，每股收益为1.58美元。

·截至2021年12月31日的年度的净息差为3.78%，而截至2020年12月31日的年度的净息差为3.64%。

·截至2021年12月31日的一年，净利息收入增加1130万美元，比截至2020年12月31日的一年增长27.3%。

·截至2021年12月31日，扣除非劳动收入后的贷款总额为13亿美元，比2020年12月31日增加2.202亿美元，增幅21.4%。不考虑PPP贷款的影响，全年增长28.8%。

·截至2021年12月31日，存款比2020年12月31日增加了4.168亿美元，增长了36.6%，达到16亿美元。

评估我们业务的主要因素

我们用来评估我们的业务和经营结果的最重要的因素是净收益、平均资产回报率和平均股本回报率。我们还使用净利息收入、非利息收入和非利息支出。

净利息收入

净利息收入是我们净收入的主要来源，代表利息收入和利息支出之间的差额。我们从我们拥有的可产生利息的资产中获得利息收入，包括贷款和投资证券。我们的利息支出来自计息负债，包括计息存款和其他借款，特别是FHLB预付款、附属票据和我们的信用额度。

市场利率的变化，以及我们从有息资产或有息负债上赚取的利率，以及有息资产、有息负债和无息负债的数量和类型，通常是周期性变化的最大驱动因素。

非利息收入

非利息收入主要包括：(I)存款账户服务费；(Ii)掉期费用；(Iii)SBA/USDA费用；(Iv)银行卡服务及转账费用；(V)按揭银行业务；(Vi)银行自有人寿保险(BOLI)现金退回价值变动带来的利益；及(Vii)其他杂项费用及收入。

我们的存款账户手续费收入，包括不足的资金费用，受到多种因素的影响，包括账户数量、使用的产品和账户持有人的现金管理行为。这些因素还受到客户使用的存款产品、新产品的营销等因素的影响。SBA和USDA贷款、按揭银行业务和利率互换确认的收入受到当前市场状况和贷款发放数量的影响。

非利息支出

非利息支出主要包括：(I)工资和员工福利；(Ii)设备和占用费用；(Iii)专业和其他服务费；(Iv)数据处理和电信费用；(V)FDIC存款保险和监管评估；以及(Vi)其他运营费用。

评估我们财务状况的主要因素

我们用来评估和管理财务状况的最重要因素包括资产质量、资本和流动性。

资产质量

我们根据借款人现金流和资产质量恶化的程度和严重程度等因素来监控我们的资产质量。问题资产被评估和报告为拖欠、分类、不良、非应计或问题债务重组。我们还监控信贷集中度。我们管理贷款损失准备，以反映贷款额、已确定的信贷和抵押品条件、经济条件和其他定性因素。

资本

我们使用监管资本比率来监控资本。除监管规则外，使用的因素包括整体财务状况，包括问题资产的趋势和数量、准备金、风险、收益水平和质量以及预期增长，包括收购。

流动性

存款主要由企业和个人在我们的主要市场领域开设的商业和个人账户组成。我们还利用经纪存款、Qwickrate存单和互惠

通过第三方网络进行存款，实际上允许储户获得超过FDIC保险限额的保险，目前FDIC的保险限额为25万美元。我们根据核心存款占总存款的比例、非客户存款水平、短期资金需求和来源以及未使用的资金来源等因素来管理流动性。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为1,860万美元，而截至2020年12月31日的年度净收益为1,210万美元，增长了650万美元，增幅为53.4%。净收入的增加在很大程度上是整体资产增长和2021年第一季度出售美国农业部贷款获得280万美元收益的结果。这一增长被生产和支持部门额外员工的工资和福利支出增加略微抵消。

下表显示了我们的资产、负债和股东权益的每个主要类别的平均每日未偿还余额，以及我们的资产的平均收益率和我们的负债的平均成本。收益率和成本的计算方法是将年化收入或支出除以同期相应资产或负债的日均余额。

__________________

(1)包括非应计贷款。

(2)净息差是指生息资产所赚取的利率与计息负债所支付的利率之间的差额。

(3)净息差是指同期净利息收入与平均可得利息资产的比率。

利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(数量)以及平均利率的变化造成的。

下表列出了利率和交易量的变化对我们在所示期间的净利息收入的影响。提供的资料涉及：(I)交易量变动对利息收入的影响(交易量变动乘以先前利率)；及(Ii)利率变动(利率变动乘以先前交易量)对利息收入的影响。就本表而言，不能分开的可归因于费率和业务量的变化按比例分配给业务量和业务量。

截至2021年12月31日的年度的净利息收入为5290万美元，而截至2020年12月31日的年度的净利息收入为4160万美元，增加了1130万美元，增幅为27.3%。净利息收入的增加包括利息收入增加750万美元，或14.9%，加上利息支出减少380万美元，或44.1%。利息收入的增长主要是由於截至2021年12月31日的平均未偿还贷款总额较2020年12月31日增加1.638亿元，增幅为17.2%，但因贷款收益率下跌0.12%而被部分抵销。平均未偿还贷款总额增加，主要是由於整体增长所致。截至2021年12月31日的年度利息支出减少380万美元，主要是由于计息负债利率下降0.54%，部分被截至2021年12月31日的平均计息负债比2020年12月31日增加1.243亿美元或14.8%所抵消。从2020年12月31日到2021年12月31日，平均计息负债的增加是由于有机增长。截至二零二一年十二月三十一日止年度，净息差及净息差分别为3.78%及3.63%，而2020年同期则分别为3.64%及3.37%，反映上述利息收入较大幅度下降所带来的利息收入增长。

贷款损失准备金

截至2021年12月31日的年度的贷款损失准备金为300万美元，而截至2020年12月31日的年度为330万美元。2021年12月，这笔经费主要是根据增长情况记录的，2020年12月，它包括了与大流行有关的环境因素。在截至12月31日的一年中，

2021年，净收回3,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，有70.6万美元的净冲销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.18%和1.15%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括购买力平价贷款的贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.19%和1.23%。

非利息收入

截至2021年12月31日的年度的非利息收入为1080万美元，而截至2020年12月31日的年度的非利息收入为850万美元，增加了230万美元，增幅为26.5%。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入的主要组成部分：

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(1)其他收入和费用包括与杂项服务有关的收入和费用、BOLI现金退还价值的增加以及BOLI死亡抚恤金付款。

存款账户手续费收入包括透支特权手续费、资金不足手续费、商业账户分析手续费、月度账户手续费。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用增加了7万美元，涨幅4.8%，从截至2020年12月31日的150万美元增至150万美元。增加的主要原因是服务费和电汇费用的数量增加。

利率互换费用是指银行客户签订背靠背互换协议时收到的费用。该计划于2020年5月启动。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用减少了47.4万美元，降幅为33.7%，从截至2020年12月31日的140万美元降至93.1万美元。这一下降是由于2021年期间交易量减少的结果。

SBA/USDA费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用增加了320万美元，涨幅424.9%，从截至2020年12月31日的756,000美元增至400万美元。2021年第一季度，世行通过出售美国农业部的一笔贷款实现了280万美元的收益，这对2020年以来的大幅增长做出了贡献。

银行卡服务和交换费来自借记卡和外国ATM交易。在截至2021年12月31日的一年中，这些费用增加了42.2万美元，涨幅36.1%，从截至2020年12月31日的120万美元增至160万美元。这一增长主要是由于交易量增加以及供应商的变化在截至2021年12月31日的一年中产生了额外的交换费。

来自按揭银行业务的收入主要包括来自二手市场销售的按揭贷款的发放费和销售收益。在截至2021年12月31日的一年中，来自抵押贷款银行活动的收入减少了6.4万美元，降幅为4.2%，从截至2020年12月31日的一年的150万美元降至150万美元。这一下降主要是由于2021年二级市场需求放缓所致。

在截至2021年12月31日的一年中，证券净收益(亏损)减少了799,000美元，从截至2020年12月31日的净收益742,000美元降至净亏损57,000美元。截至2021年的年度亏损是由于在2021年第一季度将部分证券投资组合重新定位到免税市政当局的结果。这被2021年股权证券市场调整的净收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入和费用减少了10.5万美元，降幅为7.1%，从截至2020年12月31日的150万美元降至140万美元。这一减少主要是由于阿拉巴马州伯明翰的一家新分支机构和运营设施的回租期结束。这被抵消了，因为与2020年相比，世行在2021年获得了更多的BOLI死亡抚恤金。

非利息支出

截至2021年12月31日的年度的非利息支出为3,640万美元，而截至2020年12月31日的年度为3,220万美元，增加430万美元，增幅为13.2%，这主要是由于工资、绩效薪酬和员工福利、专业费用和其他费用的增加。这被截至2021年12月31日的年度内其他房地产支出的减少所抵消。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息支出的主要组成部分：

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(1)其他费用包括FDIC保险费、电话费、市场推广和广告费、借记卡费用、信使费用、董事费用、差旅和娱乐费用以及保险等。

工资和员工福利主要包括：(I)支付给员工的基本工资、激励性补偿和奖金的金额；(Ii)银行代表我们的员工支付的健康和其他相关保险；以及(Iii)为员工提供的退休计划，包括为某些关键员工维护的401(K)计划和不合格计划。工资和员工福利增加了290万美元，或15.5%，从截至2020年12月31日的年度的1880万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2170万美元。增加的主要原因是正常的薪金调整、福利和奖励成本的增加，以及在2020年第四季度和2021年初增加了生产和支持人员。截至2021年12月31日，全职相当于(FTE)员工的数量为196人，而2020年12月31日为188人。

设备和占用费用包括财产、房舍、设备和软件的折旧、租赁设施的租金费用、设备维护协议、财产税以及与维护自有或租赁资产有关的其他费用。截至2021年12月31日的年度的设备和占用费用为360万美元，而截至2020年12月31日的年度为370万美元，减少了42,000美元，降幅为1.1%。减少的主要原因是维修费用总体减少。

在截至2021年12月31日的一年中，专业服务费用(包括法律费用、审计和会计费用以及咨询费)增加了73.9万美元，增幅为42.7%，达到250万美元，而截至2020年12月31日的一年为170万美元。这一增长主要是由于2021年期间购买力平价管理费用增加了28.5万美元，SBA服务费用增加了172,000美元，以及主要与其他房地产拥有(OREO)物业相关的法律费用增加了300,000美元。

数据处理费用，主要包括第三方供应商提供的核心处理数据处理服务，在截至2021年12月31日的年度增加了29.2万美元，或15.9%，达到210万美元，而截至2020年12月31日的年度为180万美元。这一增长主要是由于普遍增长，以及2021年第二季度推出的新服务，包括一个新的贷款平台。

截至2021年12月31日的年度，其他房地产(收入)支出减少110万美元，或115.6%，至净收益147,000美元，而截至2020年12月31日的年度净支出为945,000美元。这一下降主要是由于在截至2020年12月31日的一年中对丧失抵押品赎回权的设备进行了减记和持有费用，以及在截至2021年12月31日的一年中产生了净OREO租金收入。

截至2021年12月31日的财年，其他支出增加了150万美元，增幅为27.8%，达到670万美元，而截至2020年12月31日的财年，其他支出为520万美元。这一增长主要是由于上市导致的保险费用增加、额外的慈善捐款、基于资产增长的FDIC保险费用增加以及借记卡费用的增加。公关和旅游/娱乐增加，由于新冠肺炎疫情，这两个数字在2020年异常低。

财务状况

总资产从2020年12月31日的13亿美元增加到2021年12月31日的18亿美元，增幅为4.501亿美元，增幅为33.8%。

我们的贷款，扣除非劳动收入，从2020年12月31日的10亿美元增加到2021年12月31日的13亿美元，增加了2.202亿美元，增幅21.4%。不考虑PPP贷款的影响，截至2021年12月31日的年度增长为2.775亿美元，增长28.8%。

截至2021年12月31日，我们的证券投资组合增加了3780万美元，增幅为33.2%，达到1.518亿美元，而2020年12月31日的证券投资组合为1.14亿美元。

截至2021年12月31日，现金和现金等价物增加了1.99亿美元，增幅为234.4%，从2020年12月31日的8,490万美元增至2.84亿美元。

截至2021年12月31日，存款增加4.168亿美元，增幅36.6%，至16亿美元，而2020年12月31日为11亿美元。大部分增长来自无息存款和货币市场账户。

截至2021年12月31日，总股东权益增加3650万美元，或26.0%，至1.772亿美元，而2020年12月31日为1.407亿美元。这一增长是由于首次公开募股筹集了新的资金，以及本年度的强劲收益。

贷款组合

贷款是盈利资产的最大部分，超过证券投资组合或任何其他资产类别，贷款组合的质量和多样化是审查公司财务状况时的一个重要考虑因素。

该公司为二级市场发起住宅房地产贷款。该公司将住宅房地产贷款专门出售给两个私人投资者，他们单独和独立地做出信贷决定并设定成交条件。这些贷款以公司的名义结清，但立即转让给指定的投资者。这些贷款的平均购买周转时间为30天或更短。这些抵押贷款在公司的资产负债表上被指定为持有出售。根据最近13个月的平均数字，这部分贷款占贷款总额的比例不足0.002%。

我们有三个贷款组合：房地产(“RE”)，分为三个类别，商业和工业(“C&I”)，以及消费和其他。类别一般是根据贷款的初始计量属性、风险特征以及信用风险监测和评估方法确定的。房地产投资组合中的类别包括建筑和开发(“C&D”)、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。

我们的贷款客户主要是中小型企业、这些企业的所有者和经营者，以及其他专业人士、企业家和高净值人士。我们相信，业主自住和投资性商业房地产贷款、住宅建设贷款和商业商业贷款为我们提供了更高的风险调整后回报、更短的期限和对利率波动更敏感，并与我们相对较低风险的个人住宅房地产贷款相辅相成。

以下描述了与每个贷款组合部分相关的风险特征：

房地产-该公司提供各种类型的房地产贷款产品，分为以下几类。这一投资组合中的所有贷款对房地产的估值特别敏感：

·建设和开发贷款，或C&D贷款，包括向房地产开发商或投资者提供信贷，这些贷款的偿还取决于房地产的销售或房地产抵押品产生的收入。

·住宅抵押贷款包括1-4个家庭第一抵押贷款，这些贷款通过借款人的收入、出售房产或从房产获得的租金收入等各种方式偿还。其中包括第二留置权或无固定期限的住宅房地产贷款，如房屋净值额度。这些贷款通常以与1-4个家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。

·商业抵押贷款既包括业主自住的商业房地产贷款，也包括其他商业房地产贷款，如以创收物业为担保的商业贷款。向经营性企业发放的业主自住型商业房地产贷款是对土地和建筑物的长期融资，由企业经营产生的现金流偿还。对公寓楼、写字楼和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款，从这些物业的租金收入中偿还。

商业和工业-这一贷款组合包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备采购、租赁或扩建项目提供资金。贷款由企业现金流偿还。这一投资组合中的催收风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是借款人业务运营的现金流。

消费者和其他-这一贷款组合包括直接消费者分期付款贷款、透支和其他循环信贷贷款。这一投资组合中的贷款对失业率和其他关键的消费经济指标很敏感。

下表列出了贷款构成的余额和相关百分比，不包括在所示日期持有的待售贷款：

截至2021年12月31日，贷款总额增加2.204亿美元，至13亿美元，增幅21.3%，而截至2020年12月31日，贷款总额为10亿美元。该公司贷款总额的净增长是由于2.777亿美元的有机增长，但被购买力平价贷款净减少5740万美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，公司参与PPP计划产生了3170万美元的新贷款，并免除了8910万美元的现有贷款。自2020年12月31日以来，投资组合细分市场和类别保持相对一致。

下表详细说明了截至2021年12月31日按类别划分的贷款总额的到期日和对利率变化的敏感度：

我们的大多数固定利率贷款的期限是一到五年。过去三年，这类贷款一直约占贷款总额的50%，因为我们的大部分商业贷款都是用五年期气球定价的。

该公司主要从事房地产、商业、农业和消费者贷款活动，客户遍及阿拉巴马州和佐治亚州的市场。截至2021年12月31日，我们总贷款中约有82.8%由房地产担保，而截至2020年12月31日，这一比例为74.4%。该公司相信，这些贷款并不集中在任何一种单一的物业类型上，它们在地理上分散在我们的各个市场。我们的债务人偿还贷款的能力在很大程度上取决于公司经营的市场的经济状况，这些市场主要包括批发/零售和相关业务。

截至2021年12月31日，商业房地产贷款占总贷款的57.1%，截至2020年12月31日，占总贷款的49.8%。截至2021年12月31日，C&D贷款占总贷款总额的13.9%，截至2020年12月31日占总贷款总额的9.9%。截至2021年12月31日，公司商业房地产贷款对银行风险资本总额的监管集中度为273.8

截至2020年12月31日，225.2%。截至2021年12月31日，C&D贷款占基于风险的银行总资本的95.4%，而截至2020年12月31日，这一比例为71.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商业房地产贷款和建设开发贷款与风险资本总额的监管集中度比例均低于监管指导意见规定的300%/100%的集中度限制。此外，这些贷款在地域上是多样化的，主要是在我们在阿拉巴马州和佐治亚州的市场。

该公司在其贷款组合中按贷款类型(包括抵押品和行业等)设定了商业房地产贷款的集中限制。除酒店/汽车旅馆类别外，所有贷款类型都在既定的限额之内，有时会超过公司规定的总资本的50%的限额。该公司的酒店贷款于2020年1月达到上限，多户贷款于2020年9月达到上限。这一部门的集中由高级管理团队积极管理，包括首席执行官、总裁、首席风险/信贷官和首席运营官。

该公司要求所有商业用途贷款由位于阿拉巴马州伯明翰的中央承销部门承销。经过行业测试的承保准则用于评估借款人的历史现金流，以确定偿债能力，该公司还将在利率较高的情况下对偿债能力进行压力测试。金融和履约用于商业贷款，使我们能够对借款人不断恶化的财务状况做出反应，如果这种情况发生的话。

建设与发展。住宅建设贷款是向开发商或投资者发放的独栋房产贷款。这些贷款是根据对成本和项目完成价值的估计进行承保的。根据该项目的估计完成百分比预付资金。这些贷款的执行情况受到经济状况以及控制项目成本的能力的影响。这一类别还包括商业建设项目。

截至2021年12月31日，建设和开发贷款增加了7190万美元，增幅为70.1%，从截至2020年12月31日的1.026亿美元增至1.745亿美元。这一增长的主要原因是贷款持续增长，主要是在格鲁吉亚市场。

住宅区。我们为业主自住的主要住宅和投资者拥有的住宅提供一至四个家庭按揭贷款，约占我们住宅贷款组合的68.8%。我们的住宅贷款还包括房屋净值信用额度，截至2021年12月31日，总信用额度为1890万美元，约占我们住宅投资组合的12.8%。通过提供全线住宅贷款产品，我们贷款的中小型企业的所有者利用我们，而不是竞争对手，为个人住宅融资。我们还提供多户贷款，占投资组合的17.3%。其他住宅贷款占投资组合的余下1.1%。

截至2021年12月31日，住宅多户贷款减少470万美元，降幅3.1%，从2020年12月31日的1.522亿美元降至1.475亿美元。这一下降的主要原因是在阿拉巴马州奥本/奥普利卡市场偿还了三笔大笔贷款。

商业地产。该公司的商业房地产贷款组合包括房地产投资者拥有的商业物业贷款、建造业主自住物业的建筑贷款以及向商业房地产投资物业和住宅开发开发商提供的贷款。商业地产贷款须遵守与本公司商业贷款类似的承保标准和程序。这些贷款主要根据创收物业的预计现金流和非创收物业的抵押品价值进行承保。这些贷款的偿还一般取决于物业能否成功运作，以取得贷款或出售或再融资。房地产贷款可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。确保公司房地产投资组合安全的物业因类型和地理位置而多样化。该公司相信，这种多样性有助于减少可能影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。

截至2021年12月31日，商业房地产贷款增加了2.016亿美元，增幅39.2%，从截至2020年12月31日的5.149亿美元增至7.165亿美元。在此期间，商业房地产贷款的增加主要是由于贷款活动的普遍增加，主要是在公司的佐治亚州市场。自.起

截至2021年12月31日，公司的商业房地产组合包括3.226亿美元的非业主自住型商业房地产贷款和7230万美元的商业建筑贷款。

商业和工业。商业和工业贷款是在评估和了解借款人的盈利能力后承保的。承销标准旨在确定借款人是否具备良好的商业道德和实践，评估当前和预计的现金流，以确定借款人偿还债务的能力，并确保获得适当的抵押品来获得贷款。商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流发放的，其次是借款人提供的基础抵押品。大多数商业和工业贷款是由融资资产或其他商业资产(如房地产、应收账款或库存)担保的，通常包括个人担保。业主自住房地产被包括在商业和工业贷款中，因为这些贷款的偿还通常取决于商业借款人的业务运营，而不是创收物业或物业的出售。

截至2021年12月31日，不包括PPP贷款的商业和工业贷款增加了990万美元，或5.2%，从截至2020年12月31日的1.78亿美元增至1.977亿美元。该公司在2021年第一季度向美国农业部出售了2060万美元的贷款，这笔贷款始于2020年底，产生了280万美元的收益。

消费者和其他。该公司利用中央承销部门处理所有总信用敞口超过20万美元的消费贷款，无论抵押品类型如何。低于这一门槛的贷款由负责的信贷员根据公司的消费贷款政策进行担保。贷款政策涉及可能发起的消费贷款的类型以及必须完善的必要抵押品(如果有的话)。我们认为，分散在众多个人借款人身上的消费贷款的个人美元金额相对较小，从而将风险降至最低。

截至2021年12月31日，消费贷款和其他贷款(非房地产贷款)减少了93.5万美元，降幅为9.7%，从2020年12月31日的960万美元降至870万美元。

贷款参与度

在正常业务过程中，本公司定期向其他银行和投资者出售贷款的参与权益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有现金流在参与者之间按比例分配，任何一方均无权在未经所有参与者同意的情况下质押或交换全部金融资产。除标准90天预付款条款和标准陈述和担保外，参与权益的出售没有追索权。我们还不时地购买贷款参与。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，出售给第三方(不包括在随附的合并资产负债表中)的贷款参与总额分别为8170万美元和4360万美元。我们出售参与，以管理我们对借款人的信用敞口。于2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别购买了总计6,210万美元和2,470万美元的参贷。差异来自于在正常业务过程中参与的购买和销售。

贷款损失准备

贷款损失准备金的资金来源是通过计入费用的贷款损失准备金来估计损失。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。确认的损失将立即冲销。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。

贷款损失准备是管理层认为将足以吸收与具体确定的贷款有关的估计损失以及贷款组合余额中可能固有的信贷损失的金额。贷款损失准备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、整体组合质量、具体问题贷款、可能影响借款人支付能力的当前经济状况、任何基础抵押品的估计价值和当前经济状况等因素对贷款无法收回的定期审查。

条件。这一评估本身就带有主观性，因为它需要的估计数可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。这一评估不包括与未来事件或预期的经济状况变化有关的特定贷款或贷款组的预期损失的影响。

贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款。对于那些被归类为减值贷款的贷款，当减值贷款的贴现现金流、抵押品价值或可见市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经质量因素调整后的历史损失经验。在评估了未在历史损失或风险评级数据中充分反映的对信用质量的内部或外部影响后，可对贷款池的贷款损失准备进行其他调整。

如果根据当前信息和事件，本公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有本金和利息，则贷款被视为减值。应借款人要求修改条款，且借款人遇到财务困难的贷款被视为有问题的债务重组，并被归类为减值。

管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款通常不被归类为减值贷款。减值贷款按贷款的实际利率、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)折现的预期未来现金流减去出售抵押品的估计成本来衡量。只要应计减值贷款不符合非应计状态的标准，应计减值贷款的利息就予以确认。对一大批规模较小的同质贷款余额进行集体减值评估。

该公司的同质贷款池包括商业房地产贷款、房地产建设和开发贷款、住宅房地产贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。对这些贷款池的一般分配是根据特定贷款类型的历史损失率和内部风险等级(如适用)，并根据内部和外部质量风险因素进行调整。管理层考虑的定性因素包括：(1)当地和国家经济状况的变化；(2)资产质量和止赎率的变化；(3)贷款组合数量的变化；(4)信贷的构成和集中；(5)竞争对贷款结构和定价的影响；(6)贷款人员和管理人员的经验和能力；(7)公司贷款政策、程序和内部控制的有效性；(8)房地产和建筑市场的现状；(9)进入新市场或推出新产品的影响；(10)贷款审查制度和对我们董事会的监督。为每个同质贷款池确定的总拨备是根据内部和外部因素调整的历史损失率与池中贷款的总金额的乘积。

截至2021年12月31日，贷款损失准备金为1,480万美元，而2020年12月31日为1,190万美元，增加了300万美元，增幅为25.2%。根据贷款的总体增长情况记录了额外的拨备。

下表分析了截至所示日期的贷款损失准备金。

截至2021年12月31日的年度净收回总额为3,000美元，与截至2020年12月31日的年度706,000美元的净冲销相比减少了709,000美元。在2021年期间，极低的信贷问题导致最低限度的冲销，这被复苏所抵消。

下表按主要贷款类别列出了净冲销(回收)在平均贷款总额中的分配情况：

下表列出了每个贷款类别的贷款损失准备的分配情况，以及每个类别的贷款占贷款总额的相应百分比：

不良贷款

当本金或利息逾期30天或更长时间时，贷款被认为是拖欠的。拖欠贷款可以在逾期30天至90天之间保持应计状态。停止计息的贷款被指定为非应计贷款。通常情况下，当本金或利息支付逾期90天或管理层认为在正常业务过程中是否可以收回存在合理怀疑时，贷款利息的应计项目就会停止。当贷款被置于非权责发生制状态时，所有以前应计但未收回的利息将冲销本期利息收入。非权责发生制贷款的收入随后只有在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的情况下才予以确认。当贷款获得良好担保且管理层认为本金和利息有可能全部收回时，贷款恢复到应计状态。

当本公司可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，贷款被视为减值。减值贷款包括非应计项目贷款和执行重组贷款。非权责发生制贷款的收入在收到现金的程度和贷款的本金余额被视为可收回时予以确认。根据特定贷款的情况，本公司根据按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计出售成本(如果贷款依赖抵押品)来计量贷款减值。当贷款的偿还完全基于抵押品的清算时，贷款被认为是抵押品依赖的。在可能的情况下，公允价值由独立公司确定。

评估，通常以年度为基础。在两个评估期之间，公允价值可能会根据具体事件进行调整，例如如果作为问题贷款监测过程的一部分，公司注意到抵押品质量恶化，或者如果与借款人的讨论导致我们认为最后评估的价值不再反映抵押品的实际市场。抵押品依赖型贷款的减值金额在被视为不可收回的情况下记入拨备，而非抵押品依赖型贷款的减值金额则设置为特定准备金。

通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产被持有以供出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。转移到其他拥有的房地产时，任何对公允价值的减记都计入贷款损失拨备。在丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计值。改善的成本被资本化，而与持有所拥有的其他房地产和随后的价值减记相关的成本被计入费用。在出售时实现的任何损益都反映在收入中。

本公司因丧失抵押品赎回权或以替代抵押品赎回权而获得的房地产，在出售前被分类为丧失抵押品赎回权的资产，并在收购时按公允价值减去出售成本进行初始记录，从而建立新的账面价值。截至2021年12月31日，止赎资产总额为290万美元。一处售价290万美元的房产位于阿拉巴马州伯明翰的一个令人向往的市中心，但由于常规的法律问题，交易被推迟。

不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。不良资产包括不良贷款加上OREO和在止赎或类似程序中获得的抵押品。

从2020年12月31日到2021年12月31日，不良贷款总额减少了约150万美元。净减少主要是由于一笔建筑和开发贷款及一笔住宅按揭贷款均已清偿，以及一笔商业房地产贷款转回应计项目。

不良资产

下表列出了截至所示日期公司不良资产在不同资产类别之间的分配情况。不良资产包括不良贷款加上OREO和收回的财产。不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。

__________________

(1)不良债务重组贷款被排除在不良贷款之外，除非它们符合非应计贷款的定义或逾期90天以上。

证券投资组合

证券组合的用途如下：(I)提供来自客户贷款及存款活动的流动资金补充；(Ii)可用作利率风险管理工具，因为它提供庞大的资产基础，而本公司较贷款组合更容易改变到期日及利率特征，以更好地配合存款基础及公司其他资金来源的变化；(Iii)当贷款需求疲弱或存款增长较贷款快时，证券组合是另一种赚取利息的资产；以及(4)它提供了质押资产的来源，以担保法律或与存款人或贷款人达成的特定协议可能要求的某些存款和借款。

证券投资组合由分类为可供出售并持有至到期的证券组成。所有可供出售的证券均按公允价值报告。可供出售的证券主要包括州和市政证券以及抵押贷款支持证券。所有持有至到期日的证券均按摊销成本入账。持有至到期的证券包括州证券和市政证券。我们在购买时确定适当的分类。

下表汇总了该证券组合截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值：

某些证券的公允价值低于摊销成本，因此包含未实现损失。在2021年12月31日，我们对非暂时性减值产生未实现损失的证券进行了评估，并确定所有价值下降都是暂时的。我们预计将完全收回与此有关的摊销成本。

证券到期，或在市场利率环境更有利的情况下更早。我们不打算出售这些证券，也不太可能要求我们在摊销成本基础收回之前出售这些证券，而摊销成本基础可能已经到期。

下表列出了有关我们的投资证券截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同到期日和加权平均收益率的某些信息。加权平均收益率的计算方法是将每一类证券的总和乘以给定期限的相应收益率，再除以相同期限的证券的总和。如果借款人有权催缴或预付债务，并有或没有催缴或预付罚款，则预期到期日可能不同于合同到期日。

银行拥有的人寿保险

我们保持对BOLI政策的投资，以帮助控制员工福利成本，作为防止某些员工流失的保护措施，以及作为一种税务筹划策略。我们是BOLI保单的唯一所有者和受益者。截至2021年12月31日，BOLI总额为2220万美元，而2020年12月31日为2250万美元。减产

表示由于被保险人死亡而导致的保单总价值的减少，扣除现金退还价值的增加。

存款

存款是公司的主要和最重要的资金来源。我们提供各种存款产品，包括活期存款账户、计息产品、储蓄账户和存单。该公司还通过Promonary网络收购中介存款、QwickRate互联网存单和互惠存款。互惠存款包括存款证户口登记服务(“CDARS”)及投保现金清扫计划。该公司是Promonary网络的成员，该网络有效地允许储户获得超过FDIC保险限额的FDIC保险，目前FDIC保险限额为25万美元。Promonary允许机构将大笔存款分成较小的金额，并将它们放在由其他Promonary机构组成的网络中，以确保对整个存款获得全额FDIC保险。一般来说，出于监管目的，互联网和互惠存款不属于中介存款。

我们强劲的资产增长要求我们更加重视利息和无息存款。存款账户是通过贷款产品交叉销售、客户推荐、营销广告、手机和网上银行以及我们对社区的参与来增加的。

截至2021年12月31日，存款总额为16亿美元，较2020年12月31日的11亿美元增加4.168亿美元，增幅36.6%。截至2021年12月31日，有息活期存款占总存款的34.8%，有息无到期存款占48.9%，定期存款占16.3%。

下表汇总了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的存款余额：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的定期存款到期日：

由于利率敏感性，超过25万美元的定期存款是最有可能影响公司未来收益的存款类型。这些资金的实际成本通常高于其他定期存款，因为这些资金通常是以溢价利率获得的。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下每个存款类别的平均余额和平均利率：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的未投保存款分别为8.514亿美元和4.512亿美元，即存款账户中超过FDIC保险限额25万美元的部分。

下表列出了截至2021年12月31日，超过保险限额250,000美元的定期存款的到期日。

借入资金

除存款外，我们还利用FHLB的预付款和其他借款作为补充资金来源，为我们的运营提供资金。

联邦住房管理局取得进展。FHLB允许我们借入短期和长期贷款，以第一抵押贷款和商业房地产贷款以及FHLB股票的全面浮动留置权为抵押。2021年12月31日

和2020年12月31日，我们从FHLB的借款能力分别为6840万美元和6570万美元。截至2021年12月31日，我们有2600万美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我们有3090万美元的短期借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有长期FHLB借款。我们所有未偿还的FHLB预付款都有固定的利率。

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的FHLB借款：

信用额度。世行已向多家银行提供无抵押、未承诺的联邦基金信用额度，作为流动性管理的资金来源。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷额度总额为8720万美元，所有这些都可以在这两个日期获得。

第一地平线信贷额度。于2019年，本公司获得First Horizon的2,500万美元信贷额度，该额度于2020年11月展期，于2022年8月到期。信贷额度以银行股本的100%为抵押。信贷额度包括各种金融和非金融契约。信贷额度的浮动利率为90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限为0.50%，需要每季度支付一次利息。该公司利用800万美元的信贷额度购买东阿拉巴马州，另外450万美元赎回了450万美元的次级债务。截至2021年12月31日，未偿还余额为1250万美元。该公司用票据的收益全额偿还了信贷额度。

次级债务证券。2016年6月，本公司发行了价值450万美元的2026年7月到期的固定利率至浮动利率的附属债券(“2026年债券”)。债券利率为年息6.625厘，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次，直至二零二一年七月止。此后，按季支付利息，按年浮动利率，相当于适用季度的三个月伦敦银行同业拆息加5.412%。本公司于2021年6月23日全额偿还2026年期票据。

2022年2月7日，公司发行了4800万美元的票据，详见下文《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。

流动性与资本资源

流动性

流动性指的是我们在满足存款人和借款人的现金流要求的同时，以合理的成本满足我们的运营、资本和战略现金流需求的能力。我们不断监测我们的流动性状况，以确保资产和负债的管理方式将满足所有短期和长期现金需求。我们管理我们的流动资金状况，以满足客户的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以满足我们股东的投资回报目标。

利率敏感度涉及对利率敏感的资产和负债之间的关系，是利率波动对公司净利息收入可能产生的影响的指标。利率敏感型资产和负债是指收益率或利率在未来一段时间内可能因到期或市场利率变化而发生变化的资产和负债。一个模型被用来在一系列可能的利率变动下预测未来的净利息收入。公司的资产负债委员会，或ALCO，审查这些信息以

确定预测的未来净利息收入水平是否可以接受。公司试图保持在可接受的净利息收入水平。

我们的流动性状况得到流动资产管理和获得其他资金来源的支持。我们的流动资产包括现金、代理银行的计息存款、出售的联邦基金以及未质押投资证券的公允价值。其他可用的流动性来源包括批发存款、代理银行的额外借款、FHLB预付款和信贷额度。

我们的短期和长期流动性需求主要通过运营现金流、贷款和投资组合中预付和到期余额的重新部署以及客户存款的增加来满足。其他替代资金来源将在必要程度上补充这些主要来源，以满足短期或长期的额外流动资金需求。

本公司和本行是独立的法人实体。本公司的流动资金主要取决于从本行收到的股息以及本公司发行的资本和债务。公司依靠其流动资金向公司股东支付公司债务、公司运营费用和股息的利息和本金。

资本要求

我们受到联邦和州银行监管机构实施的各种监管资本要求的约束。未能满足监管资本要求可能导致监管机构采取某些强制性的和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率指引和“迅速纠正行动”的监管框架(下文所述)，我们必须满足特定的资本指引，该指引涉及我们的资产、负债和某些根据监管会计政策计算的表外项目的量化衡量。资本金额和分类取决于联邦银行监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。

截至2021年12月31日，我们和银行都超过了我们和银行必须遵守的资本充足率的所有最低银行监管资本要求。

下表汇总了适用于本公司和本银行的资本要求，以便从监管角度被视为“资本充足”，以及本公司和本银行截至2021年12月31日和2020年12月31日的资本比率。除其他事项外，《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构对不符合某些最低资本要求的FDIC保险的存款机构迅速采取纠正行动。根据《联邦存款保险法》，被保险的存款机构被分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用的法规，如果一家机构的普通股一级资本比率(“CET1资本”)为6.5%，杠杆率至少为5%，一级风险资本比率至少为8%，总风险资本比率至少为10%，且该机构不受满足和维持特定资本水平的指令、命令或书面协议的约束，则该机构被定义为资本充足。

我们和银行超过了巴塞尔协议III下的所有监管资本要求，截至下表所示日期，银行满足了所有最低资本充足率要求，被视为“资本充足”。作为一家总合并资产不到30亿美元的银行控股公司，南方各州有资格根据美联储的小型银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明被视为“小型银行控股公司”。因此，南方各州的资本充足率是在银行一级和仅以母公司为基础进行评估的，出于监管目的，它不受综合资本标准的约束。下文所列关于南部各州的比率是为了说明的目的，以防南方各州出于监管目的而受到综合资本标准的约束。“资本充足率要求”一栏包括2.5%的资本保护缓冲。

合同义务

下表包含有关我们在2021年12月31日的全部合同义务的补充信息。

我们相信，通过维持充足的现金水平，我们将能够履行到期的合同义务。我们预计通过盈利能力、贷款和证券偿还、到期活动以及持续的存款收集活动，保持充足的现金水平。我们建立了各种借款机制，以满足短期和长期流动性需求。

表外安排

我们是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足我们客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。本公司在金融工具另一方不履行向我们客户提供信用证和备用信用证承诺的情况下面临的信用损失，由这些工具的合同或名义金额表示。在该票据行使之前，本公司不会将延长信用证和备用信用证的承诺记录为资产或负债。这些工具的合同或名义金额反映了我们在特定类别的金融工具中的参与程度。

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。该公司在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与对资产负债表内工具的信贷政策相同。如本公司认为在信贷延期时有需要，所取得的抵押品的数额及性质，将根据管理层对潜在借款人的信用评估而定。

备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人的短期借款安排。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被认为需要抵押品的承诺。

下表汇总了截至提交日期我们所作的承诺。

利率敏感性与市场风险

作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。我们的利率风险政策为管理层提供了有效管理资金的指导方针，我们已经建立了一套衡量系统，以监测我们的净利率敏感头寸。我们历来在既定的指导方针内管理我们的敏感立场。

利率的波动最终会影响我们大部分资产和负债的收入和支出水平，以及所有有息资产和有息负债的市场价值，但离到期时间较短的资产和有息负债除外。利率风险是指未来利率变动可能造成的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公平市场价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整资产负债表，以最大限度地减少固有风险，同时使收入最大化。

我们通过在正常业务过程中调整资产负债表资产和负债来管理对利率的敞口。根据我们业务的性质，我们不受外汇或大宗商品价格风险的影响。

我们的利率风险敞口由ALCO根据银行董事会批准的政策进行管理。美国铝业根据适当的利率风险水平制定策略。在确定适当的利率风险水平时，ALCO考虑了当前利率前景、利率潜在变化、地区经济、流动性、业务战略和其他因素对收益和资本的影响。Alco定期召开会议，审查资产和负债对利率变化的敏感性、资产和负债的账面和市场价值、发起贷款的承诺以及投资和借款的到期日。此外，ALCO还审查流动性、现金流灵活性、存款期限以及消费者和商业存款活动。管理层还采用各种方法来管理利率风险，其中包括分析生息资产和计息负债之间的关系，以及利率风险模拟模型和冲击分析。

我们使用利率风险模拟模型和冲击分析来检验净利息收入和权益公允价值的利率敏感性，以及利率变化对其他财务指标的影响。

模型中包含了贷款的合同到期日和重新定价机会。无到期日存款账户的平均寿命是基于衰退假设，并被纳入模型中。我们分析中使用的所有假设本身都是不确定的，因此，这些模型无法准确衡量未来的净利息收入，也无法准确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率，以及市场状况的变化，以及各种管理策略的应用和时机，实际结果将与模型的模拟结果不同。

我们每季度运行一次静态资产负债表和其他情景的模拟模型。这些模型测试了不同情景下市场利率变化对净利息收入的影响。在静态模型下，利率瞬间受到冲击，并根据平行和非平行收益率曲线的变化，在12个月和24个月的期限内调整利率。与平坦的收益率曲线情景相比，平行冲击情景假设收益率曲线上的瞬时平行运动。非平行模拟涉及分析收益率曲线形状变化下的利息收入和支出。我们关于内部利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的平行变动，随后一年期间的估计在险净利息收入降幅不应超过10%(100个基点的变动)、15%(200个基点的变动)、20%(300个基点的变动)和25%(400个基点的变动)。

下表汇总了截至所示日期的12个月期间净利息收入的模拟变化：

通胀和利率上升可能是财政刺激和货币刺激的结果，美联储已经表示，它愿意在一段时间内允许通货膨胀率适度高于2%的目标。利率上升可能会导致消费者将资金转向更有利息的工具，并加剧对存款的竞争和成本。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资资产，或者从交易存款转移到利息更高的定期存款，我们的融资成本可能会增加。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款来源和增长减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。提高市场利率可能会减少贷款需求，包括住宅按揭贷款的发放。同时，提高利率将增加我们对浮动利率贷款收取的利率，并可能增加我们的净息差。更高的利率将降低我们现有固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。利率上升的影响将取决于我们的资金成本和从贷款和投资中赚取的利息的变化率，以及收益率曲线的形状。

通货膨胀的影响

本文所载的综合财务报表及相关综合财务数据乃根据公认会计原则及银行业内的惯例编制，该等惯例要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而不考虑货币的相对购买力随时间因通胀而发生的变化。与大多数工业企业不同，金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币性的。因此，利率对金融机构业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。

关键会计政策和估算

我们的会计和报告政策符合公认会计准则，并符合我们行业的一般做法。为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据可获得的信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断影响财务报表和附注中报告的数额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期的现有信息，随着这些信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已经确定了几项会计政策，由于这些政策所固有的估计、假设和判断，这些政策对于理解我们的财务报表至关重要。

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)和我们的监管机构为我们提供了一个延长的过渡期至2023年1月1日，因为我们遵守了影响上市公司的CECL会计准则。

以下是我们认为需要我们做出最复杂或最主观的决定或评估的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些策略的其他信息可以

见本招股说明书所载本公司截至2021年12月31日的综合财务报表附注1。

列报和合并的基础。合并财务报表包括本公司及其全资合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

现金和现金等价物。该公司包括手头的所有现金、其他银行的到期余额和出售的联邦基金，所有这些资金的原始到期日都在三个月内，作为现金和现金等价物。

证券。投资证券可分为交易型、持有至到期日或可供出售的投资组合。主要为近期转售而持有的证券被归类为交易。管理层有能力和意图持有至到期日的证券被归类为持有至到期日，并按摊销成本入账。未被分类为交易或持有至到期的证券可供出售，并按公允价值报告，未实现收益和亏损不包括在收益中，但包括在其他全面收益的确定中。管理层将这些资产作为其资产/负债管理战略的一部分。这些证券可能会根据流动性需求、利率、由此产生的提前还款风险变化和其他因素的变化而出售。管理层在购买时决定证券的适当分类。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。已实现损益和被确定为非暂时性的价值下降计入出售证券的损益。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。

贷款。管理层有意及有能力在可预见的将来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除任何未赚取收入、撇账、未摊销递延费用及原始贷款成本，以及已购入贷款的溢价或折扣后，以未偿还本金余额列报。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费用经扣除若干直接发放成本后递延，并采用直线法确认为相关贷款收益率的调整，与公认会计原则所规定的实际利息方法并无重大分别。

当管理层认为不太可能收取利息时，贷款被置于非权责发生状态，这种情况通常发生在本金或利息支付逾期90天以上时。当停止计息时，所有未付的应计利息将冲销利息收入。这些贷款的利息按现金收付制或成本回收法核算，直到有资格恢复权责发生制为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。

贷款损失准备金。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，或者直到我们根据《就业法案》明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期，招股说明书中包含的财务报表以及我们未来在过渡期期间提交的财务报表将不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。贷款损失拨备是由于贷款损失准备金计入收益而估计发生的损失。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。确认的损失将立即冲销。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。本公司的贷款损失准备包括为特定贷款的可能损失建立的特定估值津贴和根据类似特征和趋势的类似贷款的历史贷款损失经验计算的一般估值津贴，并根据一般经济状况和其他定性的内部和外部风险因素进行酌情调整。

贷款损失拨备由管理层按季度评估，并根据管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计数随着获得更多信息而容易进行重大修订。确定贷款损失准备的充分性是基于特别容易受到经济和市场重大变化影响的估计数。

条件。在确定贷款估计损失时，管理层对重要抵押品进行独立评估。银行的贷款一般由特定的抵押品担保，包括不动产、消费者资产和其他商业资产。

虽然管理层使用现有信息确认贷款损失，但基于各种因素，可能有必要进一步减少贷款的账面金额。此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查贷款的估计损失。这些机构可能要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断来确认额外的损失。由于这些因素，贷款的估计损失有可能在短期内发生重大变化。然而，合理可能的变动量是无法估计的。

当根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息时，该贷款被视为减值。所有评级为不达标或更差且超过25万美元的贷款都会得到专门审查，以确定它们是否减值。管理层在决定一笔贷款是否减值时考虑的因素包括支付状况以及根据合同条款可用于偿还债务的估计现金流相对于到期金额的来源、金额和概率。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层在逐案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。

然后评估被确定为减值的贷款，以确定估计的减值(如果有的话)。公认会计原则允许在逐笔贷款的基础上通过按贷款的有效利率贴现的预期未来现金流量的现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如果还款依赖抵押品)来计量减值。未个别确定为减值或不需要对减值状况进行具体审查的贷款，应计入贷款损失准备的一般估值拨备部分。

持有待售贷款。持有的待售贷款包括住宅抵押贷款。为尽最大努力交付而发放的贷款按总成本或公允价值中的较低者列账，由投资者的未偿还承诺总额或当前投资者收益率要求确定。持有待售的所有其他贷款均按公允价值列账。出售的贷款通常受购买者的某些赔偿条款的约束。管理层不认为这些规定会产生任何重大后果。

近期发布的会计公告

以下是对已发布但尚未采用的会计准则的简要说明，这些准则可能对我们的合并财务报表产生重大影响。还请参阅本招股说明书中其他地方包含的我们综合财务报表的注释，以全面描述最近的会计声明，包括各自的预期采用日期以及对我们的运营结果和财务状况的预期影响。

2016年2月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)2016-02年度《租赁(主题842)》，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租赁资产的组织(承租人)在资产负债表上确认根据现行美国公认会计准则为所有期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务的资产和负债。ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对非公共企业实体有效。允许及早领养。应在修改后的追溯基础上应用ASU，并直接对采纳期开始时的留存收益进行累积效果调整。本公司于2021年6月30日采用ASU 2016-02，对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11《租赁-有针对性的改进》，为实体提供缓解实施新租赁标准ASU 2016-02某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度修正案：(1)实体可选择不重新计算下列情况下提出的比较期间

向新的租赁标准过渡，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不将租赁和非租赁部分分开。修订的生效日期与ASU 2016-02年度(本公司为2022年1月1日)相同。本公司于2021年6月30日采用ASU 2018-11，对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。新指引将适用于以摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该指引将取代目前的已发生亏损会计模式，该模式将延迟确认亏损，直至很可能发生亏损，而预期亏损模型将反映预期信贷损失，该模型基于更广泛的估计范围，包括考虑过去事件、当前状况和可支持的预测。指导意见还取消了目前购买的信用减值贷款和债务证券的会计模式，这种模式需要在每个报告期重新计量相关拨备。该指导意见包括加强披露要求，旨在帮助财务报表使用者更好地了解估计信贷损失时使用的估计和判断。与最初发布的一样，ASU 2016-13年度对为财政年度发布的财务报表和2020年12月15日之后开始的这些财政年度内的中期有效，要求各机构通过累积效应调整对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益余额应用变化。2019年10月16日，财务会计准则委员会批准将包括本公司在内的非公共企业实体的ASU 2016-13实施推迟两年。管理层一直在制定修订模型，以计算在执行ASU 2016-13年度时的贷款和租赁损失准备，以确定对本公司合并财务报表的影响，目前, 预计在新标准生效的第一个报告期开始时确认对贷款和租赁损失准备的一次性累积影响调整。任何此类一次性调整的幅度尚不清楚，但预计不会是实质性的。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和对冲：针对对冲活动的会计改进(ASU 2017-12)。这一最新指南的目的是更好地使公司用于对冲活动的财务报告与这些活动的经济目标保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之后的财年对非公共业务实体有效，允许及早采用，包括在过渡期间采用。ASU 2017-12要求采用修订的追溯过渡法，公司将在采用之日在财务状况表中确认变更对各受影响权益部分期初余额的累积影响。修订后的陈述和披露指南仅为前瞻性要求。本公司并无因ASU 2017-12年度对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流造成任何影响。

会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至我们的2021年年报所涵盖的期间结束时，本公司在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以适当地允许

关于要求披露的及时决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估其控制和程序时作出判断。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)规则所定义)在我们的2021年年度报告所涵盖的期间结束时有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本招股说明书不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

于2021年第四季度，本公司的财务报告内部控制(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

主要股东

下表提供了截至2022年5月20日我们普通股的受益所有权信息：

·我们的每一位董事和指定的高管；

·作为一个整体，我们的所有董事和执行官员；以及

·我们所知的每一个持有我们普通股超过5%的实益所有者的人。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般规定，任何人如有权或有份数有权表决或指示证券表决，或有权处置或指示处置证券，或有权在60天内取得此等权力，即为证券的实益拥有人。除以下脚注所示外，吾等相信，根据下表所指名人士向吾等提供的资料，该等人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

受益所有权百分比是基于截至2022年5月20日我们已发行的8749,878股有投票权的普通股。

除非另有说明，否则下表所列股东的地址为：C/o Southern States BancShares，615Quintard Ave.，Anniston，Alabama 36201。

__________________

*代表实益拥有该类别股份少于1%的股份。

(1)基于弗洛伊德·C·戴维斯于2022年2月14日提交的关于截至2021年12月31日公司普通股的附表13G。根据附表13G，Floyd C.Davis对150,672股拥有独家投票权和处分权，对521,674股拥有共同投票权和处分权。

(2)根据Strategic Value Investors，LP；Strategic Value Opportunities，LP；Ben Mackovak；Marty Adams；Umberto Fideli；Strategic Value Private Partners LLC；Strategic Value Bank Partners LLC于2022年3月14日提交的附表13G，关于截至2022年2月18日公司持有的普通股。根据附表13G(I)战略价值投资者，LP拥有超过250,000股的共同投票权及处分权；(Ii)战略价值机会，LP拥有超过600,000股的共同投票权及处分权；(Iii)Ben Mackovak拥有超过85,000股的共同投票权及处分权；(Iv)Marty Adams拥有对85,000股股份的共同投票权及处分权；(V)Umberto Fideli拥有对85,000股股份的共同投票权及处分权；(Vi)Strategic Value Private Partners LLC拥有对85,000股股份的共同投票权及处分权及(Vii)Strategic Value Bank Partners LLC拥有对85,000股股份的共同投票权及处分权。上述人士的办公室地址均为俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，1510室，邮编：44114。

(3)不包括有投票权的普通股，但受具有归属和没收条件的期权的限制。包括截至2022年5月20日由董事或官员持有的限制性股票的未归属股份，金额如下表所示：