美国
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证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》
报告日期:2022年5月24日
委托公文编号:001-39570
蒂姆·S.A.
(注册人的确切名称见其章程)
若昂
Cabral de Melo Neto Avenue,850-North Tower-12这是地板
22775-057巴西RJ里约热内卢
(主要执行机构地址)
用复选标记表示注册人是否提交或将在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度报告。
表20-F表 40-F☐
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)的允许以纸质形式提交了表格6-K。
是,☐不是
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)的规定以纸张形式提交了表格6-K。
是,☐不是
蒂姆·S.A.
上市公司
CNPJ/ME 02.421.421/0001-11
NIRE 333.0032463-1
董事会会议纪要
于5月24日举行这是, 2022
日期、时间和地点:5月24日这是, 2022,上午11:00,视频会议。
出席:TIM S.A.(“公司”)董事会于上述日期、时间和地点召开,出席会议的有尼桑德罗·杜兰特、禤浩焯·卡拉扎、阿尔贝托·马里奥·格里塞利、克劳迪奥·乔瓦尼·埃齐奥·昂加罗、伊莉莎贝塔·保拉·罗曼诺、弗拉维亚·玛丽亚·比滕古尔、格斯纳·何塞·德·奥利维拉·菲尔霍、赫库拉诺·阿尼巴尔·阿尔维斯、米歇尔·莫西尼和米歇尔·瓦恩斯。发送 《公司章程》第25节第
理事会:尼桑德罗·杜兰特先生--主席;雅克·霍恩先生--秘书。
议程:(1)确认环境、社会及管治委员会所进行的活动;(2)确认法定审计委员会所进行的活动;(3)分析管理层关于批准本公司收购Cozani RJ Infrastructure Tura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.股本的建议,以提交本公司的股东大会;及(4)就本公司特别股东大会的催缴通知作出决议。
决议:在审查了向公司总部提交和存档的材料后,根据提供的信息和对议程所列议题的讨论,董事会成员经出席者一致通过,并投了法律上受限制的弃权票,决定将讨论情况登记如下:
(1)在5月24日举行的会议上确认环境、社会和治理委员会(“CESG”)所开展的活动这是,2022年, 根据行政协调小组主席尼桑德罗·杜兰特先生的报告。
续TIM S.A.董事会会议纪要。
五月二十四日这是, 2022
(2)在法定审计委员会(“CAE”)于5月24日举行的会议上,对其开展的活动表示认可这是2022年,根据非洲经委会协调员格斯纳·何塞·德奥利维拉·菲略先生的报告。
(3)分析管理层关于批准本公司收购Cozani RJ Infrastructure Structure e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Cozani”)股本100%(100%)股份的建议,这是本公司与Oi S.A.-Em Recuperação司法公司于1月28日签订的股份购买协议及其他契约的规定。这是, 2021年4月13日修订这是, 2022 (“Transaction”), 临时公投本公司将根据下文第(4)项召开的股东特别大会(后者将根据下文第(4)项召开)由(A)载于CVM指令第481/2009号附件19的交易资料 支持;(B)由Apsis ConsulVictoria Empresariary Ltd.提出的建议支持。(“评估师”), 根据公允价值标准负责编制Cozani发行的股票的评估报告的专业公司 (“评估报告”);以及(C)由评估师出具的评估报告,并批准将其提交于6月28日举行的公司特别股东大会。这是, 2022.
(4)批准本公司将于6月28日召开的特别股东大会的催缴通知这是,2022年,议程如下。
“议程:(1) 批准公司管理层任命Apsis咨询公司。(“评估师”)作为专业公司,负责根据公允价值标准,根据12月15日第6,404号法律第256条 的规定,为Cozani发行的股票编制评估报告这是(2)批准评估报告;(3)根据公司法第256条的规定,批准本公司收购Cozani公司100%股本的股份; 批准本公司与Oi S.A.-Em Recuperação司法公司于1月28日签署的股份购买协议和其他契约。这是,2021年,经4月13日修订 这是,2022年(“交易”);(4)批准公司董事会成员的任命,该任命是在4月26日召开的董事会会议上任命的这是, 2022.”
闭幕:由于没有更多的问题要讨论,会议休会,会议纪要以摘要形式起草,并由所有与会者董事会成员阅读、批准和签署。
2
续TIM S.A.董事会会议纪要。
五月二十四日这是, 2022
我在此证明,这些会议记录是相应公司账簿中正式记录的原始版本的忠实副本。
里约热内卢,5月24日这是, 2022.
雅克·霍恩
秘书
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
蒂姆·S.A. | |||
Date: May 24, 2022 | 由以下人员提供: | /s/Camille Loyo Faria | |
卡米尔·罗约·法里亚 | |||
首席财务官兼投资者关系官 |